证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 编号：2018-077号
中粮屯河糖业股份有限公司关于收购营口北方糖业有限公司持有的中粮辽宁糖业有限公司19%股权的公告
重要内容提示：
●本次交易简要内容：
中粮辽宁糖业有限公司（以下简称“辽宁糖业”）为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）控股子公司，其中中粮糖业持有辽宁糖业51%的股权，营口北方糖业有限公司（以下简称“营口北方”）持有辽宁糖业49%的股权。公司收购营口北方持有的辽宁糖业19%股权，同时同意营口北方将其持有的辽宁糖业20%的股权转让给三井制糖株式会社（以下简称“三井制糖”），并放弃该转让股权的优先购买权。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不存在重大法律障碍
●本次交易评估结果已在中粮集团有限公司备案，本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
辽宁糖业为中粮糖业的控股子公司，其中中粮糖业持有辽宁糖业51%的股权，营口北方持有辽宁糖业49%的股权。
根据公司食糖战略规划及辽宁糖业后续的经营发展，以及未来与三井制糖的业务合作，公司收购营口北方持有辽宁糖业19%的股权，股权转让价款为人民币
10,909.8万元；同时同意营口北方将其持有的辽宁糖业20%的股权转让给三井制糖，并放弃该转让股权的优先购买权。上述股权转让完成后，辽宁糖业仍为公司的控股子公司，公司持有辽宁糖业70%股权，三井制糖持有辽宁糖业20%股权，营口北方持有辽宁糖业10%股权。
2018年12月 27日，公司以通讯方式召开第八届董事会第三十三次会议，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，全体董事一致审议通过《关于收购营口北方糖业有限公司持有的中粮辽宁糖业有限公司19%股权的议案》。
该事项无需提交公司股东大会审议。
二、转让方基本情况
公司名称：营口北方糖业有限公司
注册地：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村
注册资本：人民币1000万元
主营业务：糖（绵白糖、白砂糖、赤砂糖）生产、销售及仓储
主要股东或实际控制人：万卫光
主要业务最近三年发展状况：
截至2018年9月30日，营口北方糖业资产总额人民币16,454.43万元，负债总额人民币10,088.63万元，净资产人民币6,365.80万元，2018 年 1-9 月营业收入人民币152.80万元，实现净利润人民币46万元。（以上数据未经审计）
三、标的企业情况介绍
（一）基本情况公司名称:中粮糖业辽宁有限公司注册地：营口仙人岛新区纬八路北企业性质： 有限责任公司
主要办公地点：营口仙人岛新区纬八路北注册资本：人民币10000万元主营业务：糖（白砂糖、绵白糖、赤砂糖、精幼砂糖）生产、销售及仓储；糖进出口贸易；货物代理；劳务服务；食品添加剂（氧化钙）生产；预包装食品。销售房屋租赁。
主要股东或实际控制人： 中粮屯河糖业股份有限公司、营口北方糖业有限公司。
（二）最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,009,827,181.99 | 1,704,873,915.69 |
| 负债总额 | 1,724,022,434.39 | 1,493,787,674.30 |
| 净资产 | 285,804,747.60 | 211,086,241.39 |
| 2018年1-6月 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 1,433,595,396.07 | 4,306,603,233.96 |
| 净利润 | 41,915,303.65 | 35,834,642.85 |
上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）评估情况公司本次聘请上海东洲资产评估有限公司进行收购事项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估师经过对辽宁糖业财务状况的调查及历史经营业绩分析，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，最终选定采用资产收益法评估结论。
辽宁糖业股东全部权益进行评估得出在评估基准日2018年6月30日的评估结论如下：
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增减率（%） |
| 净资产 | 28,703.23 | 57,420.00 | 28,711.77 | 100.01 |
经上海东洲资产评估有限公司依法出具的评估报告（东洲评报字［2018］第1058 号）所确定的辽宁糖业公司全部股东权益在2018年6月30日（评估基准日）价值为57,420.00万元，辽宁糖业19%股权转让总价款为人民币10,909.8万元。
上述评估结果已于2018年11月 21日在中粮集团有限公司备案。
四、交易合同的主要内容和履约安排
中粮糖业与营口北方签署了《中粮屯河糖业股份有限公司与营口北方糖业有限公司关于中粮糖业辽宁有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
1、交易总价款：以上海东洲资产评估有限公司于2018年10月12日出具的东洲评报字【2018】第1058号《资产评估报告》确认，截止到评估基准日，目标公司的全部股东权益价值评估值为人民币57,420万元。本次营口北方向公司转让目标股权的总价款为人民币10,909.8万元。
2、交易总价款的支付：公司在辽宁糖业19%股权完成工商变更登记手续后的6个工作日内向营口北方支付全部股权转让价款，即人民币10,909.8万元。
3、经营事项变更：公司同意签署股权协议的同时应当作出同意营口北方将其持有的辽宁糖业20%的股权转让给三井制糖并放弃优先购买权的书面决议。
4、过渡期安排：过渡期内损益由双方按本协议签署后的各自的股权比例承担享有。
5、辽宁糖业的治理：在公司取得辽宁糖业19%股权、三井制糖取得辽宁糖业20%股权并完成工商变更登记后，各方应根据新的公司章程参与目标公司的治理, 各方 有权按照法律法规和目标公司新章程行使其所持股权比例下应享有的
股东权利。
6、税收与费用：除本协议另有明确约定的条款，按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应的税收与费用。
7、违约责任：如果一方违反其在股权转让协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使另一方遭受损失，则守约方有权要求违约方予以赔偿；赔偿范围包括但不限于实际损失、律师费及其它实现赔偿请求权的费用。
8、其他约定：中粮糖业、营口北方与三井制糖于本《协议》签订之日签署《合资合同》、辽宁糖业公司新章程；营口北方与三井制糖于协议签订之日签署股权转让合同。
9、协议的生效：本协议自营口北方、中粮糖业签字及盖章之日起成立，经营口北方股东会、中粮糖业董事会批准即生效。
五、涉及本次交易的其他安排
中粮糖业、营口北方和三井制糖签署了《中粮糖业辽宁有限公司合资合同》（以下简称“本合同”），成立合资公司中粮糖业辽宁有限公司。主要内容如下：
1、合资公司的组织形式为有限责任公司。
2、合资公司的经营范围如下：糖（白砂糖、绵白糖、赤砂糖、精幼砂糖）生产、销售及仓储，糖进出口贸易，货物代理，劳务服务，食品添加剂（氧化钙）生产。
3、合资公司的注册资本为壹亿元人民币。
4、合资公司设董事会，合资公司营业执照签发之日为董事会成立之日。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的重大事项。
5、合资公司应确保在其业务经营中取得中国法律法规规定的有关建设施工、环境保护、安全生产、劳动保护等必要的许可，及时应对三井制糖作为出资人前指出的事项。并且，合资公司应在其业务经营中采纳并遵守上述有关建设施工、环境保护、安全生产、劳动保护等法律法规。
6、合资公司的合资期限为22年，从合资公司变更为中外合资经营企业的营
业执照核发之日起计算。任一出资方提议，在董事会会议上经全体董事一致通过的，可在合资期限届满6个月以前申请延长合资期限。根据相关法律法规规定，视需要取得备案机关的审批或办理备案手续，并办理登记管理机关的注册登记变更手续。
7、违约责任：任一出资方不履行或者不完全履行本合同、合资公司章程及其附带相关的各个合同中规定的义务时，应当向守约方承担义务不履行的损害赔偿责任。各出资方均未能履行义务的，应各自承担相应的违约责任。
8、适用法律：本合同的签订、效力、解释、履行及其争议的解决，均适用中国法律。
9、争议的解决：凡因解释和执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各出资方应通过友好协商解决。协商开始后30日内未能解决争议的，各出资方同意通过仲裁解决。任何一方有权将争议提交位于中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会并根据该委员会届时有效的仲裁规则用中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各当事方均有约束力。仲裁费用除仲裁裁决另有规定外，由败诉一方负担。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响，符合全体股东的利益。上述股权转让完成后，辽宁糖业仍为公司的控股子公司，公司持有辽宁糖业70%的股权。
七、上网公告附件文件
1、辽宁糖业审计报告
2、辽宁糖业评估报告
八、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议决议。
2、股权转让协议
3、合资合同
4、国有资产备案表
特此公告。
中粮屯河糖业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十七日