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| 北京市中伦律师事务所 关于上海新梅置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产项目 审计复核相关事项的 核查意见 |
| 二〇一九年七月 |
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| 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产项目
审计复核相关事项的
核查意见
致：上海新梅置业股份有限公司北京市中伦律师事务所(下称“本所”)接受上海新梅置业股份有限公司(下称“上海新梅”或“上市公司”)委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产（下称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，就本次交易的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的《关于上海新梅置业股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告的复核报告》（瑞华核字[2019]48450038号）（以下简称“《审计复核报告》”）的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所经办律师查阅了《审计复核报告》，本所仅根据《审计复核报告》出具本核查意见。本核查意见仅供上市公司为实施本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见随其他申报材料一起上报监管机构审核。本所同意上海新梅在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本核查意见的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义
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或曲解。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、审计复核报告相关情况
2019年7月9日，瑞华收到中国证监会下发的调查通知书（苏证监调查字2019085号）。前述调查主要系针对瑞华在康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。截至本核查意见出具之日，前述调查尚未结案。
瑞华作为本次交易的审计机构，出具了《广东爱旭科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]48450007号）、《上海新梅置业股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2019]48450003号）、《广东爱旭科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2019]48450020号）、《关于广东爱旭科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48450018号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48450019号）、《非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48450021号）、《上海新梅置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可申请补正通知书>（191130号）之补正意见回复》之专项核查意见（瑞华专函字[2019]48450005号）、《广东爱旭科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]48450040号）、《上海新梅置业股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2019]48450005号）、《关于广东爱旭科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48450034号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48450037号）、《广东爱旭科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2019]48450035号）、《非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48450033号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191130号]的回复（瑞华专函字[2019]48450011号）（前述报告以下统称为“审计或审核报告”）。
因存在瑞华参与的其他上市公司审计项目涉嫌违法违规行为被中国证监会及其派出机构立案调查的情形，瑞华按照中国证监会《中国证券监督管理委员会
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行政许可实施程序规定》等相关要求，对相关报告进行了复核，并出具了《审计复核报告》。
二、复核对象、复核程序及复核结论
（一）复核对象
根据《审计复核报告》，瑞华复核对象包括：
1. 爱旭科技审计报告、主要税种纳税情况的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告、上海新梅备考审计报告；
2. 审计重要事项的工作底稿；
3. 对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿；
4. 《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿与摘要中引用前述审计报告及其后附的经审计的财务报表中的信息。
（二）复核程序
根据《审计复核报告》，瑞华执行的关键复核程序主要如下：
1. 项目组自查
由项目合伙人杨运辉与签字项目经理王子强组织本次重组项目主要成员对与审计报告相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行、重大事项的判断以及监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿等进行重新检查，并编制复核工作记录，形成复核结论。瑞华项目组对资金、往来、存货、成本核算、固定资产及在建工程、收入确认、期间费用、股份支付、备考报告编制假设、函证、监盘、关联方关系及关联交易等主要项目进行核查。
2. 独立复核人员复核
由瑞华委派非本项目质量控制人员对本次重组项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读审计报告、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查瑞
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华项目组自查工作记录、检查质量监管部关于审计报告及工作底稿的复核记录和意见回复、对签字会计师和瑞华项目组主要成员进行询问等。
3. 复核小组复核
由瑞华指派独立于本次重组项目的合伙人张天福成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对本次重组项目的整体执行情况形成复核结论。复核会议流程如下：
（1）瑞华项目组填写复核小组复核意见书，将经过独立的复核人员复核的复核报告、独立复核记录、审计报告对应的复核合伙人复核记录、审计报告对应的质量专管员监控记录、审计报告对应的审计计划和审计总结，以及项目有关材料整理发送质量监管部，作为复核会议材料。质量监管部提交至复核小组，并发起复核会议。
（2）召开复核会议，并由复核委员投票决策是否出具复核报告。
4. 出具复核报告
基于上述复核及复核小组最终复核意见，决定是否出具复核报告。
上述复核小组成员、复核报告签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。
（三）复核意见和结论
根据《审计复核报告》，瑞华认为其已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的鉴证报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认鉴证程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、鉴证意见恰当。瑞华具备作为本次交易审计报告及其他鉴证报告出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对瑞华为本次交易出具的鉴证报告及相关文件的效力不构成实质影响，鉴证报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，瑞华制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文
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件的规定。
三、瑞华及相关人员的主体资格
经核查，瑞华持有统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业执照》、证书序号为0000146的《会计师事务所执业证书》、证书序号为000417的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供审计服务的相关资质。
经核查，负责本次交易审计工作的签字会计师杨运辉（注册会计师证书编号110001540298）、王子强（注册会计师证书编号110101301477）均未参与瑞华被立案调查、行政处罚或相关主管部门采取监管措施的相关审计项目，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师执业证书合法有效。
四、结论意见
综上所述，根据《审计复核报告》，瑞华具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。瑞华对本次重组事项相关审计报告履行了复核程序，并出具了《审计复核报告》。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
【以下无正文】
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目审计复核相关事项的核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
庄浩佳
年 月 日