云南云维股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南云维股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：ST云维股票代码：600725
信息披露义务人：云南省国有资本运营有限公司注册地址：云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年6月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在云南云维股份有限公司中拥有的权益的股份。
四、本次权益变动事项尚需云南省国资委批准以及国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节权益变动目的 ...... 6
第三节权益变动方式 ...... 7
第四节前6个月内买卖上市交易股份情况 ...... 12
第五节其他重大事项 ...... 13
第六节备查文件 ...... 14
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 本报告书 | 指 | 《云南云维股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 云维股份、上市公司、目标公司 | 指 | 云南云维股份有限公司，股票代码：600725 |
| 信息披露义务人、转让方、云南资本 | 指 | 云南省国有资本运营有限公司 |
| 受让方、云南能投集团 | 指 | 云南省能源投资集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次股份转让、本次交易 | 指 | 云南资本通过协议转让方式向云南能投集团转让所持上市公司290,963,341股股份，占上市公司股份总数的23.608%，转让完成后云南能投集团将取得上市公司控股权 |
| 目标股份 | 指 | 本次云南资本拟转让的云维股份290,963,341股普通股（占公司总股本的23.608%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《云南省国有资本运营有限公司与云南省能源投资集团有限公司关于云南云维股份有限公司之股份转让协议》 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
| 名称 | 云南省国有资本运营有限公司 |
| 注册地 | 云南省昆明市龙井街1号办公楼1幢三楼 |
| 法定代表人 | 刘岗 |
| 注册资本 | 17,760,667,222.76元 |
| 社会信用代码 | 91530000579844850K |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2011年08月24日 |
| 经营期限 | 2011年08月24日至长期 |
| 经营范围 | 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。 |
| 主要股东 | 云南省国资委，90%；云南省财政厅，10% |
| 通讯地址 | 昆明市滇池旅游度假区广福路488号红星财富中心23楼 |
| 联系电话 | 0871-64645267 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 王东 | 男 | 总裁、副董事长 | 中国 | 云南省昆明市 | 否 |
| 夏蜀 | 男 | 董事 | 中国 | 云南省昆明市 | 否 |
| 胡其辉 | 男 | 兼职外部董事 | 中国 | 云南省昆明市 | 否 |
| 薛琳 | 女 | 董事 | 中国 | 云南省昆明市 | 否 |
| 李思勇 | 男 | 董事 | 中国 | 云南省昆明市 | 否 |
| 周先田 | 男 | 董事 | 中国 | 云南省昆明市 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动目的
云南资本在云南省委省政府、省国资委进一步深化国企改革有关精神的指导下，为实现云南省“能源兴滇、产业强省”的绿色能源战略，积极促进云南省能源产业及资本市场优势资源的整合，以打造具备产业化、专业化、市场化优势的国有资本运营平台。同时，拟在《云南云维股份有限公司重整计划》的基础上，结合云南省的产业优势继续深化上市公司的战略发展方案，促进云维股份优化经营体制、提高经营业绩、推动上市公司可持续发展，云南资本拟将持有的上市公司股份通过协议转让方式转让给云南能投集团。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在云维股份拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内主动增持上市公司股票的计划。信息披露义务人不排除因云南煤化工集团有限公司及下属企业司法重整由重整管理人扣划云维股份股票至云南资本的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，云南资本为云维股份的控股股东，持有云维股份290,963,341股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司总股本23.608%。云南资本本次拟协议转让所持有的全部上市公司股份，本次权益变动完成后，云南资本将不再持有上市公司股份。
二、股份转让协议主要内容
2019年6月3日，云南资本与云南能投集团就本次股份转让事项签署附生效条款的《股份转让协议》，核心条款如下：
（一）协议各方当事人
甲方：云南省国有资本运营有限公司
乙方：云南省能源投资集团有限公司
（二）目标股份基本情况
本次股份转让完成后，受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有 权人，将合法持有目标公司23.608%的股份（对应290,963,341股目标公司股份），拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且云南资本或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（三）本次股份转让的相关约定
1、本次股份转让的价格
双方协商确定，本次股份转让的转让价款合计人民币15亿元（每股转让价格约为人民币5.155元）。该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日（2019年5月27日）后收到现金分红的，现金分红归属乙方所有。甲方应自收到现金分红后5个工作日内支付给乙方，或者乙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。
2、本次股份转让价款支付方式、时间以及交割安排
（1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔保证金人民币6亿元。
（2）2019年6月19日前（含6月19日当日），且甲方提供上交所确认本次交易以及目标股份过户所需的相关材料时，乙方向甲方支付第二笔保证金人民币3.7亿元。
（3）截至本协议签署日，根据合同编号为2019507001号《富滇银行公司类委托贷款合同》以及合同编号为20190412001号《富滇银行公司委托贷款合同》，云南能投集团对云南资本拥有合计5.2亿元（本金）债权。于支付条件满足日，目标股份担保债权金额=5.2亿元本金+5.2亿元本金根据相应委托贷款合同计算的截至支付条件满足日的全部利息。
若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额大于剩余转让价款5.3亿元，则上述目标股份担保债权金额中等于剩余转让价款部分的金额将在支付条件满足日自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。支付条件满足日当日，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。
若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额小于剩余转让价款5.3亿元，则上述目标股份担保债权金额将自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。针对剩余转让价款尚未抵销部分的金额，乙方应在支付条件满足日起5个工作日内向甲方支付该等尚未抵销部分的金额。尚未抵销部分的金额=剩余转让价款-如本款所述目标股份担保债权金额已抵销的转让价款金额。乙方支付完毕上述尚未抵销部分的金额后，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。
（4）目标股份过户前，乙方应向甲方支付完毕股份转让价款。本协议生效后，乙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日，在申请日前5个工作日内，甲乙双方应解除目标股份质押担保，并由双方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。
（5）取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方应负责完成目标股份的过户登记手续。乙方应为甲方办理上述手续提供必要的协助。
（四）人员及业务安排
本次权益变动系受让目标公司的股份，云维股份现有员工劳动合同关系不会因本次目标股份转让而发生变化。本次交易不涉及职工安置问题。
本次权益变动完成后，甲方将继续支持、推动、促进目标公司的经营及业绩稳定。
（五）董事改选
目标股份交割后，乙方将适时调整目标公司董事会成员，甲方将促使其提名的董事会成员根据乙方改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。
（六）协议生效条件 和终止条件
1、生效条件
《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：
（1）云南省国资委批准本次交易；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。
2、终止条件
如出现下列任一情形，本协议可经书面通知解除，本协议自通知到达对方时解除：
（1）双方协商一致解除本协议；
（2）甲方根据本协议约定的权利解除本协议；
（3）乙方根据本协议约定的权利解除本协议；
（4）一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形，守约方
有权解除本协议；
（5）因不可抗力致使不能实现合同目的。
三、上市公司股份权利限制情况
云南资本本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。截至本报告书签署日，云南资本所持145,481,670股股票质押给云南省投集团，占其所持云维股份股票总数的49.99%，占上市公司总股本的11.804%，质押期限自2019年4月16日至2019年10月16日。除上述股票质押外，目标股份不存在其他权利限制。
四、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排
除《股份转让协议》约定内容外，协议双方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。
五、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次股份转让后，云南资本将不再持有云维股份股份，不再是云维股份控股股东，云维股份控股股东将变成云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委。
六、信息披露义务人对受让方的调查情况
云南资本已聘请财务顾问、法律顾问对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为云南能投集团具备受让方的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
无。
八、本次股份转让已履行的决策程序
1、2019年6月3日，云南资本召开董事会审议通过本次交易；2、2019年5月31日，云南能投集团召开董事会审议通过本次交易。
九、本次股份转让尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需履行的程序如下：
1、云南省国资委批准本次交易；
2、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。
第四节前6个月内买卖上市交易股份情况
2018年12月28日，云南资本首次增持上市公司50万股股票并计划自当日起6个月内继续增持上市公司股票，增持规模累计不少于200万股，不超过上市公司总股本的2%(含当日增持数)。本次增持计划未设定价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划，详见《云南云维股份有限公司关于控股股东增持公司股票暨后续增持计划的公告》（公告编号：临2018-026）。
2019年1月2日、3日、4日、7日、8日云南资本继续实施增持计划，通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司股票2,098,629股，占公司总股本的比例为0.17%。详见《云南云维股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：临2019-002）、《云南云维股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》（公告编号：临2019-003）。
2019年5月25日，云南资本出具《云南省国有资本运营有限公司关于终止实施增持计划的告知函》，告知上市公司：截至2019年5月24日，云南资本实施增持计划累计增持公司股票2,598,629股，占公司总股本的0.21%，已超过增持计划中拟增持不少于200万股的下限。云南资本当前共计持有公司290,963,341股，占公司总股本的23.608%。云南资本根据实际生产经营情况，经慎重考虑决定终止实施本次增持计划。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的企业法人营业执照；
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南省国有资本运营有限公司
法定代表人/有权签字人：
签署日期：2019年月日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南云维股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区 |
| 股票简称 | ST云维 | 股票代码 | 600725 |
| 信息披露义务人名称 | 云南省国有资本运营有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 云南省昆明市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少 ?不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是?否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 变动种类：普通股（A股） 持股数量：290,963,341股 持股比例：23.608% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动种类：普通股（A股） 变动数量：减少290,963,341股 变动比例：减少23.608% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是?否□ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是?否 □本次权益变动已取得云南资本内部决策机构批准，尚需取得云南省 国资委批准以及国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否?尚需取得云南省国资委批准以及国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。 |
（本页无正文，仅为《云南云维股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：云南省国有资本运营有限公司
2019年月日