2018年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一八年八月三十一日
云南云维股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议地点：云维办公楼708会议室现场会议时间：2018年8月31日现场会议主持人：董事长 周先田网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年8月31日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00。
会议议程：
一、 公司董事长周先田先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；
二、 董事会秘书宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；三、 审议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司关于修改公司章程的议案 | √ |
| 2 | 公司关于聘请2018年度审计机构的议案 | √ |
| 3 | 公司关于追加预计2018年度日常关联交易的议案 | √ |
四、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答；五、 工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；
六、 主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总；
七、 主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况；八、 见证律师宣读《云南云维股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书》 ；
九、 主持人宣读《云南云维股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》 ；十、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；十一、 主持人宣布会议结束。
云南云维股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
目录
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 ...... 1
云南云维股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 ...... 2
云南云维股份有限公司 关于公司聘请2018年度审计机构的议案 ...... 6
云南云维股份有限公司 关于追加预计2018年日常关联交易的议案 ...... 8
云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：
一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。
二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。
四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。
六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表决。八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。
以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。
云南云维股份有限公司
2018年8月31日
议案一：
云南云维股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司依据相关规定，结合公司实际情况，将党建工作总体要求纳入《公司章程》，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确党组织的工作机构、工作经费和党组织所履行职责等，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第一章 总则 新增第二条，后续条款序号顺延 | 第二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向，管大局，保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党的组织的工作经费。 |
| 3 | 第一章 总则 第四条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105号文批准， 由云南维尼纶厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：530000000002692。 | 第四条 公司经云南省人民政府以云政复[1995]105号文批准， 由云南维尼纶厂作为独家发起人，以社会募集方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：915300002919803007。 |
| 4 | 第一章 总则 第七条 公司住所：云南省曲靖市沾益县花山工业区 邮政编码：655338 | 第七条 公司住所：云南省曲靖市沾益区花山街道 邮政编码：655338 |
| 5 | 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 | 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 |
| 的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 6 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告经股东大会通过之日起生效，如辞职报告在送达董事会后两个月内未召开股东大会，辞职报告自两月期满之日起生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 7 | 第五章 董事会 第一节 董事 新增第一百一十八条，后续条款号顺延。 | 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 8 | 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百四十八条 董事会行使下列职权: | 第五章 董事会 第三节 董事会 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； |
| (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一 )制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 )听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 )听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部委员会的意见。 | |
| 9 | 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 | 第一百六十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 10 | 第七章后新增第八章党组织及党的工作机构，在其下新增四条作为第一百九十五条、第一百九十六条、第一百九十七条、第一百九十八条，后续章节条款序号顺延 | 第八章 党组织及党的工作机构 第一百九十五条 公司设立云南云维股份有限公司党总支部委员会，公司党总支发挥领导作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中 |
注：《公司章程》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
此议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，提请公司2018年第二次临时股东大会审议，请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2018年8月31日
议案二：
云南云维股份有限公司关于公司聘请2018年度审计机构的议案
各位股东：
公司2014年至2017年公司的年报审计机构均为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，鉴于公司控股股东因被法院实施司法重整变更为云南省国有资本运营管理有限公司，其审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简介见附件一）。根据云南省国资委相关规定及云国资统财〔2013〕288号《云南省国资委关于做好省属企业2014年-2018年年报审计业务统一委托工作的通知》要求，为便于公司审计工作的组织、协调和质量控制，公司拟不再续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018 年度财务审计和内控审计机构。
公司对大华会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供的专业的审计服务工作及辛勤的劳动表示衷心的感谢！
根据公司董事会审计委员会决议，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度的财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用和内控审计费用合计20万元。
本议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，同意提请公司第二次临时股东大会审议，公司独立董事对聘请公司2018年审计机构进行了事前认可并发表了独立意见。
请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2018年8月31日
附件一：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)简介
（一）全所简介
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。中审众环目前位列中国注册会计师协会 2017 年会计师事务所综合评价排名第 13位，国内品牌会计师事务所排名第 9位，上市公司审计家数前 8 位。
中审众环注册地在武汉，管理总部在北京，在国内主要大中型城市包括：北京、上海、天津、重庆、云南、湖南、广州、广西、四川、河南、深圳、珠海、东莞、海南、福建、浙江、山东、安徽、黑龙江、辽宁、陕西、新疆、西藏、香港等地设有多家分所。目前中审众环会计师事务所拥有3,084名的由会计、审计、金融、税务、财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍，其中合伙人团队由 113 人组成，中国注册会计师人数1,065 余名。执业五年以上的注册会计师占全部注册会计师的比例超过60%。
中审众环先后为40余家特大型、大型中央、地方国有企业，100余家国内A股、B股上市公司，近百家主板、中小板和创业板拟上市企业提供了优质服务，有健全的内部质量控制体系，在行业内广获好评。
（二）云南亚太分所简介中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（以下简称“中审众环云南亚太分所”）创始于1983年，是云南省财政厅成立的云南会计师事务所，1998年改制为云南亚太会计师事务所，是我省最早（1993年）取得证券期货相关许可证的会计师事务所，是中国人民银行和中国注册会计师协会公布的能从事金融相关审计业务许可的会计师事务所。2002年吸收合并了原国家外汇管理局下属的中汇会计师事务所，更名为亚太中汇会计师事务所，并到北京注册。2009年2月亚太中汇会计师事务所有限公司吸收合并了中审会计师事务所有限公司，强强联合组建了中审亚太会计师事务所。2015年12月为落实“做大做强，走出去”的战略，正式分立合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。中审众环云南亚太分所目前位列云南省注册会计师协会2017年会计师事务所综合评价排名第1位。
目前在云南省注册会计师行业中，中审众环云南亚太分所拥有最多的从业人员（600人），最多的注册会计师（142人），培养了最多的行业领军人才（3人），能独立承做大型项目的人员最多。培养和沉淀了一大批会计精英和熟悉企业政策法规、会计制度和审计特点、难点的专业人才。
经过三十多年的发展，中审众环云南亚太分所积累了较丰富审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度。在云南注册会计师行业取得了几个第一和最多：中审众环云南亚太分所是云南第一家取得证券期货相关许可证资质、承做了云南第一家上市公司、第一家以自主品牌走向全国的会计师事务所；是云南省注册会计师、高级会计师及从业人员最多、在云南培养的注册会计师行业领军人才最多、承接审计的省属国有企业项目最多、承接审计的市属国有企业项目最多、承接审计的上市公司最多、承接审计的发债、中票、短融项目最多、向社会培养、输送的会计人才最多的会计师事务所。
议案三：
云南云维股份有限公司关于追加预计2018年日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2018年上半年日常关联交易实际发生情况和煤炭市场供求情况进行梳理和分析，拟追加对2018年公司与关联方的日常关联交易的预计，具体情况如下：
一、2018年上半年日常关联交易的执行情况单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2018年原预计金额 | 2018年上半年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 云南云维集团有限公司 | 租赁及其他 | 900 | 0 |
| 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 | 原煤、焦炭 | 9,179 | 8,937 | |
| 小计 | 10,179 | 8,937 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云维集团有限公司 | 尿素及其他 | 720 | 692 |
| 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 | 煤炭 | 61,213 | 52,932 | |
| 小计 | 61,933 | 53,624 | ||
| 合计 | 72,112 | 62,561 | ||
二、2018年日常关联交易追加预计金额和类别 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 追加预计前预计金额 | 本次追加预计金额 | 占同类业务比例（%） | 追加预计后年度预计金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人销售产品、商品 | 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 | 煤炭 | 61,213 | 43,000 | - | 104,313 | - |
| 2018年度日常关联交易总额 | 72,112 | 43,000 | - | 115,112 | - | ||
三、关联方介绍和关联关系1、云南云维集团有限公司注册资本：333,450万元注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区法定代表人：左爱军企业类型：有限责任公司经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云维集团持有本公司0.73%的股权，为公司股东煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
2、云南曲煤焦化实业发展有限公司注册资本：100万元整注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区17幢法定代表人：缪和星
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
原公司高管离职至2018年4月份满12个月，现任云南曲煤焦化实业发展有限公司高级管理人员，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买产品、销售商品、接受劳务、租赁房屋场地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司正常运营。
2、本公司按市场公允价向关联人采购销售产品属于正常贸易行为。进行此类关联交易，有利于维持公司正常运营。
3、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序上述关联交易预计的议案经公司第八届董事会第四次会议会议审议通过，关联董事周先田、袁国欣、朱颖、李晶、凡剑、李斌回避表决，提请公司2018年第二次临时股东大会审议。公司独立董事针对关联交易发表独立意见：认为公司关联交易为正常贸易往来，该等关联交易不会影响公司的独立性。公司根据2018年上半年贸易业务开展及煤炭市场供求情况，需追加2018年度日常关联交易的预计符合公司当前实际情况，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。请各位股东审议。
云南云维股份有限公司董事会
2018年8月31日
授权委托书云南云维股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 公司关于聘请2018年度审计机构的议案 | |||
| 3 | 公司关于追加预计2018年度日常关联交易的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
云南云维股份有限公司2018年第二次临时股东大会表决票
| 股东姓名 | 代理人姓名 | 表决意见 | |||||
| 序号 | 表决项目 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 公司关于修改公司章程的议案 | ||||||
| 2 | 公司关于聘请2018年度审计机构的议案 | ||||||
| 3 | 公司关于追加预计2018年度日常关联交易的议案 | ||||||
说明：
1、本表决票不得丢失和涂改；
2、对每项议案的表决意见填在表决意见栏内，直接填写“同意”、“反对”、“弃权”等文字意见。
云南云维股份有限公司
2018年8月31日