证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2018-048
宁波富达股份有限公司九届十次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第九届董事会第十次会议于2018年9月28日以通讯方式召开,会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议表决通过了以下决议：
一、《关于投资设立新平瀛洲水泥有限公司的议案》为积极推进企业可持续发展战略、发展和壮大公司水泥板块业务，充分发挥在
云南省水泥行业积累的经验和优势，宁波富达九届十次董事会决定通过新设控股子公司方式收购新平鲁奎山水泥有限责任公司（以下简称“鲁奎山公司”）资产（以下简称“标的资产”），并分步实施技术改造。新设子公司情况如下：
1、拟新设公司名称暂定：新平瀛洲水泥有限公司。以下简称“新平瀛洲”。新公司最终公司名称以工商核准注册为准。
2、注册资本与股权结构：根据国资改革管理要求，为落实经营层激励并完善进入和退出机制，新平瀛洲股本、股权结构设置如下：注册资金1亿元，其中：宁波富达认缴出资5200万元，持股比例52%；宁波赛盟特合伙企业（有限合伙）或宁波赛盟特有限公司（拟设立，以工商核准注册为准）认缴出资3800万元，持股比例38%；挪贵忠（鲁奎山公司股东）认缴出资500万元，持股比例5%；杨贵荣（鲁奎山公司股东）认缴出资500万元，持股比例5%。
3、公司性质：有限责任公司。
4、注册地：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县5、新平瀛洲股东介绍及产权与控制关系图1）宁波赛盟特合伙企 业（有限合伙）或宁波赛盟特有限公司（拟设立，以工商核准注册为准）简介
企业性质：有限合伙或有限责任公司；法定代表人：陆振波；注册资本（或出资总额）：3,800.00万元。
股东（或合伙人）：宁波勇诚资产管理有限公司（以下简称“勇诚资产”）出资800万元，持股比例21.05%(间接持有新平瀛洲8%的股权)。勇诚资产为控股股东宁波城建投资控股有限公司全资子公司，为本公司关联法人。勇诚资产持有的股权仅作为经营层进入与退出机制的资金池作用；宁波科环新型建材股份有限公司和蒙自瀛洲水泥有限责任公司的核心管理层俞枢根等15名自然人合计出资3000万元，持股比例78.95%(间接持有新平瀛洲30%的股权)。
主营业务：主要从事实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询的服务，水泥、水泥制品、水泥熟料、混凝土、矿粉、粉煤灰、砼预制构件及其他建材产品的批发、零售等相关业务。
住所：宁波市海曙区中山西路165号102幢2）宁波勇诚资产管理有限公司（简称“勇诚资产”）简介公司性质：有限责任公司；法定代表人：王兵团；注册资本：10,000.00万元主要股东：系宁波城建投资控股有限公司全资子公司历史沿革：系由宁波城建投资控股有限公司出资组建，成立于2015年5月12日。
主营业务：资产管理；实业投资、投资管理。住所：宁波市江东区和济街68号017幢（23-1）3）拟设立的新平瀛洲产权与控制关系图
公司独立董事童全康、孙猛、何自力一致认为：本次与关联法人共同投资的关联交易有利于公司发展，决策程序规范，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意本次交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避。（本议案涉及关联交易，关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决）
二、《关于收购新平鲁奎山水泥有限责任公司资产并进行技术改造的议案》为做大做强公司主业，加快公司发展，决定通过新设立公司收购新平鲁奎山水
泥有限责任公司（以下简称“鲁奎山公司”）资产，收购价格2.2亿元，收购完成后，将分步实施对鲁奎山公司现有一条带4MW纯低温余热发电的2000t/d熟料水泥生产线节能环保的技术改造，预计技改投入2.88亿元。上述资产收购及技改总投资额为51800.85万元。
1、本次拟收购的标的资产评估基准日 2018 年4 月 30 日，经成本法（房屋建筑物、机器设备、采矿权）和市场法（土地使用权）评估，鲁奎山公司所拥有的位于云南省玉溪市新平县扬武镇大开门村的固定资产、土地使用权及采矿权，评估价值220,020,998万元，已经宁波市国资委甬国资评核（2018）15号文核准。
本公司九届十次董事会授权公司经营层以经有权机构批准的不高于评估核准的价格购买该资产并签订相关协议。
2018年9月28日，公司与新平鲁奎山水泥有限责任公司及股东挪贵忠、杨贵荣签订了《资产转让协议》，在评估核准价的基础上，经协商，标的资产转让价款为22,000万元，详见2018-049号公告《宁波富达关于新设公司收购新平鲁奎山水泥有限责任公司资产并对其进行技术改造的公告》。
如上述收购成功，为保证购入资产的正常运行，同时有效激励管理层，拟新设控股子公司新平瀛洲水泥有限公司（暂命名，以工商核准注册为准）购买标的资产，注册资本1亿元。
2、新平瀛洲收购资产完成后，将分步实施对鲁奎山公司现有一条带4MW纯低温余热发电的2000t/d熟料水泥生产线节能环保的技术改造，预计技改投入28800.85万元。该公司目前实际年产水泥熟料约40万吨，年产水泥约60万吨，实施技改后，水泥熟料产能将达到年产60万吨，年产水泥90万吨规模，其中P.O42.5普通硅酸盐水泥50%、P.C42.5复合硅酸盐水泥50%。同时，对原料处理系统、煤粉制备系统及水泥粉磨系统等进行节能环保技术改造。可行性分析部分详见附件《鲁奎山水泥有限责任公司2000t/d熟料水泥生产线节能环保技改工程》。
本项目在技术上，依托蒙自瀛洲水泥团队具备高强高性能水泥生产的成熟经验，设计具体可操作的技术方案，对收购工厂原材料、燃料、工艺设备、操作技术、质量检验以及内部管理进行分阶段改造升级，能够实现最终达产目标。在环境上，本项目在生产中选用合格高效率的环保设备，使各排放点达到国家标准要求。在经济上，预测该项目静态投资回收期为8.86年，财务内部收益率16.16%，项目投资回报率稳定，经济性较好。在法律上，本次收购项目仅涉及资产收购，在资产转让协议中明确约定鲁奎山公司的一切债权、债务（其中包括欠职工工资，社会统筹保险
金以及税费，终止劳动关系的补偿金）以及因此产生的纠纷都由鲁奎山公司自行处理。综上所述，本收购及技改项目在技术、环境、经济、法律方面均切实可行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2018年10月8日