证券代码：600723 证券简称：首商股份
北京首商集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 北京首商集团股份有限公司股票上市地点： 上海证券交易所股票简称： 首商股份股票代码： 600723
收购人名称： 北京首都旅游集团有限责任公司收购人住所： 北京市朝阳区雅宝路10号3层通讯地址： 北京市朝阳区雅宝路10号3层
签署日期：二〇一八年十一月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书
（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本收购报告书摘要签署日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在首商股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指西友集团将持有的首商股份131,876,723股（占首商股份总股本20.03%）国有股份无偿划转至首旅集团持有。
本次收购已获得首旅集团的批准。根据《收购办法》规定，本次收购已经触发首旅集团的要约收购义务, 首旅集团将依法向中国证监会提交《北京首商集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购目的及收购决定 ...... 11
第三节 收购方式 ...... 13
收购人法定代表人声明 ...... 16
释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、首旅集团、本公司
| 收购人、首旅集团、本公司 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 本收购报告书摘要 | 指 | 《北京首商集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 首商股份、上市公司 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 西友集团 | 指 | 北京西单友谊集团 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次划转 | 指 | 西友集团将持有的首商股份131,876,723股（占首商股份总股本20.03%）国有股份无偿划转给首旅集团。本次无偿划转后，首旅集团将直接持有首商股份380,686,101股国有股份。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 收购人介绍
一、基本情况
收购人名称
| 收购人名称 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 段强 |
| 注册资本 | 442,523.23万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000633690259W |
| 经营期限 | 1998年1月24日-2048年1月23日 |
| 经营范围 | 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区雅宝路10号3层 |
| 电话 | （010）85629988 |
| 传真 | （010）85618080 |
二、收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
（一）收购人出资人及实际控制人的基本情况及股权结构图
截至本收购报告书摘要签署日，北京市人民政府持有首旅集团100%的股权，北京市人民政府授权北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）对首旅集团依法履行出资人职责，北京市国资委为首旅集团实际控制人。收购人的控制关系结构图如下：
（二）收购人主要下属企业
截至2018年9月30日，首旅集团主要下属企业及其主营业务情况如下所表示：
序号
| 序号 | 下属企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 北京首旅置业集团有限公司 | 100.00 | 256,277.95万元 | 酒店、旅游及房地产 |
| 2 | 北京首汽（集团）股份有限公司 | 87.73 | 34,167.66万元 | 汽车运营、修理及租赁 |
| 3 | 北京燕莎中心有限公司 | 40.64 | 14000万德国马克 | 物业出租 |
| 4 | 北京古玩城市场集团有限责任公司 | 100.00 | 17,258万元 | 投资管理 |
| 5 | 丰盛世纪置业有限公司 | 100.00 | 90,000万元 | 房地产开发经营 |
| 6 | 北京亮马河大厦有限公司 | 50.00 | 2800万美元 | 酒店及写字楼 |
| 7 | 中国康辉旅游集团有限责任公司 | 51.00 | 7,000万元 | 旅游服务 |
| 8 | 北京新世纪饭店有限公司 | 40.00 | 1925万美元 | 酒店及写字楼 |
| 9 | 北京市长富宫中心有限责任公司 | 74.07 | 3590万美元 | 酒店及写字楼 |
| 10 | 北京东来顺集团有限责任公司 | 100.00 | 11,500万元 | 餐饮 |
| 11 | 华龙旅游实业发展有限公司 | 100.00 | 31,322.11万元 | 饭店及旅游 |
| 12 | 北京西单友谊集团 | 100.00 | 25,450万元 | 投资管理 |
| 13 | 北京首都旅游集团财务有限公司 | 100.00 | 100,000万元 | 财务公司 |
| 14 | 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 | 35.92 | 81,574.28万元 | 旅游服务及酒店 |
| 15 | 中国全聚德（集团）股份有限公司 | 42.67 | 30,846.40万元 | 餐饮 |
| 16 | 北京展览馆集团有限公司 | 100.00 | 14,027万元 | 承办展览、酒店 |
| 17 | 北京凯威大厦有限公司 | 100.00 | 6,744.80万元 | 酒店及写字楼 |
| 18 | 安麓（北京）酒店管理有限公司 | 40.00 | 198万美元 | 酒店 |
| 19 | 北京斯博人才交流有限责任公 | 100.00 | 200万元 | 信息交流与咨询 |
100%
北京市国资委
北京市国资委首旅集团
序号
| 序号 | 下属企业名称 | 持股比例（%） | 注册资本 | 主营业务 |
| 司 | ||||
| 20 | 北京市上园饭店 | 100.00 | 638万元 | 酒店及写字楼 |
| 21 | 首都旅游集团（香港）控股有限公司 | 100.00 | 15,600万港币 | 投资 |
| 22 | 京港国际旅游有限公司 | 87.50 | 400万港币 | 投资 |
| 23 | 兆龙饭店有限公司 | 100.00 | 5,000万元 | 酒店 |
| 24 | 北京首旅集团培训中心 | 100.00 | 200万元 | 培训 |
| 25 | 北京聚全餐饮有限责任公司 | 100.00 | 3,076万元 | 餐饮 |
| 26 | 北京市建国饭店公司 | 100.00 | 2300万美元 | 酒店 |
| 27 | 北京金长城酒店管理有限责任公司 | 100.00 | 640万元 | 饭店管理 |
| 28 | 深圳京凯怡实业有限责任公司 | 100.00 | 30,000万元 | 酒店 |
| 29 | 北京大运河俱乐部有限责任公司 | 97.00 | 1,000万元 | 娱乐 |
| 30 | 广州天伦万怡投资有限公司 | 100.00 | 20,010万元 | 酒店 |
| 31 | 北京颐和园宾馆有限公司 | 60.00 | 11,050.54万元 | 酒店 |
| 32 | 北京首旅鸟巢餐饮服务有限公司 | 100.00 | 500万元 | 餐饮 |
| 33 | 北京首采联合电子商务有限责任公司 | 100.00 | 10,200万元 | 商务服务 |
| 34 | 新斯维克美国有限公司 | 100.00 | 350万美元 | 投资管理 |
| 35 | 新思维克巴黎有限公司 | 100.00 | 33,054美元 | 投资管理 |
| 36 | 北京首采运通电子商务有限责任公司 | 100.00 | 4,000万元 | 电子商务 |
| 37 | 上海京诺投资有限公司 | 100.00 | 3,000万元 | 投资管理 |
| 38 | 北京京海航程投资有限公司 | 100.00 | 45,000万元 | 投资管理 |
| 39 | 北京首寰文化旅游投资有限公司 | 50.00 | 1,660,000万元 | 投资管理 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
（一）首旅集团从事的主要业务
首旅集团接受北京市政府委托对国有资产进行经营管理，是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景点为主的业务板块。
（二）收购人最近三年及一期的财务状况
单位：万元
项目
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业总收入 | 3,851,700.09 | 4,366,100.23 | 4,916,940.04 | 3,653,695.56 |
| 营业利润 | 58,901.71 | 126,853.17 | 115,864.37 | 134,315.26 |
| 利润总额 | 62,836.18 | 119,597.77 | 120,499.46 | 135,787.57 |
| 净利润 | 8,243.17 | 66,835.64 | 33,838.97 | 64,212.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -43,428.21 | 40,869.60 | -40,301.77 | -1,616.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 264,578.25 | 442,433.63 | 426,805.54 | 273,572.56 |
| 净资产收益率 | 0.48% | 2.90% | 1.09% | 1.77% |
| 项目 | 2015-12-31 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-09-30 |
| 资产总额 | 5,268,131.07 | 7,296,176.16 | 7,980,804.69 | 9,245,490.54 |
| 负债总额 | 3,433,619.84 | 4,528,930.71 | 4,540,450.41 | 5,433,826.69 |
| 所有者权益 | 1,834,511.23 | 2,767,245.44 | 3,440,354.28 | 3,811,663.84 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,110,655.68 | 1,226,382.94 | 1,693,893.35 | 1,869,452.16 |
| 资产负债率 | 65.18% | 62.07% | 56.89% | 58.77% |
注：2015-2017年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
首旅集团最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
收购人设董事会。截至本收购报告书摘要签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 段强 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 刘毅 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 魏红涛 | 董事、常务副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 丁同欣 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 陈晓 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 魏小安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 朱茂元 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 是 |
| 8 | 姚越灿 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 徐斌 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 杨涛 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 李薇薇 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 方子虹 | 监事会主任 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 张光宇 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 14 | 张杰 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 15 | 解学军 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 16 | 鲍民 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 17 | 高飞 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 18 | 于学忠 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 19 | 郭永昊 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 20 | 周红 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本收购报告书摘要签署之日，首旅集团持有其他境内外上市公司5%及以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京首旅酒店（集团） 股份有限公司 | 600258.SH | 351,661,726股 | 35.92% |
| 2 | 中国全聚德（集团） 股份有限公司 | 002186.SZ | 131,606,774股 | 42.67% |
除首商股份及上述上市公司以外，首旅集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本收购报告书摘要签署之日，首旅集团持有北京首都旅游集团财务有限公司100%股权、世纪证券有限责任公司5.63%股权以及中国民生信托有限公司6.43%股权。
除上述情况之外，首旅集团不存在其它直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第二节 收购目的及收购决定
一、 本次收购的目的
为实现集团整体发展战略，推进实现集团“6+2”产业布局，经首旅集团研究决定，将西友集团持有的首商股份131,876,723国有股份（占首商股份总股本的20.03%）无偿划转至首旅集团。本次划转完成后，首旅集团仍为首商股份的控股股东。
二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份的计划
截至本收购报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理首商股份股份的具体计划。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、 本次收购已履行的相关程序和具体时间
2018年11月14日，首旅集团签发《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
2018年11月14日，西友集团作出《总经理办公会会议纪要》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
四、 本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚待取得中国证监会豁免首旅集团要约收购义务的批准；
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一） 本次收购股份的情况
上市公司名称：北京首商集团股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：131,876,723股收购的股份数量占总股本的比例：20.03%。
（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人为首商股份的控股股东，收购人直接持有首商股份248,809,378股，占首商股份总股本的37.79%。收购人通过西友集团间接控制首商股份131,876,723股，占首商股份总股本的20.03%。收购完成后，收购人将直接持有首商股份380,686,101股，占首商股份总股本的57.82%。
（1）本次收购前的股权结构：
（2）本次收购后的股权结构：
37.79%
37.79%20.03%
20.03%100%
100%首旅集团
首旅集团西友集团
西友集团
首商股份
首商股份北京市国资委
北京市国资委
100%
二、 本次收购的基本情况
（一）交易双方
本次划转的划出方为西友集团，本次划转的划入方为首旅集团。
（二）划转对价
本次划转为无偿划转，首旅集团不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次无偿划转的股份为西友集团直接持有的首商股份131,876,723股A股流通股股份，占首商股份总股本的20.03%。本次无偿划转的股份性质为国有法人股。
（四）协议签署时间及生效条件
协议签署时间为2018年11月14日，自下列条件全部成就之日起生效：
1、甲乙双方已履行内部决策程序并批准本次划转；
57.82%
57.82%100%
100%首旅集团
首旅集团西友集团
西友集团
首商股份
首商股份北京市国资委
北京市国资委100%
2、中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行。
（五）本次股份划转已履行的决策程序
2018年11月14日，首旅集团签发《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
2018年11月14日，西友集团作出《总经理办公会会议纪要》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
（六）本次股份划转尚需履行的批准程序
本次无偿划转事项尚需取得中国证监会豁免首旅集团的要约收购义务的批准。
三、 收购人持有的首商股份股份权利限制情况
截至本收购报告书摘要签署日，首旅集团持有首商股份248,809,378股，占首商股份总股本的37.79%，其中冻结34,000,000 股股份，占其持股总数的13.67%，占公司总股本的5.16%。冻结时间为2018年6月13日，冻结原因是为达芬奇家居股份有限公司的经济纠纷提供 连带责任保证，法院现 执行担保人财产所致。除上述情况外，首旅集团持有首商股份的其它股份及本次无偿划转股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
收购人法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《北京首商集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）