北京首商集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京首商集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所股票简称：首商股份股票代码：
600723
信息披露义务人：北京西单友谊集团
注册地址：北京市西城区西单北大街
号
通讯地址：北京市西城区西单北大街
号
股权变动性质：减少
签署日期：二〇一八年十一月
声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京首商集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京首商集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚待取得中国证监会豁免首旅集团要约收购义务的批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一章信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的主要负责人情况 ...... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第二章权益变动的目的 ...... 7
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 7二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排 ...... 7
第三章权益变动方式 ...... 8
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ...... 8
二、转让协议主要内容 ...... 9
三、本次划转的股份是否存在权利限制 ...... 10
四、本次股份划转已履行的决策程序 ...... 10
五、本次股份划转尚需履行的批准程序 ...... 10
第四章信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五章其他重要事项 ...... 12
第六章信息披露义务人声明 ...... 13
第七章备查文件 ...... 14
附表 ...... 15
释义
在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：
首商股份、上市公司
| 首商股份、上市公司 | 指 | 北京首商集团股份有限公司 |
| 西友集团、信息披露义务人 | 指 | 北京西单友谊集团 |
| 首旅集团 | 指 | 北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 西友集团持有的首商股份20.03%股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 《北京首商集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：北京西单友谊集团注册地：北京市西城区西单北大街120号法定代表人：赵亚林注册资本：25,450万元统一社会信用代码：91110000101115499A企业类型：全民所有制
经营期限：1997年10月10日至长期经营范围：国内商业,销售机械电器设备,经营本系统商品的进出口业务 ;接受本系统单位的委托代理出口业务,承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务;仓储;家庭装饰;日用品修理;组织代理侨眷所需商品的进口,收购、销售字画、文房四宝,代购文物(陶瓷、地毯、绣活),彩扩、电传、打字,承办北京西单友谊集团所辖范围内国内外广告业务,租赁儿童玩具、场地、儿童车;制造服装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易和转口贸易;文化娱乐服务;服务性录像放映;饮食服务;住宿;出租汽车客运;零售中外文书刊;洗染;印刷;制造鞋帽、皮革、毛皮制品、家具、工艺美术品。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）主要办公地址：北京市西城区西单北大街120号邮政编码：100031联系电话：010-66565500北京西单友谊集团股权结构：
西友集团为首旅集团的全资下属企业，西友集团的实际控制人为北京市国资委。
二、信息披露义务人的主要负责人情况
西友集团系全民所有制企业，主要经营层人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区居留权 |
| 赵亚林 | 党委书记、总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王骊夏 | 党委副书记、工会主席 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
| 蔡玉龙 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张景琳 | 总经理助理 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
上述人员在其他公司兼职情况如下：
| 姓 名 | 其他单位名称 | 在其他单位任职情况 |
| 王骊夏 | 北京大明眼镜股份有限公司 | 董事 |
| 蔡玉龙 | 北京法雅商贸有限责任公司 | 董事 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除持有首商股份131,876,723股股份（占上市公司总股本的20.03%）以外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司达到或超过5%股份的情况。
100%100%
100%
北京市国资委
北京市国资委首旅集团
首旅集团西友集团
第二章权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
为实现集团整体发展战略，推进实现集团“6+2”产业布局，经首旅集团研究决定，将西友集团持有的首商股份131,876,723国有股份（占首商股份总股本的20.03%）无偿划转至首旅集团。本次划转完成后，首旅集团仍为首商股份的控股股东。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排
本次国有股份无偿划转后，西友集团将不再持有首商股份任何发行在外的股份。西友集团在未来
个月内无增持首商股份股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，西友集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第三章权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况（一） 转让股份的情况
上市公司名称：北京首商集团股份有限公司转让股份数量：131,876,723股股份种类：A股流通股转让股份数量占总股本的比例：20.03%。
（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，西友集团持有首商股份131,876,723股股份，占上市公司总股本的20.03%。
本次权益变动前：
本次权益变动后：
100%
100%37.79%
37.79%20.03%
20.03%100%
100%首旅集团
首旅集团西友集团
西友集团首商股份
首商股份北京市国资委
二、转让协议主要内容（一）交易双方
本次划转的划出方为西友集团，本次划转的划入方为首旅集团。
（二）划转对价
本次划转为无偿划转，首旅集团不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次无偿划转的股份为西友集团直接持有的首商股份131,876,723股A股流通股股份，占首商股份总股本的20.03%。本次无偿划转的股份性质为国有法人股。
（四）协议签署时间及生效条件
协议签署时间为2018年11月14日，自下列条件全部成就之日起生效：
1、甲乙双方已履行内部决策程序并批准本次划转；
2、中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行。
100%
100%57.82%
57.82%100%
100%
首旅集团
首旅集团西友集团
西友集团首商股份
首商股份北京市国资委
三、本次划转的股份是否存在权利限制
本次无偿划转涉及的首商股份股份数量为131,876,723股，占上市公司总股本的20.03%，全部为无限售条件流通股。上述股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、本次股份划转已履行的决策程序
2018年11月14日，首旅集团签发了《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
2018年11月14日，西友集团作出《总经理办公会会议纪要》，同意将西友集团所持有的首商股份131,876,723股国有股份，占首商股份总股本的20.03%，无偿划转至首旅集团；同意将西友集团尚未收回的在首商股份股权分置改革中代其他非流通股股东垫付的98,276股股份股改对价的相关权利由首旅集团承继。
五、本次股份划转尚需履行的批准程序
本次无偿划转事项尚需取得中国证券监督管理委员会豁免首旅集团的要约收购义务的批准。
第四章信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五章其他重要事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六章信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章备查文件
下述备查文件备置于首商股份住所，以备查阅：
（一）西友集团营业执照；（二）西友集团的主要负责人的名单及其身份证明文件；（三）首旅集团签发的《关于将北京西单友谊集团所持北京首商集团股份有限公司股权无偿划转至北京首都旅游集团有限责任公司的决定》。
附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京首商集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 首商股份 | 股票代码 | 600723 |
| 信息披露义务人名称 | 北京西单友谊集团 | 信息披露义务人注册地 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务 人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义 务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议准让□ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务 人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：131,876,723股 持股比例：20.03% | ||
| 本次权益变动 后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股变动数量：131,876,723股 变动比例：20.03% 持股数量：0股持股比例：0% | ||
| 信息披露义务 人是否拟于 未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
信息披露义务人在此前
个月是否在二 级市场买卖该 上市公司股票
| 信息披露义务 人在此前6个月是否在二 级市场买卖该 上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明： | |
| 控股股东或实 际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实 际控制人减 持时是否存在 未清偿其对公司的负债，未 解除公司为其 负债提供的担保，或者损 害公司利益的 其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 本次权益变动已取得首旅集团批准，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购。 |
| 是否已得到 批准 | 是□ 否√ 本次权益变动已取得首旅集团批准，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购。 |
信息披露义务人名称：北京西单友谊集团（盖章）
法定代表人： 赵亚林
签署日期： 2018年11月14日