天津港股份有限公司股东会材料 SH600717
天津港股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议 2014 年 10 月 28 日下午 14 时
网络投票时间 2014 年 10 月 28 日上午 9:30——11:30 和下午
13:00——15:00
二、现场会议地点：天津港办公楼 403 会议室（天津市塘沽区津
港路 99 号）
三、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网
络形式的投票平台。
四、会议内容：
1、审议《天津港股份有限公司内部问责管理制度》。
2、审议《天津港股份有限公司董事会提名独立董事候选人的议
案》。
二○一四年十月二十八日
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天津港股份有限公司内部问责管理制度
各位股东：
我受董事会委托，向股东大会提交《天津港股份有限公司内部问
责管理制度》，请审议。
根据天津证监局“关于印发《天津辖区上市公司建立健全证券违
法违规行为内部问责制度工作指引》（试行）的通知”（津证监上市字
〔2014〕61 号）精神，为落实相关政策法规和监管工作要求，更多的
发挥公司自治作用，保护中小股东的合法权益，促进公司规范发展，
公司根据相关工作指引草拟了《天津港股份有限公司内部问责管理制
度》，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后披露。
本管理制度共计六章、三十三条，包括总则、问责事项、问责机
构、问责措施、问责程序、附则等主要内容。
附件：《天津港股份有限公司内部问责管理制度》
二○一四年十月二十八日
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天津港股份有限公司
内部问责管理制度
二○一四年十月
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第一章 总则
第一条 为进一步提升天津港股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司
声誉形象，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津
监管局（以下简称“天津证监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公
司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文
件以及公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 内部问责制是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失给公司造成严重
不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条 内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、监
事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司
合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理
人员。
第四条 公司内部问责应当坚持以下原则：
㈠ 权责一致原则；
㈡ 过罚相等原则；
㈢ 实事求是、客观、公平、公正、公开原则；
㈣ 以问责促尽责；
㈤ 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章 问责事项
第五条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
㈠ 因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采
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取行政处罚措施的；
㈡ 因违反证券期货相关法律法规被中国证券监督管理委员会采
取监管措施的；
㈢ 因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；
㈣ 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公
开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
㈤ 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取下发监管关注
函或监管函等日常监管措施的；
㈥ 泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价格的；
㈦ 违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短
线交易）的；
㈧ 弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大突发
事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
㈨ 公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
㈩ 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、天津证监局要求
公司进行内部问责的情形。
第三章 问责机构
第六条 公司设立违法违规行为问责委员会，领导公司内部问责工
作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出
问责决定，落实问责执行。
第七条 问责委员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公
司董事、独立董事、监事、总裁、常务副总裁、董事会秘书。
第八条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事
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会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章 问责措施
第九条 问责措施包括但不限于：责令检查、通报批评、警告、记
过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职、罢
免、辞退或解除劳动合同等。
第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问
责或行政问责与经济问责相结合的方式。
㈠ 对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提交罢
免议案。
㈡ 对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：责令检
查、通报批评、警告、记过、留用查看、调离岗位、扣发奖金、罚款、
停职、降职、撤职、辞退或解除劳动合同等。
第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责
任：
㈠ 情节轻微，未造成不良后果和影响的；
㈡ 被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不
良影响的；
㈢ 因不可抗力或意外原因等因素造成的；
㈣ 非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
㈤ 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
㈥ 问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于
追究责任的。
第十二条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
㈠ 情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主
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观因素所致的；
㈡ 违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影
响扩大的；
㈢ 干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
㈣ 屡教不改，或拒不承认错误的；
㈤ 造成重大经济损失且无法补救的；
㈥ 问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章 问责程序
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本
制度第五条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十四条 问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，由董事
长或监事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，由监事会召
集人或半数以上监事联名提出；涉及对除公司董事、监事及高级管理
人员以外的其他人员问责的，由总裁提出。
第十五条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责
的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请
材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3
个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构
负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条 问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人
其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方
式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或
个人。
第十七条 授权机构应当在 10 个工作日内将调查报告上报给问责
委员会，并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
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第十八条 问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日
起 7 个工作日内召开会议进行讨论。
第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召
开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可
以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。
第二十条 问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员
每人享有一票表决权。会议所议问责事项，需经全体有表决权的委员
过半数同意方可有效。
第二十一条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条 担任问责委员会委员职务的人员被问责时，其本人应
当回避表决；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问
责公正处理的其他关系的，应当回避表决。
第二十三条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责
公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十四条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责
人的意见。
第二十五条 问责决定做出后，问责对象对问责结果有异议的，可
以在收到问责决定之日起 5 个工作日内，以书面形式向问责委员会提
出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个
工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人
的复核申请。
第二十六条 对复合申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司
监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责
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措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于 5 个工作日内作出复核
决定。
第二十七条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高
管任免的，应在 2 个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事会审
议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十八条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说
明，防范类似问题的重复发生。
第二十九条 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，问责决定达到披
露标准的，应当及时披露。
第三十条 公司应当在发生发现问责事项后 30 个工作日内向天津
证监局书面报告内部问责实施情况和结果。
第六章 附则
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十二条 本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，
依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规
修订。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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天津港股份有限公司董事会
提名独立董事候选人的议案
各位股东：
我受董事会委托，向股东大会提交《天津港股份有限公司董事会
提名独立董事候选人的议案》，请审议。
独立董事吕广志先生 2014 年 8 月 19 日申请辞去公司第七届董事
会独立董事职务，一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等文件规定，公司董事会作为提名人向 2014 年第二次临
时股东大会推荐刘秉镰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
一、独立董事候选人刘秉镰先生简历：
刘秉镰：男，1955 年 3 月出生，博士。曾任南开大学经济与社会
发展研究院副院长。现任 南开大学中国城市与区域经济研究中心主任、
南开大学现代物流研究中心主任、南开大学校长助理、南开大学经济
与社会发展研究院院长。
二、独立董事候选人刘秉镰先生任职资格
独立董事候选人刘秉镰先生具有独立性，具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五
年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。刘秉镰先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指
引 》及相关规定取得独立董事资格证书。刘秉镰先生承诺在本次提名
后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独
立董事资格证书。
三、任期
刘秉镰先生独立董事任期自 2014 年第二次临时股东大会决议通过
之日起至第七届董事会届满为止。
四、独立董事候选人相关资料已报上海证券交易所进行独立董事
的任职资格和独立性审核，无异议提出。公司董事会将独立董事候选
人提交公司 2014 年第二次临时股东大会选举。
二○一四年十月二十八日
