国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]163
号文批准，文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 6 月向 10 名投资者非公开发行 205,724,500 股人民币普通股股
票（以下简称“2017 年非公开发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为文投控股 2017
年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，
对《文投控股股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的议案》所涉及的关联交
易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）今年以来，受资本市场监管大环境影响，市场资金面逐渐收紧。在此
背景下，公司为保持快速发展，降低流动性风险，拟向控股股东北京文资控股有
限公司（以下简称“文资控股”）借款 5 亿元，用于充实公司流动资金。本次借
款期限不超过 6 个月，借款利率为人民银行同期贷款基准利率，公司可根据资金
实际使用情况提前还款。
（二）文资控股作为公司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京文资控股有限公司为公司控股股东，公司副董事长、总经理王森先生同
时担任北京文资控股有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）、（三）款的规定，北京文资控股有限公司为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名称：北京文资控股有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108306570997K
住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-324 室
法定代表人：王森
注册资本：121,000 万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
截至 2017 年 12 月 31 日，文资控股合并总资产 1,103,225 万元，合并净资
产 720,247 万元；2017 年度，文资控股实现合并口径营业收入 227,728 万元，
实现合并口径净利润 39,656 万元。
三、关联交易主要内容
借款人：文投控股股份有限公司
出借人：北京文资控股有限公司
借款金额：人民币 5 亿元
借款用途：该项借款用于充实公司流动资金
借款利率：人民银行同期贷款基准利率
借款期限：不超过 6 个月
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，为人民
银行同期贷款基准利率，其定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流
动性风险，保持业务快速发展。本次借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市
场利率走势等因素，为人民银行同期贷款基准利率，其定价依据充分，价格公平
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
六、历史关联交易
除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易及与不同关
联人进行的交易类别相关的交易情况如下：
（一）2018 年 2 月 5 日，公司召开九届董事会第十二次会议，审议通过《关
于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与文资控股、北京万达投资
有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司通过发起
设立有限合伙企业或信托制基金，以 51.96 元/股的价格受让万达投资持有的
60,000,000 股万达电影股份有限公司无限售条件流通股股票。
（二）2018 年 1 月 5 日，公司召开九届董事会第九次会议，审议通过《关
于参与认购有限合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司认缴出资 30,000
万元，与关联方北京市文化投资发展集团有限责任公司共同参与认购北京基金小
镇圣泉投资中心（有限合伙）份额，北京圣泉资本管理有限公司担任圣泉投资中
心的普通合伙人和执行事务合伙人。
七、关联交易履行的审议程序
（一）公司于 2018 年 6 月 15 日召开九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；
弃权 0 票。关联董事周茂非先生、王森先生、时永良先生、高海涛先生对上述议
案回避表决。
（二）公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经
公司独立董事事前认可后，将上述关联交易的议案提交公司九届董事会第十八次
会议予以审议。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立
意见。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易已经文投控股九届董事会第十八次会议审议通过，关联
董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了
独立意见。文投控股上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
（二）本次关联交易基于公司经营与业务发展实际需要。借款利率综合考虑
了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，经双方协商后确定，关联交易定价
公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不会对公司经营独立性构成影
响。
综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
保荐代表人：黄央、刘轲
国泰君安证券股份有限公司
2018年6月15日
