证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2019-035号
青海金瑞矿业发展股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书。 |
| 2 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ㈠ 减少公司注册资本； ㈡ 与持有公司股票的其他公司合并； ㈢ 将股份奖励给本公司职工； ㈣ 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 3 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式； ㈡ 要约方式； | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 |
㈢ 中国证监会认可的其他方式。
| ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 4 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至㈢项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司的股份，将不超过本公司已发行股份的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 5 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； |
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准需股东大会决定的关联交
易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准需股东大会决定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 6 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ㈡ 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 7 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ㈠ 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时即8人时； ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； ㈣ 董事会认为必要时； ㈤ 监事会提议召开时； ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 |
| 8 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 9 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠ 公司增加或者减少注册资本； | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
㈡ 公司的分立、合并、解散和清算；㈢ 本章程的修改；㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤ 股权激励计划；㈥ 调整或变更利润分配政策；㈦ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈢ 本章程的修改； ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ㈤ 股权激励计划； ㈥ 调整或变更利润分配政策； ㈦ 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司证券（包括债券及其他证券衍生品等）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）调整或变更利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 10 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 11 | 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 12 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确
定其组成人员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 13 | 第一百四十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事需超过半数并担任召集人，各专业委员会中，应有独立董事参加。 | 第一百四十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成并应有独立董事参加，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事需占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 14 | 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 15 | 第二百条 公司指定在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。 | 第二百条 公司指定在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。 |
| 16 | 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 |
保。
| 保。 | ||
| 17 | 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 |
| 18 | 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 19 | 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。上述《公司章程》修改事项已经公司董事会八届四次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一九年八月十七日