国海证券股份有限公司关于
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
并购重组委员会审核问题之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
根据2019年1月16日贵会并购重组委员会2019年第1次会议审核结果公告有关审核意见的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）会同盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“上市公司”）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，并就审核意见的落实情况逐条书面回复。如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中简称一致。
国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目并购重组委员会审核问题
之核查意见
请申请人进一步补充说明标的资产收益法评估中资本性支出和非经营性资产界定的合理性、口径一致性及其对评估结果的影响，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产收益法评 估中资本性支出和非经营性资产界定的合理性、口径一致性及其对评估结果的影响
（一）本次交易标的资产评估结果调整的相关说明
本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。在评估基准日持续经营假设前提下，四环锌锗合并口径总资产账面价值为230,009.74万元，负债账面价值为138,618.45万元，净资产账面价值为91,391.30万元。
结合评估业务规则及并购重组委员会2019年第1次会议审核结果公告有关审核意见，相关机构对本次交易收益法评估中资本性支出和非经营性资产进行了核实界定，并对非经营性资产金额进行了调减。
经重新划分资本性支出及非经营性资产，四环锌锗股东全部权益评估价值为209,419.60万元，与原评估结果220,275.13万元差异率4.93%；整体而言，本次调整对标的资产评估结果的影响较小。
（二）资本性支出和非经营性资产界定的合理性、口径一致性
1、关于资本性支出的补充说明
未来年度资本性支出主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产。目前四环锌锗22万吨产能预计总投资是33,130.00万元，根据目前付款进度截至评估日在建工程已经投入18,532.54万元，预付账款（设备款及工程款5,985.16万元），其他非流动资产（4,870.37万元），故基准日后续投入金额为33,130.00-18,532.54-5,985.16-4,870.37=3,741.93万元（其中房产投入2,710.40万元，设备投入1,031.53万元）。
2、关于非经营性资产的补充说明
在保持与资本性支出口径一致性的前提下，本次剔除预付账款及其他流动资产前提下考虑营运资金，对于预付账款（设备款及工程款5,985.16万元），其他非流动资产（4,870.37万元）在未来年度作为经营性非流动资产考虑。
截至评估基准日，四环锌锗可供出售金融资产账面价值为4.80万元；其他流动资产账面价值2,833.37万元；固定资产清理账面价值10.72万元；递延所得税资产245.54万元。本次评估将上述资产作为溢余或非经营性资产处理。
截至评估基准日，标的公司交易性金融负债账面价值57.84万元；应付账款（主要为应付设备款及工程款）账面价值为4,648.80万元；应付利息账面价值为21.91万元；递延所得税负债，账面价值为31.23万元。本次评估将上述负债作为非经营性负债处理。
综合上述，本次将该部分资产和负债作为溢余、非经营资产和负债处理，故合计溢余或非经营净资产共计-1,665.34万元。
经上述整理评估，企业非经营资产净额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面值 | 评估值 |
| 一 | 非经营性资产 | ||
| 2-1 | 可供出售金融资产 | 4.80 | 4.80 |
| 2-2 | 非经营性其他流动资产 | 2,833.37 | 2,833.37 |
| 2-3 | 固定资产清理 | 10.72 | 10.72 |
| 2-4 | 递延所得税资产 | 245.54 | 245.54 |
| 二 | 非经营性负债 | ||
| 4-1 | 应付利息 | 21.91 | 21.91 |
| 4-2 | 交易性金融负债 | 57.84 | 57.84 |
| 4-3 | 非经营性应付账款 | 4,648.80 | 4,648.80 |
| 4-4 | 递延所得税负债 | 31.23 | 31.23 |
| 非经营性资产净额 | -1,665.34 | -1,665.34 |
（三）资本性支出和非经营性资产重新界定对评估结果的影响
标的资产收益法评估结果已考虑资本性支出和非经营性资产的影响。经重新划分资本性支出及非经营性资产，四环锌锗股东全部权益评估价值为209,419.60万元，与原评估结果220,275.13万元差异率4.93%；整体而言，本次调整对标的资产评估结果的影响较小。
二、关于标的资产收益法评估结果调整事项的说明
（一）标的资产收益法评估结果调整比例较小
非经营性资产金额调整后，标的公司股东全部权益评估价值与原评估结果差异率为4.93%，调整比例较小。整体而言，本次调整对标的资产评估结果的影响较小。
（二）标的资产收益法评估结果调整，不影响本次交易作价
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。标的资产全部股东权益评估价值仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方就本次交易进行友好协商而确定的交易作价。
本次交易中，交易各方参考评估结果，友好协商确定本次交易作价，并签订《发行股份及支付现金购买资产协议》对交易作价进行了明确认可，并经过上市公司第九届董事会第二十一次会议及第二十二次会议、以及2018年第五次临时股东大会审议通过。本次对评估报告的修改，根据2018年第五次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，属于董事会的被授权范围内。
（三）标的资产收益法评估结果调整后，本次交易方案未发生变化，评估结果调整对本次交易无实质性影响
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估结果发生变化前后，本次交易的交易对象、交易标的、交易价格均未发生变化；本次交易中新增股份的发行价格、发行数量均未发生变化。因此，标的资产评估结果发生变化前后本次交易方案未发生变化；交易标的收益法评估结果调整对本次交易无实质性影响。
（四）标的资产收益法评估结果调整的审议过程
1、2018年第五次临时股东大会关于授权董事会办理本次交易的有关说明
根据上市公司2018年第五次临时股东大会的决议，上市公司股东大会已授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
“（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易的申报事项；
（四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（五）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。”2、上市公司董事会及独立董事关于评估结果调整事项的审议程序本次评估结果调整事项，已经过上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次评估结果调整事项提交董事会审议时，独立董事已发表明确的事前认可意见及同意意见。
经审议，上市公司董事会认为：标的资产评估结果发生变化前后本次交易方案未发生变化；交易标的收益法评估结果调整对本次交易无实质性影响。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对本次交易 标的资产财务状况及评估中资本性 支出和非经营性资产构成进行了认真核查，经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，标的资产收益法评估结果调整金额较小，相关调整不影响本次交易作价；标的资产收益法评估结果调整后，本次交易方案未发生变化，评估结果调整对本次交易无实质性影响。
2、调整后标的资产收益法评估中资本性支出及非经营性资产界定合理，对评估结果的影响较小；本次交易标的资产评估结果调整事项已经上市公司董事会审议通过，属于董事会被授权范围内；标的公司业绩承诺未发生变化，本次评估值较小调整未损害上市公司中小股东利益。
四、评估师核查意见
评估师对本次交易标的资产财务状况及评估中资本性 支出和非经营性资产构成进行了认真核查，经核查，评估师认为：
1、本次交易中，标的资产收益法评估结果调整金额较小，相关调整不影响本次交易作价；标的资产收益法评估结果调整后，本次交易方案未发生变化，评估结果调整对本次交易无实质性影响。
2、调整后标的资产收益法评估中资本性支出及非经营性资产界定合理，对评估结果的影响较小；本次交易标的资产评估结果调整事项已经上市公司董事会
审议通过，属于董事会被授权范围内；标的公司业绩承诺未发生变化，本次评估值较小调整未损害上市公司中小股东利益。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目并购重组委员会审核问题之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
陈钰 林举
国海证券股份有限公司
2019年1月22日