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盛屯矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 下载公告
公告日期:2018-10-23
上市地:上海证券交易所证券代码:600711证券简称:盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案(修订稿)

发行股份及支付现金购买资产交易对方名称住所/通信地址
深圳盛屯集团有限公司等21名交易对方详见本预案“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况”相关内容
募集配套资金认购对象住所/通信地址
待定待定

独立财务顾问

签署日期:二〇一八年十月

公司声明

盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

截至本预案出具日,本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的股份(如有)。

本预案所述本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准,包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况,及时披露相关信息,提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及公司披露的其他相关的文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易对方均已出具承诺函,声明并承诺:

1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本单位/本人承诺,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 16

重大风险提示 ...... 33

第一节 本次交易概况 ...... 38

一、本次交易方案概况 ...... 38

二、本次交易的背景和目的 ...... 38

三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 43

四、标的资产预估情况 ...... 44

五、本次交易构成关联交易 ...... 45

六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 45

七、本次交易不构成重组上市 ...... 46

八、本次交易的合规性分析 ...... 47

第二节 上市公司基本情况 ...... 55

一、公司基本情况简介 ...... 55

二、公司设立及历次股权变动情况 ...... 55

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 67

四、控股股东及实际控制人 ...... 68

五、主营业务概况 ...... 69

六、最近三年及一期主要财务指标 ...... 71

七、最近三年及一期重大资产重组情况 ...... 72八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 72

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形 ...... 73

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到

证券交易所纪律处分的情形 ...... 73

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形 ...... 73

第三节 交易对方基本情况 ...... 74

一、交易对方总体情况 ...... 74

二、交易对方详细情况 ...... 75

第四节 交易标的基本情况 ...... 151

一、基本情况 ...... 151

二、历史沿革 ...... 151

三、产权控制关系 ...... 165四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......... 168五、最近三年主营业务发展情况 ...... 181

六、主要财务数据 ...... 208

七、股东出资的合法存续情况 ...... 212

八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 216

九、四环锌锗下属企业的情况简介 ...... 217十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 228

十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债务转移等情形的说明 ...... 228

第五节 标的资产的预估值情况 ...... 229

一、标的资产预估值 ...... 229

二、交易标的评估基本情况 ...... 230

三、本次评估的假设 ...... 232

四、收益法预估介绍 ...... 233

五、评估结论及分析 ...... 236

六、本次交易标的资产预评估公允性分析 ...... 238

第六节 发行股份的定价及依据 ...... 241

一、本次交易概况 ...... 241

二、发行股份购买资产情况 ...... 242

三、配套募集资金情况 ...... 247

第七节 管理层讨论与分析 ...... 250

一、本次交易对上市公司的影响 ...... 250

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析 ...... 258

第八节 风险因素 ...... 277

一、本次交易相关风险 ...... 277

二、标的公司的经营风险 ...... 279

三、其他风险 ...... 281

第九节 其他重要事项 ...... 282

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......... 282二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ...... 282

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...... 282

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 283

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 283

六、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明 ...... 286

七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 287

八、股东回报规划和利润分配政策 ...... 293九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 297

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 297

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息 ...... 298

第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ...... 299

一、独立董事意见 ...... 299

二、独立财务顾问意见 ...... 300

第十一节 声明与承诺 ...... 302

释义

在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语
《重组预案》/预案/本预案《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
本次发行/本次交易/本次重组上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买交易对方合法持有的四环锌锗合计97.22%股权
公司/上市公司/盛屯矿业盛屯矿业集团股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600711
四环锌锗/标的公司四环锌锗科技股份有限公司
标的资产/交易标的四环锌锗97.22%股权
发行对象/交易对方盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、北京为中、贺晓静、成都新瑞元、深圳盛和、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳 、朱江
各方/交易各方本次交易的交易各方,包括上市公司及交易对方
本次交易金额以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的四环锌锗股东全部权益价值评估报告的评估结果为依据确定的交易金额
控股股东/盛屯集团深圳盛屯集团有限公司(曾用名“深圳雄震集团有限公司”),上市公司及四环锌锗的控股股东
盛屯控股盛屯控股有限公司,盛屯集团的控股股东,持有盛屯集团93.04%的股权
泽琰实业深圳市泽琰实业发展有限公司,持有盛屯集团6.96%的股权
埃玛矿业兴安埃玛矿业有限公司,盛屯矿业全资子公司
银鑫矿业锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司,盛屯矿业全资子
公司
华金矿业贵州华金矿业有限公司,盛屯矿业全资子公司
汇得利石棉县汇得利锌业有限公司,四环锌锗前身
汉源四环汉源四环锌锗科技有限公司,四环锌锗全资子公司
四川高锗四川高锗再生资源有限公司,四环锌锗全资子公司
四环贸易四环国际贸易有限公司,四环锌锗全资子公司
四环电锌四川四环电锌有限公司
石棉乾锐石棉县乾锐金属有限公司
石棉顺达四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司
四川乾盛冶化四川省乾盛冶化有限责任公司
汉源锦泰汉源锦泰锌锗科技有限公司
四川乾盛矿业四川省乾盛矿业有限责任公司
四川汉源昊业四川省汉源昊业(集团)有限公司
青岛国信青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙),四环锌锗股东
北京安泰科/安泰科北京安泰科信息股份有限公司,四环锌锗股东,有色金属行业的专业咨询公司
北京为中北京为中文化传媒有限公司,四环锌锗股东
成都新瑞元成都新瑞元资产管理有限公司,四环锌锗股东
深圳盛和深圳盛和岭南投资有限公司,四环锌锗股东
安泰科有限北京安泰科信息有限公司
南海安泰科佛山市南海安泰科经贸有限公司,曾用名南海安泰科经贸有限公司
技经中心中国有色金属工业总公司技术经济研究中心
云栖5号厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划
鑫达金银鑫达金银开发中心
中色众鑫北京中色众鑫投资有限公司
江苏银茂江苏银茂控股(集团)有限公司
中色国际中色国际贸易有限公司
金源恒煜北京金源恒煜投资有限公司
大冶有色大冶有色金属集团控股有限公司
广亚铝业广亚铝业有限公司
豫光金铅河南豫光金铅股份有限公司
四川民投四川省民族投资有限责任公司
德州海富通、德州朗通德州朗通国际贸易有限公司,曾用名德州海富通国际贸易有限公司
北京东旭阳北京东旭阳资产管理有限公司
盛屯电子商务盛屯电子商务有限公司,盛屯矿业全资子公司
报告期2016年、2017年、2018年1-6月
评估基准日为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日,即2018年6月30日
定价基准日盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日
《发行股份及支付现金购买资产协议》盛屯矿业集团股份有限公司(作为股份发行方、资产购买方)与深圳盛屯集团有限公司等四环锌锗科技股份有限公司二十一名股东(作为股份认购方、资产出售方)于2018年9月26日共同签署的《关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件
《业绩承诺补偿协议》盛屯矿业集团股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司于2018年9月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《重组报告书》/《报告书》/报告书《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问/国海证券国海证券股份有限公司
律师/律师事务所北京大成律师事务所
天健兴业/评估师/评估机构北京天健兴业资产评估有限公司
中证天通/会计师/会计师事务所北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
过渡期间评估基准日至交割日的期间
交割日盛屯矿业成为四环锌锗股东(持股100.00%)的工商变更登记完成之日
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
《若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(2017年修订)
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
青岛市国资委青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委国务院国有资产监督管理委员会
国务院中华人民共和国国务院
工信部中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所上海证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
全国股转系统全国中小企业股份转让系统 有限责任公司
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
二、专业术语
有色金属除铁、锰、铬以外的所有金属的统称(一般指铜、铝、铅、锌、锡、镍等常规有色金属)
一种化学元素,化学符号是Zn,原子序数30 ,在化学元素周期表中位于第4周期、第IIB族,是一种浅灰色的过渡金属。
锌精矿由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的粉状精矿
锌焙砂锌精矿焙烧后的产物,主要成分是氧化锌、锌焙砂中含锌、其他金属、硫等化学物质的比例和锌精矿有所差别
锌锭合国家标准GB/T470-2008的纯锌,其中锌含量不小于98.50%;根据锌含量不同共分为5个标号
电解锌一种化学反应,通过电解来提取纯锌
镀锌在金属、合金或者其它材料的表面镀一层锌以起美观、防锈等作用的表面处理技术,是一种经常采用的经济而有效的防锈方法
元素周期表中的32号元素,是重要的半导体材料,在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用
锗精矿低品位含锗矿通过湿法工艺进行二次富集得到的高品位产物
单宁锗电解锌废渣在湿法炼锌过程中、用单宁酸进行沉锗得到的产物
银精矿银化合物矿料,有色金属工业生产过程中的中间产品
火法炼锌在高温下,用碳作还原剂从氧化锌物料中还原提取金属锌的过程
湿法冶炼利用溶剂,借助于氧化、还原、中和、水解、络合等
化学作用,对原料中金属进行提取和分离得到或其化合物的过程
摄氏度
芯公里光缆的长度计量方式,表示光缆的总纤芯长度的单位

注:本预案主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均为四舍五入的原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及标的公司的相关

数据未经审计、评估,上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司《重组报告书》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。

(一)发行股份及支付现金购买资产

盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权,本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式,购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权,其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元;其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

本次交易完成后,盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。(二)募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过53,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。

募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用,其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。

二、本次交易的标的资产价格

本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权。截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中,

评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了预估,经综合考虑后,最终采用了收益法的预估结果。经初步预估,四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元,标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为213,874.60万元(精确数为2,138,745,962.00元)。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上,由各方协商确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补充协议确定。

三、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

(一)发行股份及支付现金购买资产交易对价的支付方式

本次交易中,购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元;其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

(二)股份发行定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;其中,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日(不含定价基准日,下同)、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日,即2018年9月27日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90% (元/股,按“进一法保留两位小数”)
前20个交易日7.046.34
前60个交易日8.167.34
前120个交易日9.488.54

经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,为6.50元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。(三)发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付,其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排,按发行价格6.50元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股

,向各交易对方发行股份数量具体如下:

序号交易对方以股份支付的交易对价(万元)发行股份数量(股)
1深圳盛屯集团有限公司58,257.2789,626,564
2刘强39,155.7460,239,594
3代长琴11,209.8417,245,908
4王安术10,568.3116,258,932
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)6,803.2810,466,587
6吴丽月4,491.966,910,712
7苏志民4,083.606,282,465
8北京安泰科信息股份有限公司4,083.606,282,465
9沈臻宇3,879.425,968,342
10北京为中文化传媒有限公司3,266.885,025,972
11贺晓静2,997.374,611,330
12成都新瑞元资产管理有限公司2,997.374,611,330
13深圳盛和岭南投资有限公司2,450.163,769,479
14张云峰2,041.803,141,233
15姜路1,198.131,843,275
16郑成1,020.901,570,616

认购股份数量上限计算至个位数,小数点后位数舍去。

17罗应春918.811,413,555
18潘义莉816.721,256,493
19彭志杨816.721,256,493
20黄芳408.36628,247
21朱江408.36628,247
合计161,874.60249,037,839

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

(四)股份限售安排

本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/(七)股份锁定承诺”。

(五)业绩承诺及补偿安排

公司已与业绩承诺补偿义务人盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》,对业绩补偿安排进行了约定,具体内容参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/(六)业绩补偿安排”。

该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

(六)过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有,期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损,则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

交易对方承诺:

1、在过渡期内,对标的资产尽善良管理之义务,保证标的公司生产经营的正常进行,不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形;

2、在过渡期内,未经过上市公司书面同意,不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为;

3、在过渡期内,不会改变标的公司的生产经营状况,将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务;不对标的公司经营管理作出重大调整,包括薪酬福利、人事任免等,并保证标的公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化;

4、在过渡期内,不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

(七)减值测试及补偿

业绩承诺补偿期间届满时,盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,如标的资产期末减值额>(补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额)的,则盛屯集团应当按照《业绩承诺补偿协议》的约定以股票和现金对盛屯矿业进行补偿。盛屯集团应优先以股份另行补偿,若盛屯集团在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由盛屯集团以现金补偿。

盛屯集团需另行向盛屯矿业补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

在任何情况下,业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

四、发行股份募集配套资金的简要情况

(一)发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,上市公司非公开发行股票,其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照

相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

(二)发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%,即不超过36,614.84万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股,则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定,本次募集配套资金总额将进行相应调减,各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整,发行股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整,各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的,则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

(三)股份限售安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次发行相关的审计、评估

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中,本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会,编制并披露《重组报告书》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告后,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

六、本次交易的协议签署情况

2018年9月26日,盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》,上述协议载明:本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,协议即生效。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。公司于2016年开展对刚果(金)的投资,目前正在刚果(金)积极建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴(金属量)湿法生产线项目。公司海外铜钴综合利用项目取得了良好进展,为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

本次交易完成后,上市公司将强化锌锗产业链的业务布局,在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上,切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域,提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易,四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联,产业链更加完善,并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势,发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务,提升资源综合利用和产品精深加工水平。

(二)对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日,盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股,盛屯集团持有公司股份418,217,062股,占公司股份总数的22.84%,为公司控股股东;姚雄杰持有盛屯控股95%的股权,盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外,姚雄杰直接和通过资产管理计划(厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划)合计持有公司79,285,923股,占公司股份总数的4.33%;姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%,为公司实际控制人。

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付,其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排,按发行价格6.50元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股,向各交易对方发行股份数量具体如下:

序号交易对方以股份支付的交易对价(万元)发行股份数量(股)
1深圳盛屯集团有限公司58,257.2789,626,564
2刘强39,155.7460,239,594
3代长琴11,209.8417,245,908
4王安术10,568.3116,258,932
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)6,803.2810,466,587
6吴丽月4,491.966,910,712
7苏志民4,083.606,282,465
8北京安泰科信息股份有限公司4,083.606,282,465
9沈臻宇3,879.425,968,342
10北京为中文化传媒有限公司3,266.885,025,972
11贺晓静2,997.374,611,330
12成都新瑞元资产管理有限公司2,997.374,611,330
13深圳盛和岭南投资有限公司2,450.163,769,479
14张云峰2,041.803,141,233
15姜路1,198.131,843,275
16郑成1,020.901,570,616
17罗应春918.811,413,555
18潘义莉816.721,256,493
19彭志杨816.721,256,493
20黄芳408.36628,247
21朱江408.36628,247
合计161,874.60249,037,839

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致,则发行股份募集配套资金的发行数量为81,538,461股;本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为330,576,300股。

本次交易完成前后的股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称本次交易前本次交易后
股份数量持股比例股份数量持股比例
1深圳盛屯集团有限公司31,258.7117.07%40,221.3618.61%
2林奋生12,714.776.95%12,714.775.88%
3姚雄杰6,078.033.32%6,078.032.81%
4深圳盛屯集团有限公司-深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户6,036.003.30%6,036.002.79%
5刘强6,023.962.79%
6海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户5,230.002.86%5,230.002.42%
7深圳盛屯集团有限公司-深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户4,527.002.47%4,527.002.09%
8珠海市科立泰贸易有限公司2,381.501.30%2,381.501.10%
9厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划1,850.561.01%1,850.560.86%
10杨学平1,796.460.98%1,796.460.83%
11华宝信托有限责任公司-“辉煌”23号单一资金信托1,717.440.94%1,717.440.79%
12代长琴1,724.590.80%
13其他股东109,483.7559.80%125,830.1758.22%
合计183,074.22100.00%216,131.85100.00%

据此测算,本次交易完成后,盛屯集团直接持有507,843,626股上市公司股份,持股比例变更为23.50%,仍为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有587,129,549股上市公司股份,持股比例变更为27.17%,仍为公司的实际控制人,

本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

(三)本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份及支付现金购买资产实施后,上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析。预计本次交易完成后,公司的利润规模将得到提升,但若标的公司短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平,则短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险。

具体安排参见本预案“第七节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响”。

八、本次交易不构成重大资产重组和重组上市

根据四环锌锗的相关财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易额预估情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目盛屯矿业标的资产占比(%)是否构成重大资产重组备注
资产总额1,125,400.81213,874.6019.00%标的公司账面总资产170,986.97万元;资产净额87,648.31万元;营业收入为217,458.55万元。
资产净额458,878.81213,874.6046.61%
营业收入2,066,764.51217,458.5510.23%

注:①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据;标的资产财务指标尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计;②标的资产总额=max{标的公司资产总额账面值,本次交易对价};③标的资产净额=max{标的公司资产净额账面值,本次交易对价};④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中,标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上;根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,在取得中国证监会核准后方可实施。

本次重组前,盛屯集团持有公司股份418,217,062股,占公司股份总数的22.84%,为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份,占总股本的27.17%,为上市公司实际控制人。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的发行价格一致,则发行股份募集配套资金的发行数量为81,538,461股;本次交易中发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为330,576,300股。

据此测算,本次交易完成后,盛屯集团直接持有507,843,626股上市公司股份,持股比例变更为23.50%,仍为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有587,129,549股上市公司股份,持股比例变更为27.17%,仍为公司的实际控制人,本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式,购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东,本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东将按规定回避表决。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2018年9月26日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至本预案签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,盛屯矿业再次召开董事会审议批准本次交易方案;

2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项;

3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项;

4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件,切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。

(二)严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案经公司董事会审议前,独立董事对该事项进行了事前审查,并发表了明确同意意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。此外,上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

(三)网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表

决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

(四)资产定价公允合理

关于本次交易标的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见,公司独立董事也将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

(五)关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

(六)业绩补偿安排

公司已与业绩承诺补偿义务人盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》,对业绩补偿安排进行了约定,具体内容参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/(六)业绩补偿安排”。该等安排切实可行,有利于保护中小投资者的合法权益,符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

(七)股份锁定承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定;参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份也将按相关法律法规的规定进行锁定。相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排

参见本预案“第九节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/(七)股份锁定承诺”。

(八)摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,上市公司拟采取各项具体措施,降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本预案“第七节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响”。

(九)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十一、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形

本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组 的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日,盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告(公告编号:2018-007)等文件,自2018年7月30日起,可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。

除此以外,就上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起至重组完成期间的股份减持计划,盛屯矿业全体董事、监事、高级管理

人员及控股股东、实际控制人及承诺:

1、本人/本公司承诺自上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起至重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后,将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人/本公司也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有,并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

十三、其他事项说明

1、本次交易各相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次交易的其他主体)未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。

2、本次交易不会导致公司控制权变化,且上市公司的股权分布仍符合上市条件的要求。本次交易前后公司控股股东均为盛屯集团,实际控制人均为姚雄杰。本次交易完成前,上市公司总股本为1,830,742,227股,已超过4亿股;本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,社会公众持股比例为71.77%;考虑募集配套资金的影响后,上市公司社会公众股东持股比例预计将高于10%的

最低比例要求,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、上市公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团已出具承诺:

(1)本次交易完成后六十个月内,暂无维持或变更控制权的安排,未作出关于维持或变更控制权的承诺,不存在维持或变更控制权的协议;

(2)本次交易完成后,盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一步扩展。除此之外,截至本预案出具之日,不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问,国海证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十五、待补充披露的信息提示

本次重组预案已经2018年9月26日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披露,投资者应据此作出投资决策。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券、期货业务资格的会计师事务所及资产评估机构出具正式审计报告和评估报告,经审计的财务数据及资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,盛屯矿业再次召开董事会审议批准本次交易方案;

2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项;

3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项;

4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险,提请广大投资者注意。

(二)整合风险

本次交易完成后,四环锌锗将成为上市公司的全资子公司,双方合并的目的是发挥协同效应,双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划,且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业,双方之间存在良好的融合基础;但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长,未能有效融合协同,可能会对上市公司的生产经营造成负面影响,从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

(三)业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易,盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人,已就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

从公司长远发展来看,本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力,从而带来股东价值的提升,但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响,四环锌锗经营情况未达预期,则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

(四)本次 交易标的资产预估值增值较大可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权,交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为213,874.60万元,较四环锌锗净资产账面值(未经审计)增值较大。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意相关风险。

(五)募集配套资金未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后,受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响,募集配套资金能否顺利实施也可能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期的相关风险。

二、标的公司的经营风险

(一)原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采购成本占比较高,营业收入基本由主要产品的销售贡献。公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动,并可能对四环锌锗及上市公司的经营成果带来不利影响。未来,随着市场竞争的加剧,或受到经济环境和国际锌金属市场不利变动的影响,不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险。

四环锌锗按照企业会计准则的要求,定期对存货进行减值测试,并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好,未发生减值,若未来因市场需求变化,原材料和库存商品市场价格大幅下降,可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形,四环锌锗将面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

(二)客户集中度较高的风险

目前,四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高,存在客户集中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户,降低少数客户的业务比重,将面临客户集中或者大客户依赖的风险。

四环锌锗自成立以来,与主要客户保持了良好的合作关系,双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性,但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签,将对四环锌锗的产品销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。

(三)安全生产风险

四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境,生产流程涉及焙烧、浸出、

净化、电解、剥锌及熔铸等工序;生产过程会产生硫酸,硫酸具有强烈的腐蚀性。四环锌锗十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面,如果发生安全生产事故,四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任,相关设备可能因此停产,对四环锌锗正常生产经营产生不利影响。

(四)环境保护风险

四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重视环境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系,实现了废水及废气综合回收利用或达标排放,并将废渣移送具备专项资质的企业处理,使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形,仍可能面临着环境污染问题。此外,随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强,国家对环境保护工作日益重视,环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策,将会导致四环锌锗经营成本上升,对经营业绩产生不利影响。

(五)核心业务人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业,人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源,经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度,相关核心技术已经申请了专利保护,对专有技术资料信息严格监管,与相关人员签订了技术保密协议,在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时,盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后,四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密,经营发展将受到不利影响。

(六)税收优惠变化的风险

2016年11月4日,四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证书,有效期三年。报告期内,四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。

如果标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,标的公司将不再享受相关的税收优惠,利润将会受到不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

关于本次交易 的有关风险因素特别说明,提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容,注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概况

本次交易标的为四环锌锗97.22%股权。盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权;并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。

盛屯矿业拟通过发行股份及支付现金的方式,向盛屯集团、刘强等21名交易对象购买其合计持有的四环锌锗97.22%股权,购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元;其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

盛屯矿业拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元;募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用,其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。

本次交易的具体方案详见本预案“第六节 发行股份的定价及依据”。

二、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、供给侧结构性改革持续深化,环保督查趋紧,提高冶炼新建项目的准入

门槛,利于行业领先企业

推进供给侧结构性改革,是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断 我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018年我国开启高质量发展新征途,中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之首,明确提出扎实推进供给侧结构性改革,继续抓好“三去一降一补”。

目前,我国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧,环保部对全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查,从上游矿场采储、中游炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管,部分违规企业被勒令减产整顿甚至关停。环保督查显著影响供给,通过供给端的冲击传导至生产冶炼方向,最终传导至投资和消费方向,将淘汰落后产能,扩大优质产能。

国家严控新建锌冶炼项目无序扩张,对铅锌冶炼、再生利用等新建项目的准入门槛做了详细的规定,鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。工信部在《铅锌行业准入条件(2015)》提出“新建铅、锌冶炼项目,单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年(不含5万吨)以上;单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上,落实铅锌精矿、交通运输等外部生产条件,新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到5万吨/年(不含5万吨)以上、单系列锌冶炼规模达到10万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》中提出:“国家不断推进企业降杠杆工作,考虑到我国原料对外依存度不断上升,在我国有色金属需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下,要从严控制铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目,鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业,近年来不断的转型升级,加大环保投入,提质增效,将持续受益于现有的政策及市场环境。

受锌精矿供应紧张的影响,锌锭产量不足,但从供需平衡角度来看,2018年中国锌锭供应短缺有所收窄。有色金属行业的供给的逐步收缩,以及提高新增冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策,利好合规持证、符合环保生产规范的领先企业。

2、国内基建投资增速稳中有升,锌终端需求保持平稳

锌主要直接用于生产镀锌、锌合金等,镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域,锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国,2017年占比达到48%,锌需求年均增速在2%左右。

2018年国内基础设施建设增速稳中有升,保持一定韧性。因基础设施建设的投资大,周期长,随着十三五规划大力推进城镇化建设,沿线国家和地区基础设施的步伐将加快,拉动锌需求增加。我国也是全球第一大汽车消费大国,目前汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于2017年交通运输行业对镀锌板需求的上升,镀锌行业的投资建设将持续增长。

另外,加大基础设施领域补短板的应用与推广,目前已经受到了国务院等政府部门的充分肯定。2018年7月31日召开的中央政治局会议明确提出“加大基础设施领域补短板的力度”,多地相继召开重点项目投资工作推进会,各省份密集部署补短板重大项目投资计划,加快推进补短板重大项目建设,确保完成补短板行动计划35项工作目标任务,对稳定基建投资增速能发挥一定作用。同时,国务院常务会议提出要加强相关方面衔接,加快今年1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度,在推动在建基础设施项目上早见成效。2018年8月14日,财政部发布《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》,提出加快地方政府专项债券发行和使用进度,更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作用。

2018年的锌矿将从供应紧缺走向平衡,增产动力充足,锌矿供应回升,未来锌供需缺口或有所收窄。在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署在关键领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下,未来基建投资仍持续稳定增长,总体来看用锌终端需求将稳中有升。

3、锗市场需求持续增长锗及其化合物具有许多特殊性质,主要应用于红外光学、光纤通信、太阳能电池、催化剂等行业,也是军工、国防高新科技领域的重要原材料。

发改委发布2018年新一代信息基础设施建设工程规划,明确2018年农村宽带建设项目数量和规模,合计投资体量超过40亿元,折算为光缆需求达千万

芯公里级别。同时规划明确了以直辖市、省会城市及珠三角、长三角、京津冀区域主要城市等为重点,开展5G规模组网建设,对光纤通信带来持续拉动。

据美国Maxtech International测算,军用红外热像仪市场一直保持稳定增长,2020年的市场规模可达95.66亿元。由于红外热像仪极其相关技术的成熟和发展,其在民用领域得到了更广泛的应用,增长幅度高于军用领域。

锗受益于光纤领域5G需求高成长的拉动、红外、光伏与催化剂行业的稳定增长,预计到2020年全球锗需求量加大,供给端受到环保限产加自发关停,供应阶段性紧张,锗产量将维持小幅增长的态势。

4、上市公司有色金属业务持续扩张,标的公司在锌锗冶炼的行业具有较高市场地位

近年来,上市公司在有色金属采选、金属产业链增值业务板块均有布局,并进入了金属冶炼行业,业务规模和产业布局持续扩张。目前公司拥有的高品位铅锌资源主要分布在内蒙、云南等地,利润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资源勘探等方式不断增加在国内外的矿山储备,优化存量,做好增量,在已有的基础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力,提升对中下游企业的综合服务水平。同时公司为有色金属产业链上下游企业提供购销、地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理、资金结算、规避价格风险等全环节价值增值服务。

四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业,经过20年的经验积累,对于锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县,具有区位优势,铅锌矿资源丰富,物流半径小,成本低;周边矿石稀有金属(锗)含量较高,回收的经济价值较高。

四环锌锗为高新技术企业,目前拥有多项自主研发专利,同时具备22万吨/年的电解锌生产能力,20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力,40吨/年的高纯二氧化锗的生产能力。标的公司主要产品质量优良,具有较高的品牌知名度,其生产的“四环”牌锌锭被评为四川省名牌产品,在行业内具有较高的市场地位和影响力。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产能释放及自动

化工厂建设,生产规模有望进一步扩大。

5、本次重组符合工信部鼓励企业兼并重组的政策要求工信部发布的《有色金属工业“十三五”发展规划》鼓励有色金属企业开

展行业内上下游及跨行业联合重组,提高产业集中度,加强业务整合、流程再造,构建上下游一体化完整产业链,增强企业实力和竞争力。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。

(二)本次交易目的

整合发展是推进产业链延伸和优化升级战略布局的重要举措,本次交易将发挥产业链协同效应,进一步提升一体化经营水平,将公司做大做强,继续保持在国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下,积极促进上下游产业链整合,将增强公司的核心竞争力。

1、上市公司拟拓展和完善有色 金属产业链,提升全产业链专业服务水平上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展

的业务布局,其有色金属相关业务根基深厚,规模逐年上升,在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源,拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富,其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准,已达到中大型以上矿山标准;保山恒源鑫茂矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高,盈利能力较强。

本次交易完成后,上市公司将强化锌锗产业链的业务布局,在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上,切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域,提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易,四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联,产业链更加完善,并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势,发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务,提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应,增加冶炼环节的增值创效上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环

锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合,谋求在商业和客户领域的价值最大化,增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。

一方面,上市公司经过多年的经营,在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户,拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后,上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合,互为补充和促进,提升抗风险能力和议价能力。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队伍,在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性,同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度,而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动,因此借助上市公司平台,更加有利于“四环”品牌的推广和营销,切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面,本次交易对方承诺四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元;如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期间随之顺延,总业绩承诺期为三个会计年度(首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度)。借助四环锌锗经营水平和盈利质量,将有效提升上市公司的整体盈利能力,有助于公司培育新的利润增长点,增加冶炼环节的增值创效,实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

三、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日,包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序,同意了本次交易相关事项。

2018年9月26日,盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

截至本预案签署日,包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序,同意了本次交易相关事项。

本次权益变动,上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序;上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议,已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,盛屯矿业再次召开董事会审议批准本次交易方案;

2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项;

3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项;

4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提,未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

四、标的资产预估情况

(一)本次交易的评估基准日

本次交易以2018年6月30日作为标的资产评估基准日。(二)标的资产预估值情况

本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权。本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。截至本预案签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。

本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了预估,经综合考虑后,最终采用了收益法的预估结果。经初步预估,四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元,即标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为213,874.60万元。

本次交易标的资产评估基准日为2018年6月30日。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上,由各方协商确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补充协议确定。

五、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式,购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东,本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东将按规定回避表决。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产交易作价情况,上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、资产净额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

根据四环锌锗的相关财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易额预估情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目盛屯矿业标的资产占比(%)是否构成重大资产重组备注
资产总额1,125,400.81213,874.6019.00%标的公司账面总资产170,986.97万元;
资产净额458,878.81213,874.6046.61%资产净额87,648.31万元;营业收入为217,458.55万元。
营业收入2,066,764.51217,458.5510.23%

注:①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据;标的资产财务指标尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所的审计;②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值,本次交易对价};③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值,本次交易对价};④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中,标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上;根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,在取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次重组前,盛屯集团持有公司股份418,217,062股,占公司股份总数的

22.84%,为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份,占总股本的27.17%,为上市公司实际控制人。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致,则发行股份募集配套资金的发行数量为81,538,461股;本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为330,576,300股。

据此测算,本次交易完成后,盛屯集团直接持有507,843,626股上市公司股份,持股比例变更为23.50%,仍为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有587,129,549股上市公司股份,持股比例变更为27.17%,仍为公司的实际控制人,本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

八、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗97.22%股权并募集配套资金不超过53,000万元,四环锌锗主要从事锌锗系列产品冶炼、深加工、销售,本次交易符合国家相关产业政策。

本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易完成后,公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易

不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成前,上市公司总股本为1,830,742,227股,已超过4亿股;本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,社会公众持股比例为71.77%;考虑募集配套资金的影响后,上市公司社会公众股东持股比例预计将高于10%的最低比例要求,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形截至本预案出具日,本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次

发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行,标的资产的交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权。交易对方持有的标的资产股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,除刘强持有的四环锌锗77,777,778股股份存在质押外,交易对方持有的标的资产未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺,同时刘强承诺将尽快解除质押,不会对本次交易进程产生阻碍。

此外本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的四环锌锗97.22%股权并募集配套资金,四环锌锗经营状况良好。因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易未导致上市公司控制权发生变更,本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,继续完善上市公司治理结构,有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,相关优质资产及业务将进入上市公司,有助于公司丰富产品类型,延伸产业链,形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力,资产质量良好。

本次交易完成后,上市公司净资产规模进一步增大,盈利能力进一步增强。因此,本次交易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性(1)关联交易本次交易完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会

和上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。

本次重组交易对方盛屯集团及其实际控制人姚雄杰已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要承诺如下:

1、本人/本企业及本人 /本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人/本企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司的公司章程等的规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人/本企业及本人 /本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

3、本次交易完成后,本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。

(2)同业竞争本次交易完成前,公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更,控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此,本次交易不会产生同业竞争。

为维护上市公司及其他股东的合法权益,促进上市公司及四环锌锗的长远稳定发展,本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要承诺如下:

1、截至本承诺函出具 之日, 本人/本企业 所控制的其他企业(指本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业 作为上市公司股东期间,本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务;不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争,本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务;如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系,则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将商业机会给予上市公司及其控制的

企业,以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

(3)上市公司独立性本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易未导致上市公司控制权发生变更,本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,主要承诺如下:

本次交易完成后,本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中证天通对盛屯矿业2017年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第0401001号标准无保留意见的《审计报告》。2018年1-6月财务报告无需审计。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

依据上市公司公告信息,并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》,截至本预案出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权。截至本预案出具日,交易对方持有的标的资产股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,除刘强持有的四环锌锗77,777,778股股份存在质押外,交易对方持有的标的资产未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利,相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺,同时刘强承诺将尽快解除质押,不会对本次交易进程产生阻碍。

上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及证监会公告【2015】10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易上市公司收购四环锌锗97.22%股权的交易价格为213,874.60万元,本次拟募集配套资金的总额不超过53,000万元,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用。综上所述,本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解

答 要求。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称:盛屯矿业集团股份有限公司英文名称:CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD.上市地点:上海证券交易所上市时间:1996年5月31日股票代码:600711股票简称:盛屯矿业企业性质:股份有限公司注册地址:厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼办公地址:厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层注册资本:183,074.2227万元实收资本:183,074.2227万元法定代表人:陈东统一社会信用代码:9135020015499727X1邮政编码:361009公司网站:http://www.600711.com公司的经营范围:对矿山、矿山工程建设业的投资与管理;批发零售矿产品、有色金属;黄金和白银现货销售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息咨询;智能高新技术产品的销售、服务;接受委托经营管理资产和股权;投资管理(法律、法规另有规定除外)

二、公司设立及历次股权变动情况

(一)募集设立及名称变更情况

1、募集设立股份公司盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂,经

厦门市经济体制改革委员会以厦体改【1992】008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银【92】179号文同意,并经国家证券委员会以证委发【1993】20号文确认,于1992年12月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。

厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立,负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股,其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成,600万社会公众股(含内部职工股60万股)以出售认购表方式发售;股票每股面值1元,每股1.70元,注册资本为1,300万元。

1992年11月8日,厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会;1992年12月1日,厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。

公司设立时的股权结构如下:

项目持股数量(万股)所占比例(%)
发起人法人股700.0053.85
内部职工股60.004.62
社会公众股540.0041.54
股份总数1,300.00100.00

2、公司名称变更1995年1月14日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门市龙

舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司”,并换发了营业执照。

1999年9月9日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门市龙舟实业(集团)股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。

2008年10月20日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门雄震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。

2011年6月30日,经厦门市工商行政管理局核准,公司名称由“厦门雄震矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。

(二)重大股权变动情况

1、1993年,实施的增资扩股方案1993年8月7日,厦门市体改委以厦体改【1993】045号文同意公司增资

扩股3,730万股,其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股(配售价1.70元/股),10股送1股的方案而形成(老股东放弃40万法人股配股权,转为定向募集)。其余的2,340万股为募集法人股,售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万元。

本次增资扩股后,公司股权结构如下表所示:

项目持股数量(万股)所占比例(%)
发起人法人股1,072.0021.31
募集法人股2,698.0053.64
内部职工股126.002.50
社会公众股1,134.0022.54
股份总数5,030.00100.00

2、1996年,上市交易经国务院证券委员会以证委发【1993】20号文确认,并经中国证券监督管

理委员会以监发审字【1996】第48号文及上海证券交易所以上证上【1996】第029号文审核批准,公司存量股票于1996年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元,由厦门市人民政府通过厦府【1995】综256号文将该600万元指标下发给公司。

公司存量股票上市交易,未募集资金,公司股本未发生变化,但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。

公司存量股票上市交易后,公司股权结构如下表所示:

项目持股数量(万股)所占比例(%)
发起人法人股1,072.0021.31
社会法人股2,698.0053.64
社会公众股1,260.0025.05
股份总数5,030.00100.00

注:发起人法人股和社会法人股为非流通股,社会公众股为可上市流通股份

3、1996年,实施的分红送股方案1996年9月25日,公司实施利润分配方案,以1995年末总股本5,030万

股为基数,向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元(含税)。经分红送股之后,公司股权结构如下表所示:

项目持股数量(万股)所占比例(%)
发起人法人股1,286.4021.31
社会法人股3,237.6053.64
社会公众股1,512.0025.05
股份总数6,036.00100.00

4、1998年,公司控股股东变更1998年4月30日,深圳市雄震投资有限公司按每股1.90元的价格,分别

受让深圳市安信投资发展有限公司、武汉国际租赁公司、深圳市五星企业有限公司、威海经济技术开发区国际合作公司、深圳市安信财务顾问有限公司、宝安集团工业发展有限公司(上述六家单位同属于中国宝安集团股份有限公司)所持有的法人股2,400万股,占总股本的39.76%,成为公司控股股东。

5、2007年,公司股权分置改革2007年1月8日,经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准,

公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司原有流通股股本为基数,用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本7,560,000股,即流通股股东获得每10股转增5股的股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。

股权分置改革方案实施后,公司的股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
非流通股境内法人持有股份45,240,000-45,240,000-
非流通股合计45,240,000-45,240,000-
有限制条件的流通股份境内法人持有股份-+45,240,00045,240,000
有限制条件流通股合计-+45,240,00045,240,000
无限制条件的流通股份A股15,120,000+7,560,00022,680,000
无限制条件的流通股份合计15,120,000+7,560,00022,680,000
股份总额60,360,000+7,560,00067,920,000

6、2007年半年度实施资本公积金转增股本方案2007年8月20日,公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股,公司总股本增至79,466,400股。

转增后,公司股权结构如下表所示:

项目股份数量(万股)所占比例(%)
有限售条件的流通股份5,293.0866.61
无限售条件的流通股份2,653.5633.39
股份总数7,946.64100.00

7、2010年度非公开发行18,682,400股2009年,公司为解决历史逾期债务问题并发展IT设备贸易和技术服务主营

业务,决定非公开发行股票募集资金。2009年8月9日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》、《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》等议案。

2009年8月26日,公司召开2009年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》等议案,批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2009年12月7日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行股票申请获得有条件通过。

2010年1月5日,中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2009】1487号文)核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。

2010年2月9日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开

发行18,682,400股A股股票,发行价格10.17元/股,募集资金总额19,000万元,扣除发行费用后募集资金净额18,125万元;截至2010年2月3日,公司已收到募集资金并由中证天通出具了中证天通【2010】验字第1001号《验资报告》。

该次非公开发行股票的数量为1,868.24 万股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2010年2月5日出具的《证券变更登记证明》,公司变更后的股数为98,148,800股。

此次发行结束后,公司总股本增加至98,148,800股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份境内法人持有股份-4,882,4004,882,400
境内自然人持有股份-13,800,00013,800,000
有限制条件流通股合计-18,682,40018,682,400
无限售条件的流通股份A股79,466,400-79,466,400
无限制条件的流通股份合计79,466,400-79,466,400
股份总额79,466,40018,682,40098,148,800

8、2010年度第二次非公开发行65,068,500股2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议,2010年6月2日

公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,批准该次非公开发行。

2010年11月29日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日,中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1867号)核准公司非公开发行。

2010年12月24日,中证天通出具了中证天通【2010】验字第1211号《验资报告》,截至2010年12月24日,公司募集资金总额为人民币665,000,070.00元,扣除发行费用16,495,068.57元后,公司该次实际募集资金净额648,505,001.43元,其中65,068,500.00元作为股本,583,436,501.43元作为资本公积。

2010年12月30日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票,发行价格10.22元/股,募集资金总额665,000,070.00元,扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后,公司总股本增加至16,321.73万股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份境内法人持有股份4,882,4001,500,0006,382,400
境内自然人持有股份13,800,00063,568,50077,368,500
有限制条件流通股合计18,682,40065,068,50083,750,900
无限售条件的流通股份A股79,466,400-79,466,400
无限制条件的流通股份合计79,466,400-79,466,400
股份总额98,148,80065,068,500163,217,300

9、2012年半年度资本公积金转增股本2012年8月10日,上市公司召开2012年第四次临时股东大会,审议通过

《公司<2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》,以2012年6月30日公司总股本163,217,300股为基数,向公司全体股东进行资本公积金转增股本,每10股转增8股,共计转增130,573,840股,转增后公司总股本将增加至293,791,140股。

2012年10月12日,希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字(2012)第0097号《验资报告》。截至2012年10月12日止,公司已将资本公积130,573,840.00元对2012年8月23日股权登记日登记在册股东实收资本(股本)进行转增,转增实收资本(股本)后,公司的注册资本为293,791,140.00元,实收资本(股本)293,791,140.00元。

该次公积金转增股本后,公司股权结构如下表所示:

项目股份数量(股)所占比例(%)
有限售条件的流通股份150,751,62051.31
无限售条件的流通股份143,039,52048.69
股份总数293,791,140100.00

10、2013年度非公开发行159,707,782股

2012年2月27日,盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议,审议通过了重大资产重组预案:盛屯矿业拟向刘全恕和盛屯集团非公开发行股份,收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳市源兴华矿产资源投资有限公司(现名深圳盛屯金属)100%的股权,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2012年5月13日,盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了该次重大资产重组方案,并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月31日,盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了该次重大资产重组方案。

2012年12月31日,中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2012】1765号)核准上市公司向盛屯集团发行71,888,689股股份,向刘全恕发行87,819,093股股份,购买埃玛矿业55%股权和深圳市源兴华矿产资源投资有限公司(现名深圳盛屯金属)100%股权。

2013年1月6日,中证天通就上市公司该次发行股份购买资产事宜出具了《验资报告》(中证天通【2013】验字第1-1091号),截至2013年1月5日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计159,707,782.00元。

2013年1月10日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上市公司向盛屯集团发行的71,888,689股股份,向刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕,上市公司变更后的股数为453,498,922股。

2013年1月10日,公司披露发行结果暨股份变动公告,向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票,发行价格9.16元/股,交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后,公司总股本增加至453,498,922股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份150,751,620159,707,782310,459,402
无限售条件的流通股份143,039,520143,039,520
股份总数293,791,140159,707,782453,498,922

11、2014年度非公开发行145,322,000股2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议,2013年9月4

日公司召开2013年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,批准该次非公开发行。

2014年3月21日,中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业该次发行。2014年4月18日,中国证券监督管理委员会证监许可【2014】429号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准上市公司非公开发行不超过16,122万股新股。

2014年6月11日,中证天通就上市公司该次非公开发行股票事宜出具了《验资报告》(中证天通【2014】验字第1-1143号),截至2014年6月10日,公司已收到各股东缴纳的新增投资款合计人民币1,019,287,932.00元。其中新增注册资本人民币145,322,000.00元,资本溢价人民币873,965,932.00元。

2014年6月16日,该次发行新增145,322,000股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕,并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

2014年6月18日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开发行14,532.20万股A股股票,发行价格7.14元/股,募集资金总额1,037,599,080元,扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后,公司总股本增加至598,820,922股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份133,362,054145,322,000278,684,054
无限售条件的流通股份320,136,8680320,136,868
股份总数453,498,922145,322,000598,820,922

12、2014年资本公积金转增股本2014年7月28日,上市公司召开第八届董事会第一次会议并通过相关决议,

上市公司拟以2014年6月30日的总股本598,820,922.00股为基数,向全体股东每10股派现金0.5元(含税),共派现金29,941,046.10元,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,合计转增898,231,383股,该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年8月14日,上市公司召开2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2014年中期利润分配预案的议案》,同意董事会审议通过的2014年中期利润分配预案,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,合计转增898,231,383股,该次转增完成后公司总股本将增加至1,497,052,305股。

2014年10月31日,希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字(2014)第0077号《验资报告》。截至2014年10月30日止,公司已将资本公积898,231,383.00元对2014年9月25日股权登记日登记在册股东实收资本(股本)进行转增,转增实收资本(股本)后,公司的注册资本为1,497,052,305.00元,实收资本(股本)1,497,052,305.00元。该次资本公积金转增股本后,公司股权结构如下:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份278,684,054418,026,081696,710,135
无限售条件的流通股份320,136,868480,205,302800,342,170
股份总数598,820,922898,231,3831,497,052,305

13、2017年非公开发行179,646,277股2017年1月9日公司召开第八届董事会第四十八次会议,2017年2月3日公司

召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关事项,并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

2017年2月27日公司召开第八届董事会第五十次会议,2017年3月15日上市公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司非公开发行

股票方案的议案》等本次非公开发行股票方案调整的相关事项。

2017年8月2日,公司本次非公开发行A股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核。

2017年9月22日,公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1676号文)核准批文。

2018年1月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞华验字【2018】48120003号)。经审验,截至2018年1月23日止,上市公司已收到各股东新增缴纳的投资款1,429,909,508.44元,其中新增注册资本人民币179,646,277元,余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。

本次发行新增股份已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2018年1月31日,公司披露非公开发行股份变动公告,向特定对象非公开发行179,646,277股,发行价格8.01元,募集资金总额1,438,966,678.77元,扣除发行费用后实际募集资金净额1,429,909,508.44元。

此次发行完成后,公司总股本增加至1,676,698,582股,股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份-179,646,277179,646,277
无限售条件的流通股份1,497,052,305-1,497,052,305
股份总数1,497,052,305179,646,2771,676,698,582

14、2018年非公开发行154,043,645股2018年3月22日,盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议,审议通过了重

大资产重组预案:盛屯矿业拟向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份,收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。

2018年5月4日,盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了本

次交易的正式方案及相关议案。2018年5月21日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于本次交易的相关议案。2018年6月22日,盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议,审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。

2018年8月7日,中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向林奋生等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1256号),本次交易已经获得中国证监会的核准。

2018年8月17日,中证天通会计师出具了《验资报告》(中证天通[2018]验字第04002号)。根据该《验资报告》,截至2018年8月17日止,盛屯矿业已收到林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司等投入的新增注册资本(股本)合计人民币154,043,645元。截至 2018年8月17日止,变更后的累计注册资本人民币1,830,742,227元,股本为人民币1,830,742,227元。

根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,盛屯矿业已于2018年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。盛屯矿业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为154,043,645股,均为有限售条件的流通股;此次发行结束后,非公开发行后上市公司的股份数量为1,830,742,227股。股权结构变动如下表所示:

单位:股

股份类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份17,9646,277154,043,645333,689,922
无限售条件的流通股份1,497,052,3051497052305
股份总数1,676,698,582154,043,6451,830,742,227

截至本预案出具日,上市公司总股本未发生变动,股本结构如下:

类别股份数量(股)占总股本比例
一、有限售条件股份333,689,92218.23%
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股333,689,92218.23%
其中:境内法人持股186,822,90510.20%
高管持股----
其他境内自然人持股146,867,0178.02%
4、外资持股----
二、无限售条件股份1,497,052,30581.77%
1、人民币普通股(A股)1,497,052,30581.77%
2、境内上市的外资股(B股)--
3、境外上市的外资股--
4、其他流通股--
三、股份总数1,830,742,227100.00%

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

(一)2013年4月1日至2016年3月18日

2013年4月1日至2016年3月18日,公司控股股东为盛屯集团,公司实际控制人为姚雄杰先生和姚娟英

女士。(二)2016年3月19日至今

2016年3月19日,经姚雄杰先生、姚娟英女士充分协商,姚雄杰先生、姚娟英女士一致同意对盛屯矿业的实际控制人结构做出变更,由原先姚雄杰先生、姚娟英女士两人变更为姚雄杰先生一人。本次实际控制人结构变更为公司原共同实际控制人之间关于权益变动做出的安排,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次实际控制人结构变更后,公司生产经营等事项不受影响。原姚雄杰先生、姚娟英女士做出的相关承诺由姚雄杰先生承担履行义务。

本次权益变动后,盛屯集团仍是公司控股股东,姚雄杰仍是公司实际控制人,姚娟英不再是公司实际控制人。

2016年3月19日至本预案出具日,公司控股股东为盛屯集团,公司实际控制人为姚雄杰先生。

姚娟英与姚雄杰为姐弟关系。

四、控股股东及实际控制人

截至本预案出具之日,盛屯矿业的总股本为1,830,742,227股,盛屯集团持有公司股份418,217,062股,占公司股份总数的22.84%,为公司控股股东。

姚雄杰持有盛屯控股95%的股权,盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外,姚雄杰直接和通过资产管理计划(厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划)合计持有公司79,285,923股,占公司股份总数的4.33%;姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%,为公司实际控制人。

(一)股权控制关系

(二)控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况盛屯集团(曾用名“深圳市雄震投资有限公司”,2003年8月25日更名为

“盛屯集团有限公司”,2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”)直接持有公司22.84%股权,为公司的控股股东,其基本情况如下:

姚雄杰盛屯矿业集团股份有限公司

盛屯矿业集团股份有限公司盛屯集团

盛屯集团22.84%

22.84%93.04%

93.04%6.96%
盛屯控股泽琰实业
95%49%

3.32%

云栖五号证券投资集

合资金信托计划

云栖五号证券投资集

合资金信托计划

1.01%

1.01%

其他股东

其他股东

72.83%

控股股东名称:深圳盛屯集团有限公司
住所:深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
法定代表人:姚娟英
注册资本:230,000万元
成立时间:1993年10月19日
统一社会信用代码:91440300279405311Y
公司类型:有限责任公司
营业范围:工业、矿业项目投资(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、企业管理咨询(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

截至本预案出具之日,盛屯集团的股权结构情况如下表:

股东名称认缴出资额(万元)出资比例(%)
盛屯控股214,000.0093.04
泽琰实业16,000.006.96
合计230,000.00100.00

2、实际控制人基本情况姚雄杰,男,出生于1967年,中华人民共和国国籍,无境外永久居留权,

住址为广东省深圳市罗湖区,身份证号码为3508221967********。简历如下:

1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁。1998年至2004年任盛屯矿业(曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”)董事长、法定代表人。

五、主营业务概况

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),上市公司所处行业为B09有色金属矿采选业。

公司有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。

公司根据资源赋存条件确定合理的产能规模、年生产计划、出产品位和回收率标准。按照国家相关行业标准,公司有色金属矿石储量,达到中大型以上矿山标准,拥有的铜、铅、锌、金地质品位高,同时含银、钨、锡等伴生金属,毛利率较高,盈利能力较强,产能稳中有升,根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。

公司金属产业链增值业务主要为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务,向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务,在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。公司金属产业链增值业务服务于行业的健康稳定发展,致力于成为行业最具竞争力的产业链增值服务商。

从2016年开始拓展金属钴业务以来,公司以主要原产地刚果(金)为基地,在南非、新加坡、香港及国内逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。刚果(金)当地钴矿及钴产品成本优势明显,公司在原产地及关键物流节点深耕布局,形成较强的钴原料供应保障能力。公司于2018年8月完成了对科立鑫的收购,钴材料业务效益良好,业务体系进一步完善。公司有色金属业务不断拓展,业绩持续稳步提升。

最近三年一期公司营业收入按业务构成分类如下:

单位:万元

项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
收入金额占比收入金额占比收入金额占比收入金额占比
有色金属采选业务18,067.281.33%46,222.692.24%34,520.282.72%43,386.206.51%
钴材料业务118,302.628.69%234,635.1911.35%23,268.191.83%--
金属产业链增值业务1,224,884.0089.95%1,785,061.6486.37%1,212,946.2295.43%622,754.0693.48%
其他414.480.03%844.990.04%267.460.02%59.520.01%
合计1,361,668.38100%2,066,764.51100%1,271,002.15100%666,199.77100%

六、最近三年及一期主要财务指标

根据会计师出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年1-6月财务报告,盛屯矿业最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2018.06.302017.12.312016.12.312015.12.31
资产总额1,333,458.291,125,400.81989,775.50820,749.99
负债总额699,284.43656,932.95585,072.55420,611.87
所有者权益634,173.86468,467.87404,702.96400,138.12
归属于母公司所有者的权益624,548.21458,878.81400,949.21384,365.16

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
营业收入1,361,668.382,066,764.511,271,002.15666,199.77
营业利润45,757.7276,491.8823,569.0819,224.51
利润总额47,781.4177,029.1222,362.8619,619.76
净利润37,794.5860,859.5619,461.9115,469.94
归属于母公司所有者的净利润37,755.2061,033.4118,856.4913,845.45

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2018年1-6月2017年度2016年度2015年度
经营活动产生的现金流量净额-34,320.1699,655.5313,715.52-84,289.38
投资活动产生的现金流量净额-47,192.43-53,423.11-81,265.11-50,349.20
筹资活动产生的现金流量净额106,537.51-42,869.1586,219.18120,088.27
汇率变动影响223.21374.47-12.2023.76
现金及现金等价物净增加额25,248.123,737.7418,657.39-14,526.55

(四)主要财务指标

项目2018年1-6月/2018.06.302017年度/2017.12.312016年度/2016.12.312015年度/2015.12.31
毛利率5.19%6.85%6.42%7.89%
基本每股收益(元/股)0.2380.4080.1260.092
稀释每股收益(元/股)0.2380.4080.1260.092
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.1890.4050.1780.078
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.1890.4050.1780.078
每股净资产(元/股)3.723.072.682.57
资产负债率(%)52.4458.3759.1151.25
加权平均净资产收益率(%)6.9114.204.813.77
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)5.5014.106.8143.175
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.200.670.09-0.56

七、最近三年及一期重大资产重组情况

经过公司第九届董事会第十一次会议、第十三次会议及第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过,公司通过向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。此次发行股份购买资产已于2018年8月22日实施完毕,具体审批及实施情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及历次股权变动情况/(二)重大股权变动情况/14、2018年非公开发行154,043,645股”。

除上述事项外,自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司未发生其他重大资产重组事项。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况

以及受到证券交易所纪律处分的情形

自2015年1月1日起至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好,不存在受到证券交易所纪律处分的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证

券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形

最近十二个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方为持有四环锌锗97.22%股权的股东(四环锌锗除盛屯矿业以外的全体股东),分别为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。截至本预案出具之日,各交易对方持有四环锌锗股权的情况如下:

序号交易对方名称持股数量(股)持股比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司270,000,00050.12
2刘强95,885,28017.80
3代长琴27,450,8605.10
4王安术25,879,8604.80
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)16,660,0003.09
6吴丽月11,000,0002.04
7苏志民10,000,0001.86
8北京安泰科信息股份有限公司10,000,0001.86
9沈臻宇9,500,0001.76
10北京为中文化传媒有限公司8,000,0001.48
11贺晓静7,340,0001.36
12成都新瑞元资产管理有限公司7,340,0001.36
13深圳盛和岭南投资有限公司6,000,0001.11
14张云峰5,000,0000.93
15姜路2,934,0000.54
16郑成2,500,0000.46
17罗应春2,250,0000.42
18潘义莉2,000,0000.37
19彭志杨2,000,0000.37
20黄芳1,000,0000.19
21朱江1,000,0000.19
合计523,740,00097.22

二、交易对方详细情况

(一)深圳盛屯集团有限公司

1、盛屯集团的基本情况

企业名称:深圳盛屯集团有限公司
企业性质:有限责任公司
成立日期:1993年10月19日
注册资本:230,000万元
统一社会信用代码:91440300279405311Y
注册地址:深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元
主要办公地点:广东省深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼
经营范围:工业、矿业项目投资(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、企业管理咨询(以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
法定代表人:姚娟英

2、股权结构及控制关系盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权,为其控股股东;姚雄杰持有盛屯控

股95%股权,间接持有盛屯集团93.04%的股权,为盛屯集团实际控制人。同时,泽琰实业持有盛屯集团6.96%的股权,姚雄杰持有泽琰实业49%的股权。

截止本预案签署日,盛屯集团的股权结构及控制关系如下:

3、最近三年主营业务发展状况

盛屯集团为控股型公司,近三年主要从事股权投资业务,投资领域主要为工业、矿业项目。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日,盛屯集团除盛屯矿业以外的主要控股及参股企业基本情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)持股比例 (%)主要业务
1深圳盛屯聚源锂能有限公司10,000.00100.00锂矿项目投资
2深圳市瑞盛新能汽车销售服务有限公司5,000.00100.00新能源汽车、汽车电池的销售
3深圳市盛屯小额贷款有限公司30,000.00100.00小额贷款业务
4深圳市盛屯金融控股有限公司20,000.00100.00股权投资
5深圳盛泰丰投资有限公司1,000.0093.00矿山项目投资
6深圳市盛屯稀有材料科技有限公司20,000.0090.00贸易型公司,目前从事电解镍的销售
7四川朗晟新能源科技有限公司5,000.0080.00能源技术研发
8福建省盛屯贸易有限公司17,000.0070.59目前从事钨金属贸易
9四川冕宁矿业有限公司22,000.0055.00目前无实质生产经营活动
10四川省同华科技有限公司2,191.8451.46动力电池组集成系统等软硬件的设计

姚雄杰盛屯集团

盛屯集团93.04%

93.04%6.96%
盛屯控股泽琰实业
95%49%
研发、生产、销售
11四环锌锗科技股份有限公司53,874.0050.12锌锗系列产品冶炼、深加工、销售
12泸州璞智股权投资基金管理有限公司500.0045.00受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询
13叙永盛璞投资中心(有限合伙)40,000.0039.90股权投资
14深圳市前海睿泽资产管理有限公司1,000.0029.00受托资产管理、资产管理、投资管理
15厦门市华天宇股权投资合伙企业(有限合伙)39,050.0032.25股权投资
16合肥中航新能源科技有限责任公司29,032.723.00纯电动车及零配件的生产制造、研发、销售
17广东威华股份有限公司53,534.3515.94纤维板生产及加工业务;锂产品的生产和销售;稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售
18南京瑞高实业有限公司1,500.0058.20目前无实质生产经营活动

5、最近两年主要财务数据

盛屯集团2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计2,085,307.071,504,016.96
负债总计1,213,769.93967,768.93
所有者权益合计871,537.14536,248.02
项目2017年度2016年度
营业收入2,564,264.461,571,742.12
营业利润112,609.9124,476.37
利润总额112,576.9531,825.72
净利润91,234.1127,465.01

6、历史沿革情况(1)盛屯集团的设立

盛屯集团前身为深圳雄震实业有限公司。盛屯集团的设立情况如下:

1993年10月19日,经深圳市工商局核准,深圳雄震实业有限公司注册成

立,深圳市工商局核发了执照号为深私法字02518号、注册号为27940531-1号的《企业法人营业执照》,注册资金为人民币200万元。

盛屯集团设立时的股东及股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额出资方式持股比例
1陈仙丽160.00货币80%
2骆衍辉40.00货币20%
合计200.00——100%

(2)1994年4月,第一次增资至1,000万元1994年4月18日,盛屯集团召开董事会,决议同意将盛屯集团注册资本由

200万元增加至1,000万元。深圳中诚会计师事务所于1994年6月6日出具深城验资字[1994]第E564号《验资报告书》,确认陈仙丽和骆衍辉新增出资额已缴足。

深圳市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为1,000万元。本次增资完成后,盛屯集团的股东及股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额出资方式持股比例
1陈仙丽800.00货币80%
2骆衍辉200.00货币20%
合计1,000.00——100%

(3)1995年7月,第一次股权转让1995年7月5日,盛屯集团召开股东会,决议同意骆衍辉将其持有的盛屯

集团20%的股权转让给姚卫忠。1995年7月8日,骆衍辉与姚卫忠签署了相应的《股权转让协议书》。

1995年7月14日,盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公

司章程》。1995年7月19日,深圳中诚会计师事务所出具深城验资字[1995]第A346号《验资报告书》,确认陈仙丽和姚卫忠应缴出资额业已缴足。

本次股权转让后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额出资方式持股比例
1陈仙丽800.00货币80%
2姚卫忠200.00货币20%
合计1,000.00——100%

(4)1995年7月,第一次变更公司名称1995年7月14日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团经济性质由私营变更为有限责任公司。

1995年7月21日,深圳市工商局发布《企业注销登记公告》,显示深圳雄震实业有限公司已办理歇业注销登记手续,注销原因为经济性质改为“有限责任公司”,名称改为“深圳市雄震实业有限公司”。同日,深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团更名为深圳市雄震实业有限公司,企业类型变更为有限责任公司。

(5)1997年1月,第二次增资至3,000万元、第二次变更公司名称1996年12月16日,深圳中法会计师事务所出具深中法验字﹝1996﹞第139号《验资报告》,确认盛屯集团实收资本人民币3,000万元。

1996年12月30日,盛屯集团召开股东会,决议同意:(1)变更公司名称为“深圳市雄震投资有限公司”;(2)将股东增加为三人,分别为陈仙丽、姚卫忠、陈然萍;(3)将注册资本由1,000万元增加至3,000万元,其中陈仙丽出资2,400万元,姚卫忠出资300万元,陈然萍出资300万元。1996年12月30日,盛屯集团全体股东就本次增资和变更事宜签署了变更后的《公司章程》。

1997年1月9日,深圳市工商局发布《企业法人名称变更登记公告》,盛屯集团将名称变更为深圳市雄震投资有限公司。同日,深圳市工商行政管理局核

发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团名称变更为深圳市雄震投资有限公司,注册资本变更为3,000万元。

本次变更后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1陈仙丽2,400.0080%
2姚卫忠300.0010%
3陈然萍300.0010%
合计3,000.00100%

(6)1998年2月,第三次增资至3,050万元1998年2月10日,盛屯集团召开股东会,决议同意(1)增加姚雄杰为新

股东,出资人民币50万元;(2)盛屯集团注册资本由3,000万元增加至3,050万元。

1998年2月16日,深圳公平会计师事务所出具深公会验字[1998]第004号《验资报告》,确认盛屯集团投入资本总额为3,050万元。1998年2月18日,盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

1998年2月27日,深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为3,050万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1陈仙丽2,400.0078.7%
2姚卫忠300.009.83%
3陈然萍300.009.83%
4姚雄杰50.001.64%
合计3,050.00100%

(7)2001年5月,第二次股权转让

2001年5月10日,陈仙丽与深圳市泽琰实业发展有限公司签署《股权转让协议书》,约定陈仙丽将其持有的盛屯集团全部股权无偿转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。

2002年5月16日,盛屯集团召开股东会,决议同意上述股权转让。2002年5月16日,盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公

司章程》。本次股权转让后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司2,400.0078.69%
2姚卫忠300.009.84%
3陈然萍300.009.84%
4姚雄杰50.001.64%
合计3,050.00100%

(8)2002年10月,第三次股权转让2002年10月16日,盛屯集团召开股东会,决议同意姚卫忠将其持有的全

部股权转让给陈然萍。同日,姚卫忠与陈然萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。2002年10月17日,盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。本次股权转让后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司2,400.0078.69%
2陈然萍600.0019.68%
3姚雄杰50.001.64%
合计3,050.00100%

(9)2003年2月,第四次增资至4,050万元2002年12月5日,盛屯集团全体股东就本增资事宜签署了变更后的《公司

章程》。2003年2月11日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资

本由3,050万元增加至4,050万元,新增注册资本全部由姚雄杰认缴。

2003年1月23日,深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第079号《验资报告》,确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元。

2003年2月19日,深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为4,050万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司2,400.0059.26%
2姚雄杰1,050.0025.93%
3陈然萍600.0014.81%
合计4,050.00100%

(10)2003年4月,第四次股权转让2002年12月20日,姚雄杰与深圳市泽琰实业发展有限公司签署《深圳市

雄震投资有限公司股权转让协议书》,约定姚雄杰将其持有的盛屯集团25.93%的股权转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。2003年2月30日,盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。2003年4月20日,盛屯集团召开股东会,决议同意上述股权转让事宜。

本次股权转让后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司3,450.0085.19%
2陈然萍600.0014.81%
合计4,050.00100%

(11)2003年6月,第五次股权转让2003年6月5日,盛屯集团召开股东会,决议同意陈然萍将其持有的盛屯集团14.81%的股权转让给深圳市源鑫峰实业发展有限公司。

2003年6月5日,陈然萍就上述股权转让事项与深圳市源鑫峰实业发展有限公司签署了《深圳市雄震投资有限公司股权转让协议书》。2003年6月6日,盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。

本次股权转让后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司3,450.0085.19%
2深圳市源鑫峰实业发展有限公司600.0014.81%
合计4,050.00100%

(12)2003年6月,第五次增资至14,050万元2003年6月23日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资本由

4,050万元增加至14,050万元,其中深圳市泽琰实业发展有限公司出资额变更为11,969万元,持股比例85.19%,深圳市源鑫峰实业发展有限公司出资额变更为2081万元,持股比例14.81%。2003年6月23日,盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2003年6月13日,深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第531号《验资报告》,确认盛屯集团以截至2003年3月31日止的未分配利润人民币163,147,167.44元中的10,000万元按股东持股比例转增注册资本,其中深圳市泽琰实业发展有限公司转增注册资本8,519万元,深圳市源鑫峰实业发展有限公司转增注册资本1,481万元。

2003年6月27日,深圳市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为14,050万元。本次增资完成后,盛屯集团股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司11,969.0085.19%
2深圳市源鑫峰实业发展有限公司2,081.0014.81%
序号股东出资额持股比例
合计14,050.00100%

(13)2003年8月,第三次变更公司名称2003年7月28日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团名称由深圳

市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司;同日,盛屯集团全体股东就本次变更事宜签署了变更后的《公司章程》。

2003年8月25日,深圳市工商局出具《变更通知书》,显示盛屯集团名称由深圳市雄震投资有限公司变更为深圳雄震集团有限公司。同日,深圳市工商行政管理局核发了更名后的《企业法人营业执照》。

(14)2007年8月,第六次股权转让2007年8月16日,盛屯集团召开股东会,决议同意深圳市泽琰实业发展有

限公司将其持有的盛屯集团33.33%的股权转让给杨学林;同日,盛屯集团就本次变更事宜签署了《章程修正案》。

2007年8月17日,深圳市泽琰实业发展有限公司与杨学林就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

本次股权转让后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司7,286.13551.86%
2杨学林4,682.86533.33%
3深圳市源鑫峰实业发展有限公司2,081.0014.81%
合计14,050.00100%

(15)2011年5月,第六次增资至19,000万元2011年5月18日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资本由

14,050万元增加至19,000万元,其中深圳市泽琰实业发展有限公司增资3,231万元,深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资1,719万元。

2011年5月18日,盛屯集团各股东就本次增资事宜签署了《章程修正案》。2011年5月23日,深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第006号《验资报告》,确认盛屯集团已收到新增注册资本4,950万元。

2011年5月23日,深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为19,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司10,517.13555.35%
2杨学林4,682.86524.65%
3深圳市源鑫峰实业发展有限公司3,800.0020.00%
合计19,000.00100%

(16)2011年6月,第七次股权转让2011年6月24日,盛屯集团召开股东会,决议同意杨学林将其持有的盛屯集团24.6467%的股权转让给深圳市泽琰实业发展有限公司。

同日,盛屯集团就本次变更事宜签署了《章程修正案》。2011年6月29日,杨学林与深圳市泽琰实业发展有限公司就上述股权转让

事宜签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司15,200.0080%
2深圳市源鑫峰实业发展有限公司3,800.0020%
合计19,000.00100%

(17)2011年7月,第七次增资至20,000万元2011年7月15日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资本由

19,000万元增加至20,000万元,其中深圳市泽琰实业发展有限公司增资800万元,深圳市源鑫峰实业发展有限公司增资200万元;同日,盛屯集团各股东就本次增资事宜签署了《章程修正案》。

2011年7月26日,深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2011]第007号《验资报告》,确认盛屯集团已收到新增注册资本1,000万元;同日,深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为20,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0080%
2深圳市源鑫峰实业发展有限公司4,000.0020%
合计20,000.00100%

(18)2011年11月,第八次股权转让2011年11月22日,盛屯集团召开股东会,决议同意深圳市源鑫峰实业发

展有限公司将其持有的20%的股权以4,000万元的价格转让给盛屯控股。同日,深圳市源鑫峰实业发展有限公司与盛屯控股签署了《股权转让协议书》。

2011年11月24日,盛屯集团各股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。本次股权转让完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0080%
2盛屯控股有限公司4,000.0020%
合计20,000.00100%

(19)2011年11月,第八次增资至25,000万元2011年11月25日,盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2011年11月28日,盛屯集团召开股东会,决议同意将注册资本由20,000万元增加至25,000万元,增加的5,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2011年11月29日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第232号《验资报告》,确认盛屯集团增加实收资本人民币5,000万元。

2011年11月29日,深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为25,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0064%
2盛屯控股有限公司9,000.0036%
合计25,000100%

(20)2011年12月,第九次增资至29,000万元2011年11月30日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资本由25,000万元增加至29,000万元,新增注册资本均由盛屯控股认缴。

2011年11月30日,盛屯集团就本次增资事宜签署了《章程修正案》。2011年12月2日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字

[2011]第235号《验资报告》,确认盛屯集团增加实收资本人民币4,000万元。同日,深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为29,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0055.17%
2盛屯控股有限公司13,000.0044.83%
合计29,000.00100%

(21)2011年12月,第四次变更公司名称2011年6月9日,深圳市市监局出具《名称变更预先核准通知书》([2011]

第80216874号),同意盛屯集团预先核准名称由深圳震雄集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司。

2011年12月6日,盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司;同日,盛屯集团各股东就本次变更事宜签署了《章程修正案》。

2011年12月8日,深圳市市监局出具《变更(备案)通知书》,核准盛屯集团名称由深圳雄震集团有限公司变更为深圳盛屯集团有限公司;同日,深圳市市监局核发了更名后的《企业法人营业执照》。

(22)2012年3月,第十次增资至37,000万元盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资本由29,000万元增加至37,000万元,增加的8,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

盛屯集团就本次增资事宜签署了《章程修正案》。2012年3月7日,中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字

[2012]第032号《验资报告》,确认盛屯集团增加实收资本人民币8,000万元;同日,深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为37,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司21,000.0056.76%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0043.24%
合计37,000.00100%

(23)2012年3月,第十一次增资至43,000万元盛屯集团召开股东会,决议同意将盛屯集团注册资本由37,000万元增加至

43,000万元,增加的6,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2012年3月15日,盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2012年3月16日,五洲松德联合会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字[2012]第3-0004号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币6,000万元。

同日,深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为43,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司27,000.0062.79%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0037.21%
合计43,000.00100%

(24)2014年10月,第十二次增资至50,000万元2014年10月15日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本由

43,000万元增加至50,000万元,增加的7,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。同日,盛屯集团全体股东就本次增资事宜签署了变更后的《公司章程》。

2014年10月21日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2014]第103号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币7,000万元。

深圳市市监局核发变更后的《企业法人营业执照》,盛屯集团注册资本变更为50,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司34,000.0068%
序号股东出资额持股比例
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0032%
合计50,000.00100%

(25)2015年4月,第十三次增资至80,000万元2015年4月22日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本由50,000

万元增加至80,000万元,新增注册资本全部由盛屯控股认缴。同日,盛屯集团各股东签署了变更后的《公司章程》。

2015年4月27日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]032号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币30,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司64,000.0080%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0020%
合计80,000.00100%

(26)2015年5月,第十四次增资至100,000万元2015年5月15日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本由80,000

万元增加至100,000万元,新增注册资本全部由盛屯控股认缴;同日,盛屯集团全体股东签署了变更后的《公司章程》。

2015年5月22日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2015]039号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币20,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司84,000.0084%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0016%
合计100,000.00100%

(27)2016年9月,第十五次增值至145,000万元2016年9月20日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本由

100,000万元增加至145,000万元,增加的45,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2016年9月30日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]082号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币45,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司129,000.0088.97%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0011.03%
合计145,000.00100%

(28)2016年9月,第十六次增资至160,000万元2016年9月26日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本由

145,000万元增加至160,000万元,增加的15,000万元注册资本全部由盛屯控股认缴。

2016年10月10日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]084号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币15,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司144,000.0090%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.0010%
合计160,000.00100%

(29)2016年10月,第十七次增资至180,000万元2016年10月11日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本增加

至180,000万元,增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。

2016年10月14日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2016]085号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币20,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司164,000.0091.11%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,000.008.89%
合计180,000.00100%

(30)2017年2月,第十七次增资至230,000万元2017年2月17日,盛屯集团召开股东会,决议将盛屯集团注册资本增加至230,000万元,增加的注册资本全部由盛屯控股认缴。

2017年2月5日,深圳市市监局出具《变更(备案)通知书》,核准盛屯集团注册资本总额变更,由180,000万元变更为230,000万元。

2017年3月10日,深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具深永验字[2017]011号《验资报告》,确认盛屯集团收到新增注册资本人民币50,000万元。

本次增资完成后,盛屯集团的股东和股权结构如下:

单位:万元

序号股东出资额持股比例
1盛屯控股有限公司214,00093.04%
2深圳市泽琰实业发展有限公司16,0006.96%
合计230,000100%

7、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,盛屯集团持有上市公司22.84%股权,为上市公司控股股东。

8、与其他交易对方的关联关系

截至本预案签署日,除持有上市公司股权外,盛屯集团通过盛屯矿业的子公司盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%的股权。除上述关系外,盛屯集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

9、盛屯集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至预案签署日,盛屯集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、盛屯集团及其主要管理人员最近5年诚信情况截至预案签署日,盛屯集团及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(二)刘强

1、刘强的基本情况

姓名:刘强
性别:
国籍:中国
身份证号:51070219670723****
住所:成都市青羊区浣花滨河路43号****
通讯地址:成都市青羊区浣花滨河路43号****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
四环锌锗科技股份有限公司2005年5月至今董事长
成都力滢投资有限责任公司2011年6月至今监事
四川宏达有色金属有限公司2014年12月至今董事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,刘强直接持有四环锌锗17.80%股权、成都力滢投资

有限责任公司50%股权、汉源锦泰矿业有限公司10%股权、四川省宏春矿业有限公司10%股权、雅安市商业银行股份有限公司0.17%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,刘强与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,刘强与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至预案签署日,刘强最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至预案签署日,刘强最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(三)代长琴

1、代长琴的基本情况

姓名:代长琴
性别:
国籍:中国
身份证号:51312419690425****
住所:四川省成都市武侯区棕树南街****
通讯地址:四川省成都市武侯区棕树南街****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
汉源昊月酒店有限公司2018年3月至今执行董事兼总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,代长琴直接持有四环锌锗5.10%股权、汉源再兴有限

责任公司6%股权、汉源昊月酒店有限公司49%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,代长琴与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,代长琴与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至预案签署日,代长琴最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,代长琴最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(四)王安术

1、王安术的基本情况

姓名:王安术
性别:
国籍:中国
身份证号:51012919680216****
住所:四川省大邑县晋原镇****
通讯地址:四川省大邑县晋原镇****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
四环锌锗科技股份有限公司2015年5月至今董事
四川升茂资产管理有限公司2010年8月至今监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,王安术直接持有四环锌锗5.35%股权、四川升茂资产管理有限公司20%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,王安术与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,王安术与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至预案签署日,王安术最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至预案签署日,王安术最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(五)青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)

1、青岛国信的基本情况

企业名称:青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
成立日期:2015年3月9日
注册资本:32,350万元
统一社会信用代码:91370212334050083L
注册地址:青岛市崂山区苗岭路9号
主要办公地点:青岛市崂山区苗岭路9号
经营范围:(一)创业投资业务(二)代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务(三)创业投资咨询业务(四)为创业企业提供创业管理服务业务(五)参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
执行事务合伙人:柯瑾

2、股权结构及控制关系截止本预案签署日,青岛国信的股权结构及控制关系如下,合伙人共9名,

其中青岛国信招商创业投资管理有限公司为普通合伙人:

3、最终出资人情况

青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)

青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)

青岛国信资本投资有限

公司

青岛国信资本投资有限

公司30.9%

30.9%

青岛国信招商创业

投资管理有限公司

青岛国信招商创业

投资管理有限公司

3.1%

3.1%

招商局资本控股有限责

任公司

招商局资本控股有限责

任公司8.3%

8.3%

招商致远资本投资有限

公司

招商致远资本投资有限

公司5.1%

5.1%

深圳市诚韵投资有限公

深圳市诚韵投资有限公

3.1%

3.1%

安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

36.5%

36.5%

天津威鹏投资有限公司

天津威鹏投资有限公司

6.2%

6.2%

青岛建兴祥瑞投资有限

公司

青岛建兴祥瑞投资有限

公司6.2%

6.2%

赣州远卓投资合伙企业(有限合伙)

赣州远卓投资合伙企业(有限合伙)

0.6%

截至预案出具之日,青岛国信出资合伙人共9名,根据对股东穿透核查至国资部门、自然人和上市股份公司的原则,青岛国信出资合伙人经穿透核查后的情况如下:

序号出资合伙人名称穿透最终出资人最终出资人数/企业数
1青岛国信招商创业投资管理有限公司招商证券股份有限公司、青岛市国资委2
2安信乾盛财富管理(深圳)有限公司3李粤相、党位安、赵生文、李斌、张宗霞、王建波、夏连华、张敬涛、李延俊、王大海、王崇伟、窦海滨、王忠权、罗晨鹏、曲常乐、韩晓晖、孙雷、李文英、辛立、金洁、杨健21
3青岛国信资本投资有限公司青岛市国资委1
4招商局资本控股有限责任公司国务院1
5天津威鹏投资有限公司彭威翔、王建林2
6青岛建兴祥瑞投资有限公司逢振辉、林旭东、卢振山、赵思竹、王伟、赵帅、王文成、赵建新、徐林兴、许韶华、逄中欣、赵莉、刘久刚、张悦、李军吉、张坤、梁明、崔显杰、栗霖、房密密20
7招商致远资本投资有限公司招商证券股份有限公司1
8深圳市诚韵投资有限公司李雪红、钟定珍2
9赣州远卓投资合伙企业(有限合伙)招商证券股份有限公司1
合计数48

注:上表中合计数指穿透至最终出资人总数,相同出资人不重复计算。

根据青岛国信出具的说明,青岛国信及其合伙人与本次其他交易对方之间不存在关联关系。

4、最近三年主营业务发展状况

青岛国信近三年主要从事创业投资业务,属于创业投资基金,已于2015年6月10日在中国证券投资基金业协会完成备案,备案编码为S32119;其

安信乾盛财富管理(深圳)有限公司以资产管理计划的形式参与青岛国信设立出资,此处列示的最终出资人为资产管理计划出资人。

管理机构为青岛国信招商创业投资管理有限公司,已在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、主要下属企业情况

截至2018年6月30日,青岛国信主要控股及参股企业基本情况如下:

序号企业名称注册资本/ 认缴出资持股比例主要业务
1重庆凯成科技有限公司1,794.258万元4.7%膜材料、环保纸塑生产与销售的大型包装配套生产企业
2青岛威奥轨道股份有限公司22,666万元1.24%为高铁及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件。
3深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司42,899.49万元0.45%锂电池正负极材料
4四环锌锗科技股份有限公司53,874万元3.09%锌锗系列产品的冶炼及加工
5青岛丰光精密机械股份有限公司11,725万元5.12%精密轴承及各种电机轴的制造
6北京宝贝格子控股股份有限公司6,335.171万元2.02%以母婴用品为主的电商平台
7安徽招商励新投资合伙企业(有限合伙)30,000万元16.67%股权投资

6、最近两年主要财务数据

青岛国信2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计32,641.7532,950.90
负债总计715.50720.07
合伙人权益合计31,926.2632,230.84
项目2017年度2016年度
营业收入985.701,069.16
净利润352.48402.02
综合收益合计287.15402.02

7、历史沿革情况青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)认缴出资总额为人民币

32,350万元,由全体合伙人缴纳。首次出资金额16,350万元,二期出资金额16,000万元。其中,首次出资期限截止2015年4月15日,二次出资期限截止2015年6月30日,青岛国信招商创业投资管理有限公司为普通合伙人。

2015年3月9日,青岛国信取得青岛市崂山区工商行政管理局核发的《营业执照》。

2015年5月25日,各合伙人出资额已完成缴付。青岛国信成立时,合伙人的出资情况及股本结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1青岛国信招商创业投资管理有限公司1,0003.10货币
2安信乾盛财富管理(深圳)有限公司11,80036.50货币
3青岛国信资本投资有限公司10,00030.90货币
4招商局资本控股有限责任公司2,7008.30货币
5天津威鹏投资有限公司2,0006.20货币
6青岛建兴祥瑞投资有限公司2,0006.20货币
7招商致远资本投资有限公司1,6505.10货币
8深圳市诚韵投资有限公司1,0003.10货币
9赣州远卓投资合伙企业(有限合伙)2000.60货币
合计32,350100.00-

8、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,青岛国信及其合伙人与上市公司不存在关联关系。

9、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,青岛国信与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

10、青岛国信及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至预案签署日,青岛国信及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

11、青岛国信及其主要管理人员最近5年诚信情况截至预案签署日,青岛国信及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(六)吴丽月

1、吴丽月的基本情况

姓名:吴丽月
性别:
国籍:中国
身份证号:35900219620924****
住所:福建省石狮市宝盖镇****
通讯地址:福建省石狮市宝盖镇****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系吴丽月已退休,最近三年未在其他单位担任职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至预案签署之日,吴丽月直接持有四环锌锗2.04%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,吴丽月与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,吴丽月与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,吴丽月最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至预案签署日,吴丽月最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(七)苏志民

1、苏志民的基本情况

姓名:苏志民
性别:
国籍:中国
身份证号:35020419720723****
住所:厦门市思明区厦禾路585号****
通讯地址:厦门市思明区厦禾路585号****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
厦门泛华集团有限公司2007年至2016年副总经理
厦门宏百进出口贸易有限公司2011年至今总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至预案签署之日,苏志民直接持有四环锌锗1.86%股权、厦门宏百进出口

贸易有限公司70%股权、厦门安麓迩健康管理有限公司30%股权、福建省邵武市鑫辉矿业有限公司30%股权、江西鑫隆源矿业有限责任公司30%股权、康保

金川矿业开发有限公司51%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,苏志民与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案 签署日,苏志民与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,苏志民最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,苏志民最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(八)北京安泰科信息股份有限公司

1、北京安泰科的基本情况

企业名称:北京安泰科信息股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册日期:1993年2月25日
注册资本:4,300万元
统一社会信用代码:911101081013298175
注册地址:北京市海淀区复兴路乙12号201房间
主要办公地点:北京市海淀区复兴路乙12号201房间
经营范围:信息咨询;市场调查;企业营销咨询;计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务;为企事业提供劳务服务;设计、制作、代理、发布广告;
利用www.metalchina.com、www.atk.com.cn(www.antaike.com)网站发布网络广告;会议服务;承办展览展示活动;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
法定代表人:郑家驹

2、股权结构及控制关系截止本预案签署日,北京安泰科的股权结构及控制关系如下,北京安泰科

无控股股东及实际控制人:

3、最近三年主营业务发展状况

安泰科最近三年主要从事基础信息类服务、行业深度研究咨询服务、会议服务等业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日,北京安泰科主要控股及参股企业基本情况如下:

序号企业名称注册资本持股比例主要业务
1安泰科(上海)信息科技有限公司300万元51%计算机信息科技技术领域内的技术开发
2上海全胜物流股份有限公司4,627.32万元3.33%货物运输、货运代理
3四环锌锗科技股份有限公司53,874万元1.86%锌锗系列产品的冶炼及加工

北京安泰科信息股份有限公司

有色金属技术经济研究

有色金属技术经济研究

29.48%

29.48%

盛屯电子商务

有限公司

盛屯电子商务

有限公司

8.02%

8.02%

深圳市中金岭南有色金属股份有限

公司

深圳市中金岭南有色金属股份有限

公司25.58%

%

25.58%

%

其他38名股东

其他38名股东

36.92%

5、最近两年主要财务数据

北京安泰科2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计18,211.4218,956.79
负债总计1,226.982,092.59
所有者权益合计16,984.4416,864.20
项目2017年度2016年度
营业收入5,778.614,767.97
营业利润196.10625.04
利润总额196.50685.41
净利润120.24566.09

6、历史沿革情况(1)1993年2月,北京安泰科信息开发公司设立北京安泰科信息开发公司系安泰科有限的前身,其设立过程如下:

1992年10月,中国有色金属工业总公司计算机管理信息中心向中国有色金

属工业总公司技术经济研究中心(以下简称“技经中心”)提交《关于申请成立“北京安泰科信息总公司”的请示》,申请以技经中心软科学研究优势和行业科技力量为依托,成立“北京安泰科信息总公司”。

1992年10月,技经中心出具编号为(1992)中色技经字第40号《关于成立“北京安泰科信息咨询公司”的批复》,同意成立“北京安泰科信息咨询公司”。

1993年2月3日,北京会计师事务所西城分所出具《验资报告书》,经验证,北京安泰科信息咨询公司资金总额为70万元,其中固定资产40万元、流动资金30万元。

1993年2月3日,北京会计师事务所西城分所出具《资金信用证明》,证明北京安泰科信息咨询公司资金总额为70万元,其中固定资产40万元、流动资金30万元,均为国有资金,全部由技经中心拨款。该出资已经北京市西城区

国有资产管理局盖章确认。

1993年2月3日,技经中心向北京市西城区工商管理局提交“北京安泰科信息咨询公司”名称变更为“北京安泰科信息开发公司”的申请。

设立时,北京安泰科信息开发公司的股权结构为:

序号股东名称出资额(万元)出资方式占注册资本比例
1技经中心40.00固定资产100.00%
30.00货币资金

(2)1994年4月,主办单位变更1994年4月28日,中国有色金属工业总公司技术经济研究院与北京安泰科金属商贸公司签署《交接北京安泰科信息开发公司的协议书》,协议约定自1994年4月30日起,北京安泰科信息开发公司的主办单位由中国有色金属工业总公司技术经济研究院变更为北京安泰科金属商贸公司。

1994年5月18日,北京安泰科信息开发公司据此向北京市西城区工商行政管理局申请工商变更登记,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,北京安泰科信息开发公司的股权结构变为:

序号股东名称出资额(万元)出资方式占注册资本比例
1北京安泰科金属商贸公司40.00固定资产100.00%
30.00货币资金

(3)1999年3月,改制设立安泰科有限1998年5月,中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为中色技经字(1998)字第39号《关于北京安泰科信息开发公司改制请示的批复》,同意“北京安泰科信息开发公司改制为有限责任公司”。

1998年7月3日,北京新生代资产评估事务所出具编号为评呈字(1998)38号的《北京安泰科信息开发公司资产评估报告》,以1998年5月31日为评估基准日,北京安泰科信息开发公司的总资产为70.49万元、总负债为24.03万元、净资产为46.46万元。

1998年7月7日,财政部办公厅出具编号为财国字[1998]557号《对委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估立项确认工作的批复》,同意委托国家有色金属工业局办理北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估的立项和确认工作。

1998年7月28日,国家有色金属工业局向中国有色金属工业总公司技术经济研究院出具编号为国色办字(1998)252号《关于对北京安泰科信息开发公司改制项目资产评估结果确认的批复》,“根据财政部财国字【1998】557号文的精神,我局受财政部委托,对你单位所属北京安泰科信息开发公司拟进行股份合作制改制项目的资产评估进行立项、确认工作。经我局有关部门审核,你单位的资产评估立项申请,符合国家有关进行资产评估的规定,准予立项。经对北京新生代资产评估事务所的资产评估报告审核验证,该评估机构采用的评估方法和依据符合公允的标准,同意评估结论。”

1999年1月13日,中国有色金属工业总公司技术经济研究院向北京市工商局企业改制登记注册中心出具编号为中色技经字(1999)第1号《关于要求调整北京安泰科信息开发公司主管单位的情况说明》,“1994年5月,经院长办公会研究,北京安泰科金属商贸公司变为北京安泰科贸易总公司其产权依旧归中国有色金属工业总公司技术经济研究院所有,并将北京安泰科信息开发公司等其余三家公司的业务划归该总公司管理,注册资金不变。根据各公司业务发展情况,现需要将北京安泰信息开发公司的业务重新划归由中国有色金属工业总公司技术经济研究院直接管理。”

1999年3月4日,北京新生代会计师事务出具编号为新会验字(99)第1010号的《验资报告》,验证中国有色金属工业总公司技术经济研究院以其拥有的原北京安泰科信息开发公司的净资产46.46万元和货币4.54万元出资、南海安泰科以货币15.4839万元出资、林如海等23名自然人股东以货币33.5161万元出资,并于1999年1月20日、1月22日、1月25日存入中国建设银行北京朝阳支行呼家楼分理处“北京安泰科信息开发有限公司”企业验资专用账户内,安泰科有限注册资本100万元已到位。

1999年3月18日,安泰科有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为

1101021061466《企业法人营业执照》,注册资本金为100万。

改制完成后,安泰科有限的股权结构为:

序号股东名称出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1技经院51.0051.00净资产46.46万元,4.54万元货币资金
2南海安泰科11.7911.79货币资金
3董春明4.004.00货币资金
4林如海3.503.50货币资金
5韩晓庆3.503.50货币资金
6唐武军2.2852.29货币资金
7王中奎2.2252.23货币资金
8章吉林2.2252.23货币资金
9夏辉2.052.05货币资金
10杨薛玲2.002.00货币资金
11卓军2.002.00货币资金
12冯君从1.751.75货币资金
13祁伟1.501.50货币资金
14徐爱东1.501.50货币资金
15武益民1.501.50货币资金
16李春超1.501.50货币资金
17王君1.001.00货币资金
18徐锦1.001.00货币资金
19孟新铭0.750.75货币资金
20徐国钰0.700.70货币资金
21姬芳0.6650.67货币资金
22吕晓红0.660.66货币资金
23陈彤0.500.50货币资金
24任柏峰0.200.20货币资金
25解晓冬0.200.20货币资金
合计100.00100.00-

(4)2003年7月,第一次增资至220万元和第一次股权转让2003年6月3日,安泰科有限召开股东会,审议通过:①徐锦持有的安泰

科有限1万元出资(持股比例0.45%)转让给夏辉;同意孟新铭持有的安泰科有限0.75万元出资(持股比例0.34%)转让给董春明;同意南海安泰科持有的安泰科有限11.79万元出资(持股比例5.33%)分别转让给任柏峰(2万元,0.9%)、杨薛玲(2万元,0.9%)、唐武军(2.3万元,1.05%)、董春明(3万元,1.36%)、章吉林(0.49万元,0.22%)、王中奎(2万元,0.9%)6名自然人股东。②同意安泰科有限注册资本增至220万元,新增注册资本120万元分别由技经院和陈彤、董春明、冯君从、李春超等27名自然人缴纳,出资方式为货币资金。

2003年6月23日,上述股权转让双方分别签订《股权转让协议》。2003年6月26日,北京华益会计师事务所有限责任公司出具编号为(2003)

华益验字第561号《验资报告》,经审验,截至2003年6月26日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计120万元,出资方式为货币资金,变更后累计注册资本220万元。

2003年7月22日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院110.0950.04
2林如海3.501.59
3韩晓庆3.501.59
4董春明7.753.52
5王中奎4.2251.92
6唐武军4.5852.08
7章吉林2.8251.28
8王君1.500.68
9杨薛玲4.001.82
10祁伟1.900.86
序号股东名称转让增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
11冯君从2.150.98
12徐爱东2.301.05
13夏辉3.051.39
14卓军2.801.27
15武益民1.900.86
16李春超2.000.91
17徐国钰1.200.55
18任柏峰2.201.00
19吕晓红0.660.30
20解晓冬0.200.09
21陈彤1.500.68
22姬芳0.6650.30
23吴庆宏3.001.36
24徐晋湘1.000.45
25刘援朝1.0000.45
29贾明星3.001.36
30靳海明3.401.55
31郝荣启3.801.73
32黄卫华3.001.36
33何新宇3.301.50
34刘德飞3.601.64
35范顺科5.202.36
36高明辉3.601.64
37杨林林3.701.68
38王茜茜3.501.59
39段德炳2.801.27
40陈东伟3.501.59
41齐乐3.901.77
42陈维胜4.201.91
合计220.00100.00

(5)2007年7月,第二次股权转让2007年6月28日,安泰科有限召开股东会,同意解晓冬、卓军分别将其持

有的安泰科有限0.2万元出资(持股比例0.09%)、1.7万元出资(持股比例0.77%)转让给高明辉;同意黄卫华、祁伟、刘德飞分别将其持有的安泰科有限3万元出资(持股比例1.36%)、1.9万元出资(持股比例0.86%)、2万元出资(持股比例0.91%)转让给贾明星;同意李春超将其持有的安泰科有限2万元出资(持股比例0.91%)转让给唐武军;同意董春明、吕晓红分别将其持有的安泰科有限1.75万元出资(持股比例0.80%)、0.66万元出资(持股比例0.30%)转让给王中奎;同意姬芳、吴庆宏分别将其持有的安泰科有限0.665万元出资(持股比例0.30%)、1.4万元出资(持股比例0.64%)转让给夏辉;同意陈彤、徐国钰分别将其持有的安泰科有限1.5万元出资(持股比例0.68%)、1.2万元出资(持股比例0.55%)转让给杨林林;同意吴庆宏、卓军分别将其持有的安泰科有限1.6万元出资(持股比例0.73%)、1.1万元出资(持股比例0.50%)转让给章吉林;同意董春明、刘德飞分别将其持有的安泰科有限6万元出资(持股比例2.73%)、1.6万元出资(持股比例0.73%)转让给郑家驹。同日,上述股东签订了股权转让协议。

2007年7月23日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院110.0950.04
2林如海3.501.59
3韩晓庆3.501.59
4王中奎6.6353.02
5唐武军6.5852.99
6章吉林5.5252.51
7王君1.500.68
8杨薛玲4.001.82
9冯君从2.150.98
10徐爱东2.301.05
11夏辉5.1152.33
序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
12武益民1.900.86
13任柏峰2.201.00
14徐晋湘1.000.45
15刘援朝1.000.45
16贾明星9.904.50
17靳海明3.401.55
18郝荣启3.801.73
19何新宇3.301.50
20范顺科5.202.36
21高明辉5.502.50
22杨林林6.402.91
23王茜茜3.501.59
24段德炳2.801.27
25陈东伟3.501.59
26齐乐3.901.77
27陈维胜4.201.91
28郑家驹7.603.45
合计220.00100.00

(6)2009年1月,第三次股权转让2008年12月26日,安泰科有限股东刘援朝和范顺科签订《股权转让协议》,

约定刘援朝将其持有公司1万元的出资、占注册资本比例为0.45%的股权转让给股东范顺科。

2009年1月6日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院110.0950.04
2林如海3.501.59
3韩晓庆3.501.59
序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
4王中奎6.6353.02
5唐武军6.5852.99
6章吉林5.5252.51
7王君1.500.68
8杨薛玲4.001.82
9冯君从2.150.98
10徐爱东2.301.05
11夏辉5.1152.33
12武益民1.900.86
13任柏峰2.201.00
14徐晋湘1.000.45
15贾明星9.904.50
16靳海明3.401.55
17郝荣启3.801.73
18何新宇3.301.50
19范顺科6.202.82
20高明辉5.502.50
21杨林林6.402.91
22王茜茜3.501.59
23段德炳2.801.27
24陈东伟3.501.59
25齐乐3.901.77
26陈维胜4.201.91
27郑家驹7.603.45
合计220.000100.00

(7)2009年7月,第四次股权转让2009年6月28日,安泰科有限召开股东会,同意郝荣启将其持有的安泰科

有限出资3.8万元(持股比例1.73%)转让给高明辉;同意林如海将其持有的安泰科有限出资3.5万元(持股比例1.59%)转让给夏辉;同意徐晋湘、范顺科分别将其持有的安泰科有限出资1万元(持股比例0.45%)、6.2万元(持股比例2.82%)转让给唐武军;同意章吉林、齐乐分别将其持有的安泰科有限出资5.525

万元(持股比例2.51%)、3.9万元(持股比例1.77%)转让给王中奎;同意陈维胜、韩晓庆分别将其持有的安泰科有限出资4.2万元(持股比例1.91%)、3.5万元(持股比例1.59%)转让给段德炳;同意陈东伟、贾明星分别将其持有的安泰科有限出资3.5万元(持股比例1.59%)、9.9万元(持股比例4.5%)转让给郑家驹;同意靳海明将其持有的安泰科有限出资3.4万元(持股比例1.55%)转让给杨林林;同日,各转让方与受让方签署《股权转让协议》。

2009年7月24日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院110.0950.04
2王中奎16.067.30
3唐武军13.7856.27
4王君1.500.68
5杨薛玲4.001.82
6冯君从2.150.98
7徐爱东2.301.05
8夏辉8.6153.92
9武益民1.900.86
10任柏峰2.201.00
11何新宇3.301.50
12高明辉9.304.23
13杨林林9.804.45
14王茜茜3.501.59
15段德炳10.504.77
16郑家驹21.009.55
合计220.00100.00

(8)2009年8月,第二次增资至2,980万元2009年7月28日,安泰科有限召开股东会,同意吸收中色众鑫和鑫达金银

为安泰科有限的新股东;同意安泰科有限的注册资本由220万元变更为2,980万

元,其中由资本公积、盈余公积和未分配利润转增660万元,以货币资金增资2,100万元,并于8月30日前一次性缴足,具体增资情况如下:技经院转增330.27万元、以货币增资1,050.83万元;郑家驹转增63万元,以货币增资42万元;杨林林转增29.40万元,以货币增资63.80万元;唐武军转增41.355万元,以货币增资45.96万元;冯君从转增6.45万元,以货币增资89.00万元;王中奎转增48.18万元,以货币增资33.10万元;段德炳转增31.50万元,以货币增资55.00万元;夏辉转增25.845万元,以货币增资50.54万元;徐爱东转增6.90万元,以货币增资74.00万元;高明辉转增27.90万元,以货币增资43.80万元;任柏峰转增6.60万元,以货币增资58.77万元;杨薛玲转增12.00万元,以货币增资42.60万元;王茜茜转增10.50万元,以货币增资39.00万元;王君转增4.50万元,以货币增资44.70万元;何新宇转增9.90万元,以货币增资33.50万元;武益民转增5.70万元,以货币增资33.40万元;鑫达金银以货币出资100.00万元;中色众鑫以货币出资200.00万元。

2009年7月28日,技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2009】23号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加投资的请示》,依据中瑞岳华会计师事务所审计并出具的以2008年12月31日为基准日的《北京安泰科信息开发有限公司审计报告》(编号为中瑞岳华审字【2009】第05773号),公司净资产为1,084.60万元,现以注册资本220万元为基数,通过公司资本公积、盈余公积和税后未分配利润转增公司注册资本,转增后公司注册资本为880万元,每股净资产为1.23元;同时,以每股1.25元对公司进行增资扩股,注册资本从880万元增资到2,980万元,其中技经院持有的国有股权50.04%维持比例不变,以现金增资1,313.54万元。

2009年8月3日,中国有色金属工业协会出具编号为中色协投字【2009】157号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增加投资的批复》,同意技经院对安泰科有限增加投资1,313.54万元,原50.04%的股权比例维持不变。

2009年8月3日,中国有色金属工业协会向鑫达金银出具编号为中色协投字【2009】156号《关于对认购北京安泰科信息开发有限公司3.356%股权的批复》,同意鑫达金银出资125万元认购安泰科有限3.356%的股权。

2009年8月27日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为中瑞岳华验字【2009】第163号《验资报告》。经验证,截至2009年8月27日止,公司已将资本公积55万元、盈余公积55万元、税后未分配利润550万元,合计660万元转增股本;已收到技经院、郑家驹、杨林林、唐武军、冯君从、王中奎、段德炳、夏辉、徐爱东、高明辉、任柏峰、杨薛玲、王茜茜、王君、何新宇、武益民、中色众鑫、鑫达金银缴纳的新增注册资本(实收资本)合计2,100万元。

2009年8月28日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理了工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院1,491.1950.04
2王中奎97.343.27
3唐武军101.103.39
4王君50.701.70
5杨薛玲58.601.97
6冯君从97.603.28
7徐爱东83.202.79
8夏辉85.002.85
9武益民41.001.38
10任柏峰67.572.27
11何新宇46.701.57
12高明辉81.002.72
13杨林林103.003.46
14王茜茜53.001.78
15段德炳97.003.26
16郑家驹126.004.23
17鑫达金银100.003.36
18中色众鑫200.006.71
合计2,980.00100.00

(9)2010年12月,第五次股权转让及第三次增资至3,500万元

2010年12月2日,安泰科有限召开股东会,同意江苏银茂、中色国际、广亚铝业、豫光金铅、四川民投、德州海富通国际贸易有限公司(以下简称“德州海富通”)、金源恒煜、大冶有色加入股东会。

同意注册资本由2,980万元增加至3,500万元,其中金源恒煜以货币出资232万元、占注册资本的比例为6.63%;中色国际以货币出资200万元、占注册资本的比例为5.71%;德州海富通以货币出资88万元、占注册资本的比例为2.51%。

同意股权转让:中色众鑫将其持有的安泰科有限出资200万元(持股比例6.71%)转让给大冶有色;王茜茜、杨薛玲、王君分别将其持有的安泰科有限出资43.00万元(持股比例1.44%)、50.60万元(持股比例1.70%)、18.40万元(持股比例0.62%)转让给德州海富通;郑家驹、唐武军、王中奎、何新宇分别将其持有的安泰科有限出资94.592万元(持股比例3.17%)、65.60万元(持股比例2.20%)、61.208万元(持股比例2.05%)、28.60万元(持股比例0.96%)转让给广亚铝业;高明辉、冯君从、徐爱东、何新宇分别将其持有的安泰科有限出资52.00万元(持股比例1.74%)、61.20万元(持股比例2.05%)、31.70万元(持股比例1.06%)、5.10万元(持股比例0.17%)转让给豫光金铅;王中奎、任柏峰、王君、武益民分别将其持有的安泰科有限出资5.132万元(持股比例0.17%)、41.568万元(持股比例1.39%)、12.30万元(持股比例0.41%)、41.00万元(持股比例1.38%)转让给江苏银控;段德炳、夏辉、杨林林、徐爱东分别将其持有的安泰科有限出资57.50万元(持股比例1.93%)、59.00万元(持股比例1.98%)、67.00万元(持股比例2.25%)、16.50万元(持股比例0.55%)转让给四川民投。2010年12月7日,上述股权转让双方签订《股权转让协议》。

2010年12月2日,技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2010】50号《关于北京安泰科信息开发有限公司增资的请示》,请求安泰科有限注册资本由2,980万元增加至3,500万元,并依据2010年11月15日北京中同华资产评估有限公司出具的《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》(中同华评报字【2010】第379号),2009年12月31日公司账面净资产为4,712.12万元,股东全部权益评估价值为16,563万元(收益法),本次增资扩股价格拟确定为每股5.55元/股。

2010年12月3日,中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协投字【2010】254号《关于对北京安泰科信息开发有限公司增资扩股的批复》,“一、同意北京安泰科信息开发有限公司注册资本由原来的2,980万元增加至3,500万元。增资后,你院仍拥有该公司1,491.19万股股权,但持股比例由原来的50.04%下降至42.61%。二、以2009年12月31日为评估基准日,根据中同华资产评估有限公司对《北京安泰科信息开发有限公司拟增资项目资产评估报告》(中同华评报字【2010】第379号)确认,该公司账面净资产为4,712.12万元,股东全部权益评估价值为16,563万元(收益法),评估增值率为251.50%。基于对公司未来预期,同意本次增资扩股价格为5.55元/股。”

2010年12月13日,中瑞岳华会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞岳华验字【2010】第324号”《验资报告》,经审验,截至2010年12月9日止,公司收到新股东金源恒煜、中色国际、德州海富通缴纳的新增注册资本合计520万元,各股东均以货币出资。

2010年12月16日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局西城分局办理工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院1,491.1942.61
2王中奎31.000.89
3唐武军35.501.01
4王君20.000.57
5杨薛玲8.000.23
6冯君从36.401.04
7徐爱东35.001.00
8夏辉26.000.74
9任柏峰26.0020.74
10何新宇13.000.37
11高明辉29.000.83
12杨林林36.001.03
序号股东名称转让增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
13王茜茜10.000.29
14段德炳39.501.13
15郑家驹31.4080.90
16鑫达金银100.002.86
17江苏银茂100.002.86
18中色国际200.005.71
19金源恒煜232.006.63
20大冶有色200.005.71
21广亚铝业250.007.14
22豫光金铅150.004.29
23四川民投200.005.71
24德州海富通200.005.71
合计3,500.00100.00

(10)2013年6月,第六次股权转让2012年12月24日,安泰科有限召开股东会,同意夏辉将其持有的安泰科

有限出资26万元(持股比例0.74%)转让给姜国峰。同日,双方签署《股权转让协议》。

2013年6月21日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院1,491.1942.61
2王中奎31.000.89
3唐武军35.501.01
4王君20.000.57
5杨薛玲8.000.23
6冯君从36.401.04
7徐爱东35.001.00
8姜国峰26.000.74
序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
9任柏峰26.0020.74
10何新宇13.000.37
11高明辉29.000.83
12杨林林36.001.03
13王茜茜10.000.29
14段德炳39.501.13
15郑家驹31.4080.90
16鑫达金银100.002.86
17江苏银茂100.002.86
18中色国际200.005.71
19金源恒煜232.006.63
20大冶有色200.005.71
21广亚铝业250.007.14
22豫光金铅150.004.29
23四川民投200.005.71
24德州朗通200.005.71
合计3,500.00100.000

(11)2016年4月,第七次股权转让2015年4月17日,安泰科有限召开股东会,同意技经院挂牌出让其在安泰科有限的出资223.6785万元(持股比例6.39%)。

2015年5月25日,北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字【2015】第1049号《北京安泰科信息开发有限公司评估报告》,确认以2014年12月31日为基准日,安泰科有限账面净资产为9,748.28万元,市场评估法后的股东全部权益评估价值为34,894.11万元。

2015年5月29日,技经院2015年第七次党政联席会议召开,拟同意技经院公开转让持有的安泰科有限6.39%的股权。

2015年7月16日,技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2015】28号《关于转让北京安泰科信息开发有限公司股权的请示》,请求对外转让6.39%的股权。

2015年7月27日,安泰科有限召开2015年第四次股东会,同意中金岭南、韶关金胜、盛屯电子、张伟倩加入公司,成为公司股东;同意股权转让:同意广亚铝业将其持有的安泰科有限167.5115万元出资(持股比例4.79%)转让给韶关金胜;同意金源恒煜、江苏银控、广亚铝业、姜国峰、郑家驹、徐爱东、段德炳、高明辉、冯君从、唐武军分别将其持有的安泰科有限132.00万元出资(持股比例3.77%)、100万元出资(持股比例2.86%)、27.80万元出资(持股比例0.79%)、2.0785万元出资(持股比例0.06%)、10.00万元出资(持股比例0.29%)、1.50万元出资(持股比例0.04%)、4.10万元出资(持股比例0.12%)、1.95万元出资(持股比例0.06%)、15.95万元出资(持股比例0.46%)、12.00万元出资(持股比例0.34%)转让给盛屯电子;同意段德炳、郑家驹分别将其持有的安泰科有限3.40万元出资(持股比例0.10%)、1.60万元出资(持股比例0.05%)转让给王茜茜;同意广亚铝业、郑家驹分别将其持有的安泰科有限0.3885万元出资(持股比例0.01%)、1.6115万元出资(持股比例0.05%)转让给徐爱东;同意广亚铝业将其持有的安泰科有限14.30万元出资(持股比例0.41%)转让给张伟倩;同意技经院、广亚铝业、姜国峰、杨林林分别将其持有的安泰科有限223.6785万元出资(持股比例6.39%)、40.00万元出资(持股比例1.14%)、23.9215万元出资(持股比例0.68%)、12.40万元出资(持股比例0.35%)转让给中金岭南;上述股权转让双方均签订《出资转让协议》。

2015年9月21日,国资委向中国有色金属工业协会出具编号为国资管理【2015】920号《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复》,同意中国有色金属工业协会所属的技经院转让其持有的安泰科有限6.39%股权。

2015年10月8日,中国有色金属工业协会向技经院出具编号为中色协资字【2015】186号《关于转发国资委<关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京安泰科信息开发有限公司6.39%股权的批复>的通知》,“现将国资委《关于有色金属技术经济研究院转让其持有的北京 安 泰科信息开发有限公 司6.39%股权的批复》(国资管理【2015】920号)转发给你院。请你院按照国有产权转让规定,聘请中介机构对所属北京安泰科信息开发有限公司履行审计和资产评估程序,实施进场交易。并将资产评估及交易情况及时报我会备案。”

2015年12月16日,北京产权交易所有限公司出具编号为T31401040的《企业国有产权交易凭证》。技经院通过北京产权交易所完成了安泰科有限6.39%股权的转让,转让价格为2,236.785万元,受让方为中金岭南。2015年12月18日,技经院与中金岭南签订《产权交易合同》。

2016年4月12日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续,并取得变更后的统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院1,267.511536.21
2王中奎31.000.89
3唐武军23.500.67
4王君20.000.57
5杨薛玲8.000.23
6冯君从20.450.58
7徐爱东35.501.01
8任柏峰26.0020.74
9何新宇13.000.37
10高明辉27.050.77
11杨林林23.600.67
12王茜茜15.000.43
13段德炳32.000.91
14郑家驹18.19650.52
15鑫达金银100.002.86
16中色国际200.005.71
17金源恒煜100.002.86
18大冶有色200.005.71
19豫光金铅150.004.29
20四川民投200.005.71
21德州朗通200.005.71
22中金岭南300.008.57
序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
23韶关金胜167.51154.79
24盛屯电子307.37858.78
25张伟倩14.300.41
合计3,500.00100.00

(12)2016年6月,第四次增资至4,300万元2015年12月14日,技经院召开2015年第13次党政联席会议,审议通过

了安泰科有限定向增发股份方案,拟同意安泰科有限以10元/股向中金岭南定向增发股份800万股,增资后安泰科有限注册资本由3,500万元变更至4,300万元,中金岭南持有1,100万股,占25.58%。本次定向增资,评估价值依据为北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字【2015】第1049号《北京安泰科信息开发有限公司评估报告》。

2015年12月30日,技经院向中国有色金属工业协会提交编号为有色技经字【2015】68号《关于北京安泰科信息开发有限公司增加注册资本的请示》,请示安泰科有限向中金岭南定向增资800万股。

2015年12月30日,中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2015】244号《关于北京安泰科信息开发有限公司定向增资的批复》,同意安泰科有限以10元/股的价格向中金岭南定向增资800万股。

2016年4月22日,安泰科有限股东会做出决议,同意公司注册资本变更为4300万元,由中金岭南以货币增资800万元。

2016年6月16日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记手续,并取得变更后的统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院1,267.511529.48
序号股东名称增资后
出资金额(万元)出资比例(%)
2王中奎31.000.72
3唐武军23.500.55
4王君20.000.47
5杨薛玲8.000.19
6冯君从20.450.48
7徐爱东35.500.83
8任柏峰26.0020.60
9何新宇13.000.30
10高明辉27.050.63
11杨林林23.600.55
12王茜茜15.000.35
13段德炳32.000.74
14郑家驹18.19650.42
15鑫达金银100.002.33
16中色国际200.004.65
17金源恒煜100.002.33
18大冶有色200.004.65
19豫光金铅150.003.49
20四川民投200.004.65
21德州朗通200.004.65
22中金岭南1,100.0025.58
23韶关金胜167.51153.90
24盛屯电子307.37857.15
25张伟倩14.300.33
合计4,300.00100.00

(13)2016年12月,第八次股权转让2016年11月29日,安泰科有限召开2016年第五次股东会,同意段德炳持

有的安泰科有限16万元出资(持股比例0.372%)、张伟倩持有的安泰科有限7.4万元出资(持股比例0.172%)、杨林林持有的安泰科有限13.6万元出资(持股比例0.316%)、徐爱东持有的安泰科有限0.5万元出资(持股比例0.012%)转让给盛屯电子;张伟倩持有的安泰科有限出资6.9万元(持股比例0.16%)转让给

俞中华;唐武军持有的安泰科有限出资7.5万元(持股比例0.174%)转让给靳湘云;王中奎持有的安泰科有限出资10万元(持股比例0.233%)转让给孙前;王中奎持有的安泰科有限出资5万元(持股比例0.116%)转让给黄炜;段德炳持有的安泰科有限出资10万元(持股比例0.233%)转让给朱妍;段德炳持有的安泰科有限出资6万元(持股比例0.14%)转让给熊慧;杨林林持有的安泰科有限出资10万元(持股比例0.233%)转让给唐秀荣;高明辉持有的安泰科有限出资6.8万元(持股比例0.158%)转让给罗华;高明辉持有的安泰科有限出资4.25万元(持股比例0.099%)转让给陶正道;冯君从持有的安泰科有限出资5.95万元(持股比例0.138%)转让给杨长华;冯君从持有的安泰科有限出资4.5万元(持股比例0.105%)转让给任卫峰;徐爱东持有的安泰科有限出资8.5万元(持股比例0.198%)转让给徐爱华;徐爱东持有的安泰科有限出资3万元(持股比例0.070%)转让给高海亮;徐爱东持有的安泰科有限出资6万元(持股比例0.14%)转让给陈淑芳;徐爱东持有的安泰科有限出资4.5万元(持股比例0.105%)转让给马海天;任柏峰持有的安泰科有限出资7.5万元(持股比例0.174%)转让给赵振军;任柏峰持有的安泰科有限出资3.5万元(持股比例0.081%)转让给孙永刚;何新宇持有的安泰科有限出资3万元(持股比例0.07%)转让给邹建成;王君持有的安泰科有限出资10万元(持股比例0.233%)转让给姜国峰。

2016年12月5日,上述股权转让双方签订《股权转让协议》。2016年12月30日,安泰科有限依法在北京市工商行政管理局海淀分局办理

了变更登记手续,并取得变更后的统一社会信用代码为 911101081013298175的《营业执照》。

本次变更完成后,安泰科有限的股权结构变为:

序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
1技经院1,267.511529.48
2中金岭南1,100.0025.58
3盛屯电子344.87858.02
4中色国际200.004.65
序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
5大冶有色200.004.65
6四川民投200.004.65
7德州朗通200.004.65
8韶关金胜167.51153.90
9豫光金铅150.003.49
10鑫达金银100.002.33
11金源恒煜100.002.33
12郑家驹18.19650.42
13王中奎16.000.37
14唐武军16.000.37
15高明辉16.000.37
16任柏峰15.0020.35
17王茜茜15.000.35
18徐爱东13.000.30
19王君10.000.23
20何新宇10.000.23
21孙前10.000.23
22朱妍10.000.23
23唐秀荣10.000.23
24姜国峰10.000.23
25冯君从10.000.23
26徐爱华8.500.20
27杨薛玲8.000.19
28靳湘云7.500.17
29赵振军7.500.17
30俞中华6.900.16
31罗华6.800.16
32熊慧6.000.14
序号股东名称转让后
出资金额(万元)出资比例(%)
33陈淑芳6.000.14
34杨长华5.950.14
35黄炜5.000.12
36任卫峰4.500.10
37马海天4.500.10
38陶正道4.250.10
39孙永刚3.500.08
40高海亮3.000.07
41邹建成3.000.07
合计4,300.00100.00

(14)2017年3月,股份公司的设立2017年2月21日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天圆全审字[2017]000075号《审计报告》,确认安泰科有限截至2016年12月31日经审计的资产总额为189,079,687.02元,负债总额为19,910,228.85元,净资产为169,169,458.17元。

2017年2月22日,北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字[2017]第1017号资产评估报告,确认安泰科有限截至2016年12月31日的总资产账面价值189,079,687.02元,评估值220,354,652.15元;负债总额账面价值19,910,228.85元,评估值19,910,228.85元;净资产账面值169,169,458.17元,评估值200,444,423.30元。

2017年2月22日,安泰科有限召开股东会,同意安泰科有限依照《公司法》的有关规定,以截至2016年12月31日经审计的公司净资产账面值为折股依据,以发起设立的方式,将公司依法整体变更为股份有限公司,以安泰科有限登记在册的全体股东作为股份有限公司的发起人;股份有限公司的名称为“北京安泰科信息股份有限公司”。

2017年2月24日,北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号

为天圆全验字[2017]000002号的《验资报告》,确认股份公司设立时全体股东以安泰科有限截至2016年12月31日经审计的净资产人民币169,169,458.17元中的43,000,000.00元作为股份公司的注册资本,其余部分计入股份公司的资本公积,设立时的注册资本已足额缴纳。

2017年2月27日,全体发起人在会议通知所载的时间和地点召开了股份公司的创立大会,安泰科有限以其截至2016年12月31日经审计的净资产账面值为基数,折成股份并整体变更为股份公司,其中:经审计的净资产人民币169,169,458.17元中的43,000,000.00元作为股份公司的注册资本,其余部分计入股份公司的资本公积。

2017年3月23日,中国有色金属工业协会出具编号为中色协资字【2017】28号《关于对北京安泰科信息开发有限公司股份改造方案的批复》,批复同意安泰科有限的股份改造方案,同意根据北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天圆全审字[2017]000075号《审计报告》确认的安泰科有限截至2016年12月31日的净资产169,169,458.17元以3.9342:1比例折为4,300万股作为安泰科的注册资本。安泰科有限的全体股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份。

2017年3月30日,取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发统一社会信用代码为911101081013298175的《营业执照》,核准股份公司成立。

股份公司成立时股权结构如下:

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式股东性质
1技经院1,267.511529.48净资产折股国有法人
2中金岭南1,100.0025.58净资产折股国有法人
3盛屯电子344.87858.02净资产折股企业法人
4中色国际200.004.65净资产折股国有法人
5大冶有色200.004.65净资产折股国有法人
6四川民投200.004.65净资产折股国有法人
7德州朗通200.004.65净资产折股企业法人
8韶关金胜167.51153.90净资产折股国有法人
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式股东性质
9豫光金铅150.003.49净资产折股国有法人
10鑫达金银100.002.33净资产折股国有法人
11金源恒煜100.002.33净资产折股企业法人
12郑家驹18.19650.42净资产折股自然人
13王中奎16.000.37净资产折股自然人
14唐武军16.000.37净资产折股自然人
15高明辉16.000.37净资产折股自然人
16任柏峰15.0020.35净资产折股自然人
17王茜茜15.000.35净资产折股自然人
18徐爱东13.000.30净资产折股自然人
19冯君从10.000.23净资产折股自然人
20何新宇10.000.23净资产折股自然人
21孙前10.000.23净资产折股自然人
22朱妍10.000.23净资产折股自然人
23唐秀荣10.000.23净资产折股自然人
24姜国峰10.000.23净资产折股自然人
25王君10.000.23净资产折股自然人
26徐爱华8.500.20净资产折股自然人
27杨薛玲8.000.19净资产折股自然人
28靳湘云7.500.17净资产折股自然人
29赵振军7.500.17净资产折股自然人
30俞中华6.900.16净资产折股自然人
31罗华6.800.16净资产折股自然人
32熊慧6.000.14净资产折股自然人
33陈淑芳6.000.14净资产折股自然人
34杨长华5.950.14净资产折股自然人
35黄炜5.000.12净资产折股自然人
36任卫峰4.500.10净资产折股自然人
37陶正道4.250.10净资产折股自然人
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)出资方式股东性质
38马海天4.500.10净资产折股自然人
39孙永刚3.500.08净资产折股自然人
40高海亮3.000.07净资产折股自然人
41邹建成3.000.07净资产折股自然人
合计4,300.00100.00

7、与上市公司之间的关联关系截至本预案 签署日,盛屯矿业通过盛屯电子商务有限公司间接持有北京安泰科8.02%股权,除此之外,北京安泰科与上市公司之间不存在其他关联关系。

8、与其他交易对方的关联关系盛屯集团为盛屯矿业的控股股东,因此其通过盛屯电子商务有限公司间接

持有北京安泰科8.02%股权,除此之外,北京安泰科与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

9、北京安泰科及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日,北京安泰科及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、北京安泰科及其主要管理人员最近5年诚信情况截至本预案签署日,北京安泰科及其主要管理人员最近5年内诚信情况良

好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(九)沈臻宇

1、沈臻宇的基本情况

姓名:沈臻宇
性别:
国籍:中国
身份证号:31011019791110****
住所:上海市浦东新区银城中路600弄****
通讯地址:上海市浦东新区银城中路600弄****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系沈臻宇为自由职业者,最近三年未在其他单位担任职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,沈臻宇直接持有四环锌锗1.76%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,沈臻宇与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,沈臻宇与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,沈臻宇最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,沈臻宇最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十)北京为中文化传媒有限公司

1、北京为中的基本情况

企业名称:北京为中文化传媒有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册日期:2011年12月15日
注册资本:500万元
统一社会信用代码:91110105587712241B
注册地址:北京市朝阳区青年路西里3号院2号楼1层F1-20
主要办公地点:北京市朝阳区青年路西里3号院2号楼1层F1-20
经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
法定代表人:王巍

2、股权结构及控制关系截止本预案签署日,吴光华持有北京为中90%的股权,为北京为中的控股

股东、实际控制人,股权结构及控制关系如下:

3、最近三年主营业务发展状况北京为中最近三年主要从事组织文化艺术交流活动等业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日,北京为中主要控股及参股企业基本情况如下:

序号企业名称注册资本持股比例主要业务
1四环锌锗科技股份有限公司53,874万元1.48%锌锗系列产品的冶炼及加工

5、最近两年主要财务数据

北京为中2016年、2017年未经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计2,414.201,420.78
负债总计1,961.05961.05
所有者权益合计453.14459.72
项目2017年度2016年度
营业收入--
营业利润-6.58-3.42
利润总额-6.58-3.42
净利润-6.58-3.42

6、历史沿革情况(1)2011年12月,北京东旭阳资产管理有限公司(北京为中前身)设立北京东旭阳资产管理有限公司由梁璐、王巍出资设立,设立时注册资本为500万元。

2011年12月13日,北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(方会验字[2011]1868号):截至2011年12月13日止,已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元,其中梁璐认缴350万元、王巍认缴150万元,出资方式均为货币。

北京东旭阳成立时,股东的出资情况及股本结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1梁璐350.0070.00货币
2王巍150.0030.00货币
合计500.00100.00-

(2)2014年1月,第一次股权变更2014年1月8日,北京东旭阳召开股东会,审议通过股东梁璐将所持有70%

的股权转让给吴光华,王巍将所持有20%的股权转让给吴光华,王巍将所持有10%的股权转让给尹毅。同时,通过修订后的公司章程,变更公司经营范围,并将公司更名为北京为中文化传媒有限公司。

同日,转让双方签订了《股权转让协议》。

2014年1月22日,北京为中取得了换发后的营业执照。本次变更完成后的出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1吴光华400.0080.00
2尹毅100.0020.00
合计500.00100.00

7、与上市公司之间的关联关系截至预案签署日,北京为中与上市公司不存在关联关系。

8、与其他交易对方的关联关系截至预案签署日,北京为中与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

9、北京为中及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至预案签署日,北京为中及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、北京为中及其主要管理人员最近5年诚信情况截至预案签署日,北京为中及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十一)贺晓静

1、贺晓静的基本情况

姓名:贺晓静
性别:
国籍:中国
身份证号:51040319820219****
住所:成都市青羊区宁夏街****
通讯地址:成都市青羊区宁夏街****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
四川升达林业产业股份有限公司2005年至2016年8月历任证券事务代表、副总经理、董事会秘书
成都三泰控股集团股份有限公司2016年11月至今董事、副总经理
成都我来啦网格信息技术有限公司2017年8月至今董事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,贺晓静直接持有四环锌锗1.36%股权及成都三泰控股集团股份有限公司0.11%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,贺晓静与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,贺晓静与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至预案签署日,贺晓静最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至预案签署日,贺晓静最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十二)成都新瑞元资产管理有限公司

1、成都新瑞元的基本情况

企业名称:成都新瑞元资产管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册日期:2016年4月6日
注册资本:10,000万元
统一社会信用代码:91510100MA61U5D094
注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1098号1栋22层2212-2214号
主要办公地点:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段1098号1栋22层2212-2214号
经营范围:资产管理、项目投资、投资咨询、企业上市资产重组服务、企业并购服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。
法定代表人:杨恒

2、股权结构及控制关系截止本预案签署日,殷秋萍持有成都新瑞元80%的股权,为成都新瑞元的

控股股东、实际控制人,股权结构及控制关系如下:

3、最近三年主营业务发展状况成都新瑞元最近三年主要从事资产管理、股权投资业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日,成都新瑞元主要控股及参股企业基本情况如下:

序号企业名称注册资本持股比例主要业务
1四环锌锗科技股份有限公司53,874万元1.36%锌锗系列产品的冶炼及加工
2成都创投世豪投资管理有限公司500万元51%股权投资、资产管理
3成都佳驰电子科技有限公司1,481.63万元0.91%电子元器件、计算机软件及硬件的开发、生产、销售
4宁波康旗国豪投资合伙企业(有限合伙)500万元80%实业投资
5宁波康旗沃君投资合伙企业(有限合伙)35,700万元88.5154%实业投资

5、最近两年主要财务数据成都新瑞元2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计4,997.51-
负债总计4,308.62-
所有者权益合计688.90-
项目2017年度2016年度
营业收入--
营业利润188.90-
利润总额188.90-
净利润188.90-

注:2016年成都新瑞元注册 资本尚未实缴,当年未开展实际经营。

6、历史沿革情况(1)2016年6月,成都新瑞元设立成都新瑞元资产管理有限公司由殷秋萍、殷琦出资设立,设立时注册资本

为10,000万元。其中,殷秋萍认缴8,000万元、殷琦认缴2,000万元,出资方式均为货币。

2016年4月6日,成都新瑞元取得成都市高新区工商行政管理局核发的《营业执照》。

成都新瑞元设立时,股东认缴出资情况如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)
1殷秋萍8,00080.00
2殷琦2,00020.00
合计10,000100.00

7、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,成都新瑞元与上市公司不存在关联关系。

8、与其他交易对方的关联关系截至预案签署日,成都新瑞元与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

9、成都新瑞元及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至预案签署日,成都新瑞元及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、成都新瑞元及其主要管理人员最近5年诚信情况截至预案签署日,成都新瑞元及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十三)深圳盛和岭南投资有限公司

1、深圳盛和的基本情况

企业名称:深圳盛和岭南投资有限公司
企业性质:有限责任公司
注册日期:2016年7月15日
注册资本:1,850万元
统一社会信用代码:91440300MA5DGHL99F
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
主要办公地点:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);项目投资(具体项目另行申报);稀有金属、稀贵金属产品的销售。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
法定代表人:阮丽

2、股权结构及控制关系截止预案签署日,盛和资源控股股份有限公司持有深圳盛和43.24%股权、

吴海明通过梅州岭南稀土产品投资管理有限公司间接持有深圳盛和43.24%股权,直接持有深圳盛和13.51%股权,合计可支配56.75%股权,为深圳盛和实际控制人。股权结构及控制关系如下:

3、最近三年主营业务发展状况深圳盛和最近三年主要从事股权投资业务。

4、主要下属企业情况

截至2018年6月30日,深圳盛和主要控股及参股企业基本情况如下:

序号企业名称注册资本持股比例主要业务
1四环锌锗科技股份有限公司53,874万元1.36%锌锗系列产品的冶炼及加

深圳盛和岭南投资有限公司梅州岭南稀土产品

投资管理有限公司

梅州岭南稀土产品投资管理有限公司

43.24%

43.24%

盛和资源控股股份有限公司

盛和资源控股股份有限公司

13.51%

13.51%

吴海明

深圳市中合招银投资企业(有限合伙)吴海明
45.32%54.68%

37.15%43.24%

5、最近两年主要财务数据

深圳盛和2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

工项目

项目2017年12月31日2016年12月31日
资产总计1,850.878.99
负债总计10.0010.00
所有者权益合计1,838.87-1.02
项目2017年度2016年度
营业收入--
营业利润-10.09-1.02
利润总额-10.12-1.02
净利润-10.12-1.02

6、历史沿革情况(1)2016年7月,深圳盛和成立深圳盛和岭南投资有限公司由盛和资源控股股份有限公司、梅州岭南稀土

产品投资管理有限公司出资设立,设立时注册资本1,600万元。其中,盛和资源控股股份有限公司认缴800万元,梅州岭南稀土产品投资管理有限公司认缴800万元。

2016年7月15日,深圳盛和取得深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》。

深圳盛和设立时,认缴出资情况如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)
1盛和资源控股股份有限公司80050.00
2梅州岭南稀土产品投资管理有限公司80050.00
合计1,600100.00

(2)2017年9月,第一次增资2017年9月,深圳盛和召开股东会,审议通过注册资本增至1,850万元,

新增注册资本250万元由吴海明以现金认缴。

本次增资完成后,深圳盛和的认缴出资情况如下:

序号股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例(%)
1盛和资源控股股份有限公司80043.24
2梅州岭南稀土产品投资管理有限公司80043.24
3吴海明25013.51
合计1,850100.00

7、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,深圳盛和与上市公司不存在关联关系。

8、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,深圳盛和与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

9、深圳盛和及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至预案签署日,深圳盛和及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

10、深圳盛和及其主要管理人员最近5年诚信情况截至预案签署日,深圳盛和及其主要管理人员最近5年内诚信情况良好,

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十四)张云峰

1、张云峰的基本情况

姓名:张云峰
性别:
国籍:中国
身份证号:11010819630207****
住所:厦门市思明区会展北里20号****
通讯地址:厦门市思明区会展北里20号****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
厦门鑫盛捷企业有限公司1994年4月至今总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,张云峰直接持有四环锌锗0.93%股权、持有厦门鑫盛捷企业有限公司90%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,张云峰与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,张云峰与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至预案签署日,张云峰最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至预案签署日,张云峰最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十五)姜路

1、姜路的基本情况

姓名:姜路
性别:
国籍:中国
身份证号:51310119670722****
住所:雅安市雨城区清江路****
通讯地址:雅安市雨城区清江路****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
四川唯高科技有限责任公司2005年至今副总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,姜路直接持有四环锌锗0.54%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至预案签署日,姜路与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,姜路与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,姜路最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,姜路最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十六)郑成

1、郑成的基本情况

姓名:郑成
性别:
国籍:中国
身份证号:G5906****
住所:香港九龙佐敦道9-11号****
通讯地址:香港九龙佐敦道9-11号****
是否取得其他国家或地区的居留权:香港

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
创兴衣车有限公司1980年至今董事总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,郑成直接持有四环锌锗0.46%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,郑成与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,郑成与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,郑成最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况

截至本预案签署日,郑成最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十七)罗应春

1、罗应春的基本情况

姓名:罗应春
性别:
国籍:中国
身份证号:51070219751104****
住所:成都市武侯区龙腾正街****
通讯地址:成都市武侯区龙腾正街****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
四川省乐山市科百瑞新材料有限公司2009年5月至今监事
成都锐日博精密机械制造有限公司2018年7月至今执行董事兼总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,罗应春直接持有四环锌锗0.42%股权、成都锐日博精密机械制造有限公司88.89%,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,罗应春与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,罗应春与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,罗应春最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,罗应春最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十八)潘义莉

1、潘义莉的基本情况

姓名:潘义莉
性别:
国籍:中国
身份证号:51010319520724****
住所:四川省成都市建业路88号****
通讯地址:四川省成都市建业路88号****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系潘义莉已退休,最近三年未在其他单位担任职务。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,潘义莉直接持有四环锌锗0.37%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,潘义莉与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,潘义莉与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本预案签署日,潘义莉最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,潘义莉最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(十九)彭志杨

1、彭志杨的基本情况

姓名:彭志杨
性别:
国籍:中国
身份证号:51012919730727****
住所:成都市大邑县三岔镇****
通讯地址:成都市大邑县三岔镇****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
成都市子云亭酒业有限公司2002年7月至今总经理
四川省古镇小酌仙酒业有限公司2008年10月至今监事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,彭志杨直接持有四环锌锗0.37%股权、成都市子云亭

酒业有限公司99.5%股权、四川省古镇小酌仙酒业有限公司96.77%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日,彭志杨与上市公司之间不存在关联关系。5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,彭志杨与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,彭志杨最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明

显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,彭志杨最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(二十)黄芳

1、黄芳的基本情况

姓名:黄芳
性别:
国籍:中国
身份证号:51021519670420****
住所:北京市顺义区后沙峪莫奈花园****
通讯地址:北京市顺义区后沙峪莫奈花园****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
中国社会科学院2002年至今研究员

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日,黄芳直接持有四环锌锗0.19%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,黄芳与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,黄芳与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,黄芳最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,黄芳最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(二十一)朱江

1、朱江的基本情况

姓名:朱江
性别:
国籍:中国
身份证号:51130219830102****
住所:成都市青羊区青羊大道8号****
通讯地址:成都市青羊区青羊大道8号****
是否取得其他国家或地区的居留权:

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位起止时间职务是否与任职单位
存在产权关系
金鹰基金管理有限公司2015年1月至2016年11月机构业务线总经理
成都三泰控股集团股份有限公司2016年11月至今历任副总经理、董事长兼总经理
成都我来啦网格信息技术有限公司2017年8月至今董事

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署之日,朱江直接持有四环锌锗0.19%股权、成都三泰控股集团股份有限公司0.16%股权,除此之外未持有或控制其他公司股权。

4、与上市公司之间的关联关系截至本预案签署日,朱江与上市公司之间不存在关联关系。

5、与其他交易对方的关联关系截至本预案签署日,朱江与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。

6、最近5年受到行政处罚和刑事处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况截至本预案签署日,朱江最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7、最近5年诚信情况截至本预案签署日,朱江最近5年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为交易对方合计持有的四环锌锗97.22%股权。

一、基本情况

企业名称:四环锌锗科技股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
成立日期:2005年3月2日
注册资本:53,874万元
统一社会信用代码:91511800771680577R
注册地址:四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区
主要办公地点:四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区
法定代表人:刘强
经营范围:锌锗技术的研发、推广、应用;锌锗系列产品冶炼、深加工、销售;新能源材料、电子材料研发、生产、销售;有色金属、稀贵金属冶炼、销售;锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售;锌焙砂加工、销售;硫酸生产、销售;建筑材料、化工产品(危险化学品除外)销售;道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、历史沿革

(一)2005年3月,汇得利设立

2005年1月31日,刘菁、张国友、王荣辉、张伟4位自然人共同签署《石棉县汇得利锌业有限公司出资协议书》,协议约定刘菁、张国友、王荣辉、张伟4位自然人分别以实物出资125.00万元,设立石棉县汇得利锌业有限公司,注册资本500万元。

2005年3月1日,四川雅洲资产评估事务所出具《资产评估报告书》(雅洲评报字[2005]1-07号):确认在评估基准日2005年2月25日,刘菁、张国友、王荣辉、张伟委托评估的电解锌生产线设备的评估总价值为5,437,240.00元。

2005年3月1日,四川宇龙会计师事务所出具《验资报告》(川宇龙验字[2005]001号):截止2005年2月25日,汇得利已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500.00万元,出资方式均为实物。

汇得利成立时,股东的出资情况及股本结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1刘菁125.0025.00实物
2张国友125.0025.00实物
3王荣辉125.0025.00实物
4张伟125.0025.00实物
合计500.00100.00-

(二)2005年5月,第一次股权转让

2005年5月,张伟将其持有的7.75%股权转让给张光会;张国友将其持有的12.75%股权转让给张光会;张伟将其持有的5%股权转让给陈章河;王荣辉将其持有的12.75%股权转让给付小军;刘菁将其持有的12.75%股权转让给任雅飞。

2005年5月,汇得利通过股东会决议,全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。

本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1张光会102.5020.50
2付小军63.7512.75
3任雅飞63.7512.75
4刘菁61.2512.25
5张国友61.2512.25
6王荣辉61.2512.25
7张伟61.2512.25
8陈章河25.005.00
合计500.00100.00

(三)2006年8月,第二次股权转让

2006年8月,张光会将其持有的20.50%股权转让给刘菁,陈章河将其持有的5.00%股权转让给张伟。

2006年8月,汇得利通过股东会决议,全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。

本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1刘菁163.7532.75
2张伟86.2517.25
3付小军63.7512.75
4任雅飞63.7512.75
5张国友61.2512.25
6王荣辉61.2512.25
合计500.00100.00

(四)2007年8月,第三次股权转让

2007年8月,付小军将其持有的12.75%股权转让给王安术;张国友将其持有的4.32%股权转让给王安术;张国友将其持有的7.93%公司股权转让给刘菁;王荣辉将其持有的12.25%股权转让给刘菁。

2007年8月,汇得利通过股东会决议,全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。

本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1刘菁264.6552.93
2张伟86.2517.25
3王安术85.3517.07
4任雅飞63.7512.75
合计500.00100.00

(五)2009年8月,第一次增资

2009年8月9日,汇得利通过股东会决议,全体股东一致同意将注册资本由500.00万元增加至2,500.00万元,其中刘菁新增出资1,058.60万元,王安术

新增出资341.40万元,任雅飞新增出资255.00万元,张伟新增出资345.00万元。同日,汇得利就前述变更事项通过了公司章程修正案。

2009年8月21日,四川雅诚会计师事务所有限责任公司出具的川雅诚验发(2009)第037号《验资报告》审验确认:截至2009年8月21日止,汇得利已收到股东刘菁、王安术、任雅飞、张伟缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币2,000.00万元,出资方式为货币资金。

本次增资完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1刘菁1,323.2652.93
2张伟431.2517.25
3王安术426.7517.07
4任雅飞318.7512.75
合计2,500.00100.00

(六)2011年3月,第四次股权转让

2011年3月,刘菁将其持有的20.00%股权转让给代长琴;刘菁将其持有的20.00%股权转让给张英;刘菁将其持有的12.93%股权转让给朱德平;张伟将其持有的7.06%股权转让给朱德平;张伟将其持有的10.18%股权转让给陈旭东;任雅飞将其持有的9.82%股权转让给陈旭东;任雅飞将其持有的2.93%股权转让给王安术。

2011年3月,汇得利通过股东会决议。全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。

本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1王安术500.0020.00
2朱德平500.0020.00
3张英500.0020.00
4代长琴500.0020.00
5陈旭东500.0020.00
合计2,500.00100.00

(七)2012年7月,第五次股权转让

2012年7月,王安术将其持有的20.00%股权转让给四环电锌,朱德平将其持有的20.00%股权转让给四环电锌,张英将其持有的20.00%股权转让给四环电锌,代长琴将其持有的20.00%股权转让给四环电锌,陈旭东将其持有的20.00%股权转让给四环电锌。

2012年7月,汇得利通过股东会决议,全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。

本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1四川四环电锌有限公司2,500.00100.00
合计2,500.00100.00

(八)2012年10月,第六次股权转让

1、股权转让情况2012年10月,四环电锌持有的60.00%股权转让给张英,四环电锌持有的20%股权转让给王安术,四环电锌持有的20.00%股权转让给代长琴。

2012年10月,全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1张英1,500.0060.00
2王安术500.0020.00
3代长琴500.0020.00
合计2,500.00100.00

2、2012年两次股权转让的背景和原因经了解,历史上汇得利和四环电锌股东之间存在重叠,业务也基本相同。

股东经过协商,希望将两者之间业务整合为一个公司,并于2012年7月通过股

权转让的方式,使汇得利成为四环电锌的全资子公司,并计划后续解散汇得利,将所有业务纳入四环电锌。但由于当时汇得利承担了政府重金属污染治理项目,项目主体不能变更,因此后续无法解散汇得利,股东又将汇得利股权恢复至个人,在此过程中朱德平、陈旭东退出,张英成为公司控股股东,张英、刘强夫妇成为公司实际控制人。

(九)2015年5月,第二次增资

1、增资手续2015年5月18日,汇得利通过股东会决议,全体股东一致同意将公司注册

资本由2,500.00万元增加至39,215.00万元,其中盛屯集团以货币出资认缴新增注册资本20,000.00万元,四环电锌有限公司以实物、土地使用权认缴新增注册资本14,361.83万元,石棉乾锐以实物出资认缴新增注册资本372.79万元,石棉顺达以实物出资认缴新增注册资本256.58万元,张英认缴新增注册资本1,034.28万元,王安术认缴新增注册资本344.76万元,代长琴认缴新增注册资本344.76万元。同日,汇得利就前述变更事项通过了新的公司章程。

石棉乾锐、石棉顺达主要资产为锌精矿的焙烧设备,与四环电锌有多年的业务往来。考虑到本次增资后,汇得利资金实力及生产规模有所增加,对锌焙砂的需求也将上升;因此,本次增资中有关各方同意引入石棉乾锐及石棉顺达作为新增股东,并由石棉乾锐及石棉顺达以此机器设备等资产对汇得利进行增资。

2015年5月,中水致远出具《资产评估报告》如下:

序号评估报告号评估对象与范围金额(万元)
1中水致远评报字[2015]3012号石棉乾锐纳入评估范围的机器设备382.89
2中水致远评报字[2015]3013号石棉顺达纳入评估范围的机器设备263.53
3中水致远评报字[2015]3014号四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权14,750.83

2015年5月26日,中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》(中兴华验字(2015)第06-001号)。截止2015年5月26日,汇得利已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币39,215.00万元。

本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司20,000.0051.00
2四川四环电锌有限公司14,361.8336.62
3张英2,534.286.46
4王安术844.762.16
5代长琴844.762.16
6石棉乾锐金属有限公司372.790.95
7四川省石棉县顺达有色金属有限责任公司256.580.65
合计39,215.00100.00

2、增资资产情况(1)四环电锌根据中水致远出具的《评估报告》(中水致远评报字[2015]3014号),四环电

锌用于出资的资产包括房屋构筑物、机器设备、在建工程及土地使用权,有关情况如下:

单位:万元

序号项目账面价值评估价值增减值增减率(%)
1固定资产合计10,851.3813,936.143,084.7628.43
其中:房屋建筑物3,579.055,632.572,053.5257.38
机器设备7,272.328,303.571,031.2414.18
2在建工程2,357.87331.60-2,026.27-85.94
3无形资产-土地使用权443.91483.0839.178.82
资产总计13,653.1614,750.831,097.678.04

其中,房屋建筑物主要为浸净车间、电解房、大棚、办公楼等;设备主要为机械设备和电子办公设备;在建工程为一万吨厂区建设项目、汇得利车间、废渣厂建设项目等,无形资产为三宗土地使用权,均为工业用地,面积共计43,916.80平方米。

(2)石棉乾锐

根据中水致远出具的《评估报告》(中水致远评报字[2015]3012号),石棉乾锐用于出资的资产为机器设备,有关情况如下:

单位:万元

序号项目账面价值评估价值增减值增减率(%)
1机器设备379.13382.893.760.99

根据《评估报告》(中水致远评报字[2015]3012号),石棉乾锐土地为租用土地,因此评估范围不含机器设备配套的土地和房屋构筑物,石棉乾锐拥有房屋

945m

,市场价值335.04万元。(3)石棉顺达根据中水致远出具的《评估报告》(中水致远评报字[2015]3013号),石棉顺

达用于出资的资产为机器设备和在建工程,有关情况如下:

单位:万元

序号项目账面价值评估价值增减值增减率(%)
1机器设备251.59263.5311.934.74
2在建工程14.70--14.70100.00
总计266.29263.53-2.76-1.04

(十)2015年5月,第七次股权转让

1、股权转让情况2015年5月,张英将持有的6.46%股权转让给刘强;四环电锌将持有的

21.98%股权转让给刘强,四环电锌将持有的7.32%股权转让给王安术,四环电锌将持有的7.32%股权转让给代长琴;石棉乾锐将持有的0.57%股权转让给刘强,石棉乾锐将持有的0.19%股权转让给王安术,石棉乾锐将持有的0.19%股权转让给代长琴;石棉顺达将持有的0.39%股权转让给刘强,石棉顺达持有的0.13%股权转让给王安术,石棉顺达持有的0.13%股权转让给代长琴。

2015年5月,全体股东一致同意前述转让,并通过公司章程修正案。本次变更完成后,汇得利的股东及出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(元)股权比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司20,000.000051.00
2刘强11,531.428029.40
3王安术3,841.78609.80
4代长琴3,841.78609.80
合计39,215.0000100.00

2、2015年5月增资和转让的背景和原因截至2015年4月30日,四环电锌的股权结构情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1张英1,800.0060.00
2王安术600.0020.00
3代长琴600.0020.00
合计3,000.00100.00

石棉乾锐股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1王安术160.0020.00
2朱德平160.0020.00
3张英160.0020.00
4代长琴160.0020.00
5陈旭东160.0020.00
合计800.00100.00

石棉顺达股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)股权比例(%)
1余大江228.0060.00
2吴忠贤152.0040.00
合计380.00100.00

四环电锌的控股股东为张英,实际控制人为刘强、张英夫妇;石棉乾锐由5位股东共同出资和经营,无实际控制人;石棉顺达的控股股东为余大江,实际控制人为余大江。

盛屯集团与汇得利、四环电锌等有多年的业务往来,石棉乾锐、石棉顺达与四环电锌有多年的业务往来,2015年盛屯集团与汇得利、四环电锌股东协商决定整合汇得利、四环电锌股东相关资产合作开展经营。2015年5月,盛屯集团、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达、刘强、张英、王安术、代长琴签署了《石棉县汇得利锌业有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),约定四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达以经营性资产评估向汇得利增资,盛屯集团以现金向汇得利增资,最终达到汇得利、四环电锌、石棉乾锐原股东合计占整合后汇得利49.00%,盛屯集团占51.00%。

以此为原则,汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产经评估,合计价值为19,735.46万元,折算为汇得利公司注册资本19,215.00万元,占汇得利注册资本的49.00%,盛屯集团出资20,000.00元,占汇得利注册资本的51.00%,之后四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达将所持汇得利股权转让给刘强、王安术、代长琴,完成了《增资协议》所做的约定。

汇得利、四环电锌、石棉乾锐、石棉顺达资产评估情况具体如下:

序号评估报告号评估对象与范围金额(万元)
1中水致远评报字[2015]3011号汇得利股东全部权益价值4,338.21
2中水致远评报字[2015]3012号石棉乾锐纳入评估范围的机器设备382.89
3中水致远评报字[2015]3013号石棉顺达纳入评估范围的机器设备263.53
4中水致远评报字[2015]3014号四环电锌纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、在建工程及土地使用权14,750.83
合计19,735.46

(十一)2015年12月,整体变更为股份公司并更名

2015年11月18日,汇得利召开股东会,决议根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》(中兴华审字(2015)第BJ05-115号),以2015年9月30日的账面净资产值393,708,228.23元(净资产395,715,024.23元,扣除专项储备2,006,796元)为基础,按1.004:1的折股比例(净资产额/总股本)折股整体变更为股份公司;并决议公司名称由“石棉县汇得利锌业有限公司”变更为“四环锌锗科技股份有限公司”。

2015年12月6日,汇得利召开创立大会,审议通过了《四环锌锗科技股份

有限公司章程》、三会议事规则等,选举了公司董事会成员、监事会成员。

2015年12月6日,中兴华会计师事务所出具《验资报告》(中兴华验字(2015)第BJ05-53号)确认股东出资到位。

2015年12月11日,雅安市工商局向四环锌锗颁发了营业执照,注册号:

513125000000617,股份公司正式成立。

汇得利整体变更为股份公司后,公司股本结构如下:

序号股东姓名持股数(股)股权比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司200,000,00051.00
2刘强115,314,28029.40
3王安术38,417,8609.80
4代长琴38,417,8609.80
合计392,150,000100.00

(十二)2016年8月,公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让经全国股转系统同意,四环锌锗股票在2016年8月8日起在全国股转系统

挂牌并公开转让,证券代码为838792,转让方式为协议转让。

在全国股转系统挂牌后,标的公司股本结构如下:

序号股东姓名持股数(股)股权比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司200,000,00051.00
2刘强115,314,28029.40
3王安术38,417,8609.80
4代长琴38,417,8609.80
合计392,150,000100.00

(十三)2016年11月,股票发行暨第三次增资2016年10月31日,四环锌锗召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关

于公司股份发行方案的议案》等议案,决议向盛屯集团发行股票,数量不超过7,000万股,每股价格为人民币1.18元,募集资金总额不超过8,260万元。

本次股票发行中股东认购情况如下:

序号投资者名称认购股数(万股)认购金额(万元)认购方式
1深圳盛屯集团有限公司7,000.008,260.00现金
合计7,000.008,260.00-

2016年11月18日,四环锌锗召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次股票发行相关议案。

2016年12月14日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对四环锌锗本次股票发行进行了验资,并出具了中证天通(2016)证验字第04007号《验资报告》,对本次股票发行对象认购股份的金额足额打入募集资金专项账户事宜予以验证。

2017年1月5日,本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

本次股票发行完成后,四环锌锗股东持股情况如下:

序号股东持股数(股)持股比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司270,000,00058.42
2刘强115,314,28024.95
3王安术38,417,8608.31
4代长琴38,417,8608.31
合计462,150,000100.00

(十四)2017年10月,股票发行暨第四次增资2017年9月22日,四环锌锗召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于公司股份发行方案的议案》等议案,决议向盛屯矿业集团股份有限公司、青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)、北京安泰科信息股份有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、成都新瑞元资产管理有限公司,自然人吴丽月、贺晓静、罗应春及朱江发行股票,合计发行股份数量不超过7,659万股,每股价格为人民币3元,募集资金总额不超过22,977万元。

本次股票发行中各股东认购情况如下:

序号投资者名称认购股数(万股)认购金额(万元)认购方式
1青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)1,666.004,998.00现金
2盛屯矿业集团股份有限公司1,500.004,500.00现金
3吴丽月1,100.003,300.00现金
4北京安泰科信息股份有限公司1,000.003,000.00现金
5成都新瑞元资产管理有限公司734.002,202.00现金
6贺晓静734.002,202.00现金
7深圳盛和岭南投资有限公司600.001,800.00现金
8罗应春225.00675.00现金
9朱江100.00300.00现金
合计7,659.0022,977.00-

2017年10月9日,四环锌锗召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次股票发行相关议案。

2017年10月21日,中证天通会计师于出具《验资报告》(中证天通(2017)证验字第0401001号),证明公司本次发行股票募集资金已足额存入募集资金三方监管账户中。

2017年12月4日,本次发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

本次发行完成后,四环锌锗前10名股东持股数量、持股比例如下:

序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)
1深圳盛屯集团有限公司270,000,00050.12%
2刘强105,885,28019.65%
3王安术28,813,8605.35%
4代长琴27,450,8605.10%
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)16,660,0003.09%
6沈臻宇15,000,0002.78%
序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)
7盛屯矿业集团股份有限公司15,000,0002.78%
8吴丽月11,000,0002.04%
9北京安泰科信息股份有限公司10,000,0001.86%
10北京为中文化传媒有限公司8,000,0001.49%
合计507,810,00094.26%

注:上表发行后股东持股数据截至2017年12月10日。

(十五)在全国股转系统挂牌期间的股权转让情况从四环锌锗股票2016年8月8日挂牌至预案签署日,四环锌锗转让方式为

协议转让,其中最高交易价格为3.03元/股,最低交易价格为2.34元/股。股份转让为投资者根据四环锌锗公开披露信息作出的投资决策,均通过全国股转系统协议转让的方式进行,并由交易双方协商一致成交。

截至预案出具之日,四环锌锗的股东情况如下:

序号交易对方名称持股数量(股)持股比例
1深圳盛屯集团有限公司270,000,00050.12%
2刘强95,885,28017.80%
3代长琴27,450,8605.10%
4王安术25,879,8604.80%
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)16,660,0003.09%
6盛屯矿业集团股份有限公司15,000,0002.78%
7吴丽月11,000,0002.04%
8苏志民10,000,0001.86%
9北京安泰科信息股份有限公司10,000,0001.86%
10沈臻宇9,500,0001.76%
11北京为中文化传媒有限公司8,000,0001.48%
12贺晓静7,340,0001.36%
13成都新瑞元资产管理有限公司7,340,0001.36%
14深圳盛和岭南投资有限公司6,000,0001.11%
15张云峰5,000,0000.93%
16姜路2,934,0000.54%
17郑成2,500,0000.46%
18罗应春2,250,0000.42%
19潘义莉2,000,0000.37%
20彭志杨2,000,0000.37%
21黄芳1000,0000.19%
22朱江1000,0000.19%
合计538,740,000100%

三、产权控制关系

(一)股权结构

截至预案签署日,盛屯集团持有四环锌锗50.12%的股权,为四环锌锗控股股东;盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权。姚雄杰通过盛屯集团和盛屯矿业间接持有四环锌锗52.90%的股权,为四环锌锗实际控制人。

截至评估基准日,四环锌锗的股权结构图如下:

姚雄杰四环锌锗科技股份有限公司

四环锌锗科技股份有限公司盛屯集团

盛屯集团23.70%

23.70%93.04%

93.04%6.96%
盛屯控股泽琰实业
95%49%

4.87%

云栖五

云栖五

1.10%

1.10%

其他股东

其他股东

盛屯矿业

盛屯矿业50.12%

50.12%2.78%

刘强

17.80%

17.80%29.30%

(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

四环锌锗现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容,交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

(三)高级管理人员的安排

本次交易完成后,四环锌锗将继续履行与其高级管理人员的劳动合同,暂不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。

(四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日,四环锌锗不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。(五)本次标的资产穿透后的最终出资人未超过200人

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《监管指引第4号》”)的规定,股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据《监管指引第4号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行相应的法律程序;以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经受到证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《监管指引第4号》的相关规定,四环锌锗按照穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、已备案私募基金的原则计算股东数量,穿透至最终出资的法人或自然人后的最终出资人数量如下:

序号股东主体性质最终出资人出资人数量是否完成登记备案
1深圳盛屯集团有限公司有限责任公司姚娟英、姚雄杰2不适用
2刘强自然人-1不适用
3代长琴自然人-1不适用
4王安术自然人-1不适用
5青岛国信招商创业投资基有限合伙企业-1已备案的
金合伙企业(有限合伙)私募投资基金
6盛屯矿业集团股份有限公司其他股份有限公司(上市)-1不适用
7吴丽月自然人-1不适用
8苏志民自然人-1不适用
9北京安泰科信息股份有限公司其他股份有限公司(非上市)-1不适用
10沈臻宇自然人-1不适用
11北京为中文化传媒有限公司有限责任公司吴光华、尹毅2不适用
12贺晓静自然人-1不适用
13成都新瑞元资产管理有限公司有限责任公司殷秋萍、殷琦2不适用
14深圳盛和岭南投资有限公司有限责任公司盛和资源控股股份有限公司、吴海明、阮美、万雪红、马志钧、王梅基、何其政、王岸、何锦权9不适用
15张云峰自然人-1不适用
16姜路自然人-1不适用
17郑成自然人-1不适用
18罗应春自然人-1不适用
19潘义莉自然人-1不适用
20彭志杨自然人-1不适用
21黄芳自然人-1不适用
22朱江自然人-1不适用
合计33-

四环锌锗股东中,盛屯矿业为A股上市公司;青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会完成备案,参照《监管指引第4号》的规定,属于依据相关法律法规设立并规范运作,且已经受到证券监督管理机构监管的私募基金,因此可不进行股份还原或转为直接持股;北京安泰科信息股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司;深圳盛和岭南投资有限公司的股东盛和资源控股股份有限公司为A股上市公司。上述对象穿透计算时算作1名。

综上所述,本次标的资产穿透后的最终出资人为32人(不含盛屯矿业),

标的公司股东穿透后最终出资人为33人,未超过200人,符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。

四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

(一)主要资产状况

1、固定资产截至2018年6月30日,四环锌锗合并固定资产净值为55,548.43万元(尚未经上市公司聘请的会计师审计),主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备等。

单位:万元

项目账面原值累计折旧账面价值成新率
房屋及建筑物26,341.243,566.5826,641.43101.14%
机器设备31,261.966,161.0428,232.7890.31%
运输设备895.44701.77440.6249.21%
办公设备171.92113.92127.6774.26%
电子设备108.0447.85105.9398.05%
合计58,778.6010,591.1555,548.4394.50%

2、土地、房产及相关租赁情况(1)土地截至预案签署日,四环锌锗及其子公司已取得不动产登记证的土地资产共6

项,具体情况如下:

序号不动产权证号权利人坐落土地用途面积(m2)使用期限权利 限制
1石国用(2015)第1107号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号工业用地23,333.332015.12.21- 2060.10.26已抵押
2石国用(2015)第1105号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号工业用地9,668.072015.12.21- 2060.10.26已抵押
3石国用(2015)第1106号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号工业用地13,698.472015.21.21- 2060.10.26已抵押
4石国用(2015)第1104号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号工业用地20,550.262015.21.21- 2060.10.26已抵押
5(川)2018汉源县不动产第0000375号汉源四环汉源县万里工业园区工业用地63,161.912018.03.09- 2068.03.09-
6石国用(2016)第660号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组工业用地30,8332016.04.20- 2066.04.20已抵押

注:以上土地均为出让取得,抵押情况详见本小节之“4、资产抵押、质押情况”。

(2)房屋建筑物截至预案签署日,四环锌锗及其子公司已取得不动产权登记证或房产证的

房屋共63项,具体情况如下:

序号不动产权证号权利人坐落建筑面积(m2)终止期限权利限制
1石房权证监证字0008816号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号1栋1层105.182015.12.02- 2060.10.02已抵押
2石房权证监证字0008802号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号2栋1-3层1,003.142015.12.02- 2060.10.02已抵押
3石房权证监证字0008801号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号3栋1层9.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
4石房权证监证字0008800号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号4栋1-6层2,084.732015.12.02- 2060.10.02已抵押
5石房权证监证字0008799号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号5栋1层1,247.402015.12.02- 2060.10.02已抵押
6石房权证监证字0008798号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号6栋1层912.242015.12.02- 2060.10.02已抵押
7石房权证监证字0008797号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号7栋1层66.202015.12.02- 2060.10.02已抵押
8石房权证监证字0008796号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号8栋1层172.982015.12.02- 2060.10.02已抵押
9石房权证监证字0008795号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号9栋1层858.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
10石房权证监证字0008794号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号10栋1层258.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
11石房权证监证字0008793号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号11栋1层117.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
12石房权证监证字0008792号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号12栋1-2层131.042015.12.02- 2060.10.02已抵押
13石房权证监证字0008838号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号13栋1层826.202015.12.02- 2060.10.02已抵押
14石房权证监证字0008839号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号14栋1层36.722015.12.02- 2060.10.02已抵押
15石房权证监证字0008789号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号15栋1层205.922015.12.02- 2060.10.02已抵押
16石房权证监证字0008788号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号16栋1层56.432015.12.02- 2060.10.02已抵押
17石房权证监证字0008817号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号17栋1层698.522015.12.02- 2060.10.02已抵押
18石房权证监证字0008818号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号18栋1-2层97.402015.12.02- 2060.10.02已抵押
19石房权证监证字0008819号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号19栋1层391.832015.12.02- 2060.10.02已抵押
20石房权证监证字0008835号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号20栋1层840.452015.12.02- 2060.10.02已抵押
21石房权证监证字0008820号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号21栋1层97.762015.12.02- 2060.10.02已抵押
22石房权证监证字0008821号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号22栋1层76.382015.12.02- 2060.10.02已抵押
23石房权证监证字0008822号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号23栋1层58.372015.12.02- 2060.10.02已抵押
24石房权证监证字0008823号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号24栋1层94.222015.12.02- 2060.10.02已抵押
25石房权证监证字0008824号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号25栋1-2层179.052015.12.02- 2060.10.02已抵押
26石房权证监证字0008825号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号26栋1层172.602015.12.02- 2060.10.02已抵押
27石房权证监证字0008826号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号27栋1-3层698.912015.12.02- 2060.10.02已抵押
28石房权证监证字0008827号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号28栋1-2层173.942015.12.02- 2060.10.02已抵押
29石房权证监证字0008813号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号29栋1层183.492015.12.02- 2060.10.02已抵押
30石房权证监证字0008828号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号30栋1层737.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
31石房权证监证字四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村1,136.352015.12.02-已抵押
0008829号铁索组76号31栋1层2060.10.02
32石房权证监证字0008830号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号32栋1层31.922015.12.02- 2060.10.02已抵押
33石房权证监证字0008812号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号33栋1层586.432015.12.02- 2060.10.02已抵押
34石房权证监证字0008811号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号34栋1层102.152015.12.02- 2060.10.02已抵押
35石房权证监证字0008810号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号35栋1层44.722015.12.02- 2060.10.02已抵押
36石房权证监证字0008809号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号36栋1-3层217.082015.12.02- 2060.10.02已抵押
37石房权证监证字0008808号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号37栋1-2层130.382015.12.02- 2060.10.02已抵押
38石房权证监证字0008807号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号38栋1层47.602015.12.02- 2060.10.02已抵押
39石房权证监证字0008806号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号39栋1层46.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
40石房权证监证字0008805号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号40栋1-3层136.082015.12.02- 2060.10.02已抵押
41石房权证监证字0008804号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号41栋1层52.922015.12.02- 2060.10.02已抵押
42石房权证监证字0008803号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村铁索组76号42栋1层977.792015.12.02- 2060.10.02已抵押
43石房权证监证字0008786号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号1栋1-4层1,785.942015.12.02- 2060.10.02已抵押
44石房权证监证字0008785号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号2栋1层68.872015.12.02- 2060.10.02已抵押
45石房权证监证字0008784号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号3栋1层204.122015.12.02- 2060.10.02已抵押
46石房权证监证字0008783号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号4栋1层43.542015.12.02- 2060.10.02已抵押
47石房权证监证字0008782号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号5栋1层1,742.402015.12.02- 2060.10.02已抵押
48石房权证监证字0008781号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号6栋1层61.642015.12.02- 2060.10.02已抵押
49石房权证监证字0008780号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号7栋1层88.202015.12.02- 2060.10.02已抵押
50石房权证监证字0008779号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号8栋1层88.202015.12.02- 2060.10.02已抵押
51石房权证监证字0008778号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号9栋1层334.252015.12.02- 2060.10.02已抵押
52石房权证监证字0008777号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号10栋1层1,120.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
53石房权证监证字0008776号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号11栋1层659.002015.12.02- 2060.10.02已抵押
54石房权证监证字0008775号四环锌锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组84号12栋1层70.062015.12.02- 2060.10.02已抵押
55川(2018)石棉县不动产权第0000234号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号5幢2,085.112016.04.20- 2066.04.20已抵押
56川(2018)石棉县不动产权第0000227号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号5幢2,899.082016.04.20- 2066.04.20已抵押
57川(2018)石棉县不动产权第0000230号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号9幢118.242016.04.20- 2066.04.20已抵押
58川(2018)石棉县不动产权第0000231号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号7幢218.182016.04.20- 2066.04.20已抵押
59川(2018)石棉县不动产权第0000232号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号8幢56.082016.04.20- 2066.04.20已抵押
60川(2018)石棉县不动产权第0000233号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号10幢1-2层1,415.672016.04.20- 2066.04.20已抵押
61川(2018)石棉县不动产权第0000226号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号1幢73.62016.04.20- 2066.04.20已抵押
62川(2018)石棉县不动产权第0000229号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号2幢1-3层2,646.272016.04.20- 2066.04.20已抵押
63川(2018)石棉县不动产权第0000228号四川高锗石棉县回隆彝族乡联合村大林子组92号6幢852.622016.04.20- 2066.04.20已抵押

注1:汉源四环涉及部分房屋不动产证正在办理中;注2:抵押情况详见本小节之“4、资产抵押、质押情况”。

(3)房屋租赁截至预案签署日,四环锌锗及其子公司正在履行2项房屋租赁合同,具体

情况如下:

序号出租方承租方坐落用途租金面积(m2)租赁期限
1石棉县长征梦大酒店有限责任公司四环锌锗石棉县长征路二段258号办公79,800元/年700.002016.09.01- 2026.08.31
2中国太平洋保险(集团)股份有限公司四环锌锗成都市高新区太平洋保险金融大厦B区15层B5B6单元办公2017.12.06- 2018.12.05: 58元/m2/月 2018.12.06- 2019.12.05: 62.64元/m2/月700.002016.12.06- 2019.12.05

(4)土地租赁截至本预案签署日,四环锌锗及其子公司正在履行2土地租赁合同,具体

情况如下:

序号出租方承租方坐落用途租金 (元/年)面积(亩)租赁期限
1石棉县发展投资有限责任公司四环锌锗石棉县回隆及安顺乡联合、小水、新场村厂房695,400139.082016-01-05- 2026-01-04
2四川省石棉县海鸥磨料有限责任公司四环锌锗石棉县四环电锌氧化锌厂和汇得利厂净化车间之间厂房107,0005,491平方米2015-10-01- 2034.09.30

3、无形资产(1)商标截至预案签署日,四环锌锗及其子公司共有2项商标所有权,具体情况如

下:

序号权利人商标图形申请/注册号商标权期限商品/服务
1四环锌锗15313242011.02.28- 2021.02.27
2四川高锗221217102018.01.21- 2028.01.20铟;锗;普通金属合金;钢合金;金属陶瓷;可移动金属建筑物;五金器具;普通金属艺术品;金属管

(2)专利

截至预案签署日,四环锌锗及其子公司共拥有40项专利,其中发明专利6项、实用新型专利34项,具体情况如下:

序号专利号 (申请号)专利名称专利类型权利人申请日
1017216218547一种电解锌阴极板实用新型四环 锌锗2017-11-28
22017216245968一种起重绝缘吊钩实用新型四环 锌锗2017-11-28
32017202286500冷渣机冷却滚筒实用新型四环 锌锗2017-03-10
42017202299021链接球磨机的回转筛实用新型四环 锌锗2017-03-10
52017201998974沸腾炉进料口防堆积自动振打装置实用新型四环 锌锗2017-03-03
62017201999445煤气发生炉放空阀实用新型四环 锌锗2017-03-03
72017202019270袋式收尘器提升阀实用新型四环 锌锗2017-03-03
82016106206543氧化锌粉的综合回收利用方法发明专利四环 锌锗2016-07-29
92014104621561行车跑线导电装置发明专利四环 锌锗2014-09-11
102014205208995行车跑线导电装置实用新型四环 锌锗2014-09-11
11201420356002X除尘设备实用新型四环 锌锗2014-06-30
122012104028971从电锌废渣中回收银、铜的方法发明专利四环 锌锗2012-10-19
132012204436853一种焙砂出渣增湿结构实用新型四环 锌锗2012-09-03
14201220444728X一种电解液循环池实用新型四环 锌锗2012-09-03
152012102781976氧化锌粉回收利用方法发明专利四环 锌锗2012-08-07
162012203290498锌锭成型模具实用新型四环 锌锗2012-07-09
172012203296051湿法冶炼锌电解液冷却装置实用新型四环 锌锗2012-07-09
18201220314763X电解锌生产过程中应用的空气冷却塔实用新型四环 锌锗2012-07-02
192012203148420沉降仓实用新型四环 锌锗2012-07-02
序号专利号 (申请号)专利名称专利类型权利人申请日
202012203020164气体脱硫装置实用新型四环 锌锗2012-06-26
212012203020200高压进线布线结构实用新型四环 锌锗2012-06-26
222012203022314用于中浸反应罐的进料装置实用新型四环 锌锗2012-06-26
232016211691474四氯化锗尾气处理装置实用新型四川 高锗2016-11-02
242016211736634四氯化锗蒸馏残液锗回收中和系统实用新型四川 高锗2016-11-02
25201621173969X真空抽滤槽实用新型四川 高锗2016-11-02
26201010198111X综合回收水解母液和洗水中锗的工艺方法发明专利四川 高锗2010-06-10
272010101981177一种提纯四氯化锗的萃取工艺方法发明专利四川 高锗2010-06-10
282017205750249锌冶炼用转底炉实用新型汉源 四环2017-05-23
292017205751129锌浸出渣中锌回收系统实用新型汉源 四环2017-05-23
302017205751523铅锌鼓风炉炉壳冷却装置实用新型汉源 四环2017-05-23
31201720576361X氧化锌回收冷却装置实用新型汉源 四环2017-05-23
322017205763639锌锗污泥处理系统实用新型汉源 四环2017-05-23
332017205771635用于重金属的除尘装置实用新型汉源 四环2017-05-23
342017205777133锌锗废水处理系统实用新型汉源 四环2017-05-23
352017203140506氧化锌焙烧进料装置实用新型汉源 四环2017-03-29
362017203140883锌提取焙烧装置实用新型汉源 四环2017-03-29
372017203140900氧化锌成品回收装置实用新型汉源 四环2017-03-29
382017203144333氧化锌多层筛选装置实用新型汉源 四环2017-03-29
392017203157174防堆积物料装置实用新型汉源 四环2017-03-29
402017203158887氧化锌烟气冷却管道实用新型汉源2017-03-29
序号专利号 (申请号)专利名称专利类型权利人申请日
四环

注:第28-34项专利申请人为四川乾盛、35-40项专利申请人为汉源锦泰,2017年10月,四川乾盛吸收合并汉源锦泰,并将公司名称变更为汉源四环。汉源四环已提交《著录项目变更申报书》,申请变更专利权人。截至预案出具之日,上述专利尚未变更至汉源四环名下。

(3)资质

截至预案签署日,四环锌锗及其子公司的主要业务资质的情况如下:

序号所有权人证书编号名称颁发部门许可业务/资质内容发证时间/有效期限
1四环锌锗GR201651000249高新技术企业证书四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局高新技术企业2016.11.04- 2019.11.03
2四环锌锗(八分厂)川雅安AQBWHIII20180345安全生产标准化证书雅安市安全生产监督管理局安全生产标准化三级企业(危化)2018.03.08- 2021.03.07
3四环锌锗(九分厂)川雅安AQBWHIII20180344安全生产标准化证书雅安市安全生产监督管理局安全生产标准化三级企业(危化)2018.03.08- 2021.03.07
4四环锌锗(七分厂)川雅安AQBWHIII20180346安全生产标准化证书雅安市安全生产监督管理局安全生产标准化三级企业(危化)2018.03.08- 2021.03.07
5四环锌锗(四分厂)川雅安AQBWHIII20180343安全生产标准化证书雅安市安全生产监督管理局安全生产标准化三级企业(危化)2018.03.08- 2021.03.07
6四环锌锗(七分厂)(川T)WH安许证字(2018)0015号安全生产许可证雅安市安全生产监督管理局危险化学品生产 硫酸(20,000吨/年)2018.04.18- 2021.04.17
7四环锌锗(四分厂)(川T)WH安许证字(2017)0009号安全生产许可证雅安市安全生产监督管理局危险化学品生产 硫酸(45,000吨/年)2017.12.14- 2020.12.13
8四环锌锗(川)3S51182317001非药品类易制毒化学品生产备案证明(副本)雅安市安全生产监督管理局硫酸(45,000吨/年)2017.08.08- 2020.08.07
9四环锌川环许排放污染物石棉县环境保护局SO2≤20t/m,Pb≤2015.03.13-
T80037许可证0.015t/a2020.03.13
10四环锌锗(川)XK13-006-00148全国工业产品生产许可证四川省质量技术监督局危险化学品无机产品2017.05.22- 2022.05.21
11四环锌锗(一分厂)JY35118240008834食品经营许可证石棉县食品药品监督管理局热食类食品制售2018.06.27- 2023.06.26
12四环锌锗(五分厂)JY35118240008826食品经营许可证石棉县食品药品监督管理局热食类食品制售2018.06.27- 2023.06.26
13四环锌锗(六分厂)JY35118240008328食品经营许可证石棉县食品药品监督管理局热食类食品制售2018.04.25- 2023.04.24
14四环锌锗川环危第511824034号危险废物经营许可证四川省环境保护厅HW23含锌废物、HW48有色金属冶炼废物2017.06.27- 2022.06.26
15四环锌锗513112107危险化学品登记证四川省危险化学品登记注册中心硫酸2018.07.31- 2021.07.30
16四环锌锗016CD18Q32028R0L质量管理体系认证证书新世纪检验认证股份有限公司质量管理体系标准适用于:锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售2018.05.22- 2021.05.21
17四环锌锗016ZB18E31239R0L环境管理体系认证证书新世纪检验认证股份有限公司环境管理体系标准适用于:锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售2018.05.22- 2021.05.21
18四环锌锗016ZB18S20558R0L职业健康安全管理体系认证证书新世纪检验认证股份有限公司职业健康安全管理体系标准适用于:锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售2018.05.22- 2021.05.21
19四环锌锗165IP182440R0L知识产权管理体系认证证书中知(北京)认证有限公司知识产权管理体系标准适用于:锌冶炼工艺的研发、锌锭、银精粉的生产、销售2018.07.13- 2021.07.12
20汉源四环016CD18Q32028R0L质量管理体系认证证书新世纪检验认证股份有限公司质量管理体系标准适用于:锌锭、银精粉生产2018.05.22- 2021.05.21
21汉源四环016ZB18E31239R0L环境管理体系认证证书新世纪检验认证股份有限公司环境管理体系标准适用于:锌锭、银精粉生产2018.05.22- 2021.05.21
22汉源四环016ZB18S20558R0L职业健康安全管理体系认证证书新世纪检验认证股份有限公司职业健康安全管理体系标准适用于:锌锭、银精粉生产2018.05.22- 2021.05.21
23汉源四环165IP182440R0L-1知识产权管理体系认证证书中知(北京)认证有限公司知识产权管理体系标准适用于:锌冶炼工艺的研发、锌锭、银精粉的生产、销售2018.07.13- 2021.07.12
24汉源四环川交运管可续雅字511823005030道路运输经营许可证汉源县公路运输管理局普通货运2016.04.28- 2020.04.27
25汉源四环(一分厂)(川T)WH安许证字(2018)0010号安全生产许可证雅安市安全生产监督管理局危险化学品生产 硫酸(45,000吨/年)2018.08.21- 2021.08.20
26汉源四环(二分厂)(川T)WH安许证字(2017)0011号安全生产许可证雅安市安全生产监督管理局危险化学品生产 硫酸(45,000吨/年)2017.12.18- 2019.05.15
27汉源四环(三分厂)(川T)WH安许证字(2017)0005号安全生产许可证雅安市安全生产监督管理局危险化学品生产 硫酸(20,000吨/年)2017.12.18- 2020.07.04
28汉源四环(一分厂)(川)3S51182318001非药品类易制毒化学品生产备案证明雅安市安全生产监督管理局硫酸(45,000吨/年)2018.01.31- 2021.01.30
29汉源四环(二分厂)(川)3S51182318002非药品类易制毒化学品生产备案证明雅安市安全生产监督管理局硫酸(45,000吨/年)2018.01.31- 2021.01.30
30汉源四环(三分厂)(川)3S51182318003非药品类易制毒化学品生产备案证明雅安市安全生产监督管理局硫酸(20,000吨/年)2018.01.31- 2021.01.30
31汉源四环(一分厂)915118235796162760005P排污许可证雅安市环境保护局铅锌冶炼2018.01.01- 2020.12.31
32汉源四环(二分厂)915118235796162760002P排污许可证雅安市环境保护局铅锌冶炼2018.01.01- 2020.12.31
33汉源四环(三分厂焙烧质酸车间)915118235796162760004P排污许可证雅安市环境保护局铅锌冶炼2018.01.01- 2020.12.31
34汉源四环(三9151182357961627排污许可证雅安市环境保护局铅锌冶炼2018.01.01- 2020.12.31
分厂综合回收车间)60001P
35汉源四环(川)XK-13-006-00158全国工业产品生产许可证四川省质量技术监督局危险化学品无机产品2018.02.08- 2023.02.07

4、资产抵押、质押情况截至本预案出具之日,四环锌锗及其子公司正在履行中的资产抵押情况如

下(账面价值截至2018年6月30日,未经上市公司聘请的会计师审计):

资产权利受限类型账面价值占总资产的比例发生原因
固定资产抵押357,442,479.2715.54%为取得银行贷款、售后回租提供资产抵押
无形资产抵押10,231,958.080.44%为取得银行贷款提供资产抵押
货币资金冻结5,832,490.880.25%银行承兑汇票保证金、期货保证金
存货抵押45,192,620.001.96%为取得融资租赁借款、银行借款
总计-418,699,548.2318.20%-

其中,固定资产抵押物主要为四环锌锗及其子公司所属房产以及部分机器设备;无形资产为四环锌锗及其子公司所属土地使用权;货币资金冻结为银行承兑汇票保证金、期货保证金。

截至本预案出具之日,上述抵押由于还未到期,尚未解除。此外,公司股东刘强持有的77,777,778股股份处于质押状态,占公司总股

本14.44%,质押期限为2017年11月24日起至2019年11月23日止。质押股份用于四环锌锗在齐鲁银行股份有限公司青岛即墨支行的7,000万元贷款提供担保,质押权人为齐鲁银行股份有限公司青岛即墨支行。截至本预案披露之日,上述股份质押尚未解除。

报告期内四环锌锗均按时还款,不存在因未按时还款而被银行处臵抵押物的情形。

四环锌锗2017年度净利润为7,663.37万元,2018年半年度净利润为4,269.51万元,具有较强的盈利能力;此外,根据盛屯集团与上市公司签署的

《业绩承诺补偿协议》,四环锌锗利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于6亿元,四环锌锗持续盈利能力较强。

综上所述,上述抵押、质押事项系为取得融资租赁借款、银行借款的正常借款。四环锌锗历史信用记录良好,具有良好的盈利能力及偿债能力,预期能正常归还银行借款,发生违约风险的可能性较低,具备解除抵押的能力。此外,盛屯矿业本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产,所购买的标的资产为交易对方所持有的四环锌锗97.22%股权,本次交易不会导致上述抵押物的房屋所有权发生变更,不会对本次交易的推进构成重大障碍。

(二)对外担保情况

截至预案签署日,四环锌锗及其子公司无对外担保情形。(三)主要负债情况

截至2018年6月30日,四环锌锗的主要负债情况如下:

项目金额(万元)占比
短期借款22,450.0015.90%
应付票据及应付账款44,363.8631.43%
预收款项49,854.2635.32%
应付职工薪酬1,797.671.27%
应交税费587.260.42%
其他应付款2,812.461.99%
流动负债合计126,721.5689.78%
非流动负债合计14,432.4310.22%
负债合计141,153.99100.00%

注:以上数据尚未经上市公司聘请的会计师审计。

2018年6月末,四环锌锗负债总额为141,153.99万元,资产负债率60.61%。与产品及原材料购销直接相关的预收账款、应付账款及应付票据,占负债总额的比例为66.75%,是负债的主要构成部分。

(四)或有负债情况

截至本预案签署日,标的公司不存在或有负债的情况。(五)重大诉讼、仲裁与行政处罚

1、诉讼、仲裁情况报告期内,四环锌锗及其子公司不存在尚未了结的重大未决诉讼或仲裁情况。

2、行政处罚截至本预案签署日,标的公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁与行政处罚、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

(六)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本预案签署日,四环锌锗不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚或者刑事处罚。

五、最近三年主营业务发展情况

四环锌锗目前从事的主要业务是锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售,主要产品为锌锭,副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的锗精矿、银锭和硫酸。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),四环锌锗属于“C制造业”下属子行业“32 有色金属冶炼和压延加工业”。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),四环锌锗所属行业“C 制造业”门类—“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类—“C 3212铅锌冶炼”。

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门有色金属锌、锗行业的主管部门为国家发改委以及地方各级人民政府相应

的行政管理职能部门,主要负责制定产业政策、指导技术改造,拟定行业发展规划,指导调整行业结构,实施行业管理,引导行业技术方向等工作。

锌、锗行业的全国性自律组织为中国有色金属工业协会,于2001年4月经国务院主管机关批准并核准登记注册,是全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体法人。

中国有色金属工业协会铟铋锗分会成立于2009年8月,经民政部(民社登【2012】第6206号)批准,于2012年9月19日由铟业分会更名而来。铟铋锗分会在中国有色金属工业协会统一领导下,坚持为政府、为企业、为行业服务的宗旨,在企业与政府之间发挥桥梁和纽带作用;协助总会实施行业管理和维护企业合法权益,推动行业健康发展。

2、四环锌锗所属行业主要法规和政策

行业发展规划
时间颁布单位政策法规名称主要内容
2015.05.16国务院《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》(国发【2015】30号)要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”,促进国内经济发展和产业转型升级,要立足国内优势,推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开发,延伸下游产业链,开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工,带动成套设备出口。
2016.10工信部《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》提出“支持以废杂铜为原料生产高值铜加工产品,支持废旧易拉罐保级利用示范工程的建设和推广,支持利用现有矿铜、铅、锌冶炼技术和装备处理含铅、含铜、含锌二次资源,在二次锌资源企业推广窑渣回收设施、余热回收利用系统、尾气脱硫系统等。支持以矿山废渣为复垦土壤基质的综合利用示范工程建设。”
2016.11国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》“加快第四代移动通信(4G )网络建设,实现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连续覆盖。在热点公共区域推广免费高速无线局域网。大力推进第五代移动通信(5G)联合研发、试验和预商用试点。”
2017.04工信部、发改委、科技部《汽车产业中长期发展规划》随着新型工业化和城镇化加快推进,海外新兴汽车市场的发展,我国汽车产量仍将保持平稳增长,预计2020年将达到3,000万辆左右、2025年将达到3500万辆左右。维修保养、金融保险、二手车等后市场规模将快速扩大。
环境保护
2016.12.20国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》强化节能环保标准约束,严格行业规范、准入管理和节能审查,对电力、钢铁、建材、有色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、电镀等行业中,环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和产能,要依法依规有序退出;鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到2020年,初步形成废弃电器电子产品等高值废弃物在线回收利用体系。
2017.07.28环保部《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》将“铜、铅锌、镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛等常用有色金属冶炼(含再生铜、再生铝和再生铅冶炼)”列入实施重点管理的行业
行业准入及相关标准
2015.03工信部《铅锌行业准入条件(2015)》对于企业布局、生产规模、产品质量、工艺装备、能耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治等方面进行了相关规定
2017.07上海京华化工厂牵头起草《氧化锌(间接法)新版国家标准》全面提升氧化锌(间接法)产品质量,更加环保和绿色健康;新标准根据使用的原料不同(锌锭或再生锌),将产品分为I型、II型、III型。

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

(二)主要产品/主要服务及其变化情况1、四环锌锗主要产品目前,四环锌锗的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗,副产品包括

从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸。

四环锌锗的主要产品、副产品具体如下:

序号产品名称示意图主要用途
主要产品
1锌锭产品用途广泛,主要用于镀锌、合金、压延、油漆、医药、化学、电气等多种行业。
2锗精矿半导体工业的重要原料,掺有微量特定杂质的锗单晶,可用于制作各种晶体管、整流器及其他器件。
3二氧化锗聚合反应的催化剂,含二氧化锗的玻璃有较高的折射率和色散性能,可作广角照相机和显微镜镜头。
副产品
1银精矿有色金属工业生产过程中的中间产品,确定银的品位及相关元素的含量对银精矿供需双方的交易和生产工艺流程的确定有着重要的作用。
2硫酸用作冶金溶剂、化学农药生产的原料、化学试剂,并广泛用于医药、国防、能源等领域。

2、四环锌锗主要客户群体情况四环锌锗的主要客户为大宗商品贸易商。大宗贸易商相较于锌锭终端用户,具有回款周期短、需求量稳定的优势。

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

根据四环锌锗2016年、2017年年度报告及2018年半年报,报告期内四环锌锗的营业收入分别为131,929.37万元、217,458.55万元及119,017.36万元。

2016年至2018年1-6月,四环锌锗前五大客户、销售金额及其占营业收入的比例如下:

序号名称金额(万元)占营业收入比例
2018年1-6月
1托克投资(中国)有限公司55,187.9446.37%
2金川迈科金属资源有限公司11,843.909.95%
3泸州交投集团物流有限公司10,335.218.68%
4上海安泰科物贸发展有限公司9,418.267.91%
5吉首市吉鑫贸易有限责任公司6,022.465.06%
合计92,807.7777.98%
2017年
1托克投资(中国)有限公司67,011.6830.82%
2上海安泰科物贸发展有限公司31,196.1914.35%
3金川迈科金属资源有限公司28,089.8412.92%
4四川商投国际贸易有限公司26,974.6812.40%
5福建省泉州国光工贸有限公司9,013.264.14%
合计162,285.6574.63%
2016年
1金川迈科金属资源有限公司33,187.3925.16%
2石棉县四汇贸易有限公司20,618.4915.63%
3成都旭恒达贸易有限公司16,335.9112.38%
4陕西东岭物资有限责任公司11,541.038.75%
5中色(上海)贸易有限公司9,130.936.92%
合计90,813.7668.84%

注:1、同一控制下公司销售金额合并计算;

2、包括主营业收入及其他业务收入。

报告期内,标的公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%,不存在严重依赖少数客户的情况。

3、四环锌锗主要供应商情况

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报告期内标的公司前五大供应商采购情况、采购金额及占营业成本的比例如下:

序号名称金额(万元)占营业成本比例
2018年1-6月
1成都蓉欧联合供应链管理公司20,761.5019.05%
2赤峰山金瑞鹏贸易有限公司9,803.038.99%
3金川迈科金属资源有限公司6,010.125.51%
4成都锐意互赢贸易有限公司西藏分公司5,126.154.70%
5泸州交投集团物流有限公司4,466.244.10%
合计46,167.0442.35%
2017年
1成都蓉欧联合供应链管理公司15,845.568.11%
2湖南宏驰有色金属股份有限公司15,612.447.99%
3成都锐意互赢贸易有限公司10,210.715.23%
4四川竞拓矿业投资有限公司9,697.014.96%
5四川四环电锌有限公司9,458.734.84%
合计60,824.4531.13%
2016年
1四川会东大梁矿业有限公司20,528.8320.04%
2石棉县四汇贸易有限公司12,124.6111.83%
3湖南四环有色金属有限公司9,502.749.27%
4四川富源电力股份有限公司6,007.985.86%
5白玉县柯培尔贸易有限公司4,918.644.80%
合计53,082.8051.81%

报告期内,标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

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4、报告期内的原材料成本、产品销售价格情况报告期内,标的公司的主要产品为锌锭、锗精矿以及高纯二氧化锗,副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的银精矿和硫酸。

锌锭构成了标的公司最主要的收入和利润来源,在主营业务收入和毛利中的占比平均都超过了90%。报告期内锌锭的销售收入分别为111,389.60万元、188,248.54万元和104,373.96万元,锌锭销售单价分别为1.37万元/吨、2.03万元/吨和2.08万元/吨,锌锭原材料单位成本分别为1.07万元/吨、1.65万元/吨和1.75万元/吨,单位原材料成本占销售单价的比例分别为77.83%、81.40%和83.90%。

报告期内,锗精矿实际对外销售很少,在2018年6月收购四川高锗后,标的公司的锗半成品等将提供给四川高锗用于生产二氧化锗,预计将在未来产生较多的收入和利润。

5、报告期内,锌锭的产量、销量和毛利率

单位:万吨

项目产能产量销量产能利用率产销率
锌锭2018年1-6月6.54.895.0175.23%102.45%
2017年度10.258.79.2784.88%106.55%
2016年度8.57.968.1193.65%101.88%

报告期内,标的公司锌锭产能逐步扩张,产能利用率分别为93.65%、84.88%和75.23%,总体产能利用率较高。2018年1-6月产能利用率较低主要是因为上半年春节等放假因素影响,以及标的公司上半年技术改造,部分生产线尚未改造完成或处于调试阶段,下半年产能利用率将高于上半年,预计2018年标的公司锌锭的产能及产能利用率将有较大幅度的提升;标的公司报告期内锌锭的产销率分别为101.88%、106.55%及102.45%,销量中含少部分外购锌锭。

报告期内,标的公司毛利率如下所示:

项目2018年1-6月2017年度2016年度
锌锭毛利率8.14%9.59%12.67%
其他产品毛利率22.09%16.25%2.85%

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主营业务毛利率8.74%9.89%11.93%
其他业务毛利率10.21%12.69%12.59%
综合毛利率8.86%10.15%11.99%

报告期内,标的公司主要产品锌锭的销售收入占收入总额的比例分别为84.43%、86.57%、88.25%,标的公司综合毛利率变动趋势与主营业务毛利率、主要产品锌锭毛利率的变动趋势基本一致,逐期有所下降。标的公司锌锭毛利率下降的原因请参见本节“六、主要财务数据/(二)合并利润表主要数据/2、报告期内标的公司利润率波动原因及合理性”。

(三)主要业务模式标的公司拥有独立完整的采购、生产、研发和销售体系,根据市场需求和自

身情况,独立进行生产经营活动。

1、采购模式(1)采购模式1)主要原材料四环锌锗采购的原材料主要为锌精矿、氧化锌粉、锌焙砂。

在原材料采购方面,四环锌锗实行供应商准入制度。综合考虑矿山的采矿量及存量、综合信用评级、出厂价格及运输距离等多方面因素,四环锌锗对供应商进行综合评定;如果存在两家其他条件一致的供应商,标的公司会优先选择除锌以外的其他有价金属不计价的供应商,从而利用综合回收优势扩大标的公司的收入来源,保证四环锌锗的盈利空间。

从供应商的类型来看,四环锌锗会优先选择矿山作为直接供应商;在满足原材料质量、存量及出厂价格等因素后,为避免流动资产占用或其他信用风险因素,四环锌锗会选择贸易商作为中间商对接矿山,从而在保证了原材料质量的前提下,又最大限度的避免了信用风险因素。

总体看,由于周边矿山资源较多,标的公司不存在原材料供应不足的情形。2)辅料

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标的公司生产过程中使用的主要辅料包括锰粉、硫酸铜、骨胶、碳酸锶及片碱(氢氧化钠)。标的公司对于上述辅料均在省内采购,除片碱为经销商采购外,其余辅料均直接从生产厂家采购,标的公司按照比质比价的原则组织采购,原则上会选取三家以上的产品进行比选。

(2)主要原材料定价模式锌精矿的定价模式是采取“倒推”方法定价:行业内公司一般参考上海有色

网公布的不同型号的锌锭价格,在此基础上减去加工成本及合理利润后,计算出锌精矿的原材料基础价格。各锌冶炼企业基于不同的议价能力及合作信用度,通过协商的方式最终确定原材料的采购价格。

四环锌锗目前的主要产成品为1#锌锭,因此定价方式采用上海有色网公布的1#锌锭现货价格减去锌精矿加工成本及合理利润,结合自身的议价能力,确定最终的原材料采购价格。

(3)采购流程四环锌锗各生产分厂在年底根据生产线产能预估次年产量,并将所需原材料

估计使用量编制原材料使用计划报送采购部;采购部根据各生产分厂提供的计划汇总后向各合格供应商报价并协议商定次年采购计划,并与部分规模供应商签订年度采购协议,其余供应商采用月度协议;其中,四环锌锗与年度协议供应商也会在每月底根据生产计划确认下月订货量。

(4)结算模式目前四环锌锗采用的结算方式为月均价结算,即最终结算单价为上海有色网公布的上月月均价扣抵加工成本及合理利润后确定。

标的公司按照当日发货总价值((当日上海有色网公布的1#锌锭现货价格-合理的加工成本及利润)*发货数量)的80%的货款预付给供应商。双方结算完毕后,四环锌锗收到供应商开具的增值税发票后5个工作日内付清尾款,扣减前述已支付货款后多退少补。

结算价格=交货当月上海有色网1#锌锭现货平均价-经双方确认的合理加工

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成本及利润

2、生产模式四环锌锗目前具备20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力,年产电解锌22

万吨;另外,四环高锗的废渣资源综合利用项目达产后将实现年产高纯二氧化锗40吨。

标的公司的生产模式具体如下:

(1)生产模式四环锌锗的“四环”锌锭在行业内具有较高的知名度。标的公司每年年底根

据设备检修情况、市场总体预期及到手订单制定次年的年度生产计划,每个月底根据次月设备检修或原材料采购等情况确认实际生产量。另外,四环锌锗根据锌精矿中的其他金属成分改进生产工艺流程,降低生产成本,强化基于地域优势带来的成本优势和质量优势。

四环锌锗的主要客户均为大宗商品贸易商,在签订全年框架供货协议后,总体对商品的需求较为稳定,因此对于主要商品标的公司基本保持连续生产,基本不存在囤货的情况。

(2)生产流程为提升有价金属综合回收水平,四环锌锗从源头开始按照生产配套功能,对

9个车间的功能进行了区分,并建立了一套严格的考核体系。标的公司可以根据原材料的成分,进行工艺流程的调整,在整个生产流程中,安排不同的车间进行加工,实现锌精矿进场到最后实现销售综合回收的效益最大化。

1)锌精矿(有效成分ZnS)加工为锌锭焙烧:将硫化锌精矿加到沸腾炉中沸腾焙烧,硫化锌精矿可以自行燃烧,燃

烧温度在900°C左右,硫化锌精矿燃烧后生成锌焙砂,燃烧过程中锌精矿中的硫化锌和氧气反应生成氧化锌(ZnO)、二氧化硫,二氧化硫通过转化生成硫酸(H

SO

),硫酸既是四环锌锗生产的副产品之一,也是标的公司生产所需原材料之一。

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浸出:锌焙砂和硫酸反应生成硫酸锌(ZnSO

)溶液。净化:锌焙砂在与硫酸反应过程中,其他成分也同时与硫酸发生反应,导致

硫酸锌溶液中存在其他元素(杂质),需要通过添加一些辅料,将硫酸锌溶液里的其他杂质除掉。

电解:经过净化的硫酸锌溶液,取样化验合格后,进入电解环节,硫酸锌溶液在阴阳极板中电解,阳极板是铅复合板,阴极板是纯铝板,硫酸锌溶液的锌,在阴极板上以金属锌片的形式析出,阳极板上产生氧气;所余硫酸废电解液返回浸出工序。

剥锌及熔铸:将锌片从阴极板上剥离下来,即剥锌环节,剥离下来的锌片进行熔铸,成为锌锭。

2)电锌废渣的无害化处理和综合回收四环锌锗在综合回收方面进行了较深入的研究,具有较好的技术储备;在原

料方面选择有其他附加值较高金属的锌精矿,尤其是锗、银等价值较高的稀贵金属,通过综合回收处理可以有效提升公司的经济效益。

焙砂浸出系统产生的浸出尾渣,含有大量的锌、锗、银、铟、铁等金属,由于含有重金属,如果渗漏,可能污染土壤及地下水,需要具有“三防”(防渗漏、防扬尘、防雨水)功能的场地堆放,后续进行无害化处理。目前电锌废渣无害化处理的主要方法是在回转窑中进行高温挥发,让有价金属挥发到布袋收尘器中,收集后即得氧化锌粉;作为综合回收原料,回收其中的锌、锗、银、铅等有价金属。

挥发焙烧:将电锌废渣和煤混合在回转窑中高温挥发,电锌废渣中的金属化合物在回转窑内与煤(C)发生氧化还原反应,金属化合物转变成金属氧化物,由于回转窑内的温度达到1,100℃-1,400℃,电锌废渣中的主要金属气化挥发,冷却过程中由收尘设备回收,回收的金属混合物含氧化锌、锗、铟等,由于氧化锌含量比较高,称为氧化锌粉;剩余没有挥发的部分主要成分是钙镁铁及没有反应完的煤,经水冷却,形成水萃渣。

综合回收:氧化锌粉中含有回收价值较高的锌及稀贵金属,其中锌、锗的价

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值较高,氧化锌粉经过浸出后经沉锗、压滤后获得单宁锗,经电转窑烘干后获得锗精矿;剩余含锌溶废液会再次进入电解锌过程生产锌锭。

水淬渣经过重选、磁选,将其中的铁、银与煤渣分离出来,形成铁银渣,铁银渣可以作价出售,磁选过后的剩余尾废渣主要成分是碳硅钙,对环境没有危害,以煤渣的形式外销给水泥厂、砖厂实现全部实现资源化利用。转化。

通过前述处理程序,实现电锌废渣无害化处理,稀贵有色金属综合回收利用,改善环境、循环经济、效益提升。

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工艺流程图(总图)

锌精矿
沸腾焙烧硫酸部分外卖 部分自用
焙砂
中性浸出
废液
压 滤中上清净化压滤新液电解
净化渣
中浸渣锌片
回收液
锌 回 收
银浮选银 渣熔铸锌片
海棉镉铜 渣
尾矿进一步富集锌锭
电解
外卖外卖
高酸浸出外卖
银精矿
新液
高上清液压 滤外卖
净化渣压滤
高浸渣
水解渣
净化
挥发焙烧水淬渣球磨磁选煤渣
水解液
压滤
氧化锌粉高铅粉外卖
铁银渣
水解
外卖
低酸浸出铅粉流程
压 滤铟渣
低浸渣压 滤低上清铅渣外卖
暂存
高酸浸出沉 锗压 滤沉锗后液沉铟
单宁锗
压 滤高浸渣
高上清外卖
电转窑锗精矿

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高锗流程图

(3)产品质量检验四环锌锗设立质检部,并在产成品出库前进行质检,并出具质检单;客户在

收到产品后进行抽样质检,对每批发出锌锭设定固定抽检率;若客户的抽检结果与四环锌锗的质检单不一致,则由四环锌锗派质检部专人到客户工厂复检。该批次的实际结算价格按照双方达成一致的检验结果结算。

3、研发模式(1)研发人员构成目前公司拥有研发技术人员179人,其中技术研发中心、质检中心、化验室、实验室等有72名专职技术人员,各车间的骨干、技术人员都会兼职开展研发。

目前研发团队中高级工程师1个、工程师12个、助理工程师14个,其他为技术人员;除此之外,公司还外聘了两名行业内知名博士。

标的公司积极借助外部力量开展研发工作,进一步加强研发。标的公司和湖南有色金属研究院、昆明冶金设计研究院等多家研究院深度合作,以提升研发实

精 馏水 解

水 解烘干

烘干高纯二氧化锗

高纯二氧化锗纯水

纯水电加热

电加热单宁锗

单宁锗电转窑预处理

电转窑预处理破 碎

破 碎浸 出

浸 出蒸 馏

蒸 馏蒸汽加热

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力和技术水平。

(2)研发流程设立于各分厂的技术团队及各生产片区的技术专管员从日常生产中发掘技

术改进点,并将相关改进点整理为书面项目建议书,提交至研发中心,进行项目立项申报;研发中心收到项目建议书后牵头进行初步论证,由研发中心组织小试论证,并出具试验报告,完成研发项目初审。

通过初审阶段后,由技术中心组织进行项目会审,评委由四环锌锗评审委员会委员组成,包括分管副总、生产总监、分厂厂长等组成人员。

对于通过项目会审的研发/技改项目,公司予以正式立项,并经技术中心协同项目部等多部门负责项目设计,需要外部设计单位设计的按公司相关流程委托外部院校或研究院进行设计,并签署合作协议。

四环锌锗的研发流程具体如下:

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各单位提交申请表报公司技术中心,申请表由项目提出单位负责人、分管领导签字确认。

具备开机条件时,由项目所在部门牵头,技术中心、工程设备部、安全环保部等相关部门配合进行调试。

具备开机条件时,由项目所在部门牵头,技术中心、工程设备部、安全环保部等相关部门配合进行调试。

评审通过后将项目材料移技术中心,50万元以上的项目由项目部组织其他职能部门协同实施

评审通过后将项目材料移技术中心,50万元以上的项目由项目部组织其他职能部门协同实施

技术中心经分类组织人员进行会审,评委选自公司评审委员会,分管副总、主管领导参加审核并签署意见。

技术中心经分类组织人员进行会审,评委选自公司评审委员会,分管副总、主管领导参加审核并签署意见。

根据评审结论对可行的技术改造方案报公司总经理审批立项,投资200万元以上项目,报董事会审批。

根据评审结论对可行的技术改造方案报公司总经理审批立项,投资200万元以上项目,报董事会审批。

由技术中心协同项目部负责设计,需要外部设计单位设计的按公司相关流程外委。

由技术中心协同项目部负责设计,需要外部设计单位设计的按公司相关流程外委。

由技术中心组织项目所在部门、技术中心、项目部、安全环保部及相关专业技术人员并由分管副总参加进行验收。

由技术中心组织项目所在部门、技术中心、项目部、安全环保部及相关专业技术人员并由分管副总参加进行验收。

对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组。对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组

对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组。对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组

技术中心对技改项目进行初审,初审意见上报分管副总审核,通过初审的项目由技术中心组织会审

50万元以上技术改造项目实施流程

技术中心对技改项目进行初审,初审意见上报分管副总审核,通过初审的项目由技术中心组织会审

奖励优秀项目

奖励优秀项目验收评价

验收评价竣工试运行

竣工试运行组织实施

组织实施项目设计

项目设计正式立项

正式立项项目会审

项目会审立项申报

立项申报项目初审

盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

由申请单位负责设计,确属技术力量无法实施时,由归口管理部门按照职责指定相关部门负责,需要外部设计单位设计的按公司相关流程外委。项目设计由申请单位负责,申请单位确属技术力量无法实施时,由归口管理部门按照职责指定相关部门负责,需要外部设计单位设计的按公司相关流程外委

各单位提交申请表报公司技术中心,申请表由提出单位负责人签字、分管领导确认。

各单位提交申请表报公司技术中心,申请表由提出单位负责人签字、分管领导确认。

具备开机条件时,由项目所在部门牵头,相关部门配合进行调试。

具备开机条件时,由项目所在部门牵头,相关部门配合进行调试。

由技术中心组织项目所在部门、项目部、生产部、安全环保部及相关专业技术人员共同验收,并作出书面评价结论。

由技术中心组织项目所在部门、项目部、生产部、安全环保部及相关专业技术人员共同验收,并作出书面评价结论。

评审通过后将项目材料移交技术中心,由申报单位组织实施,需跨部门、跨单位实施时由生产部组织实施。

评审通过后将项目材料移交技术中心,由申报单位组织实施,需跨部门、跨单位实施时由生产部组织实施。

通过评审评价可行的技术改造方案报基地生产总监审批立项,由项目申报单位组织进行汇签。

通过评审评价可行的技术改造方案报基地生产总监审批立项,由项目申报单位组织进行汇签。

技术中心经分类组织人员进行会审,评委选自公司评审委员会。

技术中心经分类组织人员进行会审,评委选自公司评审委员会。

对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组

对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组对降低成本,提高效益的技术改造项目,按实际降低成本(新增利润)额给予一次性奖励项目完成小组

技术中心对申报的技改项目进行初审,初审意见报分管副总审核,通过初审的项目由技术中心组织会审。

50万元以下技术改造项目实施流程

技术中心对申报的技改项目进行初审,初审意见报分管副总审核,通过初审的项目由技术中心组织会审。

奖励优秀项目

奖励优秀项目验收评价

验收评价竣工试运行

竣工试运行组织实施

组织实施项目设计

项目设计正式立项

正式立项项目会审

项目会审立项申报

立项申报

项目初审

4、销售及结算模式报告期内,四环锌锗的主要产品包括锌锭和锗精矿;2018年开始,四环锌锗

完成对四川高锗剩余股权的收购后,废渣中回收的单宁锗作为四川高锗生产高纯二氧化锗的原材料,不再加工至锗精矿对外出售。因此2018年1-6月标的公司锗精矿未对外销售,同时增加高纯二氧化锗为主要产品;主要副产品包括银精矿和硫酸,其他副产品包括海绵镉、铜渣等,占比较小。

(1)销售流程四环锌锗设立独立的销售部,并根据产品的不同配备不同的人员负责主要产

品锌锭和二氧化锗的销售。标的公司在锌、锗行业,尤其是锌锭的生产和销售,拥有多年的经营历史和稳定的客户群,保持了持续稳定运营。

1)锌锭对于主要产品锌锭,标的公司的主要客户均为大宗商品贸易商,主要的销售

方式包括年度框架协议和月度协议,其中采用月度协议的客户占比较大。

月度协议客户与四环锌锗在月底签订下月的供货协议,并对采购量及计价方式在协议

中作出约定,其中锌锭的参考价格为上海有色网1#锌锭现货的月均价。

四环锌锗对以月度协议订货的客户采用“日平均”供应量每天发货(日发货量=该客户本月订货量/当月总天数),客户自行提货并支付运输费。

年度框架协议四环锌锗与个别大客户签署框架协议。客户在协议中就全年发货量及产品的

定价原则作出约定,各月通过邮件发函确认下月发货量,并保证全年的采购量不低于框架协议中约定的最低采购量;除非出现人为不可控因素,四环锌锗确保依据合同相关条款要求交货。

2)锗精矿、二氧化锗、银精矿、硫酸对于主要产品锗精矿、二氧化锗及其他副产品,均采用现款现货的方式销售,

由客户自行提货并支付运输费。

由于锗是小金属,客户相对比较固定,因此锗精矿、二氧化锗等锗金属产品一般不会签长单,采取单次沟通模式,按照商定好的价格和产品数量,先款后货,均由客户到厂自提。

(2)销售定价方式1)锌锭的定价方式锌锭定价方式较为透明,行业内公司以上海有色网公布的不同规格的锌锭现货价格调整运费后作为最终产品定价基准。

四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭,因此以上海有色网公布的1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格,结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格。

另外,四环锌锗研发的0#锌锭已经进入试生产阶段,将为公司带来更大的盈利空间。

2)二氧化锗、银精矿、硫酸的定价锗金属产品和银精矿的定价均参考上海有色网公布的发货当天的现货价格,

现款现货。

副产品硫酸为市场价格销售。(3)销售结算及信用政策公司针对不同的协议方式确定不同的结算方式:

1)月度协议及年度框架协议与四环锌锗签署月度协议及年度框架协议的客户采用同种结算方式。在达成

销售协议后均在发货当月月初支付50%本月货款,当月15日-20日按照支付日当天的上海有色网1#锌锭的现货价格预估剩余货款并支付,在次月初结算的时候按照上月的发货量及上海有色网1#锌锭的现货价格的月平均价格对已经支付的货款或多退少补或以产成品抵扣。

2)当日订单所谓“当日订单”为当天下单,备货后发货,并按照发货当日价格结算的订

单;“当日订单”均为现款现货,客户自提并支付运费。该种方式主要针对二氧化锗及其他副产品。

3)大额预付结算方式部分与标的公司签署框架协议的客户基于长年良好的合作关系,在信用担保

的前提下,与标的公司约定了预付款结算方式;采取该种结算方式下,四环锌锗按照客户当月的提货量给予客户一定的价格折扣。

客户预先全款支付3-4个月货款,四环锌锗在客户指定期间按照发货量逐月摊销。发货当月的结算价格按照发货当日上海有色网公布的1#锌锭均价为基准,扣减双方商议的现金折扣作为临时结算价格,以该临时结算价格的95%作为临时货款,并在当月以上海有色网1#锌锭的月均价为准计算的最终结算价格确认后的2个工作日内对当月货款多退少补。

(四)安全生产和环境保护情况1、安全生产四环锌锗根据《中华人民共和国安全生产法》、《四川省安全生产条例》等相

关法律法规的要求,制定了《生产管理文件汇编》、《质量管理程序文件》、《质量管理手册》、《安全环保工作控制程序》等管理制度,制定了清晰的安全操作规程,由专人负责监管,落实安全生产职责。

标的公司取得了《危险废物经营许可证》,另外四环锌锗的生产及销售均涉及硫酸,已取得了《危险化学品登记证》,《安全生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》及《安全标准化三级证书》等。

标的公司已经取得的资质证照相关情况参见本节“四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/(一)主要资产状况/3、无形资产”。

2、环境保护四环锌锗生产的锌锭、银精粉、单宁锗的生产和销售取得了新世纪检验认证

股份有限公司颁发的编号为016ZB18E31239R0L的《环境管理体系认证证书》。

四环锌锗及其子公司均取得了《四川省污染物排放许可证》,生产过程中有少量废气和废渣产生。当地环保部门委托环境监测站每季度对公司进行监测,出具监测报告,有关监测数据在四川省环保厅网站进行公示。

废气:标的公司生产过程排放废气主要含二氧化硫。目前标的公司生产工艺是“两转两吸”(即两次转化,两次吸收):即经过沸腾炉焙烧,锌精粉中含的硫转化为二氧化硫,二氧化硫再通过氧化转化成三氧化硫,然后通过硫酸水(浓度为93%的硫酸)吸收,水与废气中的三氧化硫结合生成硫酸(浓度为98%的硫酸,回收应用于生产),经过吸收之后达标的尾气外排。四环锌锗取得的《排污许可证》中规定标的公司排放二氧化硫的浓度指标是小于等于850mg/m?,实际二氧化硫的排放浓度在20mg/m?左右,远低于规定排放量。

另外,《排污许可证》中规定的排放铅浓度指标是0.1mg/m?,从标的公司历史检测情况看,标的公司废气中基本上检不出铅成分。原材料锌精粉中可能含有极少量的铅,在沸腾炉焙烧的过程中,铅在高于900℃的时候会汽化,但当冷却之后会恢复固态。四环锌锗对上述废气经除尘、除雾后无铅排放。

废渣:四环锌锗生产过程中产生的废渣是电解锌废渣。电解锌废渣在回转窑内与炭(煤)发生氧化还原反应,将有价的金属转变成金属氧化物实现有价金属的综合回收,同时将金属渣里的钙、镁、铁以及没有反应完的煤转化成无毒的水萃渣,水萃渣经过磁选,将渣里面的铁、银收集出来,转变成铁银渣,剩下的碳硅钙,以煤渣的形式外销给水泥厂、砖厂实现全部转化。

标的公司通过处理实现有色金属综合回收利用,实现循环经济。废水:标的公司生产过程中的产生的废水通过自然沉淀、化学沉淀处理,达

到地表水的标准之后循环使用,无废水外排。

(五)质量控制情况1、质量控制标准、控制措施四环锌锗的锌锭产品按照《中华人民共和国有色金属行业标准:高纯锌

(YS/T920-2013)》严格执行,锌锭、银精粉、单宁锗的生产、销售取得了新世纪检验认证股份有限公司颁发的编号为016CD18Q32028R0L的《质量管理体系认证证书》。

标的公司下设质检中心,负责出厂产品品质检验及生产过程中品质控制。2、质量纠纷情况最近三年,四环锌锗及其子公司未发生因质量问题影响正常生产经营的情

形,不存在产品质量事故等违法违规行为。

(六)核心技术及核心技术人员1、主要核心技术标的公司主营业务是锌、锗系列产品的生产、销售,多种金属综合回收及销

售。

经过标的公司在综合回收方面多年的探索研究,综合回收锌、锗等贵金属的回收率较同行业公司有大幅度的提升;另外,标的公司对生产过程中使用的盐酸等辅料的回收也进行了深入研究,达到降低综合生产成本的目的;随着国家节能环保政策的不断升级,四环锌锗对生产工艺及生产设备进行技术改造升级,有效降低生产过程中的耗电量,达到节能降耗并降低生产成本的目的。

(1)针对提高单宁锗渣综合回收的工艺改进在锌金属湿法冶炼综合回收过程中,加入单宁后产生单宁锗。而单宁锗渣中

的锌含量在6%-10%,铅含量在4%-6%,锗含量在0.5%-2%。目前行业内的一般处理方法是通过火法焙烧,经酸浸及冷凝后形成含锗化合物,从而进行综合回收。

但是上述方法存在一定的缺陷,锗金属价值较高但同时回收成本也高,而单宁锗渣中锌金属含量较高但回收率低,另外单宁无法循环利用造成浪费。

为提高单宁锗渣的综合回收价值,标的公司对生产工艺流程进行了改进:对单宁锗渣进行碱性浸出,通过对浸出液的酸碱度调节和蒸发等可回收单宁,回收率65%至70%;再经过氯盐浸出铅锌后经过碱性沉淀,铅锌回收率可达88%-94%。

(2)针对锗金属回收率的核心技术锗金属是一种典型的稀有分散元素,在自然界中主要呈分散状态,在整个地

球中的平均含量极低。因而除了能够从少数超常富集的独立矿床获得锗金属外,大多数生产企业是从其他伴生矿中回收锗金属并进一步加工。从这个角度而言,锗金属的回收率及回收方式在一定程度上会影响一个金属冶炼企业的盈利水平。标的公司在综合回收利用方面深入研究,并研究开发了从氧化锌烟尘中回收锗的方法。

锌精矿经沸腾炉焙烧后获得锌焙砂。锌焙砂中除锌外,一般含有铁、铜、镉、钴、砷、锑、镍、锗及镓等稀有金属元素;以稀硫酸溶液(主要是锌电解过程中产生的废电解液)做溶剂,将焙砂中的锌及有价金属溶解进入溶液在浸出过程中,锌不能完全进入溶液中,一部分锌仍存在于浸出渣中,同时锗、镓也主要富集在浸出渣中。为了回收锌和其他有价金属,将浸出渣投入回转窑中火法处理,得到氧化锌烟尘。

为了回收有价金属,冶炼企业通常对氧化锌烟尘进行酸浸处理,但在常温酸浸下锗的浸出率不高;而在浸出液中回收锗的方法大多为氢氧化铁共沉淀法或锌粉置换,而这两种方法都不能高效地回收浸出液中的锗。

标的公司研发出一种从氧化锌烟尘中回收锗的技术。采用该技术,氧化锌烟尘经低酸浸出和低浸渣空气加压浸出后,氧化锌烟尘中锗的浸出率达到90%-93%,锌的浸出率可达95-97%,使渣量大幅度减少,得到的低浸渣锗含量低,质量小,有效降低下一工序的能耗。其中,低酸浸出时氧化锌烟尘中锌、锗的浸出率高使渣量大大减小,得到的低浸渣锗含量低、质量小,因而能够有效降低下一工序的能耗。将低浸渣空气加压浸出,在该工艺条件下低浸渣中锗和锌的浸出率都可达90%,所得的空压浸出液锗含量高,返回低酸浸出可以提高锗回收

率。以单宁酸作为络合沉淀剂,将浸出液中的水合二氧化锗在微酸条件下与单宁酸中的棓酸发生反应,形成络合物进入沉淀,浸出液中锗富集在沉淀中,过滤后得到沉锗后液和单宁锗沉淀渣。对单宁锗沉淀渣进行后续处理,达到回收锗的目的。

铅渣外售

低酸浸出
低浸渣
空压浸出
浸出液
空压浸出液
单宁沉锗
单宁锗 沉淀渣沉锗后液
除铁净化后进入电锌系统
煅烧
锗精矿

(3)针对高铅含锌浸出渣中回收铅、锌金属的技术铅锌在自然界里特别在原生矿床中极为密切,常常共生。它们具有共同的成

矿物质来源和十分相似的地球化学行为,有类似的外层电子结构,都具有强烈的亲硫性,并形成相同的易溶络合物。

锌冶炼企业采购的锌精矿经处理后的高铅含锌物料中除氧化锌、硫酸锌等在稀硫酸溶液可溶的锌化合物外,硫化锌、铁酸锌等化合物在常规湿法浸出过程中很难浸入稀硫酸溶液中,这部分锌仍存在于高铅含锌物料浸出渣中;铅金属也以硫酸铅、氧化铅等不溶化合物形态富集于高铅含锌物料浸出渣中;同时原料中的硅酸盐、硫化盐等不溶解于稀硫酸溶液的化合物也富集在高铅含锌物料浸出渣中。

行业内冶炼企业用常规湿法工艺处理高铅含锌物料浸出渣,存在着锌浸出率

低,且铅金属富集程度不高,产品计价系数低等缺点;用火法处理高铅含锌物料浸出渣,存在着能耗高、环境污染大,且铅锌等金属回收率低等缺点。

对于上述生产工艺缺陷,标的公司结合多年的研发、生产经验,经过多次试验,改进生产环节,对高铅含锌物料浸出渣经氯盐浸出过滤后得到氯盐浸出液和氯盐浸出渣,使得高铅含锌物料浸出渣中大部分的铅锌金属浸出到氯盐浸出液中,浸出率约为90%-95%;随后对氯盐浸出液进行铅电积后过滤,使得浸出液中100%铅金属在阴极板上析出,而锌金属则以离子态在电解循环液中富集,可以很容易地通过湿法炼锌析出。上述方法的核心点在于氯盐的固液比、浸出温度、浸出时间等之间的协同配合。

(4)针对节能降耗的核心技术在锌精矿冶炼行业中,电是重要的能源之一,占能源成本的比例超过50%;

若用电成本较高,占比则会更高。在锌锭的生产过程中,电积极板导电普遍都采用夹接法和搭接法。搭接法的导电部分容易变形从而导致点接触和线接触引起电蚀、龟裂以及鼓包,同时存在不易清理、易腐蚀、易氧化、槽电压高、电耗高等缺点。四环锌锗为解决上述缺点,研究并改进了电解锌电积极板的导电接触方式,从而降低接触电阻并能够有效降低电解锌在生产过程中的耗电量。

(5)针对氧化锌粉电锌工艺的改进技术锌精矿经沸腾焙烧后产生锌焙砂,经湿法炼锌后的浸出渣经回转窑后产出的

氧化锌粉中一般富含锗、铟等稀有贵重金属。目前行业中的通常作为是对氧化锌粉经两次碱洗,两次酸浸后分离出铅渣,将浸出液进行铟置换并回收铟、锌或生产硫酸锌;另外,对浸出液进行单宁沉锗,回收锗后的滤液经中和、净化后生产电解锌。

上述流程的缺陷在于生产流程较长,锌处于回收的最后环节,电解锌的回收率不高;单宁沉锗后液净化难度大,进入下一环节后导致电解系统电流效率降低、电耗增高;若直接用于生产硫酸锌,则产品价值不高,企业盈利空间被进一步压缩。

四环锌锗针对上述工艺缺陷,对工艺流程的步骤进行了创新,减少碱洗和酸

浸的次数。从一次酸浸液中只产出一种铁锗渣,锌回收效果更好;减少一次碱洗并根据金属的属性调整回收顺序,调整酸浸的PH值后使得锌的浸出率更高;另外,单宁酸有机物不再进入锌电解系统,因而可以有效降低电耗,降低生产成本。

2、核心技术人员(1)金鑫,男,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,任

总经理。2005年1月至2006年1月在中鑫东泰纳米科技有限公司任职员,2006年2月至2017年1月在巴彦淖尔紫金有色金属有限公司,历任职技术员,车间主任,分厂厂长,副总工程师,总工程师等职务;2017年2月至今在四环锌锗科技股份有限公司任职总经理。从事工作期间在行业核心期刊发表发表专业论文十余篇,授权发明专利6项。最新发表论文:单宁锗精矿中回收铅锌及单宁的试验研究、低品位回转窑挥发氧化锌常压富氧浸出试验研究;曾获得:2013内蒙古自治区科技进步三等奖、2014年内蒙古自治区科技进步二等奖、2014年巴彦淖尔市科技进步一等奖、2015年内蒙古自治区创新成果二等奖、2015年巴彦淖尔市科技进步一等奖、2016年度中国有色冶金工业科学技术一等奖、2016年乌拉特后旗科学技术进步一等奖等多项荣誉。

(2)米勇,男,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师,任四环锌锗总工程师。1991年6月毕业于西华大学材料科学系铸造工艺及装备专业,1991年7月至2006年12月任西昌锌业有限公司厂长、党支部书记,2007年01月至2008年12月任四川四环电锌有限公司副总经理,2009年1月至2015年11月任四川四环电锌有限公司、石棉县汇得利锌业有限公司总经理,2015年12至2017年2月任四环锌锗总经理,2017年2月至今任四环锌锗总工程师。工作期间发表铁闪锌矿浸出工艺流程的合理选择、浅析提高电锌质量、挥发窑处理锌熔铸浮渣脱氯实践等专业论文。授权发明专利2项,两项发明专利已实施专利转化并取得省级资金,授权实用新型专利15项。曾获得2011年度雅安科学技术进步奖二等奖、2011年度雅安年度创新人物、2012年雅安经济人物、2014年获得雅安市优秀企业家、2016年四川省循环经济人物等荣誉、2017年获得雅安市优秀企业家。

(3)玉宝强,男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

1986.7-1989.7任柳州化肥厂技术员,1989年8月至2005年8月历任柳州市龙城化工总厂技术员、副厂长,2005年9月至2006年6月任南丹县南方有色金属有限责任公司副总经理,2006年7月至2007年6月任广西有色金属有限公司生产部长,2007年7月至2010年2月河南省洛阳市益阳县锦山锌业有限责任公司任总工程师,2010年3月至2012年4月任广西武宣县新兴有限责任公司厂长,2012年5月至2018年3月任南丹县南方有色金属有限责任公司总工程师、生产副总,2018年4月至今任四环锌锗生产总监。

(4)李云昌,男,1963年生,中级工程师,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1982年11月至2008年1月任驰宏锌锗厂长,2008年2月至2017年5月任云南天浩稀贵金属股份有限公司副总经理,2017年6月至今在四川高锗再生资源有限公司任职总经理助理。主要从事锗金属回收及高纯锗工业化应用,工作期间发表论文:锗精矿氯化蒸馏工艺的改进。在金属锗生产工艺及设备领域授权发明专利8项,曾获得国家标准委员会先进个人和锗行业学科带头人等荣誉。

(5)杜敏,男,1985年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,任技术中心主任。2005年7月至2010年4月在西部矿业二选厂铅锌铜选矿,操作员;2010年4月至2017年5月在巴彦淖尔紫金有色金属有限公司历任技术员,技术科长;2017年6月至今在四环锌锗任职技术中心主任。工作期间两项科技成果获得转化,曾获得市级科技进步一等奖1项。在行业核心期刊发表科技论文多篇,取得授权发明专利5项。

六、主要财务数据

四环锌锗最近两年及一期合并财务报表主要数据(尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计)如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目2018.6.302017.12.312016.12.31
资产总额232,872.75170,986.97125,841.40
负债总额141,153.9983,338.6669,624.49
所有者权益总额91,718.7687,648.3156,216.91
归属于母公司所有者权益总额91,718.7687,648.3156,216.91

2018年上半年资产和负债规模扩大的具体原因:

1、产能扩大带来资产和负债规模扩大2018年上半年标的公司的资产规模扩大主要受产能扩大的影响,负债总额亦呈上升趋势,和四环锌锗的资产规模、收入水平相匹配。

标的公司报告期内主要资产项目为存货和预付账款,主要负债项目为预收账款与应付账款。公司为应对2018年下半年的产能增加,2018年6月,标的公司根据下半年的产能情况,加大原材料采购力度。因此,应付原料及辅料采购款大量增加,导致应付账款金额和预付账款、存货都有较大幅度的增长。同时,标的公司主要产品锌锭采用预收款销售模式,标的公司根据下半年的扩产计划,2018年上半年新增了部分销售框架协议,导致6月末预收账款金额增加较多。标的公司为新增产能购臵设备等支出金额也较去年同比上升。

2、主要金属产品价格维持高位,业务规模扩大四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。2016-2017年度,全

国锌金属价格持续上升,2018年1-6月继续维持在较高位,报告期内锌锭的销售均价分别为1.37万元/吨、2.03万元/吨及2.08万元/吨,呈上升态势。受锌锭价格整体回升态势,标的公司收入和资产规模进一步扩大。

3、锌锭行业市场供需两旺标的公司主要产品锌锭用途广泛,直接用于生产镀锌、锌合金等,镀锌板等

产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域,锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国,2017年占比达到48%,锌需求年均增速在2%左右。报告期内,标的公司报告期内锌锭的产销率均超过100.00%,产品市场行情良好,供需两旺。

4、资产负债率上升的的原因及合理性2017年末与2018年6月末,四环锌锗资产负债率分别为48.74%和60.61%,

同比上升12.21%主要系2018年下半年锌锭产能扩张,标的公司加大了铺底流动资金的投入,同时标的公司根据下半年的扩产计划,2018年上半年新增了部分销售框架协议,导致6月末预收账款金额增加较多。

四环锌锗报告期内资产负债率上升受所处行业、业务模式特点等客观因素的影响,具有合理性。标的公司主要产品锌锭采用预收款销售模式,在发货之前形成预收账款。报告期内标的公司预收账款金额较大,基本为主要产品锌锭的预收款。部分大客户的需求量持续较大,为与标的公司达成长期稳定合作关系,报告期内与标的公司签署了销售框架协议,并根据协议预付给标的公司一定金额和比例的货款。在保持收入合理规模情形下,标的公司也保持一定的负债规模。在规模扩张过程中,增加合理的负债规模,资产负债率上升符合其实际情况。

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业收入119,017.36217,458.55131,929.37
营业利润4,971.119,481.046,507.93
利润总额4,927.759,397.916,750.78
净利润4,269.517,663.375,406.79
归属于母公司所有者的净利润4,269.517,663.375,406.79

1、2017年营业收入出现大幅增长的原因及合理性

单位:万元

项目2017年度2016年度变动金额变动比例
营业收入217,458.55131,929.3785,529.1864.83%
其中:锌锭收入188,248.54111,389.6076,858.9469.00%

从上表可知,2017年度标的公司实现营业收入217,458.55万元,较2016年度131,929.37万元增加85,529.18万元,增幅64.83%,主要原因是锌锭收入增加76,858.94万元,增幅69.00%。2016年12月四环锌锗收购汉源锦泰锌锗科技有限公司,该公司2017年度贡献了约4.6亿元的锌锭收入。

营业收入出现大幅增长的主要原因:

1、锌锭销售价格的上升。2017年锌锭销售均价为2.03万元/吨,较2016年销售均价1.37万元/吨增长48.18%。锌锭价格较为公开透明,报告期内,锌金属价格由低位向上攀升,呈上升趋势,因此标的公司锌锭产品的售价随着市场行情有较大提高。

2、锌锭产能、产量和销量的上升。2017年锌锭产能和产量均较2016年增长,同时销量为9.27万吨,较2016年8.11万吨增加了1.16万吨,增幅14.30%。

2016年和2017年锌锭产销率均超过100%,产品需求较为旺盛。

上述销售价格和销量的增长,导致2017年度锌锭销售收入增长69%。此外,2017年其他业务收入增加8,699.72万元,主要是部分原材料收入和

废旧阴阳极板的销售。

2、报告期内标的公司利润率波动原因及合理性报告期内,标的公司毛利率分别为11.99%、10.15%和8.86%,净利率分别为4.09%、3.44%和3.23%,整体上略有下滑,主要原因为:

(1)锌金属为大宗商品,锌锭及其生产原料锌精矿等市场交投旺盛,价格透明;标的公司锌锭的市场销售价格及主要原材料锌精矿等的采购价格,均有明确的市场参考基准。四环锌锗目前的主要产品为1#锌锭,以上海有色金属网公布的SMM1#锌锭现货价格的月平均价格作为销售参考价格,结合与各客户不同的议价结果确定最终销售价格;并采用上海有色网公布的1#锌锭现货价格减去锌精矿加工费,并结合自身的议价能力,确定最终的原材料采购价格;锌锭加工利润由各方以历史上锌锭销售价及锌精矿采购价之差价为基础确定,因此在一定时期内相对锌金属价格波动而言较为稳定。

报告期内,对锌锭毛利影响较大的因素除了上述锌锭销售价及锌精矿采购价之差价以外,其余影响因素为辅料、能源及折旧摊销支出等,在未出现锌金属价格的极端变化情况下,总体上单位销量的锌锭毛利相对锌金属价格波动而言较为稳定。2016-2017年度,全国锌金属价格持续上升,2018年1-6月继续维持在较高位,导致标的公司主要产品锌锭的毛利率在报告期内有所下降,同时净利率也有所下降。

(2)2018年1-6月由于上半年春节放假、生产线技改等因素,产能利用率为74.77%,而2016年度和2017年度均在80%以上,因此2018年1-6月单位固定成本相对较高,导致毛利率下降。2018年下半年随着产能利用率的回升和销售量的较大增长,毛利率和净利率将较上半年增长。

(三)主要财务指标

项目2018.6.30 /2018年1-6月2017.12.31 /2017年度2016.12.31 /2016年度
经营活动现金流量净额(万元)24,741.74-18,346.596,986.80
资产负债率(合并)60.61%48.74%55.33%
毛利率8.41%10.15%11.99%
每股收益(元/股)0.080.160.14

报告期内经营现金流波动较大、报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因:

1、标的公司经营模式(1)四环锌锗根据设备检修情况、市场总体预期及到手订单制定次年的年

度生产计划作销量预测,结合自身实际情况进行原材料、辅料等采购,组织生产形成适量备货。

(2)四环锌锗采购的结算方式为月均价结算,按照当日发货总价值的80%的货款预付给供应商。双方结算完毕后,四环锌锗收到供应商开具的增值税发票后5个工作日内付清尾款,扣减前述已支付货款后多退少补。

(3)四环锌主要产品锌锭采用预收款销售模式,在发货之前形成预收账款,并根据销售框架协议预付给标的公司一定金额和比例的货款。

2、经营现金流波动较大的原因2016年至2018年1-6月,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,986.80万元、-1.83亿元、2.47亿元。

2017年度,标的公司经营活动产生的现金流量净额为-1.83亿元,较上年同期减少2.53亿元,主要是由于锌锭销量和价格均较2016年度上升,销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接收劳务支付的现金均有增加,但受到

2016年末合并锦泰锌锗以及2017年新建电解锌项目等产能新增、2017年新设贸易子公司四环国际贸易等,相应扩大原料采购规模、增加铺底流动资金等因素影响,采购原材料等支付的金额明显增加,导致2017年度经营活动产生的现金流量为负数。2017年购买商品接收劳务支付的现金流出较上年同期增加12.94亿元,而销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加10.27亿元,前者高于后者2.67亿元。

2018年1-6月,随着锌锭价格在高位运行,公司收入同比大幅增加,1-6月“销售商品、提供劳务收到的现金”为17.75亿元,购买商品、接受劳务支付的现金为14.14亿元,当年经营性现金流净额为2.38亿元。导致现金流量净额增加的主要原因系销售商品、提供劳务支付的现金增加,是由于标的公司根据下半年的扩产计划上半年新增了部分销售框架协议,导致6月末预收账款金额增加较多。

3、报告期内经营现金流与净利润不匹配的原因报告期内,四环锌锗归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流

量净额比较如下:

单位:万元

项目2018年1-6月2017年2016年
归属于母公司股东的净利润4,269.517,663.375,406.79
经营活动产生的现金流量净额23,911.31-18,346.596,986.80
差异-19,641.8026,009.96-1,580.01

报告期内,四环锌锗归属于母公司股东的净利润合计17,339.67万元,经营活动产生的现金流量净额合计12,551.52万元,差异为4,788.15万元,主要原因是标的公司随着产销量的扩张,经营活动现金流支出相对较多。其中,2017年因汉源锦泰新增产能、新建5万吨/电解锌项目以及新设四环国际贸易等增加铺底流动资金约2.5亿元,导致2017年归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额差异2.60亿元;2016年和2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额均超过归属于母公司股东的净利润。其中2018年1-6月与泸州交投集团物流有限公司、上海在熙金属材料有限公司等签署了供货协议,供货规

模和预收款较多,导致经营活动产生的现金流量净额超过归属于母公司股东的净利润。

报告期内,标的公司业务规模持续增加,销售收现金额和采购付现金额持续增加,由于标的公司主要产品锌锭主要采取预收款的方式进行销售,并能及时收回尾款,因此报告期内标的公司经营活动现金流量情况良好。

综上所述,报告期各期净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异是合理的,符合企业发展情况。标的资产可持续经营能力和盈利状况较好,具备持续产生经营现金净流入的能力。

七、股东出资的合法存续情况

(一)工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据四环锌锗的工商档案,四环锌锗历次股权变更、注册资本变更均依法办理了工商变更登记,不存在影响其合法存续的情况,主体资格合法、有效,设立至今合法存续。

2018年9月26日,本次交易对方深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、吴丽月、苏志民、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江与盛屯矿业签订了《托管协议》,将所持有四环锌锗92.267%股份对应的表决权及衍生的全部股东权利委托至盛屯矿业。盛屯矿业持有四环锌锗95.05%股份的表决权及对应的股东权益,并有权自行决定在95.05%股份对应范围内四环锌锗一切生产经营的事项,并处置四环锌锗的资产、业务、债权债务等所有事宜。

四环锌锗各股东(除刘强外)均出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函》,明确:

“1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处罚。

2、本人/本公司作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;

本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜在纠纷;不存在其他不能成为上市公司股东的情形。

3、本次交易完成前,本人/本公司将确保标的资产权属清晰,不存在代他人持有标的公司股份或由他人代为持有标的公司股份,不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

四环锌锗股东刘强出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函》,明确:

“1、四环锌锗不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处罚。

2、本人作为四环锌锗的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人依法有权处置该部分股份。该部分股份权属清晰,截至本承诺函出具之日,除本人所持有77,777,778股股份尚处于质押状态之外,本人持有的其他股份均不存在任何其他质押、冻结或设置第三方权利的情形;不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷;不存在其他不能成为上市公司股东的情形。

3、本人保证,在本次交易标的资产四环锌锗股份过户至上市公司名下之前,解除上述77,777,778股股份的质押,保证不因股份质押对本次交易产生任何不利障碍,并不再质押股份或设置第三方权利等。

4、本次交易完成前,本人将确保标的资产权属清晰,不存在代他人持有四环锌锗股权或由他人代为持有四环锌锗股份,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

5、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

(二)本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

本次交易的交易对方包括除盛屯矿业外四环锌锗的所有股东,各股东一致同意进行本次交易,并均同意在四环锌锗转为有限责任公司后放弃优先认购权。本次交易符合四环锌锗章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

八、最近三年的交易、增资或改制相关的评估或估值情况

(一)最近三年资产评估情况

除本次交易涉及的评估外,四环锌锗最近三年进行过一次资产评估,为2015年增资时对汇得利股东全部权益价值的评估。具体情况参见“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/(九)2005年5月,第二次增资”。

(二)最近三年股权转让、增资及改制情况

1、最近三年进行的股权转让情况四环锌锗股权最近三年内进行过三次股权转让,具体情况参见“第四节 交

易标的基本情况/二、历史沿革/(九)2005年5月,第二次增资、(十三)2016年11月,股票发行暨第三次增资、(十四)2017年10月,股票发行暨第四次增资”。

上述股权转让相关方签订了《股权转让协议》,四环锌锗按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及四环锌锗《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

2、最近三年进行的增资情况四环锌锗股权最近三年内进行过三次增资,分别为2015年5月注册资本增

加至39,215万元、2016年11月注册资本增加至46,215万元、2017年10月注册资本增加至53,874万元。具体请参见“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/(九)2005年5月,第二次增资、(十三)2016年11月,股票发行暨第三次增

资、(十四)2017年10月,股票发行暨第四次增资”。

上述三次增资经过四环锌锗内部决策程序审议通过,并按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及四环锌锗《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

九、四环锌锗下属企业的情况简介

截至本预案签署日,四环锌锗共有4家全资子公司,其中石棉四环锌锗合金材料有限公司(简称“石棉四环”)尚在设立中,具体情况如下所示:

(一)汉源四环锌锗科技有限公司

1、基本情况

企业名称:汉源四环锌锗科技有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2011年7月28日
注册资本:27,755.719万元
统一社会信用代码:915118235796162760
注册地址:汉源县万里乡建坪村三组
主要办公地点:汉源县万里乡建坪村三组
经营范围:有色金属、稀有金属、贵金属等金属产品及其化工产品的生产、冶炼、加工、销售(不含以上金属的勘探采掘),有机、无机化工原料销售。(国家专营专控商品除外;其中化工产品不含化学危险品及易燃易爆物品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人:胡建

2、历史沿革

四环锌锗科技股份有限公司汉源四环

汉源四环四川高锗四环贸易石棉四环
100%100%100%100%

(1)2011年7月,四川乾盛冶化(汉源四环前身)设立四川省乾盛冶化有限责任公司系由四川省乾盛矿业有限责任公司与四川省汉源昊业(集团)有限公司共同出资设立的公司。

2011年7月2日,四川乾盛冶化召开股东会,决议通过公司设立出资事宜,其中四川乾盛矿业出资2,520万元,占注册资本的90%;四川汉源昊业出资280万元,占注册资本的10%,同时选举黄加园为执行董事(法定代表人),并通过了公司章程。

2011年7月12日,北京红日会计师事务所汉源分所出具《验资报告》:截至2011年7月11日止,已收到首期缴纳的注册资本合计1,000万元,其中四川乾盛矿业缴纳720万元,四川汉源昊业缴纳280万元。

四川乾盛冶化设立时,股东出资情况及股权结构为:

单位:万元

股东姓名认缴注册资本出资比例本期实际出资情况
四川乾盛矿业2,520.0090%720.00
四川汉源昊业280.0010%280.00
合计2,800.00100%1,000.00

(2)2012年8月,第一次股权转让2012年8月25日,四川乾盛冶化召开股东会,审议通过股东四川汉源昊业将其持有的10%股权转让给四川乾盛矿业,并修订公司章程。

2012年9月2日,转让双方签订了《股份转让协议书》。2012年9月,北京红日会计师事务所汉源分所出具《验资报告》:截至2012

年9月26日止,已收到第二期缴纳的注册资本合计1,800万元。

2012年9月,四川乾盛冶化取得换发后的营业执照。本次股权转让完成后,四川乾盛冶化股东出资情况如下:

单位:万元

股东姓名出资额出资比例
四川乾盛矿业2,800.00100%
合计2,800.00100%

(3)2015年3月,第一次增资2015年3月6日,四川乾盛冶化召开股东会,审议通过注册资本由2,800万元增至5,800万元,由四川乾盛矿业出资3,000万元,出资形式为货币。

本次增资完成后,四川乾盛冶化股东出资情况如下:

单位:万元

股东姓名出资额出资比例
四川乾盛矿业5,800.00100%
合计5,800.00100%

(4)2015年9月,第二次股权转让及第二次增资2015年9月1日,四川乾盛冶化召开股东会,审议通过四川乾盛矿业将其所持有的100%的股权转让给汇得利;同时由汇得利出资,将注册资本增至6,136.439209万元,并修订公司章程。

同日,四川乾盛矿业与汇得利签订《股权转让协议》:将四川乾盛矿业所持的四川乾盛冶化100%股权以6,136.439209万元转让给汇得利。2015年9月15日,四川乾盛冶化取得换发后的营业执照。

2015年10月30日,重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》(重康评报字(2015)第284号),对汇得利拟收购四川乾盛冶化的净资产在2015年4月30日变现价值进行了评估,变现价值为4,679.53万元。

本次变更完成后,四川乾盛冶化股东出资情况如下:

单位:万元

股东姓名出资额出资比例
汇得利6,136.439209100%
合计6,136.439209100%

(5)2017年10月,吸收合并汉源锦泰并更名2017年8月11日,四环锌锗召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过

了《关于全资子公司四川省乾盛冶化有限责任公司吸收合并全资子公司汉源锦泰锌锗科技有限公司议案》。根据标的公司《公司章程》的有关规定,本次吸收合并事项属于董事会的审批权限范围,无需提交股东大会审议。

2017年10月21日,汉源锦泰锌锗科技有限公司完成注销登记,四川乾盛冶化存续经营,合并工作已完成。

2017年10月24日,四川乾盛冶化在雅安市工商行政管理局完成变更,领取新的营业执照,注册资本增至27,755.719209万元,并正式更名为“汉源四环锌锗科技有限公司”(以下简称“汉源四环”)。

本次变更完成后,汉源四环股东出资情况如下:

单位:万元

股东姓名出资额出资比例
四环锌锗27,755.719209100%
合计27,755.719209100%

3、主要财务数据

单位:万元

项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计108,926.7570,160.5720,385.53
负债合计77,489.0041,243.1513,722.93
所有者权益31,437.7528,917.426,662.60
项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业收入68,010.1186,689.9642,032.14
净利润2,592.743,163.421,509.29

注:以上数据尚未经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计

4、主营业务情况报告期内汉源四环主要从事锌锗系列产品冶炼、加工及销售业务,主要产品为锌锭,报告期内未发生重大变化。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),汉源四环所属行业为“C制造业”门类——“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类——“C3212铅锌冶炼”。

5、股东情况及产权控制关系汉源四环为四环锌锗的全资子公司。

6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况汉源四环主要资产包括土地使用权、专利使用权等,报告期内不存在对外担

保的情形。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况/(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

7、出资及合法存续情况根据汉源四环的工商档案,汉源四环历次股权变更、注册资本变更均依法办

理了工商变更登记,不存在影响其合法存续的情况;汉源四环主体资格合法、有效,设立至今合法存续。四环锌锗持有汉源四环的股权权属清晰,股权不存在质押或其他权利受限的情形。

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况汉源四环(四川乾盛冶化)股权最近三年内进行过一次股权转让、两次增资,

具体情况参见本小节“2、历史沿革/(3)2015年3月,第一次增资”、“(4)2015年9月,第二次股权转让及第二次增资”。上述股权转让经过股东会审议通过,股权转让相关方签订了《股权转让协议》,汉源四环按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及汉源四环《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

2017年8-10月,四川乾盛冶化完成对汉源锦泰的吸收合并工作,并更名为汉源四环,具体情况参见本小节“2、历史沿革/(5)2017年10月,吸收合并汉源锦泰并更名”。本次交易已由四环锌锗召开了第一届董事会第十四次会议审议通过,汉源四环按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及四汉源四环《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

除本次交易涉及的评估外,汉源四环最近三年进行资产评估的具体情况如下:

2015年10月,汇得利收购汉源四环(四川乾盛冶化)100%的股权时,聘请

评估师对截至2015年4月30日变现价值进行了评估,重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》(重康评报字(2015)第284号),对汇得利拟收购汉源四环的净资产在2015年4月30日变现价值进行了评估,变现价值为4,679.53万元。

(二)四川高锗再生资源有限公司

1、基本情况

企业名称:四川高锗再生资源有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2014年11月11日
注册资本:500万元
统一社会信用代码:915118243144115588
注册地址:石棉县工业园区竹马工业集中区
主要办公地点:石棉县工业园区竹马工业集中区
经营范围:含锗废弃物资源的再生与加工;高纯二氧化锗生产、批发;金属、稀有金属及贵金属批发;新能源材料及电子材料的研发、批发;出口本企业自产的稀有金属及相关冶金、化工产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人:金鑫

2、历史沿革(1)2004年11月,四川高锗设立四川高锗由南京中锗科技股份有限公司、刘强、范德胜出资设立,设立时注册资本为2,000万元。

四川高锗成立时,股东的出资情况及股本结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1南京中锗科技股份有限公司900.0045.00现金
2刘强700.0035.00现金
3范德胜400.0020.00现金
合计2,000.00100.00-

注:2014年12月,南京中锗科技股份有限公司企业类型变更为有限责任公司。

(2)2015年4月,第一次股权变更2015年4月18日,四川高锗召开股东会,审议通过股东刘强将所持有35%的股权转让给汇得利。同日,转让双方签订了《股权转让协议》。

2015年5月23日,四环高锗取得了换发后的营业执照。本次变更完成后,股东出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1南京中锗科技有限责任公司900.0045.00实物
2石棉县汇得利锌业有限公司700.0035.00实物
3范德胜400.0020.00实物
合计2,000.00100.00-

(3)2016年4月,第二次股权转让2016年4月,四川高锗召开股东会,审议通过股东南京中锗科技有限责任

公司将所持有45%的股权转让给中锗科技有限公司。同日,转让双方签订了《股权转让协议》。

2016年4月22日,四环高锗取得了换发后的营业执照。本次变更完成后,股东出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1中锗科技有限公司900.0045.00实物
2四环锌锗科技股份有限公司700.0035.00实物
3范德胜400.0020.00实物
合计2,000.00100.00-

(4)2018年6月,第三次股权转让2018年4月26日,四川高锗召开股东会,审议通过中锗科技有限公司、范

德胜将各自持有的股权转让给四环锌锗,即四环锌锗完成对四川高锗剩余股权的

收购。同日,转让各方签订了《股权转让协议》。

2017年10月31日,银信资产评估有限公司出具了银信评报字(2017)沪第0964号《四环锌锗科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川高锗再生资源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,对公司股东全部权益价值评估结论为2,044.45万元。

2018年6月13日,四川高锗取得了换发后的营业执照。本次变更完成后,股东出资情况如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)出资方式
1四环锌锗科技股份有限公司2,000.00100.00实物
合计2,000.00100.00-

3、主要财务数据

单位:万元

项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计6,836.277,013.137,091.72
负债合计5,073.195,073.825,242.17
所有者权益1,763.081,939.311,849.56
项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业收入-4,793.951,121.56
净利润-19.8489.75-150.44

注:以上数据尚未经上市公司聘请的会计师审计。

4、主营业务情况报告期内四川高锗主要从事含锗废弃物资源的再生与加工业务,主要产品为锗相关产品,报告期内未发生重大变化。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),四川高锗所属行业为“C制造业”门类——“C42废弃资源综合利用业”大类——“C4210金属废料和碎屑加工处理”。

5、股东情况及产权控制关系

四川高锗为四环锌锗全资子公司。6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况四川高锗主要资产包括土地使用权、房屋所有权、专利使用权、商标使用权

等,报告期内不存在对外担保的情形。具体情况详见“第四节 交易标的基本情况/(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

7、出资及合法存续情况根据四川高锗的工商档案,四川高锗历次股权变更、注册资本变更均依法办

理了工商变更登记,不存在影响其合法存续的情况;四川高锗主体资格合法、有效,设立至今合法存续。四环锌锗持有四川高锗的股权权属清晰,股权不存在质押或其他权利受限的情形。

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况除本次交易涉及的评估外,四川高锗最近三年进行过一次过资产评估,具体

情况如下:

2017年10月,四环锌锗对拟收购股权所涉及的四川高锗股东全部权益价值进行资产评估,详见“本小节/(二)四川高锗再生资源有限公司/2、历史沿革/

(4)2018年6月,第三次股权转让”。

四川高锗股权最近三年内进行过三次股权转让,具体情况参见“本小节/(二)四川高锗再生资源有限公司/2、历史沿革/(2)2015年4月,第一次股权变更、

(3)2016年4月,第二次股权转让及(4)2018年6月,第三次股权转让”。

历次股权转让均经过四川高锗股东会审议通过,股权转让相关方签订了《股权转让协议》,四川高锗按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及四川高锗《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

(三)四环国际贸易有限公司

1、基本情况

企业名称:四环国际贸易有限公司
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2017年7月17日
注册资本:10,000万元
统一社会信用代码:91510100MA6DEJA60M
注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座15层
主要办公地点:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B座15层
经营范围:货物及技术的进出口;销售金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料(不含危险品)、电器机械、化工原料(不含危险品)、矿产品(国家有专项规定的除外)、煤炭、焦炭、钢材;货运代理、装卸服务、仓储服务(不含危险品)。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人:金鑫

2、历史沿革(1)2017年7月,四环贸易设立四环贸易由四环锌锗全资出资设立,注册资本为10,000万元人民币。

2017年7月17日,四环贸易取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

四环贸易设立时的股权结构如下:

序号股东认缴出资额(万元)持股比例(%)(%)出资方式
1四环锌锗10,000.00100.00货币
合计10,000.00100.00-

3、主要财务数据

单位:万元

项目2018年6月30日2017年12月31日2016年12月31日
资产合计22,979.365,624.79-
负债合计12,950.233,324.02-
所有者权益10,029.132,300.77-
项目2018年1-6月2017年度2016年度
营业收入3,886.49124.54-
净利润-10.10-3.15-

注:四环贸易于2017年7月设立;以上数据尚未经上市公司聘请的会计师审计。

4、主营业务情况报告期内四环贸易主要从事金属材料贸易业务,报告期内未发生重大变化。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),四环贸易所属行业为“F批发与零售业”门类——“F51批发业”大类——“F5181贸易代理”。

5、股东情况及产权控制关系四环贸易为四环锌锗全资子公司。

6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况报告期内,四环贸易不存在对外担保的情形,主要资产权属、对外担保及主

要债务情况详见“第四节 交易标的基本情况/(四)主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

7、出资及合法存续情况根据四环贸易的工商档案,四环贸易的设立依法办理了工商变更登记,不存在影响其合法存续的情况;四环贸易主体资格合法、有效,设立至今合法存续。

四环锌锗持有四环贸易的股权权属清晰,股权不存在质押或其他权利受限的情形。

8、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况除本次交易涉及的评估外,四环贸易最近三年未进行过资产评估、股权转让、增减资及资产评估事项。

四环贸易的设立按照相关规定办理了工商变更登记,符合相关法律法规及四环贸易《公司章程》的规定,不存在违反限制性或禁止性规定的情形。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关

报批事项

截至本预案出具之日,四环锌锗各生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。本次重组交易标的为四环锌锗97.22%股权,不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产或者作为被许可方使用他人资产、债权债

务转移等情形的说明

根据标的公司出具的说明,四环锌锗不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。

本次交易完成后,四环锌锗及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,本次交易不涉及债权债务的转移。

第五节 标的资产的预估值情况

截至本预案出具日,本次评估工作尚未完成,本预案中仅披露预估值,预估值与最终经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准,本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过,最终资产评估结果及交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

一、标的资产预估值

本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。截至本预案签署日,资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。

本次交易的标的资产为四环锌锗97.22%股权,评估基准日为2018年6月30日。2018年6月30日,标的公司股权结构如下:

本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对四环锌锗截止评估基准日2018年6月30日的全部股东权益进行了预估,经综合考虑,最终采用了收益法的预估结果。截至评估基准日2018年6月30日,标的公司全部股东权益预估结

姚雄杰四环锌锗科技股份有限公司

四环锌锗科技股份有限公司盛屯集团

盛屯集团23.70%

23.70%93.04%

93.04%6.96%
盛屯控股泽琰实业
95%49%

4.87%

云栖五

云栖五

1.10%

1.10%

其他股东

其他股东

盛屯矿业

盛屯矿业50.12%

50.12%2.78%

2.78%

刘强

刘强

17.80%

17.80%29.30%

果为不低于不低于220,000.00万元,标的资产的预估值相应的不低于213,874.60万元。

基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为213,874.60万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上,由各方协商确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补充协议确定。

二、交易标的评估基本情况

(一)评估机构基本情况

本次交易聘请的评估机构为天健兴业,具备证券、期货相关业务评估资格。(二)评估对象与预估作价

本次评估对象是四环锌锗的全部股东权益价值。评估范围是四环锌锗的全部资产及负债。

本次交易评估基准日为2018年6月30日,基于具备证券、期货相关业务评估资格的评估师的预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为213,874.60万元。

(三)评估方法的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》,评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法三种方法。执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

1、市场法适用性分析按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定,资产评估专业人员应当根据

所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,由于受国内流通市场条件的限制,评估人员难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资料,同时,其与同行业上市公司的规模、收益差距也比较大,影响了价值比率修正的合理性,不具备市场法评估的条件。

2、收益法适用性分析按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定,资产评估专业人员应当结合

企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

因被评估企业提供了历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,评估人员通过对被评估企业提供的相关资料以及宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的分析,认为被评估企业具备采用收益法评估的前提和条件。

3、资产基础法适用性分析资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产

及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产(股东全部权益)的价值。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得

成本的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代,因此本次评估也可采用资产基础法。

考虑到本次评估目的,通过上述对评估方法的适用性分析,本预估主要选用收益法和资产基础法,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

三、本次评估的假设

(一)一般假设

1、持续经营假设即假定被评估企业在可以预见的将来,将会按照当前的规模和状态继续经营下去,不会停业,也不会大规模消减业务。

2、交易假设即假定被评估资产已经处于交易过程中,评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易,交易双方彼此地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

(二)特殊假设

1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、制度及相关规定无重大变化。

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对被评估单位重大不利影响。

5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测,不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

6、假设被评估单位经营管理层勤勉尽职、现有的经营管理模式不发生重大变化,主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务等与评估基准日相比无重大变化。

7、假设目前的销售模式、盈利模式具有可持续性,在收益期内保持不变。

8、假设评估基准日后被评估单位 采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

9、在可预见经营期内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益。

10、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

11、假设被评估单位正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

12、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出,在年度内均匀发生。

13、在被评估单位存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。

14、被评估单位对申报评估的资产拥有完整的产权、管理权、处置权、收益权。

15、委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。

16、假设被评估单位以前年度均为合法经营,照章纳税,财务报告能真实、完整地反映企业经营及资产状况,不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等。

四、收益法预估介绍

根据《资产评估执业准则-企业价值》的规定,本次评估采用现金流量折现法对被评估企业的股东全部权益价值进行估算。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。评估人员根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,选择企业自由现金流折现模型。

(一)基本评估思路

1、按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等估算未来若干年度内经营性资产带来的预期收益,并折现后加总得到经营性资产的价值;

2、对存在的未来收益预测中考虑的溢余资产、非经营性资产及负债,单独估算其价值;

3、将上述经营性资产的价值与溢余资产、非经营性资产的价值相加,再减去非经营性负债价值得出企业整体价值,然后扣减付息债务价值,得出企业股东全部权益价值。

(二)评估模型

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经

营性负债价值

经营性资产价值的公式为:

符号含义:

PV-经营性资产价值;Ri-企业第i年预期净现金流量;r-折现率;n-收益期限;Rn-n年以后,企业永续经营期的预期净现金流量。(三)预测期

n为第一阶段企业发展期的经营期限,企业转入稳定经营期以后,在假设企业持续经营的前提下,第二阶段经营期限

??

?

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ni

ni

rrRn

rRi

PV

)1(

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(四)净现金流量的确定

净现金流量采用企业自由净现金流量,基本公式为:

企业自由净现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧和摊销-资本性支

出-营运资金净增加额(五)折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则,考虑到本次评估收益额口径为企业自由净现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。基本公式为:

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)符号含义:

Ke:权益资本成本;Kd:债务资本成本;T:企业所得税率;E:权益市场价值;D:付息债务市场价值。采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本。计算公式为:

Ke=Rf+β(Rm-Rf)+Rs符号含义:

Rf:无风险报酬率,取长期国债的到期收益率作为无风险报酬率;β:度量企业系统风险的系数,用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场组

合的风险。

Rm-Rf:市场风险溢价,即在均衡状态下,投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益。

Rs:企业特有风险调整系数。

(六)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。溢余资产根据其资产类别采用适当的方法确定评估值。

(七)非经营性资产价值和非经营性负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产,包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系的负债。非经营性资产和负债的价值采用适当的评估方法评估结果确定。

(八)有息债务的确定

有息债务指评估基准日企业需要付息的债务。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。

五、评估结论及分析

本次交易评估基准日为2018年6月30日,评估机构对标的公司采用资产基础法和收益法进行了预估,并选取收益法预估结果作为定价依据。截至评估基准日,标的资产采用资产基础法的预估结果为106,096.86万元,采用收益法的预估结果不低于220,000.00万元,因此四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元。

基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为213,874.60万元。

截至评估基准日,四环锌锗归属于母公司所有者净资产账面值为91,718.76万元(未经审计)。

相较于评估基准日归属于母公司所有者净资产账面值,本次交易标的暂定作价较相应份额的净资产账面值增值124,709.54万元,增值率139.86%。

资产基础法与收益法的预估结果差异原因在于:

资产基础法为从资产重臵的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业

资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

与2017年四环锌锗定增时的公司价值相比,本次交易的标的资产估值存在较大增加,分析如下:

2017年9月四环锌锗召开董事会,以每股价格为人民币3元,发行股份7,659万股,募集资金总额22,977万元,募集资金用于补充四环锌锗流动资金。本次发行完成后,四环锌锗的总股本为53,874万股,以定增价格计算的估值为161,622万元。本次交易,四环锌锗100%股权评估作价220,000万元,增值58,378万元,增值率36.12%。

2017年以来,四环锌锗业务规模增长较大,2018年锌锭产能比2017年增加6.50万吨,目前已具备22万吨/年的电解锌生产能力,20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力,40吨/年的高纯二氧化锗的生产能力,同时新产能仍在扩建中。

标的公司具备多金属综合回收优势,并通过2018年6月收购四川高锗取得了锗产品进一步深加工能力,加上规模效应进一步体现,利润将保持较高增速,支撑了标的公司价格的提升。

六、本次交易标的资产预评估公允性分析

评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在预评估过程中采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易中,标的公司四环锌锗100%股权的预估值不低于220,000万元,评估基准日净资产账面值为91,718.76万元,预评估增值幅度较大,预评估结果是与标的公司所处行业特点、目前成长阶段以及未来盈利能力相匹配的。

1、本次交易定价的市盈率、市净率根据标的公司预估值,本次交易标的资产暂定作价为213,874.60万元,结合

标的公司的资产状况与盈利能力,选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性,本次交易中标的公司的估值情况如下:

项目2018年承诺净利润2019年承诺净利润2020年承诺净利润
标的公司100%股权价值(万元)220,000.00
交易价格(万元)213,874.60
净利润(万元)14,000.0020,000.0026,000.00
交易市盈率(倍)15.7111.008.46
未来三年平均净利润(万元)20,000.00
未来三年平均市盈率(倍)11.00
预计2018年12月31日归属于母公司的股东权益(万元)101,648.31
交易市净率(倍)2.16

注:1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润2、未来三年平均市盈率=标的公司100%股权 价值/标的公司的2018-2020年净利润的平均数

3、2018、2019、2020年度的净利润均采用交易对方利润承诺数4、2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2017年12月31日归属于母公司的股

东权益+2018年承诺净利润

5、交易市净率=标的公司100%股权价值/预计2018年12月31日归属于母公司的股东权益

本次交易按照承诺期第一年(2018年)计算的交易市盈率为15.71倍,按照承诺期内(2018-2020年)平均净利润计算的交易市盈率为11倍。若本次交易完成时间为2019年,承诺期间随之顺延,则按照承诺期第一年(2019年)计算的

交易市盈率为11倍。

标的资产2017年实现净利润7,663.37万元,较2016年增长41.74%;预计2018年净利润为14,000万元,较2017年增长82.69%。2019年和2020年承诺实现净利润分别为20,000万元和26,000万元,相对于2018年净利润的年均复合增长率为36.28%。标的资产收入和利润增长较快,以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

2、与同行业上市公司的比较分析本次标的公司与国内A股有色金属冶炼和压延加工业行业(C32)上市公司

在评估基准日的市盈率比较如下:

项目市盈率市净率
行业算术平均值26.585.51
行业中位数33.472.63
四环锌锗15.712.16

数据来源:Wind

本次交易标的市盈率及市净率显著低于行业平均市盈率及市净率(包括算术平均值和中位数)。

3、与主营业务相似的上市公司的比较分析本次标的公司与国内以锌锗相关产品为主营业务的上市公司在评估基准日

的市盈率、市净率比较如下:

证券代码证券简称市盈率市净率
000060中金岭南14.971.80
600497驰宏锌锗21.871.97
002182云海金属26.002.53
002114罗平锌电45.701.45
000751锌业股份20.641.90
600961株冶集团171.6220.50
600331宏达股份31.051.06
可比上市公司算术平均值47.414.46
可比上市公司中位数26.001.90
四环锌锗15.712.16

数据来源:Wind

本次交易标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的算术平均值和中位数。标的公司的市净率显著低于可比上市公司的算术平均值和中位数相当。

综上,本次交易中,标的公司的市盈率较低,标的资产预估值及作交易价情况总体合理。

第六节 发行股份的定价及依据

一、本次交易概况

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买其合法持有的四环锌锗合计97.22%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。

(一)发行股份及支付现金购买资产

盛屯矿业持有四环锌锗2.78%的股权,本次交易的标的资产为除盛屯矿业外四环锌锗其他各股东合计持有的四环锌锗97.22%股权。

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式,购买盛屯集团、刘强等21名交易对方合法持有的四环锌锗97.22%的股权,其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元;其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

本次交易完成后,盛屯矿业将直接持有四环锌锗100.00%股权。(二)募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过53,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。

募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用,其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施;但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入,募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估,四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元,标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果,经交易各方友好协商,本次交易作价暂定为213,874.60万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东权益的评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上,由各方协商确定标的资产的最终交易价格,并由协议各方另行签署补充协议确定。

二、发行股份购买资产情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日,即2018年9月27日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90% (元/股,按“进一法保留两位小数”)
前20个交易日7.046.34
前60个交易日8.167.34
前120个交易日9.488.54

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为6.50元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中,本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

(3)本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市

公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分,发行数量也将相应调整。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P

=P

/(1+n);配股:P

=(P

+A×k)/(1+k);上述两项同时进行:P

=(P

+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P

=P

-D;上述三项同时进行:P

=(P

-D+A×k)/(1+n+k)。其中:P

为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P

为调整后有效的发行价格。(三)发行股份及支付现金购买资产之发行对象和数量

1、发行股份及支付现金购买资产之发行对象本次的发行股份及支付现金购买资产之发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方。

2、发行数量本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付,其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排,按发行价格6.50元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股,向各交易对方发行股份数量具体如下:

序号交易对方以股份支付的交易对价(万元)发行股份数量(股)
1深圳盛屯集团有限公司58,257.2789,626,564
2刘强39,155.7460,239,594
3代长琴11,209.8417,245,908
4王安术10,568.3116,258,932
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)6,803.2810,466,587
6吴丽月4,491.966,910,712
7苏志民4,083.606,282,465
8北京安泰科信息股份有限公司4,083.606,282,465
9沈臻宇3,879.425,968,342
10北京为中文化传媒有限公司3,266.885,025,972
11贺晓静2,997.374,611,330
12成都新瑞元资产管理有限公司2,997.374,611,330
13深圳盛和岭南投资有限公司2,450.163,769,479
14张云峰2,041.803,141,233
15姜路1,198.131,843,275
16郑成1,020.901,570,616
17罗应春918.811,413,555
18潘义莉816.721,256,493
19彭志杨816.721,256,493
20黄芳408.36628,247
21朱江408.36628,247
合计161,874.60249,037,839

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。(四)发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

(五)发行股份的锁定期

就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期,盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺:

1、就本次交易取得股票的锁定期,盛屯集团承诺:

(1)盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让,且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格,盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

(3)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的,则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、就本次交易取得股票的锁定期,除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下:

(1)本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时,如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

(3)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的,则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

(六)过渡期损益安排

过渡期指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间;但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有,期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认并出具审计报告。过渡期损益为亏损,则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

(七)滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

三、配套募集资金情况

(一)拟募集配套资金规模及用途

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过53,000万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。

募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用,其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。

(二)定价基准日

本次发行股份募集配套资金所发行的股票的定价基准日为募集配套资金发行期的首日。

(三)定价方式

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定,本次募集配套资金采用询价的方式,向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,定价基准日为发行期首日,股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据市场询价结果确定。在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

(四)锁定期安排

参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)募集配套资金的必要性

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性,募集资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据本次交易方案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四环锌锗97.22%股权,交易对价为213,874.60万元,其中现金对价为52,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展,本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过53,000万元,发行股份数量预计不超过15,000万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用,有

利于提高重组项目的整合绩效。

第七节 管理层讨论与分析

一、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案出具之日,公司股份总数为1,830,742,227股,盛屯集团持有盛屯矿业418,217,062股,占盛屯矿业股份总数的22.84%,为盛屯矿业的控股股东。此外,盛屯集团实际控制人姚雄杰直接和通过资产管理计划(厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划)合计持有盛屯矿业股份79,285,923股,占盛屯矿业股份总数的4.33%。因此,姚雄杰直接和间接控制盛屯矿业的股权比例为27.17%,为公司的实际控制人。

本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、本次交易价格中52,000万元以现金的方式进行支付,其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排,按发行价格6.50元/股计算,本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为249,037,839股,向各交易对方发行股份数量具体如下:

序号交易对方以股份支付的交易对价(万元)发行股份数量(股)
1深圳盛屯集团有限公司58,257.2789,626,564
2刘强39,155.7460,239,594
3代长琴11,209.8417,245,908
4王安术10,568.3116,258,932
5青岛国信招商创业投资基金合伙企业(有限合伙)6,803.2810,466,587
6吴丽月4,491.966,910,712
7苏志民4,083.606,282,465
8北京安泰科信息股份有限公司4,083.606,282,465
9沈臻宇3,879.425,968,342
10北京为中文化传媒有限公司3,266.885,025,972
11贺晓静2,997.374,611,330
12成都新瑞元资产管理有限公司2,997.374,611,330
13深圳盛和岭南投资有限公司2,450.163,769,479
14张云峰2,041.803,141,233
15姜路1,198.131,843,275
16郑成1,020.901,570,616
17罗应春918.811,413,555
18潘义莉816.721,256,493
19彭志杨816.721,256,493
20黄芳408.36628,247
21朱江408.36628,247
合计161,874.60249,037,839

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

假定本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格与发行 股份购买资产的发行价格一致,则发行股份募集配套资金的发行数量为81,538,461股;本次交易中发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行股份数量为330,576,300股。

本次交易完成前后的股权结构如下:

单位:万股

序号股东名称本次交易前本次交易后
股份数量持股比例股份数量持股比例
1深圳盛屯集团有限公司31,258.7117.07%40,221.3618.61%
2林奋生12,714.776.95%12,714.775.88%
3姚雄杰6,078.033.32%6,078.032.81%
4深圳盛屯集团有限公司-深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券(第二期)质押专户6,036.003.30%6,036.002.79%
5刘强6,023.962.79%
6海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户5,230.002.86%5,230.002.42%
7深圳盛屯集团有限公司-深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户4,527.002.47%4,527.002.09%
8珠海市科立泰贸易有限公司2,381.501.30%2,381.501.10%
9厦门国际信托有限公司-厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划1,850.561.01%1,850.560.86%
10杨学平1,796.460.98%1,796.460.83%
11华宝信托有限责任公司-“辉煌”23号单一资金信托1,717.440.94%1,717.440.79%
12代长琴1,724.590.80%
13其他股东109,483.7559.80%125,830.1758.22%
合计183,074.22100.00%216,131.85100.00%

据此测算,本次交易完成后,盛屯集团直接持有507,843,626股上市公司股份,持股比例变更为23.50%,仍为公司控股股东;姚雄杰直接及间接持有587,129,549股上市公司股份,持股比例变更为27.17%,仍为公司的实际控制人,本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

(二)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链,提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成了有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局,其有色金属相关业务根基深厚,规模逐年上升,在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源,拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富,其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准,已达到中大型以上矿山标准;并购的保山恒源鑫茂,大理三鑫,分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高,盈利能力较强。

本次交易完成后,上市公司将强化锌锗产业链的业务布局,在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务的基础上,切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域,提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易,四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联,产业链更加完善,并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势,发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务,提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应,增加冶炼环节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合,谋求在商业和客户领域的价值最大化,增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。

一方面,上市公司经过多年的经营,在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户,拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后,上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合,互为补充和促进,提升抗风险能力和议价能力。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队伍,在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性,同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度,而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动,因此借助上市公司平台,更加有利于“四环”品牌的推广和营销,切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面,本次交易对方承诺四环锌锗自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际净利润”)分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元;如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期间随之顺延,总业绩承诺期为三个会计年度(首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度)。借助四环锌锗经营水平和盈利质量,将有效提升上市公司的整体盈利能力,有助于公司培育新的利润增长点,增加冶炼环节的增值创效,实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

(三)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行股份及支付现金购买资产实施后,公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力,但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润,则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,公司就

本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,情况如下:

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东的回报能力,公司拟采取以下具体措施,以降低本次发行股份及支付现金购买资产可能摊薄公司即期回报的影响:

1、巩固并拓展公司现有业务,提升公司持续盈利能力公司将巩固并拓展现有业务,提升公司持续盈利能力。公司将稳定发展有色

金属采选和金属产业链增值服务业务,积极投入现有在产矿山的地质勘探,增加资源储备,并进一步加大对海内外优质资源的并购,让公司有色金属产能再上一个台阶;大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务,在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力,提升对中下游企业的综合服务水平。

2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约

束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

3、实行积极的利润分配政策,注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策

机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定并结合公司的实际情况,公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定了《未来三年股东分红回报规划(2018-2020)》。公司将继续严格执行前述利润分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼

顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(4)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(5)本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(7)本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动,不侵占盛屯矿业利益。

(2)本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任,本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(四)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次重组构成关联交易盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式,购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东,本次交易构成关联交易。

在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时,关联董事和关联股东将按规定回避表决。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上

交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易过程中,上市公司未新增关联方;本次交易完成后,盛屯集团仍为上市公司的控股股东,姚雄杰仍为上市公司的实际控制人。本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易,不会导致上市公司因此增加持续性的关联交易。

(五)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前,公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更,控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此,本次交易不会产生同业竞争。

为维护上市公司及其他股东的合法权益,促进上市公司及四环锌锗的长远稳

定发展,本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要承诺如下:

1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业所控制的其他企业(指本人/本企业控制的除四环锌锗及其控制的企业外的其他企业,下同)不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。

2、在本人/本企业作为上市公司股东期间,本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务;不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。

3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争,本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务;如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系,则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业,以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

(六)本次交易对上市公司的其他影响

1、对公司章程的影响本次交易完成后,上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。

2、对高级管理人员的影响截至本预案签署日,上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。

3、对上市公司治理的影响在本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等

法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后,上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

4、不涉及员工安置事项本次交易为收购标的公司97.22%股权,不涉及员工安置问题。本次交易完

成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,将继续按照当前相关规章制度,履行原聘任员工的劳务合同。

5、交易税费的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。

二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论分析

(一)行业基本情况

1、行业主要法规和政策(1)所属行业类别公司主营业务是锌锗系列产品生产和销售,主要产品包括锌锭以及从单宁锗、电解锌废渣中回收得到的锗精矿及进一步加工后的高纯二氧化锗。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),四环锌

锗属于“C制造业”下属子行业“32有色金属冶炼和压延加工业”。

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),四环锌锗所属行业“C制造业”门类—“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类—“C3212铅锌冶炼”。

(2)行业主管部门参见本预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策/1、行业主管部门”。

(3)所属行业监管体制和相关政策参见本预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/

(一)所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策/2、四环锌锗所属行业主要法规和政策”。

2、锌产业概述(1)锌的性能和用途锌是一种银白色略带淡蓝色 金属,密度 为7.14g/cm?,熔点为419.5℃。在室

温下,性较脆;100~150℃时,锌金属会变软;超过200℃后,又变脆;当温度达到225℃后,锌剧烈氧化。

由于锌的化学性质活泼,在常温下的空气中,表面生成一层薄而致密的碱式碳酸锌膜,可阻止进一步氧化,因而被广泛用于镀锌的生产,最常见的是镀锌板;镀锌板是表面有热浸镀或电镀锌层的焊接钢板,广泛用于建筑、家电、车船、容器制造业、机电业等。

(2)锌精矿的全球分布情况概述全球已探明的锌精矿较为集中,其中澳大利亚、中国和秘鲁的储量合计超过全球已探明储量的50%。

我国铅锌矿资源丰富。根据国土资源部的统计数据显示,我国锌矿的预测资源量为51,125万金属吨,我国铅锌矿有产地700多处,除了上海、天津、香港

外均有铅锌矿产出,分布广泛。

全球锌精矿产量和储量分布

单位:万金属吨

序号国家产量储量
201620172017年占比(%)
1澳大利亚96.50100.006,400.0027.83%
2中国480.00510.004,100.0017.83%
3秘鲁133.00140.002,800.0012.17%
4美国80.5073.009704.22%
5加拿大32.2034.005402.35%
全球1,260.001,320.0023,000.00100.00%

资料来源:Wind

根据安泰科《2017年锌市场分析报告》,由于国外多个大体量矿山在2017年底及2018年上半年的逐步恢复性生产,预计2018年全球锌精矿的全球产量约1,335万吨,需求量1,341.2万吨,供求缺口由2017年的30万吨缩小至6.2万吨。

(3)全球主要锌锭生产国的产量及消费国的消费量情况锌是重要的有色金属原材料,因其具有良好的压延性、耐磨性和抗腐蚀性,能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金。

1)全球主要国家锌锭产量情况Wind统计数据显示,2017年全球锌锭的产量为1,372.41万金属吨;其中,

产量增长最多的是印度,2017年锌锭产量较2016年同比增加30.75%;公开信息显示,上述增量主要来自于印度斯坦锌业RampuraAgucha矿山原料供应增加,冶炼厂开工率提升导致。

全球及主要国家锌锭产量

单位:万金属吨

国家2013年2014年2015年2016年2017年
产量占比产量占比产量占比产量占比产量占比
中国530.2240.50%582.6942.99%615.1144.30%627.3545.68%621.945.31%
加拿大65.164.98%64.794.78%68.314.92%69.145.03%60.844.43%
韩国89.486.83%91.516.75%93.56.73%101.107.36%106.937.79%
日本58.734.49%58.34.30%56.664.08%53.373.89%52.493.82%
印度77.265.90%705.16%81.735.89%61.184.46%79.995.83%
澳大利亚49.803.80%48.23.56%47.83.44%46.423.38%47.13.43%
西班牙52.934.04%52.943.91%50.933.67%50.703.69%50.843.70%
全球1,309.32100.00%1,355.3100.00%1,388.66100.00%1,373.22100.00%1372.41100.00%

数据来源:Wind

2017年我国锌锭的产量为621.9万金属吨,与2016年相比产量略有下降;根据安泰科发布的《2017年锌市场分析报告》,主要是由于锌精矿原材料供应不足、品位下降及安全环保停产整顿的阶段性影响生产等多方面因素导致。

2)全球主要国家锌锭消费量的情况根据Wind的统计数据,2017年全球的锌锭消费量为1,420.98万金属吨,其

中中国的锌锭消费量占49.01%,为锌锭的消费大国。

单位:万吨

国家20132014201520162017
消费量占比消费量占比消费量占比消费量占比消费量占比
中国599.4846.12%642.0446.65%648.3547.03%669.2748.03%696.4749.01%
美国93.907.22%96.206.99%93.066.75%78.905.66%82.905.83%
德国47.953.69%47.663.46%47.863.47%48.253.46%45.323.19%
日本49.773.83%50.353.66%47.913.48%47.023.37%48.623.42%
韩国57.824.45%64.354.68%58.984.28%61.904.44%73.535.17%
印度64.004.92%63.824.64%61.154.44%67.244.83%66.124.65%
比利时22.161.70%38.812.82%44.983.26%35.342.54%30.562.15%
全球1,299.92100.00%1,376.21100.00%1,378.66100.00%1,393.40100.00%1,420.98100.00%

数据来源:Wind

单位:万吨

(4)下游消费锌的用途很广,锌锭加工后的镀锌板被广泛用于汽车行业、冷藏箱、建筑业、

通风和供热设施以及家具制造等领域,镀锌管用于输送煤气、天然气等;同时锌锭可以被进一步加工为锌基合金。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀锌,约10%用于黄铜和青铜,不到10%用于锌基合金,约7.5%用于化学制品;另外,锌在现代工业中对于电池制造上有不可磨灭的地位。

1)汽车行业电镀锌板带的镀层表面具有细腻、涂装性能优良、焊接性能好、耐腐蚀等优

点,因此广泛应用于汽车行业,特别是用来制作乘用汽车车身的外部零件。随着中国成为世界第一大汽车市场,国内镀锌板的需求也越来越多。据中国汽车工业协会统计分析,2018年1-6月,中国品牌乘用车共销售510.91万辆,同比增长3.43%。

数据来源:Wind

2)市政基础建设根据《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》,预计在“十三五”期

间,改造供热一次网老旧管网3万公里,供热二次网2万公里,改造市政燃气管网3.1万公里,庭院燃气设施3万公里,新建燃气管道13.7万公里。预计“十三

五”期间,随着上述管网改造工程的实施,必将带动对镀锌管等镀锌产品的需求小高峰,从而带动锌行业整个产业链的快速扩张。

3)地产行业预计到“十三五”期末,住房保障覆盖率达到20%,期间新增保障户数612

万户;商品住房需求总量约为63.2亿平方米6,690万套,其中,城市化创造的住房需求为29.6亿平方米3,290万套,改善性住房需求约为26亿平方米2,600万套,投资和财产住房需求约为7.58亿平方米800万套,平均每年商品住宅需求量约为12.6亿平方米1,338万套;“十三五”期间全国办公写字楼需求面积达到17,875万平方米,年均建设3,575万平方米;新增商业用房需求总面积达到43,970万平方米,年均需求量约为8,800万平方米,新增工业用房需求面积达到21,202万平方米,年均建设4,240万平方米。

(5)锌金属价格走势锌金属为最重要的有色金属之一,且需求端应用广泛,终端产品被广泛用于

地产、汽车消费、家电等方面,因而容易受到国际经济形势、下游行业产业政策、库存量等因素的影响。国际锌价主要参考伦敦金属交易所的报价确定,中国锌价主要参考上海有色网的锌锭现货报价确定。

数据来源:《“十三五”期间中国住房与产业地产需求预测》,中图分类号:F293.3,文章编号:

1001-9138-(2015)12-0029-39

数据来源:上海有色网

3、锗产业概述(1)锗的性能和用途锗是一种稀散稀有金属,属元素周期表的第四主族,元素符号为Ge,原子

序数为32,原子量为72.59。锗为银灰色脆性金属;熔点937.4°C,沸点2,830°C,在温度为25摄氏度时,密度为5.323克/厘米?,摩氏硬度为6.3。

锗是重要的半导体材料,在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用。由于锗在现代高新技术和国防建设中的重要性,是军工、国防、高新科技等领域的重要原材料,但锗资源又相当匮乏,因此被多国列入重要战略储备物资。

(2)锗的全球分布情况锗在整个地球中的平均含量为0.00138%,是一种典型的稀有分散元素,在

自然界中主要呈分散状态,分布于其他元素组成的矿物中,通常被视为多金属矿床的伴生元素,锗作为伴生元素主要来自其他有色金属矿床;在一定条件下锗还可以超常富集,形成独立的矿床,如云南临沧超大型锗矿床、内蒙古乌兰图嘎超大型锗矿床、西南非特素木布锗矿床、刚果卡丹加锗矿床、玻利维亚中南部锗矿床和英国伊尔科什盆地锗矿床等。

根据我国对含锗矿床的评价,锗品位大于0.0008%的赤铁矿可作锗矿开采;品位0.001%的铅锌矿可综合回收利用;含锗品位大于0.002%的煤矿可作为锗矿开采或综合回收利用。锗矿床规模可按锗储量大小进行划分,即储量小于50金属吨为小型矿床,储量在50~200金属吨为中型矿床,储量大于200金属吨为大型矿床。

数据来源:公开资料整理

(3)锗产业链概述锗产业链包括上游的资源提炼、中游的提纯和深加工以及下游红外、光纤等方面的高端应用。

资料来源:《云南锗业招股说明书》

资料来源:金属百科网《锗的用途及应用领域介绍》

锗作为少数铅锌矿的伴生元素,其生产量的增长受铅锌矿的生产规模及铅锌的含锗品位限制;同时锗作为典型的稀散稀有金属,自然界中储量较少,较难形成独立的开采矿床,其生产量的增长受制于锗资源的自然贮存状态。

锗金属产量及预测

资料来源:天风证券《稀有金属—锗行业专题研究》

锗原料锗精矿对低品位含锗矿通过湿法工艺进行二次富集得到的高品位产物
锗烟尘对低品位含锗矿通过火法工艺冶炼富集得到的高品位产物
锗废料可以用作生产锗的原料,其主要来源于锗金属的加工、生产、使用过程中产生的单晶废料、红外镜头废料、锗合金废料、区熔尾料等

世界上大多数锗生产企业除了从锗矿中提取锗外,大多是从铅锌冶炼过程中提取锗。通过对锗精矿、含锗烟尘或废料经过提纯加工后生产高纯二氧化锗、锗金属或有机锗等。

锗产品高纯四氯化锗纯度大于99.999%的无色透明油状液体,具有挥发性和腐蚀性,以粗四氯化锗为原料,经提纯工艺制备取得。高纯四氯化锗是生产高纯二氧化锗的原料,更纯的光纤级四氯化锗可作为石英系光导纤维的掺杂剂
高纯二氧化锗纯度大于等于99.999%的白色粉末,用于制取还原锗、有机锗、催化剂、锗酸铋晶体及化合物晶体等。
高纯锗以高纯二氧化锗用氢还原取得还原锗经区熔提纯而成,主要用于制取锗单晶及锗合金等。
锗单晶以区熔锗锭为原料,用直拉法(CZ法)或垂直梯度法(VGF法)等方法制备的锗单晶体。红外级锗单晶用于制作红外窗口、红外镜头等光学部件的基体材料;半导体器件用锗单晶制作各类晶体管和太阳能电池用基体材料;探测器级锗单晶用于制作高分辨率γ辐射探测器。
有机锗有机锗有很多种,其中锗132是一种具有广泛生物生理活性的产品,它具有携氧、清除自由基、免疫调节等诸多功能。

受益于红外光学、光纤、PET催化剂的稳定增长,预计到2020年,全球锗需求量将达到209吨。

锗需求量及预测

资料来源:天风证券《稀有金属—锗行业专题研究》

1)光纤领域光纤级四氯化锗是制造光纤预制棒的重要掺杂剂,其作用是提高纤芯折射

率,使得传输光向更长的波长区扩展,满足光的无损耗传输;而其他超长波红外光纤材料在损耗系数等参数上与掺锗石英光纤相差较大,所以锗在光纤上的应用

是其他材料无法替代的。

2010-2017年全球光纤产量和中国光纤产量的复合增长率分别为14.42%和23.10%,中国光纤产量增速快于全球光纤产量增速。其中,2017年全球光纤产量为5.34亿芯公里,中国光纤产量为3.47亿芯公里,分别较2016年同比增长13.38%和15.67%。2017年,中国光纤产量占全球光纤产量比例为65%,较2010年占比提高约26个百分点。

资料来源:《长飞光纤首次公开发行A股股票招股说明书》

根据天风证券发布的《稀有金属—锗行业专题研究》,预计到2021年全球光纤对锗的需求量达110吨,较2017年需求量增长超过100%。

2)红外光学锗金属具有优良的红外光学特性和物理特性,是热像仪理想的窗口、透镜和

转鼓材料,其大规模应用于侦查和警戒的夜视仪和夜成像仪等领域,在红外光学领域具有不可替代的作用。目前,军品市场仍然是红外产品的最大市场,军事装备的日以现代化带动了对红外产品的需求。

3)化工领域锗在化工领域主要是用为PET树脂(聚对苯二甲酸乙二醇醋树脂)的催化剂

而使用的。由于用锗作催化剂制作的PET树脂具有安全无毒、耐热耐压,有玻璃一样的高透明度且表面有光泽、重量轻而不会开裂,气密性好等优点,因而作为包装瓶用容器被广泛地应用于各类调料、酒类、清凉饮料、洗涤剂、化妆品和药品等。

4、行业未来发展趋势(1)产业链延伸趋势未来锌锗行业的市场竞争能力主要体现在对 有色金属原料的获取和产品的精深加工方面,这将促使生产企业向产业链两端逐步延伸。

(2)行业集中度进一步提高趋势《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)明确要进一

步贯彻落实重点产业调整和振兴规划,做强做大优势企业;《有色金属产业调整和振兴规划》提出要加快淘汰落后产能,推动企业兼并重组,提高工艺技术水平和关键材料加工能力,促进增长方式转变,实现产业结构优化升级。鼓励有实力的铜、铝、铅锌等企业以多种方式进行重组,实现规模化、集团化,提高产业竞争力。

锗是典型的稀散稀有金属,导致了世界上能够形成锗规模生产能力的供应商较少,所以实施行业整合、控制锗资源、扩大生产规模和提升技术成为锗行业优势企业的必然选择,这将导致锗行业的集中度进一步提升。

标的公司的主营业务是锌锗系列产品的生产和销售,本身没有选矿和采矿的能力。上市公司主营业务包括有色金属采选、钴材料以及金属产业链增值业务;其中有色金属采选业务包括锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿。盛屯矿业借助资本市场平台,具备对矿产资源实施兼并整合的能力。本次收购系上下游产业链整合,有利于提高产业集中度,实现规模化、集约化经营,符合产业政策。

(3)再生有色金属资源回收利用产业规模扩大

再生资源是指在社会生产和消费过程中产生的,已经失去原有的全部或部分使用价值,经过回收、加工处理,能够使其重新获得使用价值的各种物料。再生资源按照材料属性可分为金属再生资源(如废钢铁、废旧有色金属等)和非金属再生资源(如塑料、橡胶、玻璃、废纸、纺织废料等),其中废旧有色金属回收利用主要集中于铜、铝、锌、铅等有色金属产品。

《全国矿产资源规划(2016-2020年)》提出“健全完善治理恢复长效机制”,“开展钢铁、有色金属、稀贵金属等城市矿产的循环利用、规模利用和高值利用,开展二次资源分类、技术和产品可再生性评价,鼓励废旧金属保质和梯级利用、二次资源与原生矿协同冶炼,限制新建单一再生铅冶炼项目,防止金属再生过程二次污染,力争实现金属再生比例提高5-10%,缓解原生矿产资源利用的瓶颈约束。实施原料替代战略,鼓励企业提高再生金属的使用比例。”

经过多年的发展,我国再生有色金属回收利用产业已形成一定规模,已经成为我国循环经济建设的重要领域,为经济社会发展做出了突出贡献。随着锌冶炼规模的扩大,环保要求的日益严格,尤其是技术的不断进步,综合回收不仅是发展循环经济的必然之路,更是锌冶炼企业实现持续盈利的重要组成部分。根据《中国再生资源回收行业发展报告2017》,2016年废锌回收量约为15万吨。

5、行业的周期性、区域性及季节性

(1)周期性:锌金属下游应用广泛,主要包括房地产、汽车等多个行业;

锗是重要的半导体材料。因而锌、锗金属容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响,从而具有一定的周期性。

(2)区域性:不具有明显的区域性特征。

(3)季节性:不存在季节性特征。

6、影响行业发展的有利及不利因素(1)有利因素1)国家政策支持,鼓励行业良性发展国务院于2016年11月2日批复通过的《全国矿产资源规划(2016-2020年)》

中,明确“以铁、锰、铜、铝、镍、铅、锌、钨、锡、锑、金、银等为重点,在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区,集中建设具有市场竞争力的大中型矿山,稳定国内有效供给水平”;“保障稀有稀散金属资源供应。加大财政支持力度,提高地质调查程度,摸清稀有稀散金属资源家底。??完善综合勘查技术方法和政策体系,强化对钨锡、铜、铅锌、铝、煤等矿产中共伴生稀散金属资源的综合评价与开发利用,实现有用组分梯级回收。加强尾矿库稀有稀散金属调查评价,鼓励开展矿山尾砂、煤矸石、熔炼渣等废弃物中稀散元素的综合回收。”

2)未来市场需求呈现明显增长态势《有色金属工业发展规划(2016-2020年)》指出,“随着交通运输轻量化、

农村电网改造、新一代电子信息产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展,有色金属市场需求仍将保持一定增长??锌可能在’十三五’末达到消费峰值”,《规划》预计锌金属的需求在“十三五”期间的年均增长率为1.7%。

锗主要应用在太阳能电池、红外光学、光纤、PET催化剂、合金、医疗保健等领域;其中,军用红外热像仪产品是红外技术最早的应用领域,而主要由锗光学元件组成的红外光学镜头是热像仪产品里除探测器以外的重要关键部件,直接决定着红外热像仪的光学成像质量。军用市场仍然是红外产品的最大市场,军事装备的日益现代化带动了对红外产品的需求。由于红外热成像技术的成熟和制造成本的降低,红外热像仪在民用市场应用领域不断拓宽,展现出广阔的市场需求。下游产业的快速增长将拉动红外锗需求的增加。

由于光纤通信的工作波长应在红外区域,并且尤以长波为好,人们探索了多种长波光纤材料,但是性能优良(折射率、膨胀系数)的还是掺锗石英光纤,其他超长波红外光纤材料在损耗系数等参数上与掺锗石英光纤相差很大,所以锗在光纤的应用上是其他长波光纤材料无法替代的,锗是具有战略性质的光信息材料。

2016年6月,3GPP5GNR(第五代移动通信技术标准)标准SA(Standalone,独立组网)方案在3GPP第80次TSGRAN全会正式完成并发布,标志着首个真

正完整意义的国际5G标准正式出炉;2018年6月,中国光网络研讨会暨中国FTTH论坛上,工信部通信科技委常务副主任、中国电信科技委主任韦乐平提出“5G时代对光纤基础设施带来了很大的挑战,??5G为了保持网络的经济可行性,要求光纤网从架构到技术实现创新,从而能控制日益增长的基础光纤基础设施成本。”因此,预计未来随着基础光纤网的更新换代,对锗的需求将达到一个高峰。

(2)不利因素丰富的铅锌矿资源为中国铅锌工业的发展提供了良好的基础,经过多年的发

展,我国铅锌工业取得了长足的进展,铅锌产量逐年攀升,并在国际市场上逐渐占据龙头地位。随着中国铅锌工业的高速发展和铅锌冶炼产能的急剧扩张,产业结构性矛盾日渐突出,矿产资源大量消耗,环境污染问题严重,影响生产经营集中度的进一步提高,行业内竞争加剧,严重影响到整个行业的可持续发展。

针对上述不利因素,国家连续出台了包括《铅锌行业规范条件(2015)》、《工况用地土壤环境管理办法(试行)》等在内的多项行业条例,以行政法规、行业规则等加强资源保护、提倡并推进行业内并购,促进行业内企业持续、稳定的健康发展。

7、行业进入壁垒(1)环保壁垒2015年3月,工信部修订的《铅锌行业规范条件(2015)》(2015年第20

号)(以下简称“《规范条件》”)正式发布,要求锌冶炼企业在2018年底前改造成富氧熔池熔炼等先进工艺,并均须配备尾气脱硫系统、余热回收系统,并 对锌冶炼企业的能耗提出明确要求:

新建及改造锌冶炼项目1、含浸出渣火法处理的电锌锌锭工艺综合能耗须低于900千克标准煤/吨; 2、电锌直流电耗应低于2,900千瓦时/吨,电流效率应大于88%
新建及改造处理含锌二次资源的项目1、火法富集工序综合能耗须低于1,200千克标准煤/吨金属锌; 2、湿法锌冶炼工序电锌锌锭工艺综合能耗须低于900千克标准煤/吨
新建及改造以回收稀贵金属渣处理能耗须低于85千克标准煤/吨

2018年4月,生态环境部发布《工况用地土壤环境管理办法(试行)》,对工矿用地土壤和地下水环境保护监督管理提出了明确要求,防治工况用地土壤和地下水污染;另外,自然资源部办公厅发布了新的《矿产资源勘查许可证》和《采矿许可证》,对有色金属矿采选企业的准入门槛和环境治理方面提出了更高的要求。

随着新环保法的实施,国家的环保标准正日益提高,企业各项环保排放水平要做到持续达标,除了拥有先进的污染治理技术和完善的环保处理措施外,还必须拥有先进的生产技术;煤改气、自然保护区内矿业权清理、排污许可证发放、国家危险废物目录颁布及污染排放限值要求降低等环保安全政策,均对铅锌行业产生重大影响。因此这给新进的铅锌生产企业带来较大的技术和成本壁垒。

(2)规模壁垒根据《规范条件》,“对于单独处理锌氧化矿或者含锌二次资源的项目,新建

及改造项目,火法处理工序规模需达到1.5万吨金属锌/年及以上,湿法单系列规模须达到5万吨金属锌/年及以上;现有企业火法处理工序须达到1万吨金属锌/年及以上,湿法单系列规模须达到3万吨金属锌/年及以上。单独处理冶炼渣回收稀贵金属的项目,单系列废渣处理规模须达到5万吨/年及以上,单系列铅铋合金电解生产线规模须达到2万吨/年及以上。”这在一定程度上推高了行业内企业的准入标准,并对行业内企业规模提出了条件,将在一定程度上改善行业产能过剩,加速行业整合。

(3)技术壁垒《规范条件》明确提出对于锌冶炼项目,“新建及改造锌冶炼项目,硫化锌

精矿焙烧必须采用硫利用率高、尾气达标的流态化焙烧工艺,单台流态化焙烧炉炉床面积须达到100平方米及以上,配套建设烟气双转双吸或其他先进制酸工艺,必要时制酸尾气需配套脱硫设施。”这意味着新进企业需要投入更多的资金及技术才能够在锌行业占据一席之地。

(4)资金壁垒

有色金属行业是资本密集型行业,投资规模大、回收周期长、经营风险大,大量的资本投入和矿产资源投入是主要的进入壁垒。同时,有色金属市场情况受国际经济、政治环境影响较大,为了规避单一产品引致的经营风险,多数有色金属企业均扩延生产线至多品种经营,对伴生金属品种及低品位金属品种的利用效率也在日益提高,这就对生产规模、设备装置、研发能力等均提出了更高水平的要求,行业进入的资金需求量也随之增大。资金壁垒已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。

(二)标的资产的核心竞争力及行业地位1、行业竞争地位《规范条件》中明确“鼓励大中型锌冶炼企业搭配处理锌氧化矿及含锌二次

资源,实现资源综合利用。强化含锌二次资源的回收管理工作,新建、改造及现有含锌二次资源利用项目中,必须采用先进的工艺和设备,采用火法工艺必须配套建设窑渣回收设施、余热回收利用系统、尾气脱硫系统,处理含氟、氯的含锌二次资源项目应建有完善的除氟、氯设施。禁止利用直接燃煤的传统熔炼炉进行含锌二次资源冶炼。”

标的公司行业地位靠前,目前具备22万吨/年的电解锌产能,并拥有一条10万吨/年和两条5万吨/年的电锌废渣综合回收利用生产线。2016年、2017年及2018年1-6月锌锭产量分别为7.96万吨、8.70万吨及4.86万吨,产量处于爬升期,预计2020年释放其全部产能,电解锌产量将达到22万吨。

2016年-2017年锌锭产量对比表

年度株冶集团(注1)锌业股份(注2)中金岭南(注3)驰宏锌锗中色股份 (注4)紫金矿业宏达股份(注5)四环锌锗罗平锌电西部矿业
201648.6530.325.3224.2321.7921.4512.987.966.834.26
201742.8130.221.0633.4922.7719.7014.438.707.155.69

注:1、株冶集团的产量为锌产品产量,数据来源:株冶集团2016年及2017年年度报告;

2、锌业股份的产量为有色金属产量,主要包括锌和铅,数据来源:锌业股份2016年及2017年年度报告;

3、中金岭南2016年产量为铅锌冶炼产品合计产量,2017年为锌产品产量;数据来源:2016年及2017年年度报告;

4、中色股份的产量含锌锭及锌合金;

5、宏达股份的产量含锌锭及锌合金,数据来源:宏达股份2016年及2017年年度报告;

6、其他公司数据来源:Wind。

公司的主要产品“四环”锌锭连续多年被评为四川省品牌产品,在行业内具有一定的知名度和影响力,深受客户信赖。

因此,四环锌锗在规模及品牌优势上均位居行业前列。2、竞争优势(1)行业领先的技术和研发优势标的公司经过20年的经验积累,对于锌冶炼及综合回收技术有深入的研究,

自主开发了包括氧化锌粉的综合回收利用方法、从电锌废渣中回收银、铜的方法、综合回收水解母液和洗水中锗的工艺方法等在内的多项发明专利,同时在技改过程中优化了生产线设计,使生产线更切合实际,降低了建设投入,投入产出比较高。

标的公司的核心技术优势参见本预案“第四节 交易标的基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/(六)核心技术及核心技术人员/1、主要核心技术”。

(2)品牌优势四环锌锗多年立足于锌锗冶炼及综合回收行业,生产的“四环”锌锭多年连续被认定为四川省名牌产品,在锌行业具有一定的品牌知名度及认可度。

(3)综合成本优势综合回收锌冶炼废渣中有价金属,提高资源综合回收利用水平,对锌冶炼行

业来说是一件意义重大且十分具有潜力的工作,同时也是行业发展的优势。锌冶炼企业对铜、镉、银、镓、锗、钴等多种有价金属进行综合回收及对炼锌工艺过程中产生的热能和废水进行综合利用,可以提高经济效益,降低生产成本,达到降本增效的目的。

成本控制是四环锌锗的综合竞争的核心之一,同时也是体现企业内部管理机制及其运行效果的绩效指标。公司依托四川周边、云南、西藏等地铅锌矿资源从事锌锗系列产品的冶炼、深加工、销售,公司周边铅锌矿资源丰富,物流半径小,成本低;且周边矿石锗金属含量较高,回收后综合利用的经济价值较高。另外,

四环锌锗所在地四川省具有丰富的水电资源,

四环锌锗拥有多项核心生产工艺,可以有效提高稀有金属回收率,其中锗的回收规模在行业内处于领先水平。

第八节 风险因素

投资者在评价公司本次交易时,本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别考虑下述各项风险因素:

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后,盛屯矿业再次召开董事会审议批准本次交易方案;

2、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项;

3、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项;

4、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险,提请广大投资者注意。

(二)整合风险

本次交易完成后,四环锌锗将成为上市公司的全资子公司,双方合并的目的是发挥协同效应,双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划,且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业,双方之间存在良好的融合基础;但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长,未能有效融合协同,可能会对上市公司的生产经营造成负面影响,从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

(三)业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易,盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人,已就本次交易做出明确

且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

从公司长远发展来看,本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力,从而带来股东价值的提升,但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响,四环锌锗经营情况未达预期,则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

(四)本次交易标的资产预估值增值较大可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权,交易各方基于标的资产预估值确定的交易作价暂定为213,874.60万元,较四环锌锗净资产账面值(未经审计)增值较大。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。

截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意相关风险。

(五)募集配套资金未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后,受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响,募集配套资金能否顺利实施也可能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期的相关风险。

二、标的公司的经营风险

(一)原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采购成本占比较高,营业收入基本由主要产品的销售贡献。公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动,并可能对四环锌锗及上市公司的经营成果带来不利影响。未来,随着市场竞争的加剧,或受到经济环境和国际锌金属市场不利变动的影响,不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险。

四环锌锗按照企业会计准则的要求,定期对存货进行减值测试,并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好,未发生减值,若未来因市场需求变化,原材料和库存商品市场价格大幅下降,可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形,四环锌锗将面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

(二)客户集中度较高的风险

目前,四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高,存在客户集中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户,降低少数客户的业务比重,将面临客户集中或者大客户依赖的风险。

四环锌锗自成立以来,与主要客户保持了良好的合作关系,双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性,但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签,将对四环锌锗的产品销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。

(三)安全生产风险

四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境,生产流程涉及焙烧、浸出、

净化、电解、剥锌及熔铸等工序;生产过程会产生硫酸,硫酸具有强烈的腐蚀性。四环锌锗十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系,并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面,如果发生安全生产事故,四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任,相关设备可能因此停产,对四环锌锗正常生产经营产生不利影响。

(四)环境保护风险

四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重视环境保护工作,已投入大量人力、物力建设和维护环保设施,建立和完善环保管理与监督体系,实现了废水及废气综合回收利用或达标排放,并将废渣移送具备专项资质的企业处理,使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形,仍可能面临着环境污染问题。此外,随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强,国家对环境保护工作日益重视,环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策,将会导致四环锌锗经营成本上升,对经营业绩产生不利影响。

(五)核心业务人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业,人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源,经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度,相关核心技术已经申请了专利保护,对专有技术资料信息严格监管,与相关人员签订了技术保密协议,在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同,并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时,盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后,四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密,经营发展将受到不利影响。

(六)税收优惠变化的风险

2016年11月4日,四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证书,有效期三年。报告期内,四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。

如果标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,标的公司将不再享受相关的税收优惠,利润将会受到不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第九节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明

因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,截至本预案签署之日,上市公司根据现有的财务和业务资料,在假设国家相关法律法规、产业政策、宏观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下,对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算,具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议后最终披露的审计报告、评估报告为准。

根据中证天通出具的预审财务报表,以2018年6月30日为基准日,本次交易完成后,上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力,本次交易的完成不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,且不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况

经过公司第九届董事会第十一次会议、第十三次会议及第十七次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过,公司通过向林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司非公开发行股份收购其持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%的股权。此次发行股份购买资产已于2018年8月22日实施完毕,具体审批及实施情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及历次股权变动情况/(二)重大股权变动情况/14、2018年非公开发行154,043,645股”。

除上述事项外,上市公司最近12个月内未发生其他重大资产重组事项。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度,保障了上市公司运作的规范性,不断提高公司的治理水平,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。

本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,也不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整,不涉及重大经营决策规划、信息披露制度等治理机制方面的变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)以及上交所的相关要求,就自本公司发布《关于发行股份购买资产的提示性公告》之日前6个月(即自2018年2月25日至2018年8月24日)(以下简称“自查期间”)内上市公司、四环锌锗、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。具体情况如下:

(一)核查范围与程序

1、确定本次核查人员名单;

2、内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》,并出具自查报告;

(二)核查对象买卖公司股票情况的说明经核查,在公司本次重组首个公告日六个月(即自2018年2月25日至2018

年8月24日),公司控股股东、实际控制人进行了一次股权转让,即公司股权结构调整。具体情形为实际控制人姚雄杰将持有的公司20,866,470股股票通过大宗

交易的形式转让给公司控股股东盛屯集团,本次股权结构调整之后,姚雄杰先生持有公司股票79,285,923股,盛屯集团持有公司股票418,217,062股。本次股权结构调整未导致公司实际控制人、控股股东变化,也不会对公司生产经营活动产生影响。

除上述股权结构调整外,在公司本次重组首个公告日六个月,相关方的股票交易行为如下:

1、王虹艳王虹艳为公司证券事务代表、职工监事卢乐乐配偶,其在自查期间买卖上市

公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-4-12-1000

2、张云峰及其配偶刘艺虹张云峰为本次交易对方,本次交易前持有四环锌锗0.93%股权,张云峰及其

配偶刘艺虹在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

(1)张云峰

交易时间累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-8-3151,200-151,200

(2)刘艺虹

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-5-23至2018-7-2332,00022,00010,000

3、苏志民苏志民为本次交易对方,本次交易前持有四环锌锗1.86%股权。其在自查期

间买卖上市公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-4-12至2018-8-241,000,000以上1,000,000以上500,000以上

注:苏志明在自查期间因个人投资行为,买卖上市公司次数及数量较多,此处未完全列示。

4、吴丽月吴丽月为本次交易对方,本次交易前持有四环锌锗2.04%股权。吴丽月及其

配偶黄志荣在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

(1)吴丽月

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-4-17至2018-7-18345,400345,4000

(2)黄志荣

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-4-13至2018-8-6614,6002,035,100276,600

5、叶庆茹吴丽月为四环锌锗监事,其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-5-31至2018-7-304,3002,5001,800

6、米勇米勇为四环锌锗副总经理,其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-6-12至2018-7-234,3002,5001,800

7、刘强刘强为四环锌锗董事长、本次交易对方,本次交易前持有四环锌锗17.80%

股权,其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-6-19至2018-8-2040,00030,00010,000

8、林泽剑林泽剑为四环锌锗董事会秘书,其父亲林月亮在自查期间买卖上市公司股票

的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-4-12至2018-5-213,2006,4000

9、彭志杨彭志杨为本次交易对方,本次交易前持有四环锌锗0.37%股权,其在自查期

间买卖上市公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-4-19至2018-8-658,50058,5000

10、唐波唐波为四环锌锗副总经理,其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:

交易日期累计买入数量(股)累计卖出数量(股)结余股数(股)
2018-7-19至2018-8-75,0002,0005,000

对于上述股票买卖情况,王虹艳、张云峰、苏志民、吴丽月、叶庆茹、米勇、刘强、林泽剑、彭志杨、唐波分别出具说明:“上市公司公开发布相关信息前,本人从未以任何方式知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。本人前述买卖上市公司股票的行为系本人基于对上市公司的研究及股票二级市场行情的独立判断所进行的,不存在利用本次收购资产事项的内幕信息进行交易的情形,本人愿为本人所做承诺的真实性承担相应的法律责任。”

除上述交易情况外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内无交易盛屯矿业流通股的行为。

综上所述,上述人员买卖盛屯矿业股票行为与本次重组无关联关系,不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

六、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

本次交易信息披露前,公司股票未申请停牌。参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法

律法规的要求,公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了

自查,结果如下:

公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项,经向上海证券交易所申请,在2018年8月25日(以下简称“本次交易首次公告日”)公告了《盛屯矿业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》(公告编号:

2018-104)。

公司股票在公告前一个交易日(2018年8月24日)的收盘价为7.32元,公告前第21个交易日(2018年7月30日)的收盘价为9.14元,本次交易首个公告日前20个交易日内(即2018年7月30日至2018年8月24日)公司股票收盘价格累计跌幅21.29%,同期上证指数(000001.SH)累计跌幅5.02%。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于B09有色金属矿采选业,行业指数对应证监会采矿业指数(883019.WI)。本次交易首日公告日前20个交易日内,采矿业指数(883019.WI)累计跌幅为2.60%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证指数(000001.SH)、采矿业指数(883019.WI)因素影响后,本公司股价在本次重组首个公告日20个交易日内累计跌幅未超过20%,未构成异常波动情况。

七、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成波动,交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件,切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。

(二)严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案经公司董事会审议前,独立董事对该事项进行了事前审查,并发表了明确同意意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。此外,上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

(三)网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

(四)资产定价公允合理

关于本次交易标的资产,公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见,公司独立董事也将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

(五)关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时,已提请关联董事回避表决相关议案;在召开股东大会审议本次交易时,将提请关联方回避表决相关议案,从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

(六)业绩补偿安排

1、补偿期限及业绩承诺各方协商确定,本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020

年度,盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人,承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元。

如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期间随之顺延,总业绩承诺期为三个会计年度(首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度)。即若本次交易的实施完毕时间在2019年度内,则乙方承诺2019年初至2019年末、2020年末和2021年末实际净利润分别不低于2亿元、4.6亿元和7.2亿元。

上述业绩承诺为逐年累计数。如中国证监会或上交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整,盛屯矿业、盛屯集团将一致同意根据中国证监会或上交所的要求予以相应调整,届时依据相关规定另行签署补充协议。

2、补偿安排盛屯集团承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自

2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计实际净利润分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元;如本次交易的实施完毕时间延后,则业绩承诺期间随之顺延,总业绩承诺期为三个会计年度(首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度)。即若本次交易的实施完毕时间在2019年度内,则盛屯集团承诺2019年初至2019年末、2020年末实际净利润分别不低于2亿元、4.6亿元,2019年初至2021年末实际净利润不低于4.6亿元加上标的公司最终按照收益法正式评估的2021年净利润。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度,截至当期期末实际累积实现的净利润低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的,则业绩承诺补偿义务人盛屯集团应根据《业绩承诺补偿协议》的约定以股份和现金对上市公司进行补偿,方式如下:

(1)业绩承诺补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产

中获得的盛屯矿业股份进行补偿。若业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的,差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿。

(2)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如业绩承诺补偿 义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股

份数量不足以补偿的,则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿,计算公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。(3)业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股

份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如盛屯矿业在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的,上述“业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如盛屯矿业在补偿期间内有现金分红的,业绩承诺补偿义务人应向盛屯矿业返还其应补偿股份数量对应的分红。

(4)上述补偿按年计算,补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下,在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

如果业绩承诺补偿义务人因标的公司累积实际净利润低于承诺累积净利润而需向盛屯矿业进行股份补偿的,盛屯矿业应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后10个工作日内向业绩承诺补偿义务人发出利润补偿通知书,并在收到业绩承诺 补偿义务人 的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知,审议以人民币1元总价回购业绩承诺补偿义务人应补偿股份并注销的相关方

案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。盛屯矿业应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知业绩承诺补偿义务人,业绩承诺补偿义务人应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至盛屯矿业于中登公司设立的指定账户,盛屯矿业应为业绩承诺补偿义务人提供协助及便利,并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

3、业绩承诺补偿的可操作性针对业绩承诺补偿的可行性和可操作性,交易各方具体安排如下:

(1)盛屯矿业已于2018年9月26日与盛屯集团签署了《业绩承诺补偿协议》,协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定。

(2)《业绩承诺补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。如盛屯集团未根据本协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿,盛屯矿业有权要求盛屯集团履行义务,并可主张违约赔偿责任。

(3)业绩承诺补偿义务人已严格按照当前监管规定,对基于本次交易取得的股份的锁定期作出明确承诺,业绩承诺补偿义务人基于本次交易取得的股票的锁定期已完整覆盖业绩承诺补偿期间。业绩承诺补偿义务人同时承诺:若所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(七)股份锁定承诺

本次交易中,各交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票及参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股票的具体锁定安排如下:

1、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期,盛屯集团承诺:

(1)盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让,且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

(2)本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股

份及支付现金购买资产的发行价格,盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

(3)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的,则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

2、就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期,除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下:

(1)本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时,如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让;如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月,则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

(3)若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的,则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符,本人/本企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整;本人/本企业由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份,亦遵守上述承诺。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

3、特定投资者认购募集配套资金取得的股份的锁定期安排参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,募集配套资金的发行对象由于上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份,其锁定期亦参照上述约定。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(八)摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,上市公司拟采取各项具体措施,降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见本预案“第七节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响”。

(九)其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

八、股东回报规划和利润分配政策

(一)股东回报规划

1、制定股东回报规划的基本原则(1)严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;

(2)充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要,保持利润分配政策的连续性和稳定性;

(3)在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下,优先考虑现金分红。

(4)积极回报投资者,进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期,兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

2、制定股东回报规划的考虑因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境,着眼于公司长远的、可持续发展,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

3、股东回报规划的决策、执行和调整机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,根据本规划确定的差异化现金分红政策,确定合理的股利分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

利润分配预案应经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。

公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划,根据公司预计经营状况、股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股东分红回报规划。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)未来三年(2018-2020年)具体的分红回报规划

1、利润分配方式

公司在保证正常经营发展的前提下,公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下,优先采取现金方式分配利润。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

2、利润分配的比例和范围(1)在未来三年,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现

金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润)为正值;

2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3)未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。(2)存在下列情形之一的,公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比

例可以少于公司当年实现的可分配利润的10%:

1)公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元;2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元;

3)公司当年年末经审计合并报表资产负债率(或母公司)超过70%;4)公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数;5)公司拟回购股份,回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产

的30%,且超过5,000万元。

(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经

营能力。

3、现金分配的比例和条件在满足现金股利分配条件情况下,公司将优先采取现金方式分配股利,原则

上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、披露事项公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的

现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立

意见。

5、股票股利分配的条件未来三年(2018-2020年)在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,

基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)公司最近三年分红情况

公司2015年度、2016年度利润分配方案均为10派0.2元(含税),2017年度利润分配方案为10派1元(含税)。2015年度至2017年度公司现金分红情况具体如下:

单位:元

项目2017年度2016年度2015年度
现金分红金额167,669,858.2029,941,046.1029,941,046.10
归属于母公司所有者净利润610,334,088.20188,564,934.32138,454,522.79
现金分红额占净利润的比例27.47%15.88%21.63%

九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

盛屯矿业、交易对方、标的公司、本次交易的各证券服务机构及相关经办人员,均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日,盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告(公告编号:2018-007)等文件,自2018年7月30日起,可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。

除此以外,就上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起至重组完成期间的股份减持计划,盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺:

1、本人/本公司承诺自上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起起至重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后,将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人/本公司也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为,则本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺,本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有,并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其他信息

截至本预案签署日,公司已认真履行与本次交易相关的各项信息披露义务,除上述事项外,本公司不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息。

第十节 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见

一、独立董事意见

1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、公司本次交易不构成重大资产重组,但涉及以发行股份及支付现金的方式购买资产并构成关联交易。

3、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可,董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

4、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

6、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估,标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利益。

7、本次交易完成后,公司将获得标的资产,有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展,增强抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

8、本次交易完成后,公司的实际控制人不会发生变更,本次交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9、本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

(1)本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后,公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案;

(2)公司股东大会批准本次交易方案;

(3)中国证监会核准本次交易事项;

(4)其他可能涉及的批准程序。

综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意实施本次交易,同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后,将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

二、独立财务顾问意见

国海证券作为本次盛屯矿业发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通过尽职调查和对盛屯矿业董事会编制的《重组预案》等信息披露文件的审慎核查,并与盛屯矿业、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为:

1、盛屯矿业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易构成关联交易,关联交易程序符合相关规

定,定价公允,不存在损坏非关联股东利益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论,届时国海证券将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第十一节 声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计及评估机构的审计、评估。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名:

陈东应海珍孙建成刘宗柳
方兴蔡明阳秦桂森

全体监事签名:

何少平姚娟英俞燕梅

全体高级管理人员签名:

邹亚鹏翁雄张振鹏
季凡庭周贤锦李爱国

盛屯矿业集团股份有限公司

2018年10月23日

(本页无正文,为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之盖章页)

盛屯矿业集团股份有限公司

2018年10月23日


  附件:公告原文
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