| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600711 | 证券简称：盛屯矿业 |
盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
| 交易对方 | 住所/通信地址 |
| 林奋生 | 广州市天河区长兴路363号大院***** |
| 珠海市科立泰贸易有限公司 | 珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房 |
| 廖智敏 | 广东省珠海市香洲区吉大白莲路113号***** |
| 珠海市金都金属化工有限公司 | 珠海市吉大水湾路333号18栋1B |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
1-1-2-2
公司声明
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告所述事项不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次交易时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2-3
交易对方声明
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函，声明并承诺：
1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位 /本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-2-4
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-2-5
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案概述 ...... 14
二、本次交易的标的资产价格 ...... 14
三、发行股份购买资产的简要情况 ...... 14
四、本次交易的协议签署情况 ...... 19
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 22
七、本次交易构成关联交易 ...... 23
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 23
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 24
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 33
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...... 35十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 35
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺.. ....................................................................................................................................... 36
重大风险提示 ...... 38
一、本次交易相关风险 ...... 38
二、标的公司的经营风险 ...... 39
三、其他风险 ...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44
一、本次交易的背景和目的 ...... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 50
三、本次交易的具体方案 ...... 51
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 57
五、本次交易构成关联交易 ...... 65
1-1-2-6六、本次交易不构成重大资产重组 ...... 65
七、本次交易不构成重组上市 ...... 66
八、本次交易的合规性分析 ...... 67
第二节 备查文件 ...... 73
一、备查文件目录 ...... 73
二、备查地点 ...... 73
1-1-2-7
释义
在本报告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（摘要）/报告书（摘要）/本报告书（摘要） | 指 | 《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（上会稿）（摘要） |
| 《发行股份购买资产暨关联交易报告书》/报告书/本报告书 | 指 | 《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次发行/本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方合法持有的科立鑫合计100.00%股权 |
| 公司/上市公司/盛屯矿业 | 指 | 盛屯矿业集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600711 |
| 科立鑫/标的公司 | 指 | 珠海市科立鑫金属材料有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 科立鑫100.00%股权 |
| 控股股东/盛屯集团 | 指 | 深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”），上市公司控股股东 |
| 盛屯控股 | 指 | 盛屯控股有限公司，盛屯集团的控股股东 |
| 泽琰实业 | 指 | 深圳市泽琰实业发展有限公司 |
| 发行对象/交易对方 | 指 | 林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都 |
| 各方/交易各方 | 指 | 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方 |
| 珠海科立泰/科立泰 | 指 | 珠海市科立泰贸易有限公司，林奋生持股75%并实际控制的公司 |
| 珠海金都 | 指 | 珠海市金都金属化工有限公司，廖智敏持股90%并实际控制的公司 |
| 珠海金都矿产 | 指 | 珠海市横琴开发区金都金属矿产有限公司，珠海金都前身 |
| 阳江科立鑫 | 指 | 阳江市科立鑫金属材料有限公司 |
1-1-2-8
| 阳春新能源 | 指 | 阳春市联邦新能源材料有限公司 |
| 阳春物资回收 | 指 | 阳春市联邦废旧物资回收有限公司 |
| 阳春联邦 | 指 | 阳春市联邦金属冶炼有限公司 |
| 阳江联邦 | 指 | 阳江市联邦金属化工有限公司 |
| 赣州海纳 | 指 | 赣州海纳金属有限公司 |
| 大余科立鑫 | 指 | 大余科立鑫新能源科技有限公司 |
| 香港科立鑫 | 指 | 香港科立鑫金属材料有限公司 |
| 珠海古士达 | 指 | 珠海市古士达金属化工有限公司 |
| 广州兴利泰 | 指 | 广州市兴利泰电源材料有限公司 |
| 澳门万德 | 指 | 澳门万德贸易有限公司 |
| 环球永辉 | 指 | 环球永辉集团有限公司 |
| 优美科 | 指 | 优美科国际股份有限公司及其附属、关联公司 |
| 华友钴业 | 指 | 浙江华友钴业股份有限公司 |
| 格林美 | 指 | 格林美股份有限公司 |
| 金川国际 | 指 | 金川集团国际资源有限公司 |
| 腾远钴业 | 指 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 |
| 佳纳能源 | 指 | 广东佳纳能源科技有限公司 |
| 茂联科技 | 指 | 天津市茂联科技有限公司 |
| 寒锐钴业 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 雄风科技 | 指 | 江苏雄风科技有限公司 |
| 凯实工业 | 指 | 烟台凯实工业有限公司 |
| 欧亚资源 | 指 | 欧亚天然资源集团公司 |
| 自由港 | 指 | Freeport-McMoRan Inc., |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年1-3月 |
| 预估基准日 | 指 | 为实施本次资产重组、并以标的资产最终确定的股权结构为基础进行预评估所选定的基准日，即2017年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2018年3月31日 |
1-1-2-9
| 定价基准日 | 指 | 盛屯矿业董事会通过《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》相关决议公告之日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 盛屯矿业与交易对方于2018年3月22日共同签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》及其任何副本、附件 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 盛屯矿业与交易对方于2018年6月22日共同签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》及其任何副本、附件 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 盛屯矿业与交易对方于2018年3月22日共同签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及其任何副本、附件 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 盛屯矿业与林奋生于2018年6与22日共同签署的《盛屯矿业集团股份有限公司与林奋生发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》及其任何副本、附件 |
| 《审计报告》 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2018）特审字第04012号《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2018）特审字04011号《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报 |
1-1-2-10
| 告》 | ||
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2018】66号《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 |
| 独立财务顾问/国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
| 律师/律师事务所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 亚太联华/评估机构 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司 |
| 中证天通/会计师/会计师事务所 | 指 | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 交割日 | 指 | 盛屯矿业成为科立鑫股东（持股100.00%）的工商变更登记完成之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2017年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
1-1-2-11
| 二、专业术语 | ||
| 钴 | 指 | 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93，主要用于电池材料、高温合金、硬质合金、磁性材料以及催化剂等领域 |
| 金属量 | 指 | 各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量 |
| 钴矿 | 指 | 含钴的矿石（一般同时含铜或含镍） |
| 钴中间品/钴冶炼中间品 | 指 | 一般指粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴，指物理或化学性能指标低于标准氢氧化钴或碳酸钴的粗制产品 |
| 钴原料 | 指 | 钴矿及钴中间品 |
| 钴精矿 | 指 | 含钴品位较低的矿石经过富集等处理后，得到的钴品位较高的钴矿原料 |
| 精炼钴 | 指 | 经过去除杂质、提纯后的钴产品，一般包括钴盐、钴氧化物、金属钴、钴粉等钴产品 |
| 钴盐 | 指 | 钴金属离子与酸根构成的钴化合物 |
| 钴粉 | 指 | 黑灰色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品的重要成分之一 |
| 金属钴 | 指 | 银白色金属，主要应用于制造高温合金、硬质合金、催化剂等，也叫电钴、电解钴 |
| 钴酸锂 | 指 | 灰黑色粉末，含锂、钴、氧的化合物，具有储存电能的功能，主要应用于锂离子电池的正极材料 |
| 三元材料 | 指 | 由三种化学成分（元素），组分（单质及化合物）或部分（零件）组成的材料整体，包括合金、无机非金属材料、有机材料、高分子复合材料等，广泛应用于矿物提取、金属冶炼、材料加工、新型能源等行业。 |
| 三元前驱体 | 指 | 两种或者三种元素经化学反应制备的特定形状、 |
1-1-2-12
| 粒径与性能的中间产物，用于动力三元正极材料镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）的制造，并对动力三元正极材料成品性能构成决定性作用。 | ||
| 高温合金 | 指 | 在600-1,200℃高温下能承受一定应力并具有抗氧化或抗腐蚀能力的合金。按基体元素主要可分为铁基高温合金、镍基高温合金和钴基高温合金。按制备工艺可分为变形高温合金、铸造高温合金和粉末冶金高温合金。按强化方式有固溶强化型、沉淀强化型、氧化物弥散强化型和纤维强化型等。高温合金主要用于制造航空、舰艇和工业用燃气轮机的涡轮叶片、导向叶片、涡轮盘、高压压气机盘和燃烧室等高温部件，还用于制造航天飞行器、火箭发动机、核反应堆、石油化工设备以及煤的转化等能源转换装置。 |
| 锂离子电池/锂电池 | 指 | 锂离子电池一般是使用锂合金金属氧化物为正极材料、石墨为负极材料、使用非水电解质的电池 |
| 氯化钴 | 指 | 氯化钴是红色单斜晶系结晶，易潮解，易溶于水，溶于乙醇、醚、丙酮 |
| 硫酸钴 | 指 | 硫酸钴，玫瑰红色结晶。脱水后呈红色粉末，溶于水和甲醇，微溶于乙醇 |
| 四氧化三钴 | 指 | 黑色或灰黑色粉末，为一氧化钴合三氧化二钴的产物 |
| 浸出 | 指 | 选择适当的溶剂，使矿石、精矿或中间产品当中的有价金属或杂质溶解，使其进入溶液的过程 |
| 萃取 | 指 | 采用不互溶的双组分或多组分溶液，利用粒子在不同组分中的选择性迁移原理，实现组分分离的传质过程 |
| 反萃 | 指 | 用适当的溶剂从某一组分中将被萃物转移到另一 |
1-1-2-13
| 组分中的过程 | ||
| 焙烧 | 指 | 焙烧是在低于物料熔化温度下完成某种化学反应的过程，温度以保证物料不明显熔化为上限，焙烧过程中绝大部分物料始终以固体状态存在 |
| 钴计价系数 | 指 | 在签订钴采购合同时，钴的合同价等于钴市场价格乘以钴计价系数，因为钴市场价格通常参考MB钴金属成品价格，故在钴矿或钴中间品的定价过程中，要在钴金属价格的基础上乘以计价系数，用以考虑生产、运输过程中的费用及损耗 |
| 安泰科 | 指 | 北京安泰科信息开发有限公司，有色金属行业的专业咨询公司 |
| CRU | 指 | 专注大宗商品的市场研究，通过提供市场分析、价格预测、项目咨询以及行业会展来提供全球商业资讯的国际机构 |
| LME | 指 | London Metal Exchange，伦敦金属交易所，世界上最大的有色金属期货交易市场 |
| MB | 指 | Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场 |
| ppm | 指 | 表示一百万份单位质量的溶液中所含溶质的质量 |
| wt.% | 指 | 重量百分比 |
注：本报告书（摘要）主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫100.00%的股权，其中林奋生转让持有的82.54%股权、珠海科立泰转让持有的15.46%股权、廖智敏转让持有的1.14%股权、珠海金都转让持有的0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发行股份的方式进行支付。
本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有科立鑫100.00%股权。
二、本次交易的标的资产价格
本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止评估基准日2018年3月31日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。经评估，科立鑫全部股东权益的评估值121,251.20万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价定为120,000.00万元。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）交易对价支付方式
本次交易中，盛屯矿业以非公开发行股份的方式向交易对方支付对价。（二）股份发行定价依据及发行价格
1-1-2-15
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90% （元/股，按“进一法保留两位小数”） |
| 前20个交易日 | 9.29 | 8.36 |
| 前60个交易日 | 8.77 | 7.89 |
| 前120个交易日 | 9.10 | 8.19 |
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
1-1-2-16
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。根据盛屯矿业2018年5月17日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司2017年年
度权益分派实施公告》，上市公司于2018年5月24日实施权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及《重组管理办法》第四十五条规定，2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股，发行数量也将相应调整；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）发行股份购买资产涉及的股份发行数量
按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.89元/股计算，本次交易涉及的发行A股股票数量合计为152,091,254股
，其中向林奋生发行125,536,238股股份，向珠海科立泰发行23,513,192股股份，向廖智敏发行1,732,407股股份，向珠海金都发行1,309,417股股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股，发行数量也将相应调整；本次交易涉及的发行A股股票数量合计为154,043,645股2，其中向林奋生发行127,147,743股股份，向珠海科立泰发行23,815,030股股份，向廖智敏发行1,754,646股股份，向珠海金都发行1,326,226股股份；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（四）发行股份的价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成 的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产
认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。
认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍去。
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的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日 前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日：可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。
1-1-2-18
（五）股份限售安排
本次交易将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁定。具体股份锁定安排参见报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。
（六）业绩承诺及补偿安排
公司已与业绩补偿义务人林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（七）过渡期资产损益的处理及其他相关安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
交易对方承诺：
1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；
2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；
3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；
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4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（八）减值测试及补偿
业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于林奋生已支付的现金补偿金额，则林奋生应另行对盛屯矿业以现金方式进行标的资产减值补偿。
在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
四、本次交易的协议签署情况
2018年3月22日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2018年6月22日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上述协议载明：
本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。公司于2016年开展对刚果（金）的投资，目前正在刚果（金）积极建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目。公司海外铜钴综合利用项目取得了良好进展，为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。
本次交易完成后，上市公司钴材料业务的产业链布局将进一步完善。公司将积极推进科立鑫的生产经营活动，利用公司未来在钴矿石资源方面的优势，为科立鑫的原材料供应提供补充及保障作用；而科立鑫也将以其多年的金属冶炼行业
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经验为盛屯矿业延伸下游产业链、拓展业务范围提供助力。
通过本次交易，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润将会得以提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的股东回报，保护中小投资者的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，公司股份总数为1,676,698,582股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的23.70%，为公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司股份100,152,393股，占公司股份总数的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%，为公司实际控制人。
2017年度权益分派方案实施完成后，根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股股份，向珠海科立泰发行23,815,030股股份，向廖智敏发行1,754,646股股份，向珠海金都发行1,326,226股股份；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，盛屯矿业的总股本预计为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的21.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股，占公司股份总数的5.47%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%，为公司实际控制人。
本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 深圳盛屯集团有限公司 | 28,868.06 | 17.22% | 28,868.06 | 15.77% |
| 2 | 林奋生 | - | - | 12,714.77 | 6.95% |
| 3 | 姚雄杰 | 8,164.68 | 4.87% | 8,164.68 | 4.46% |
| 4 | 深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可 | 6,682.00 | 3.99% | 6,682.00 | 3.65% |
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| 交换公司债券（第二期）质押专户 | |||||
| 5 | 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 5,230.00 | 3.12% | 5,230.00 | 2.86% |
| 6 | 深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户 | 4,185.00 | 2.50% | 4,185.00 | 2.29% |
| 7 | 珠海市科立泰贸易有限公司 | - | - | 2,381.50 | 1.30% |
| 8 | 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈21号证券投资集合资金信托计划 | 1,882.00 | 1.12% | 1,882.00 | 1.03% |
| 9 | 厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划 | 1,850.56 | 1.10% | 1,850.56 | 1.01% |
| 10 | 杨学平 | 1,796.46 | 1.07% | 1,796.46 | 0.98% |
| 11 | 华宝信托有限责任公司－“辉煌”23号单一资金信托 | 1,717.44 | 1.02% | 1,717.44 | 0.94% |
| 12 | 华宝信托有限责任公司－“辉煌”3号单一资金信托 | 1,657.56 | 0.99% | 1,657.56 | 0.91% |
| 13 | 廖智敏 | - | - | 175.46 | 0.10% |
| 14 | 珠海市金都金属化工有限公司 | - | - | 132.62 | 0.07% |
| 15 | 其他股东 | 105,636.10 | 63.00% | 105,636.10 | 57.70% |
| 合计 | 167,669.86 | 100.00% | 183,074.22 | 100.00% |
盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为“深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”、“深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”持有的股份10,867万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.49%，占发行后上市公司股份总额的比例为5.94%。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报告》及盛屯矿业2018年度1-3月份经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2018.03.31/2018年1-3月 | 2017.12.31/2017年度 | ||
| 实现数 | 备考数 | 实现数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 1,279,606.91 | 1,432,250.57 | 1,125,400.81 | 1,254,291.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 617,988.55 | 737,988.55 | 458,878.81 | 561,664.18 |
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| 营业收入 | 581,259.03 | 600,675.09 | 2,066,764.51 | 2,116,963.48 |
| 利润总额 | 19,838.20 | 22,355.57 | 77,029.12 | 85,865.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,473.68 | 17,611.26 | 61,033.41 | 68,672.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.103 | 0.096 | 0.408 | 0.416 |
根据上表，本次重组完成后，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增加，利润总额及归属于母公司所有者权益明显增加，基本每股收益基本持平。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，具体参见报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。
（四）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析。若标的公司短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平或本次交易实际完成时间晚于预期，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
具体安排参见报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指 标的影响分析”。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据盛屯矿业及科立鑫2017年度经审计的财务数据、交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 盛屯矿业 | 标的资产 | 占比（%） | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 1,125,400.81 | 120,000.00 | 10.66% | 否 | 标的公司账面总资产45,229.64万元；资产净额21,605.64万元 |
| 资产净额 | 458,878.81 | 120,000.00 | 26.15% | 否 | |
| 营业收入 | 2,066,764.51 | 50,198.98 | 2.43% | 否 |
注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据（经审计）。②标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}
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③标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}
以上财务指标比值均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份占总股本的比例为6.95%，珠海科立泰持有上市公司股份的比例为1.30%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不 得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况1、交易对方的决策程序（1）2018年3月21日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转
让其持有的科立鑫股权。
（2）2018年3月21日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫股权。
2、标的公司的决策程序2018年3月21日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权；
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3、上市公司关于本次交易的决策程序（1）2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（2）2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（3）2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（4）2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。
4、中国证监会的核准2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司
向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的程序截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审
批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、标的公司的全体董事、监事、高级 | 本人/本企业/本公司所提供关于本次交易的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本企业/本 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 管理人员、全体交易对方 | 公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业(指本人控制的除盛屯矿业及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与盛屯矿业及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、在本人/本企业作为盛屯矿业控股股东、实际控制人期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争的业务；不在与盛屯矿业及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与盛屯矿业及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与盛屯矿业及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与盛屯矿业及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知盛屯矿业，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予盛屯矿业及其控制的企业，以避免与盛屯矿业及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保盛屯矿业及盛屯矿业其他股东利益不受损害。4、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 交易对方林奋生、珠海科立泰 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 | |||
| 3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股 东、实际控制人 | 1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与盛屯矿业及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及盛屯矿业公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与盛屯矿业进行交易，保证不利用关联交易非法转移盛屯矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害盛屯矿业及其他股东合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向盛屯矿业及其控制和投资的企业拆借、占用盛屯矿业及其控制和投资的企业的资金或采取由盛屯矿业及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占盛屯矿业资金。3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及盛屯矿业公司章程的有关规定行使股东权利；在盛屯矿业股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛屯矿业及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致盛屯矿业或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占盛屯矿业或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给盛屯矿业或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 交易对方林奋生、珠海科立泰 | 1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。3、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。4、本人承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。5、本承诺函为有效之承诺。如因违反上述承诺导致上市公司或其控制和投资的企业损失或利用关联交易侵占上市公司或其控制和投资的企业利益的，本人将赔偿因此而给上市公司或其控制和投资的企业赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |||
| 4 | 关于无违法违规的承诺函 | 上市公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知盛屯矿业为本次交易聘请的中介机构。 | |||
| 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知盛屯矿业为本次交易聘请的中介机构。 | ||
| 标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。 | ||
| 5 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与盛屯矿业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响盛屯矿业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害盛屯矿业及其他股东的利益，切实保 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 障盛屯矿业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | |||
| 交易对方林奋生、珠海科立泰 | 本次交易完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | ||
| 6 | 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间无股份减持计划。2、本人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定执行。3、若盛屯矿业于自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人减持股份的收益归盛屯矿业所有，并将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 7 | 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人及本人直系亲属在盛屯矿业本次资产重组事项停牌（2018年2月6日）前6个月内至本次资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖盛屯矿业股票的情况，亦未向他人提供买卖盛屯矿业股票的建议。2、本人及本人直系亲属不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 标的公司控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方 | 1、本人及本人直系亲属在上市公司本次资产重组事项停牌（2018年2月6日）前6个月内至本次资产重组报告书（草案）公布之日不存在买卖上市公司股票的情况，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。2、本人及本人直系亲属不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的情形。3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | ||
| 8 | 关于保持上市公司控制权的 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人承 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 承诺函 | 诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对盛屯矿业的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人将赔偿因此而给盛屯矿业或投资者造成的一切直接和间接损失。 | ||
| 9 | 关于本次资产重组原则性意见的声明 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人/本公司原则上同意盛屯矿业本次资产重组。 |
| 10 | 关于填补被摊薄即期回报的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。2、本人、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 |
| 11 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 | |
| 12 | 关于本次重大资产重组相关事项的承诺函 | 上市公司 | 盛屯矿业与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开、机构、业务独立，能够自主经营管理，盛屯矿业最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被盛屯矿业控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。盛屯矿业不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情况，盛屯矿业已不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 13 | 关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺函 | 标的公司控股股东、实际控制人、全体交易对方 | 1、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。2、本人/本企业/本公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。3、本次交易完成前，本人/本企业/本公司将确保标的资产权属清晰，不存在代他人持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 14 | 关于不存在其他协议安排的承诺函 | 全体交易对方 | 截至本承诺函出具之日，盛屯矿业与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 |
| 15 | 关于不存在或有负债的承诺 | 标的公司控股股东、实际控制人 | 1、科立鑫不存在未披露或未告知盛屯矿业的对外担保、抵押、质押等或有负债事项或对外借款等其他可能减少科立鑫净资产的重大事项。如科立鑫存在上述或有负债事项或可能减少科立鑫净资产的重大事项，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。2、科立鑫合法取得现有资产，不存在税收追缴补偿问题，如发生国家有权部门的追查，而导致税收追缴补偿及处罚的情形，本人将赔偿因此而给盛屯矿业造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 16 | 不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资金占用情形的承诺函 | 标的公司、标的公司控股股东、实际控制人 | 本公司不存在实际控制人、股东及其关联方非经营性资金占用的情形。 |
| 17 | 关于科立鑫及其子公司历史沿革中历次股 | 标的公司控股股东、实际控制人 | 科立鑫及其子公司历史沿革中历次股权变动不存在纠纷和潜在纠纷；若因股权变动发生争议和纠纷，损失由本人承担，与盛屯矿业、 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 权变动相关事项的承诺 | 科立鑫及其子公司无关；如因此而给盛屯矿业、科立鑫及其子公司造成任何经济损失的，由本人以现金方式补偿给盛屯矿业或科立鑫及其子公司。 | ||
| 18 | 关于交易期间保证标的公司生产经营正常的承诺 | 标的公司控股股东、实际控制人 | 各交易对方承诺在《发行股份购买资产协议》至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 |
| 19 | 关于核心人员竞业禁止和保守技术秘密的承诺函 | 标的公司核心技术人员 | 1、本次交易完成后，将继续履行与科立鑫签订的劳动合同。2、本人在科立鑫任职期限内不得在科立鑫以外，从事与科立鑫相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与科立鑫有竞争关系的公司任职。3、本人在科立鑫任职期限届满后，不从事与科立鑫相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在科立鑫存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与科立鑫相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以科立鑫以外的名义为科立鑫现有客户提供与科立鑫主营业务相同或类似的服务。4、本人承诺对获得的科立鑫的技术秘密以及其他可能对科立鑫产生重大影响的信息承担保密义务，保密期限为永久。5、本人愿意承担由于违反上述承诺给科立鑫造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
| 20 | 关于收购香港科立鑫的承诺 | 上市公司、交易对方林奋生 | 本次重组实施完毕后，以经审计的香港科立鑫净资产为交易价格，林奋生无条件同意由上市公司或其子公司收购香港科立鑫100%的股权，并予以积极配合。 |
| 21 | 关于承诺逐渐减少直至停止关联交易的承诺 | 广州兴利泰、交易对方林奋生 | 广州兴利泰承诺将于短时间内逐渐减少直至停止与阳江联邦的采购交易。 |
| 22 | 关于规范关联交易的承诺 | 上市公司、上市公司实际控制 | 1、科立鑫在现有生产条件下，能够实现盛屯矿业与林奋生签署 |
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| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 人、标的公司、标的公司实际控制人 | 的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺。 2、如科立鑫与盛屯矿业发生原材料采购行为，科立鑫将严格履行内部管理制度，按照市场公允价格与盛屯矿业进行交易，保证不会出现因内部采购价格的不公允，导致业绩承诺出现人为操作的情形。 3、如因违反上述承诺而给盛屯矿业造成损失，承诺人愿意承担全部赔偿责任。 |
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关决策及审批程序
上市公司董事会于2018年5月12日发出了召开审议本次交易方案的股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本报告书经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。此外，公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
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上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）资产定价公允合理
关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。
公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩补偿安排
公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（七）股份锁定承诺根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
本次发行股份购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见报告书“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。
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（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司自2018年2月6日上午开市起停牌。在披露本次交易预案前最后一个交易日（2018年2月5日）盛屯矿业股票收盘价为8.65元/股，之前第21个交易日（2018年1月8日）的收盘价为9.16元/股，该20个交易日内盛屯矿业股票收盘价格累计跌幅5.57%；同期上证综指（000001.SH）累计涨幅2.29%。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），盛屯矿业所属行业为B09有色金属矿采选业；行业指数对应证监会采矿业指数。在上市公司2018年2月6日停牌前20个交易日中，证监会采矿业指数（883019.WI）累计涨幅2.25%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会采矿业指数（883019.WI），上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意盛屯矿业本次重组，并将在确
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保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
2017年6月8日及2017年8月1日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007）等文件，自2018年7月30日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为10,867万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.49%，占发行后上市公司股份总额的比例为5.94%。
除此以外，就本次重组复牌之日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺：
1、本人/本公司承诺自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间无股份减持计划。
2、本人/本公司承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定执行。
3、若上市公司于自本次资产重组复牌之日起至重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，并赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保
持上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的控制权，并作出如下具体承诺：
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司承诺
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不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人 /本公司 控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位， 本人/本公司 无放弃上市公司控制权的计划。
2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对盛屯矿业的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业或投资者造成的一切直接和间接损失。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）整合风险
本次交易完成后，科立鑫将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是发挥协同效应，盛屯矿业和科立鑫需在企业文化、管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合，上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（二）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
针对本次交易，林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于行业发展趋势的变化和科立鑫管理团队的经营管理能力。科立鑫存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
（三）本次交易标的资产评估值增值较大、形成的商誉可能影响上市公司未来业绩及财务指标的风险
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本次交易标的资产为科立鑫100%股权，交易各方基于标的资产评估值确定的交易作价为120,000.00万元，较科立鑫净资产账面值增值较大。提请投资者关注标的资产评估值增值较大的风险。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较高金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果科立鑫未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对盛屯矿业当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）市场需求波动的风险
科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售。钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。中国钴行业的下游需求中，电池材料占比较大，其中消费类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品，随着互联网及“互联网+”的普及，3C产品保持较快的发展趋势；而动力锂电池主要运用于新能源汽车，2016年被列入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》。
一方面，如果未来上述钴产品的下游产业增长趋势放缓，或因政策等原因未能保持持续增长态势，钴产品的需求量会随之减少，这对科立鑫的经营业绩将产生不利影响；另一方面，正极材料是锂电池的核心，目前以三元前驱体、锰酸锂、磷酸铁锂为主，其中只有三元材料电池中含有钴元素。若三元锂电池的市场需求度、普及度远低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对科立鑫的经营业绩产生不利影响。提醒广大投资者关注科立鑫主营产品市场需求波动的风险。
（二）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险
科立鑫的主要原材料为钴冶炼中间品（粗制氢氧化钴或粗制碳酸钴）、废旧钴金属材料，主要产品为四氧化三钴。报告期内科立鑫生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。主要原材料或者四氧化三钴产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出
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现重大不利变化，则可能对科立鑫的采购销售管理带来不利扰动，并可能对科立鑫及上市公司的经营成果带来不利影响。
科立鑫按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前钴产品市场行情较好，科立鑫存货未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和产成品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，科立鑫将面临存货大额减值以及毛利率波动的风险。
2017年科立鑫毛利率较2016年大幅提高，主要由于2017年以来MB市场报价的大幅上涨，部分由于科立鑫利用以前年度滚存的低价原料组织生产，成本上涨幅度低于销售价格上涨幅度所致。未来，随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际钴金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险。
（三）客户及供应商集中的风险
目前，科立鑫对前五名客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客户依赖的风险。
目前，科立鑫对前五名供应商的采购额占总采购额的比例较高，存在供应商集中度较高的风险。如果科立鑫不能及时有效地寻找到可替代现有供应商的同类原材料生产商，将面临供应商集中带来的风险。
科立鑫自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。考虑到科立鑫的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对科立鑫的原材料供应或产品销售等生产经营事项产生不利影响。
（四）安全生产风险
科立鑫主营业务为钴相关产品的研发、生产和销售，生产流程涉及浸出、萃
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取、沉淀、焙烧等工序，在生产过程中需要使用硫酸、盐酸、氨水、碳酸氢铵等化学品。科立鑫十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，科立鑫需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对科立鑫正常生产经营产生不利影响。
（五）环境保护风险
科立鑫在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。科立鑫十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致科立鑫经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。
（六）核心技术人员流失或者技术泄密的风险
作为高新技术企业，人才及技术储备是科立鑫未来发展的核心资源，经营管理团队和核心技术人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。科立鑫的经营管理团队和核心技术人员已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续继续履行与科立鑫之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后，科立鑫经营管理团队及核心人才队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。
（七）经营风险
钴系列产品所处行业正处于快速发展阶段，目前国家政策和下游行业的发展
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变化促进了市场规模的扩大，良好的市场前景将吸引更多企业进入这一领域。科立鑫的产品经营能力和研发能力较为突出，形成了较强的核心竞争优势，但受到营运资金等因素限制，整体规模仍然较小。若科立鑫不能及时得到资金和品牌支持，不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展水平、行业特点和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（八）汇率波动风险
报告期内，标的公司部分销售和采购业务以外币结算，账面存在一定金额的外币货币性项目余额。汇率波动，对标的公司产品销售价格或原材料进口价格均会产生影响，并通过汇兑损益对利润总额直接产生影响。2016年度，因人民币对美元汇率波动，科立鑫汇兑损失金额为1,186.41万元，超过当年亏损总额；2017年汇兑损失505.62万元，占同期利润总额的比例为4.72%。
若未来人民币汇率大幅波动，将直接影响到发行人出口产品的销售价格以及汇兑损益，从而对发行人产品的市场竞争力以及利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
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本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：盛屯矿业拟采用发行股份的方式，向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都等4名交易对象购买其合计持有的科立鑫100%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的具体方案详见报告书“第五节 发行股份情况/一、本次发行股份的具体情况”。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景1、作为国家产业转型升级与供给侧改革的重要产业之一，新能源和节能环
保产业迎来较好的发展机遇，为推动钴产业发展提供了良好助力
党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡、不充分的发展之间的矛盾。这一科学论断促使我国能源行业的中心任务发生根本性的转变。
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源和节能环保产业越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源领域相关产业已成为国家的战略选择，从而为钴产品未来的需求注入了强大的动力，尤其是新能源汽车产业的蓬勃发展为含钴动力锂电池行业发展打下坚实的基础。
2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持新能源汽车的发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。中国汽车工业协会数据显示，2017年我国新能源汽车生产79.4万辆、销售77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。在行业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下，未来新能
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源汽车仍将保持较快的增长趋势。
目前国际品牌新能源汽车主要使用多元材料体系，国内各大车企和动力锂电厂商也不断加速研发和使用多元体系的动力锂离子电池。三元材料（即镍钴锰、镍钴铝等）具有能量密度高、低温性能佳、循环性好等特性，成为动力锂离子电池行业的技术主流，在动力锂离子电池市场应用中已呈井喷式发展态势，带动钴行业的快速升温及发展壮大。
2016年11月29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，要“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。”
根据日本知名锂电行业研究机构IIT预测，未来5年，三元材料在消费类电子及便携式设备方面将维持5%左右的年均增长，在电动汽车方面将迎来巨幅增长，未来5年将增长4倍；全球电动汽车、储能系统和3C所需三元正极材料，预计2030年需要三元正极前驱体约400万吨，2020-2030年的年复合增长率达32%。届时，钴行业的发展又将迎来新一轮的高潮。
2、紧抓“一带一路”机遇，积极实践“走出去”战略，加强业务整合、形成能源资源合作上下游一体化产业链
2013年9月10日，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议；2015年3月，经国务院授权、国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容”，将“加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作”列为合作重点，要“推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。加强能源资源深加工技术、装备与工程服务合作。”
在积极响应国家“一带一路”倡议方面，有色行业作为国务院明确的12个
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开展国际产能合作的重点行业之一，既是重要的参与者，也将是重要的受益者。一些沿线国家拥有丰富的矿产资源，是世界矿物原材料的主要供给基地，矿产资源领域合作构成了“一带一路”战略的重要组成部分。盛屯矿业通过投资非洲刚果（金）年产3,500吨钴、1万吨铜综合利用项目，深度参与了“一带一路”的建设。
借助“一带一路”倡议和“走出去”战略的契机，国内优势企业结合境外矿产资源开发，积极整合国内外的业务，延伸和完善产业链，开展有色金属冶炼和深加工，更好地服务于国民经济。
3、巩固现有业务，加快打造有色金属产业链是公司的业务发展方向之一有色金属矿产属于不可再生资源，在世界各国的国民经济发展中都具有十分
重要的地位，属于我国产业政策扶持的战略性行业之一。我国的有色金属行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平相对较低等特点。行业内管理效率低下及产能落后的企业逐步被淘汰，优秀企业加快结构调整、并购重组、业务转型的步伐。《有色金属“十三五”规划》中明确提出“鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完成产业链，增强企业实力和竞争力。”
有色金属采选业务利润率高、盈利能力强、发展空间大，是公司未来发展重点之一，但是行业波动性较强，出于规避行业波动风险、稳固公司长期发展并逐步提升盈利能力等方面的慎重考虑，盛屯矿业积极实践“走出去”的战略，对外主动布局海外市场、勘查开发国内需求量大而储量小的矿产资源，对内积极拓展中下游行业；公司坚持自有矿山采选业务稳健发展的同时，大力打造多金属完整产业链，使各业务板块协同发展。
（二）本次交易目的钴是制造高温合金、硬质合金、金刚石工具、电池材料、防腐材料、磁性材
料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域。我国是钴资源缺乏国家，钴原料的对外依存度超过90%。根据安泰科报告显示，2017年中国钴精矿、钴湿法冶炼中间品、白合金以及进口
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镍产品产生的钴进口量达到约6.6万金属吨；中国对钴的需求强劲，消费量接近6万金属吨，同比大增26%。
盛屯矿业、科立鑫存在较强的产业和团队的协同效应，本次交易满足了交易各方合作共赢、共谋发展的愿望，能够创造更大的经济效益与社会效益，有利于提升上市公司整体业绩，维护上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
1、增强协同效应，谋求进一步发展（1）本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造钴业务完整体系在国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下，基于对新能源动力电池行业
发展趋势的准确把握，公司从2016年开始围绕钴材料全面布局，拟逐步建立涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系。公司钴材料库存持续增加，发展后劲足。
公司着眼未来、积极布局海外市场，2017年在刚果（金）开工建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴
（金属量）湿法生产线项目。该项目通过在钴矿丰富的刚果（金）当地采购低品位铜钴氧化矿石，经破碎磨矿和浓密压滤后，经酸浸工段处理，可年产阴极铜10,371吨及3,489吨金属量粗制氢氧化钴。随着该项目建设完成并投产，公司钴材料业务版图将得到进一步完善。
科立鑫自成立以来一直从事钴产品的研发、生产及销售，已经成为国内较大规模的钴材料生产加工企业，在生产管理、技术研发、品牌形象等方面都拥有较高的美誉度和较强的竞争力。
科立鑫是国家高新技术企业，在产品质量保障、资源循环利用、生产线自主设计、生产工艺优化等方面均取得了一定的技术优势，并持续在进行多种新技术、新工艺和新产品的研发。同时，科立鑫的技术优势结合良好的管理经验，实现了成本的节约以及高于同行业平均水平的人均产值。目前科立鑫已经成为国际巨头、国内知名上市公司的长年合作伙伴。
科立鑫下属全资子公司大余科立鑫拟建设“年产10,000吨钴金属（含10万
粗制氢氧化钴，含钴40.5%，干燥产品含水10%左右，粗制氢氧化钴干基重量8,614.81吨/年。
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吨动力汽车电池回收、3万吨三元前驱体）新能源材料项目”
，地址位于江西省赣州市大余县新华工业园，拟占地面积500亩，预计整体建设期38个月。项目建成投产后，大余科立鑫将形成年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能源材料的生产能力，主要钴产品包括四氧化三钴、电池级高纯硫酸钴、三元前驱体等，达产年度的销售收入可达84.25亿元。
大余科立鑫项目的建设将使公司在钴材料领域进一步升级，形成钴领域的完整产业链，契合新能源汽车大发展的时代需求，顺应了国家的宏观政策，结合并充分发挥了公司、科立鑫的资源和技术优势。
因此，公司通过本次交易将钴产业链延伸至中游的加工制造环节，是打造钴业务完整体系的重要举措，收购科立鑫成为上市公司大力发展钴业务的关键一环。
（2）本次交易有利于大幅提升上市公司的钴业务规模，发挥采购、销售的协同效应，成为国内领先的钴材料供应商
目前国内钴冶炼的产量和产能主要集中在华友钴业、格林美、金川国际、腾远钴业、佳纳能源、科立鑫、茂联科技、寒锐钴业、雄风科技、凯实工业等大型企业（资料来源：安泰科），科立鑫在行业内居于前列。2017年科立鑫营业收入50,198.98万元，归属于母公司所有者的净利润9,227.98万元，并且其控股股东、实际控制人林奋生在本次交易中承诺2018年初至2018年末、2019年末和2020年末的累计净利润分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，利润规模较大、增幅较快，体现了其对科立鑫未来发展的信心。
上市公司在近年布局钴材料业务后，该业务发展迅猛。2017年度钴业务实现营业收入23.46亿元，毛利7.23亿元，已成为公司利润的新增长点。若本次成功收购科立鑫，则上市公司整体钴业务规模得以迅速扩张，进而成为国内领先的钴材料供应商行列。
科立鑫的客户涵盖了知名国内上市公司、跨国企业，而盛屯矿业在有色金属产业链增值服务领域已深耕多年，已经形成一批能力强、经验丰富的金属产业链
目前该项目仅取得部分土地，尚需获得有关政府部门的审批。
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增值服务业务团队，建立了完善的销售体系，积累了包括诸多国内大型金属贸易商在内的相当规模的客户群体，因此若能充分发挥各自的渠道优势，上市公司便能发挥销售协同优势，包括钴在内的有色金属产品销售都将进一步得到提升。
科立鑫的供应商主要是嘉能可、优美科、VIN METAL等著名跨国企业，具备长期合作关系，因此拥有稳定的原料来源，拥有自主采购能力和体系。上市公司的钴上游业务在遵循市场化经营的前提下，为科立鑫的原材料供应提供了坚实的后盾，可进一步发挥协同效应，增强上市公司整体在钴业务领域的综合竞争力。
就本次重组双方约定的业绩承诺期而言，科立鑫及其子公司不存在需要依赖盛屯矿业内部采购以保证生产的情形，也不会出现因内部采购导致科立鑫后续业绩承诺出现人为操纵的情形。2018年3月29日，盛屯矿业及其实际控制人姚雄杰、本次交易的交易对方林奋生、科立鑫分别出具了承诺，科立鑫在现有生产条件下，能够实现其业绩承诺，未来若向盛屯矿业进行原材料采购，上市公司和科立鑫将严格履行内部管理制度，按照市场公允价格进行交易；保证不会出现因内部采购价格的不公允，导致后续业绩承诺出现人为操纵的情形。
（3）本次交易促成上市公司与有色金属行业不可多得的专家级人才的紧密合作，提升上市公司有色金属板块的专业化水平
科立鑫的技术团队以林奋生、吴乐谋和郑良明为核心人员，科班出身，具有30年以上的有色金属行业从业经验，获得过省部级有色金属领域奖项，在国家级期刊上发表过专业文章，在国内有色金属行业内属于专家级人才，一直兢兢业业投身于科立鑫的技术进步。
在与上市公司紧密合作后，科立鑫核心技术团队在钴领域的生产工艺设计、技术研发成果、一线生产管理经验，可以通过咨询和研发合作、组织培训、聘请顾问、直接参与决策等方式支持上市公司乃至盛屯集团整体有色金属业务的中长期发展。对内可以通过改进其他有色金属加工企业的工艺水平，提高生产效率、强化成本优势，对外可以提供外延并购的专业建议，从而展现出更大的团队价值。
2、增厚上市公司整体 业绩，增强持续盈利能力，提升上市公司股东回报在新能源及环保产业、消费类电子产品快速发展的双重带动下，标的公司近
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年获得了快速发展，所处市场发展潜力巨大。本次交易完成后，科立鑫将成为盛屯矿业的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易完成后，预计2018年-2020年科立鑫将为盛屯矿业累计贡献净利润不低于3.5亿元。
通过本次交易，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润将会得以提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的股东回报，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不 得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况1、交易对方的决策程序（1）2018年3月21日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转
让其持有的科立鑫股权。
（2）2018年3月21日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其持有的科立鑫的股权。
2、标的公司的决策程序2018年3月21日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按《发行股份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权；
3、公司关于本次交易的决策程序（1）2018年3月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
（2）2018年5月4日，盛屯矿业召开第九届董事会第十三次会议，审议通
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过了本次交易的正式方案及相关议案。
（3）2018年5月21日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
（4）2018年6月22日，盛屯矿业召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案的调整方案的议案及相关议案。
4、中国证监会的核准2018年8月7日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司
向林奋生等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1256号），本次交易已经获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的程序截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审
批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述盛屯矿业拟向林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都以发行股份的方式收
购科立鑫100%股权。
本次交易完成后，科立鑫将成为盛屯矿业的全资子公司。（二）标的资产的定价原则及交易价格1、标的资产的定价原则及交易价格根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务资
格的评估机构亚太联华以2018年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
根据亚太联华出具的评估报告，截至评估基准日2018年3月31日，科立鑫股东全部权益价值为121,251.20万元，与合并报表口径的账面所有者权益
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39,217.59万元相比较，评估增值82,033.61万元，增值率为209.18%。
2、发行股份购买科立鑫全部股权的发行价盛屯矿业拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的科立鑫100%股权，交
易作价120,000.00万元。发行价格为公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.89元/股，共计发行152,091,254股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股，发行数量相应调整为154,043,645股。
| 交易对方 | 持有科立鑫股权 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量（股） | |
| 数量（股） | 比例 | |||
| 林奋生 | 64,935,523 | 82.54% | 99,048.09 | 127,147,743 |
| 珠海科立泰 | 12,162,555 | 15.46% | 18,551.91 | 23,815,030 |
| 廖智敏 | 896,114 | 1.14% | 1,366.87 | 1,754,646 |
| 珠海金都 | 677,316 | 0.86% | 1,033.13 | 1,326,226 |
| 合计 | 78,671,508 | 100% | 120,000.00 | 154,043,645 |
3、过渡期资产损益的处理及其他相关安排根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、
收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
（三）本次发行股份具体情况盛屯矿业拟向林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都发行合计154,043,645
股股份，支付其收购科立鑫100%股权的全部对价款。
1、发行种类和面值发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都。
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3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（1）发行股份购买资产本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%。
市场参考价为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第九届董事会第十一次会议）决议公告之日前60个交易日的公司股票均价，即本次发行股份购买资产的发行价格为7.89元/股。董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
（2）发行价格的调整在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
上市公司于2018年5月24日实施2017年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.1元；2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由7.89元/股调整为7.79元/股。
4、发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成 的盛
屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组
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委员会审议本次交易前。
（4）触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行
价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日可调价期间内，盛屯矿业按照《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的
价格调整机制调整本次交易的股票发行价格的，首次调价触发条件成就日（即调价期间内的任一交易日）作为调价基准日。
（6）价格调整机制当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
在可调价期间内，盛屯矿业可且仅可对发行价格进行一次调整。
盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
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行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。”
（7）发行股份数量调整本次发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整，即调整后的股份发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易的现金对价）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
5、发行数量本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方同意豁免盛屯矿业支付。
根据上述公式测算，本次拟发行的股份数量为154,043,645股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 林奋生 | 99,048.09 | 127,147,743 |
| 2 | 珠海科立泰 | 18,551.91 | 23,815,030 |
| 3 | 廖智敏 | 1,366.87 | 1,754,646 |
| 4 | 珠海金都 | 1,033.13 | 1,326,226 |
| 合计 | 120,000.00 | 154,043,645 | |
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的 股份数量为准。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了
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发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。
6、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共同享有。
8、限售期本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如交
易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
为保证上市公司及中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。
前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国 证监会和上交所的有关规定执行。
（四）交易方案决议的有效期本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相 关议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书出具之日，公司股份总数为1,676,698,582股，盛屯集团持有
公司股份397,350,592股，占公司股份总数的23.70%，为公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司股份100,152,393股，占公司股份总数的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%，为公司实际控制人。
2017年度权益分派方案实施完成后，根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为154,043,645股，其中向林奋生发行127,147,743股股份，向珠海科立泰发行23,815,030股股份，向廖智敏发行1,754,646股股份，向珠海金都发行1,326,226股股份；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易完成后，盛屯矿业的总股本预计为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的21.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股，占公司股份总数的5.47%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%，为公司实际控制人。
本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 深圳盛屯集团有限公司 | 28,868.06 | 17.22% | 28,868.06 | 15.77% |
| 2 | 林奋生 | - | - | 12,714.77 | 6.95% |
| 3 | 姚雄杰 | 8,164.68 | 4.87% | 8,164.68 | 4.46% |
| 4 | 深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户 | 6,682.00 | 3.99% | 6,682.00 | 3.65% |
| 5 | 海通证券股份有限公司约定购回式 | 5,230.00 | 3.12% | 5,230.00 | 2.86% |
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| 证券交易专用证券账户 | |||||
| 6 | 深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户 | 4,185.00 | 2.50% | 4,185.00 | 2.29% |
| 7 | 珠海市科立泰贸易有限公司 | - | - | 2,381.50 | 1.30% |
| 8 | 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·持盈21号证券投资集合资金信托计划 | 1,882.00 | 1.12% | 1,882.00 | 1.03% |
| 9 | 厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划 | 1,850.56 | 1.10% | 1,850.56 | 1.01% |
| 10 | 杨学平 | 1,796.46 | 1.07% | 1,796.46 | 0.98% |
| 11 | 华宝信托有限责任公司－“辉煌”23号单一资金信托 | 1,717.44 | 1.02% | 1,717.44 | 0.94% |
| 12 | 华宝信托有限责任公司－“辉煌”3号单一资金信托 | 1,657.56 | 0.99% | 1,657.56 | 0.91% |
| 13 | 廖智敏 | - | - | 175.46 | 0.10% |
| 14 | 珠海市金都金属化工有限公司 | - | - | 132.62 | 0.07% |
| 15 | 其他股东 | 105,636.10 | 63.00% | 105,636.10 | 57.70% |
| 合计 | 167,669.86 | 100.00% | 183,074.22 | 100.00% |
盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为“深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”、“深圳盛屯集团有限公司－深圳盛屯集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”持有的股份10,867万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.49%，占发行后上市公司股份总额的比例为5.94%。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析钴产品作为原材料可用于制造电池产品、硬质合金、高温合金、陶瓷颜料等
产品，广泛应用于航空航天、机械制造、电气电子、化学、陶瓷等工业领域。2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要“培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业”，“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”。
本次交易前，2017年度科立鑫实现净利润9,227.98万元，具有较好的盈利能力。本次交易完成后，科立鑫成为上市公司全资子公司，上市公司将享有科立
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鑫实现的全部利润。根据林奋生承诺的2018年至2020年扣除非经常性损益后的净利润情况，未来上市公司归属于母公司股东净利润将得到提升，上市公司盈利能力将明显增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
本次交易完成前，上市公司主营业务为有色金属采选、金属产业链增值服务业务、钴材料业务；2017年，公司在刚果（金）开工建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目，项目建成达产后，将实现年产3,500吨粗制氢氧化钴，而氢氧化钴是生产四氧化三钴的主要原材料之一。因此，通过本次交易将产生良好的产业协同性，上市公司产业布局对科立鑫的业务发展起到支撑作用；科立鑫将利用其核心技术人员多年在钴行业的研发、生产经验，助力盛屯矿业钴行业产业链的迅速发展。
本次交易完成后，上市公司将实现钴行业产业链由行业上游至中游的延伸；而科立鑫子公司大余科立鑫拟开工建设的年产10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能源材料生产线项目将实现盛屯矿业在钴行业的全产业链覆盖，本次交易将促进科立鑫与上市公司的共同发展。
2、对主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
收入规模有所上升，多项财务指标明显改善，上市公司的综合竞争实力进一步提升。
具体内容详见报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（四）本次交易对上市公司每股收益 等财务指标与非财 务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
在本次交易完成后，科立鑫将成为上市公司全资子公司。上市公司目前在刚果（金）的钴金属产业布局将与科立鑫的钴金属业务产生良好的协同效应，上市公司将全力支持标的公司，促使标的公司借助上市公司良好的资源平台得到更好
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发展。
为了确保本次交易完成后上市公司对标的公司实现有效的管理，也便于给标的公司提供足够的支持，上市公司已制定对标的公司的完备的整合计划以及上市公司整体未来经营发展计划。
具体内容详见报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响分析
1、本次交易摊薄即期 回报对公司每股收益的影响本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份
购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、提高上市公司整体业绩，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
本次交易对公司每股收益的影响具体测算如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | |
| 考虑交易影响 | 不考虑交易影响 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 60,603.64 | 65,603.64 | 60,603.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.405 | 0.374 | 0.362 |
注：1、在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月非公开发行增加股本17,964.63万股；2、假定标的公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1亿元 ，并假设本次发行股份购买资产股份发行时间为2018年6月底；假定本次发行股份数为154,043,645股。
根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.374元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益0.362元/股。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
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2、摊薄公司即期收益的填补回报安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将重点发展钴材
料业务，进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，进一步提升在原产地资源供应保障能力，加强钴材料业务的发展后劲。同时，公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
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（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国
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上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（5）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人 /本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生直接持有上市公司股权比例为6.95%，通过其控制的珠海科立泰间接持有上市公司股权比例为1.30%，林奋生直接及间接持股比例合计为8.25%。林奋生为直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。因此，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，林奋生及其关系密切的家庭成员为上市公司关联自然人；林奋生控制的珠海科立泰、香港科立鑫、澳门万德，林奋生持股50%并担任执行董事的阳春物资回收以及林奋生之女林飞愿控制的广州兴利泰均为上市公司关联方。
关于本次交易对上市公司关联交易的影响的有关分析说明，具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”。
关于规范减少和避免与上市公司之间的关联交易事项，林奋生已作出明确可
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执行的承诺，具体内容参见报告书“第八节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
（六）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司新增的关联自然人或关联法人与上市公司之间不存在同业竞争。
关于本次交易对上市公司同业竞争的影响的有关分析说明，具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
（七）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响截至本报告签署日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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4、不涉及员工安置事项本次交易为收购标的公司100%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
5、交易税费的影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对公司造成重大不利影响。
五、本次交易构成关联交易
林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生直接持有上市公司股权比例为6.95%，通过其控制的珠海科立泰间接持有上市公司股权比例为1.30%，林奋生直接及间接持股比例合计为8.25%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。
因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
根据盛屯矿业及科立鑫2017年度经审计的财务数据、交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 盛屯矿业 | 标的资产 | 占比（%） | 是否构成重大资产重组 | 备注 |
| 资产总额 | 1,125,400.81 | 120,000.00 | 10.66% | 否 | 标的公司账面总资产45,229.64万元；资产净额21,605.64万元 |
| 资产净额 | 458,878.81 | 120,000.00 | 26.15% | 否 |
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| 营业收入 | 2,066,764.51 | 50,198.98 | 2.43% | 否 |
注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据（经审计）。②标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}③标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次重组前，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的
23.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，占总股本的29.67%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，盛屯矿业的总股本预计为1,830,742,227股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的21.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股，占公司股份总数的5.47%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.17%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的科立鑫100%股权，科立鑫主要从事钴产品的研发、生产及销售，本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易不存在违反有关环境保护方面法律和行政法规的情形。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
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级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，按发行股份154,043,645股计算，公司的股本将增加至1,830,742,227股，社会公众股东合计持股比例72.83%，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形截至本报告书出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作已完成。本次发
行股份购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科立鑫100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方已对此出具承诺。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的科立鑫100%股权，科立鑫经营状况良好。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
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易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性（1）关联交易本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持
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续性关联交易。
本次收购标的资产对上市公司关联方、关联交易的影响及解决措施请参见报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业与上市公司及其控制和投资的企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控制和投资的企业拆借、占用上市公司及其控制和投资的企业的资金或采取由上市公司及其控制和投资的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本企业承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制和投资的企业承担任何不正当的义务。
（2）同业竞争本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外
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的主体投资、经营与盛屯矿业及科立鑫相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次重组交易对方林奋生、珠海科立泰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除科立鑫及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人/本企业承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他名义从事与上市公司及其控制的企业存在竞争的业务；不在与上市公司及其控制的企业存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、为避免本人/本企业及本人/本企业关联方与上市公司及其控制的企业存在潜在的同业竞争，本人/本企业及本人/本企业关联方不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业目前正从事的业务相竞争的业务； 如本人 /本企业及本人/本企业关联方从任何第三方获得的任何商业机会与上市 公司及其控制的企业现有业务有竞争关系，则本人/本企业及本人/本企业关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将商业机会给予上市公司及其控制的企业，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（3）上市公司独立性本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的 承诺函》，主要承诺如下：
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本次交易完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告中证天通对盛屯矿业2017年财务报告出具了中证天通【2018】证审字第0401001号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
依据上市公司公告信息，并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，截至报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至报告书出具日，盛屯矿业拟购买的林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都合计持有的科立鑫100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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第二节 备查文件
一、备查文件目录
1、盛屯矿业第九届董事会第十一次会议决议、第十三次会议决议及第十七次会议决议；
2、盛屯矿业2018年第一次临时股东大会决议；
3、盛屯矿业独立董事签署的关于资产重组事项的事前认可意见及独立意见；
4、盛屯矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
5、国海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》；
7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
8、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》。
二、备查地点
1、投资者可在报告书（摘要）刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层电话：0592-5891697 邮箱：600711@600711.com2、指定信息披露网址:http:// www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
盛屯矿业集团股份有限公司
2018年 月 日