西安曲江文化旅游股份有限公司关于与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务
有限公司签订资产转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与全资子公司西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司（以下简称：大雁塔景区公司）签订《资产转让协议》，将大雁塔景区公司管理的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园三个运营项目相关资产剥离后转让给公司。本次交易转让价格为11,100,418.31元。
● 本次交易不属于关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
为进一步深化机构改革，将公司整体业务向精细化、纵深化推进，提高决策效率，确保景区管理水平不断提升，公司与全资子公司大雁塔景区公司签订《资产转让协议》，将大雁塔景区公司管理的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园三个运营项目相关资产剥离后转让给公司。
本次交易转让价格为11,100,418.31元。本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
1、转让方基本情况
公司名称：西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：西安市曲江新区广场东路3号
法定代表人：侯丽娜
注册资本：2000万元
成立日期：2006年1月13日股东名称：西安曲江文化旅游股份有限公司经营范围：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品、建筑材料(除木材)、五金家电、电子产品的批发零售；喷泉表演；摩天轮游艺设施的运营管理；市政工程的施工；广告的设计、制作、代理及发布；会展服务；购售电、热、冷、气、水业务；花卉的销售；土木工程、绿化养护工程、古建工程、装饰装修工程、灯光照明工程、道路建设工程、市政工程、建筑工程、花卉景观工程、雕塑工程的设计、施工；建筑劳务分包；苗木的种植（限分支）、销售；管道喷灌设备的设计、安装；建筑基础工程、土方开挖工程、地基处理工程、房屋拆除工程的施工；建筑机械及设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大雁塔景区公司主要财务数据： 单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年9月30日（未经审计） | 2017年12月31日 |
| 总 资 产 | 23,637.25 | 26,196.84 |
| 净 资 产 | 10,533.06 | 9,628.32 |
| 营业收入 | 16,743.37 | 27,415.16 |
| 净 利 润 | 1,958.38 | 40.00 |
2、受让方：本公司
三、交易标的基本情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）3300号《审计报告》，本次转让的项目资产41,116,636.95元，负债30,016,218.64元。包括大雁塔景区公司管理的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园项目债权债务、办公家具、电子设备、景观设施、机器设备、运输设备、专用设备及其他设备等资产。不包括土地、在建工程或竣工房屋。转让项目资产权属清晰。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让标的
本次转让的标的为大雁塔景区公司依法所有的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园运营项目相关资产。
（二）资产转让相关问题
1、大雁塔景区公司将其所有的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园运营项目相关资产转让给公司，转让后上述资产涉及的债权债务由公司承担。
2、转让方式：非公开协议方式转让。
3、劳动关系转移：交易双方与相关员工签订劳动关系移转的三方协议。
（三）转让价款及支付方式
1、资产转让价款
本次非公开协议转让资产的转让方大雁塔景区公司为公司全资子公司，公司为国有控股企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次资产转让以大雁塔景区公司资产负债分割情况表审计报告确认的净资产值为基础确定转让资产的价值。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）3300号《审计报告》，以2018年7月31日为基准日，分割出资产41,116,636.95元，负债30,016,218.64元。公司与大雁塔景区公司一致同意最终转让价格确定为11,100,418.31元。
2、转让价款的支付方式
资产转让价款以现金结算，支付方式由双方协商一致后确定，大雁塔景区公司应于本协议生效后配合公司完成相关《权利义务转让协议》的签署。
（四）双方的保证与承诺
1、公司承诺签署并履行本协议并不违反对其有约束力或有影响的法律、法规的限制；本协议签署生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。公司保证以其合法拥有并有权支配的资金支付转让价款。
2、大雁塔景区公司承诺签署并履行本协议并不违反对其有约束力或有影响的法律、法规的限制；本协议签署、生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务；向公司转让的资产合法有效，不存在任何可能对公司造成损害的权利瑕疵及第三方权利。
3、大雁塔景区公司保证积极配合公司办理转让标的及相关合同、人员、知识产权等交接事宜，不得以任何理由拒绝配合上述工作或签署相关法律文件。
（五）赔偿及违约责任
协议履行过程中，如任何一方违反协议约定，违约方应向守约方承担违约责任。
（六）协议的终止和解除
1、因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可以解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。
2、经双方协商一致，可书面终止或解除本协议。
（七）其他
1、本协议自双方签字盖章或直接盖章之日起成立，本协议经国资监管机构或国家出资企业批准之日起生效。
2、本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议不可分割，与本协议具有相同的法律效力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园三个运营项目并入公司，由公司曲江池遗址公园景区管理分公司运营管理，能够有效缩短管理层级，提高决策效率，确保公司景区管理水平不断提升，为游客提供更好的游览体验。
六、其他事项
本次交易完成后，原大雁塔景区公司与西安曲江新区社会事业管理服务中心签订的《遗址公园景区管理协议》及其相关协议中涉及的曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园（不含唐城墙遗址公园九区）、秦二世陵遗址公园的景区运营管理业务将由公司继续履行。对此，公司已取得曲江新区管委会的同意。
七、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、《审计报告》（希会审字[2018]3300号）。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一九年一月二日