中航资本控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一九年六月二十五日
目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知 ...... 3
议案一 关于补充中航证券2019年度新增日常关联交易预计情况的议案 ...... 9议案二 关于对全资子公司中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案 ...... 13
2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2019年6月25日（星期二）上午9：30时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：公司董事长录大恩先生会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案；2、关于对中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2019-046债券代码：155355 债券简称：19航控02
中航资本控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2019年6月25日? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月25日 9点 30分召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦30层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月25日至2019年6月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案 | √ |
| 2 | 关于对中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2019年第一次临时股东大会的会议资料将不迟于2019年6月18日（星期二）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600705 | 中航资本 | 2019/6/14 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。2、登记时间：2019年6月24日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：
3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航资本大厦41层。六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群、刘窎。电话： 010-65675367 010-65675115 传真：
010-65675161
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会
2019年6月3日
附件1：授权委托书
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报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于补充中航证券2019年日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 2 | 关于对中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一
关于补充中航证券2019年度新增日常关联
交易预计情况的议案
尊敬的各位股东：
为积极拓展公司控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）的业务范围，扩大中航证券相关业务收入，结合中航证券日常经营的具体情况和业务资质，公司拟增加2019年度日常关联交易类别。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2019年度新增日常关联交易预计情况汇报如下：
一、新增日常关联交易概述
公司的新增日常关联交易主要是指控股子公司中航证券的股票大宗交易业务，由于中航证券开展上述业务的对象是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及下属成员单位，上述业务构成日常关联交易。具体交易情况为：中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大宗交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
二、关联方情况
（一）航空工业及其下属单位
1、航空工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松成立日期：2008年11月6日统一社会信用代码：91110000710935732K经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工等产业的投资与管理；民用航空器、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000万元2、关联关系截至2018年12月31日，航空工业直接持有公司股份3,529,210,294股，占公司总股本的39.32%；航空工业及其一致行动人合计持有公司股份4,490,829,012股，占公司总股本的50.03%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
航空工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控
股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
三、预计2019年全年股票大宗交易业务新增日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 2019年预计金额 | |
| 大宗交易方式股份转让 | 年度交易额度 | 航空工业及其下属单位 | 50,000.00 |
四、关联交易的定价原则
中航证券与航空工业及下属成员单位开展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司中航证券与关联方之间开展上述关联交易，均为中航证券日常业务经营所产生的，将有助于中航证券相关业务的正常开展，并获取相应的收益。同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空工业集团有限公司及下属成员单位回避对本议案的表决。本议案已经董事会审议通过，在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见，现提交公司2019年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
2019年6月25日
议案二
关于对全资子公司中航新兴产业投资有限公司
和中航航空产业投资有限公司增资的议案
尊敬的各位股东：
中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）以货币出资方式对中航新兴产业投资有限公司（以下简称“新兴产业投资”）和中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业投资”）分别各增资9亿元人民币。2019年5月27日，中航资本第八届董事会第九次会议，审议通过《关于对全资子公司中航新兴产业投资有限公司和中航航空产业投资有限公司增资的议案》本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、增资标的基本情况
（一）中航新兴产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：中航新兴产业投资有限公司
住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：于萌
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2012年12月10日
经营范围：项目投资；投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：中航资本为新兴产业投资股东，直接持有新兴产业投资100%的股权。
主要财务指标：截至2018年底，总资产117,728.51万元，净资产100,331.21万元；报告期无营业总收入，净利润1,726.17万元。
2、增资后股权结构
中航资本拟向新兴产业投资增资9亿元人民币，本次增资完成后，新兴产业投资股权情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 中航资本 | 190,000.00 | 货币 | 100.00% |
（二）中航航空产业投资有限公司
1、基本情况
企业名称：中航航空产业投资有限公司
住所：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：录大恩
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2013年04月25日经营范围：项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：中航资本为航空产业投资股东，直接持有航空产业投资100%的股权。
主要财务指标：截至2018年底，总资产130,892.80万元，净资产120,715.12万元；报告期无营业总收入，净利润3,868.17万元。
2、增资后股权结构
中航资本拟向航空产业投资增资9亿元人民币，本次增资完成后，航空产业投资股权情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 中航资本 | 190,000.00 | 货币 | 100.00% |
二、本次增资的目的
中航资本对新兴产业投资和航空产业投资两家子公司增资，有利于做强做优产业投资平台，是配合中国航空工业集团有限公司开展国有资本投资公司试点改革、助力产融结合发展战略、落实军民融合发展战略的重要
举措。同时，也是实施中航资本构建“产业投资+综合金融”发展战略的重要落脚点和发力点。
三、本次增资对公司的影响
以新兴产业投资和航空产业投资为基础的产业投资平台将通过投资融资、产业培育和资本运作，发挥投资引导作用，形成鲜明的经营特色和差异化优势，致力于成为一流的央企产业投资平台，为中航资本创造长期稳定的业绩来源。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
2019年6月25日