*ST工新关于上海证券交易所对公司2018年年度报告问询函回复的公告

证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2019-059

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告问询函

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高新”）于2019年5月10日收到上海证券交易所（ 以下简称“上交所”）下发的《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0633号，以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门对《问询函》所涉问题进行认真核查落实，现将相关问题回复如下：

一、关于重大资产重组标的情况

1、汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）为公司2016年重大资产重组置入的全资子公司。汉柏科技在2016年、2017年完成业绩承诺后，2018年度营业收入大额为负且巨额亏损，扣非后归母净利润为-22.82亿元，三年业绩承诺累计实现数为-16.90亿元。请公司补充披露：（1）汉柏科技近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、研发支出等；（2）结合汉柏科技近三年财务报表项目变动情况，详细分析2018年巨额亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现巨大反差的原因；（3）汉柏科技近三年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否存在关联关系，如三年内主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）汉柏科技近三年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情

况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况；（5）前期评估定价的合理性、审慎性及依据，公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、勤勉履职及依据；（6）业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿。

（一）公司回复：

（1）汉柏科技近三年财务数据及前期盈利预测情况：(金额单位：元）

项目

项目	2016年
	预测数据	实际数据	差异额
总资产	----	2,611,818,204.75	----
净资产	----	1,721,351,173.88	----
营业收入	1,342,897,000.00	1,719,490,179.97	376,593,179.97
营业成本	788,499,550.00	1,199,521,442.99	411,021,892.99
销售费用	80,548,000.00	50,148,105.92	-30,399,894.08
管理费用	171,076,000.00	55,618,863.89	-44,343,623.84
研发费用		71,113,512.27
财务费用	39,060,000.00	28,356,343.68	-10,703,656.32
净利润	231,000,000.00	271,990,207.03	40,990,207.03
扣非后净利润	231,000,000.00	257,935,847.34	26,935,847.34
经营活动产生的现金流量净值	----	-33,149,142.86	----
投资活动产生的现金流量净额	----	-224,157,688.29	----
筹资活动产生的现金流量净额	----	359,764,259.22	----
研发支出	----	71,113,512.27	----

备注：上表基于汉柏科技历史成本计量模式下核算数据，2016年9-12月纳入工大高新合并范围。

项目	2017年
	预测数据	实际数据	差异额
总资产	----	4,442,882,954.96	----
净资产	----	2,294,254,551.82	----
营业收入	1,568,899,000.00	2,357,277,177.30	788,378,177.30
营业成本	924,613,600.00	1,673,309,638.42	748,696,038.42
销售费用	90,697,500.00	58,906,075.95	-31,791,424.05
管理费用	196,112,000.00	48,341,851.20	-72,693,415.36
研发费用		75,076,733.44
财务费用	38,500,000.00	88,212,329.07	49,712,329.07
净利润	278,000,000.00	328,743,796.95	50,743,796.95
扣非后净利润	278,000,000.00	324,195,690.52	46,195,690.52
经营活动产生的现金流量净值	----	-568,875,984.63	----

投资活动产生的现金

流量净额

投资活动产生的现金流量净额	----	-784,288,802.66	----
筹资活动产生的现金流量净额	----	1,195,844,574.28	----
研发支出	----	75,076,733.44	----

备注：上表基于汉柏科技历史成本计量模式下核算数据。

项目	2018年
	预测数据	实际数据	差异额
总资产	----	2,330,739,093.17	----
净资产	----	-22,469,831.18	----
营业收入	1,783,333,450.00	-522,554,290.60	-2,305,887,740.60
营业成本	1,064,187,391.50	-313,675,211.59	-1,377,862,603.09
销售费用	97,692,025.00	17,085,009.37	-80,607,015.63
管理费用	206,999,000.00	78,599,297.01	-83,112,103.09
研发费用		45,287,599.90
财务费用	36,080,000.00	187,751,211.90	151,671,211.90
净利润	331,000,000.00	-2,376,847,166.12	-2,707,847,166.12
扣非后净利润	331,000,000.00	-2,282,055,961.11	-2,613,055,961.11
经营活动产生的现金流量净值	----	-108,074,808.86	----
投资活动产生的现金流量净额	----	-341,359.40	----
筹资活动产生的现金流量净额	----	89,508,463.14	----
研发支出	----	45,287,599.90	----

备注：上表基于汉柏科技历史成本计量模式下核算数据。

（2）汉柏科技近三年财务报表相关项目变动情况：(金额单位：元）

项目	2016年	2017年	2018年	2016年较2015年变动	2017年较2016年变动	2018年较2017年变动
总资产	2,611,818,204.75	4,442,882,954.96	2,330,739,093.17	35.79%	70.11%	-47.54%
净资产	1,721,351,173.88	2,294,254,551.82	-22,469,831.18	24.68%	33.28%	-100.98%
营业收入	1,719,490,179.97	2,357,277,177.30	-522,554,290.60	38.01%	37.09%	-122.17%
营业成本	1,199,521,442.99	1,673,309,638.42	-313,675,211.59	48.89%	39.50%	-118.75%
销售费用	50,148,105.92	58,906,075.95	17,085,009.37	-16.05%	17.46%	-71.00%
管理费用	55,618,863.89	48,341,851.20	78,599,297.01	-11.29%	-13.08%	62.59%
研发费用	71,113,512.27	75,076,733.44	45,287,599.90	15.35%	5.57%	-39.68%
财务费用	28,356,343.68	88,212,329.07	187,751,211.90	-30.83%	211.08%	112.84%
资产减值损失	14,773,343.06	35,574,969.37	1,726,573,450.91	300.55%	140.81%	4753.34%
净利润	271,990,207.03	328,743,796.95	-2,376,847,166.12	29.58%	20.87%	-823.01%

扣非后净利润

扣非后净利润	257,935,847.34	324,195,690.52	-2,282,055,961.11	25.32%	25.69%	-803.91%
预计负债（营业外支出）			107,237,721.01
经营活动产生的现金流量净值	-33,149,142.86	-568,875,984.63	-108,074,808.86	-105.20%	-1616.11%	81.00%
投资活动产生的现金流量净额	-224,157,688.29	-784,288,802.66	-341,359.40	-274.62%	-249.88%	99.96%
筹资活动产生的现金流量净额	359,764,259.22	1,195,844,574.28	89,508,463.14	166.63%	232.40%	-92.52%

亏损原因说明：

2016年、2017年汉柏科技净利润稳中有升，完成了业绩承诺，2018年出现巨额亏损主要原因如下：

汉柏科技属于一家轻资产的高新技术企业，可用来抵押借款的资产较少，汉柏科技主要是通过公司与其他机构提供担保进行借款，融资难度较大。在销售回款方面，因与汉柏科技合作的客户基本为央企和大型上市公司，由于信用较好同时汉柏科技为保持长期合作关系，销售回款账期较长（一般为180天）；在采购及付款方面，因汉柏科技产品为深度定制化产品，生产周期较长，通常需要较高比例的预付账款（通常为100%预付）。基于上述原因，近年来，汉柏科技现金流处于较紧状态。

2018年2月，公开市场出现多条负面信息。因2017 年 5 月 26 日，哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”)、工大高新、张大成先生向吴成文借款人民币1 亿元整。款项直接支付给工大集团，借款逾期，吴成文向杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）申请财产保全，杭州中院于2018年 1 月 26 日冻结公司持有的汉柏科技 100%的股份；2018年2月10日公司发布“关于控股股东部分股份被冻结”的公告（公告编号：2018-009），披露了公司于 2017 年 7 月 26 日向重庆宗申资本管理有限公司（以下简称“重庆宗申”）借入人民币 20,000 万元款项，哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称

“工大高总”）为借款提供保证担保，因逾期导致工大高总持有公司的35,515,593 股股份被冻结；2018年2月14日公司发布《关于收到上海证券交易所<关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司相关信息披露事项的问询函>的公告》（公告编号：2018-016），披露上交所要求公司全面自查等事项。

汉柏科技2017年11月29日向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“深圳中小担”）借款1亿元，期限1年，工大高新提供担保。2018年2月27日，深圳中小担以上述事件已经严重危及其公司贷款安全为由，要求汉柏科技务必于2018年3月5日前，提前清偿不少于人民币2,000万元的贷款本金，并落实有效还款计划，余款在2018年3月20日前清偿完毕。2018年3月9日，深圳中小担宣布此笔贷款于2018年3月16日提前到期，要求全额一次性清偿，2018年3月底深圳中小担对汉柏科技及公司等提起诉讼，深圳市中级人民法院于4月采取了财产保全措施，冻结汉柏科技包括基本账户在内的23个银行账户等（公告编号：2018-035、2018-087）。最终造成汉柏科技客户无法回款，正常生产经营款项支付受限。

汉柏科技其它债权人多为国有银行及担保公司，继深圳中小担发起提前还贷诉讼后，债权人陆续发起还款通知，并提起诉讼，法院依法查封汉柏科技资产、冻结银行账户。由于欠薪，2018年5月出现了员工集体劳动仲裁事件，汉柏科技的信用危机引发系列连锁反应。同时因客户主要是央企和大型上市公司，对汉柏科技及公司信用基础很重视，又因对汉柏科技未来业务是否可持续存在疑虑，基本处于观望状态，拒付到期货款，汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。另外伴随市场负面信息不断扩大，汉柏科技融资中断，回款受阻，员工情绪不稳。2018年4月无力支付员工工资，竞争对手乘机高薪挖人，造成员工短时间内大批量离职，5月初剩余十几名核心员工。2018年5月，汉柏科技无力支付办公场所租金，至此汉柏科技已失去办公场所、基础员工，各种法律诉讼以及劳动仲裁导致汉柏科技存货、房产土地被查封，所有银行账户被冻结，经营陷入停滞状态。

汉柏科技已销产品全部绑定后续安装运维，客户不断要求汉柏科技给出正常运营时间说明，并拒绝支付货款。自2018年5月，汉柏科技无力安排客户已购传统网络通信设备相关后续安装维护工作，客户不断发函要求尽快解决设备维修升级问题，但迫于汉柏科技员工大量流失，实际已丧失售后维护能力，最终客户

中国教学仪器设备有限公司（以下简称“中教仪”）对汉柏科技提起退货诉讼，2018年10月30日法院判决解除中教仪与汉柏科技签订的4份《销售合同》，中教仪退回《货物签收单》项下货物。中教仪因此不再对汉柏科技付款。其它客户沟通后纷纷效仿，至此，汉柏科技传统网络设备业务进入诉讼以及和解退货阶段。2018年9月，公司陆续派入高管人员支持汉柏科技扭转现状，并在2019年1月份重新招聘了40多名人脸识别业务相关技术及市场人员，开始了逐步恢复业务阶段。

汉柏科技因无法继续提供传统业务售后服务，导致客户拒付货款并要求退货，传统业务全面停滞。汉柏科技董事会根据实际情况，做出放弃传统业务决定。因传统业务全面停滞导致本期发生大额退货以及相关资产计提约17.27亿元大额减值准备。计提依据为北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）出具的中科华评报字【2019】第034号报告。

汉柏科技2018年净利润-23.77亿元，影响利润的具体原因如下：

1、营业收入下降：2018年营业收入-5.23亿元，较2017年23.57亿元下降

28.8亿元。具体原因如上描述，2018年由于汉柏科技丧失维持传统业务能力，本年度不仅没有新增传统业务产品销售，而且以前年度传统业务产品也遭到客户退货。

2、资产减值损失增加：2018年资产减值损失17.27亿元，较2017年0.36亿元增加16.91亿元。具体原因如上描述，2018年放弃传统业务，导致传统业务形成的存货、应收账款、预付账款以及无形资产出现了大幅减值。

3、财务费用增加：财务费用主要是汉柏科技向各机构借款利息，2018年财务费用1.88亿元，较2017年0.88亿元增加了1亿元。主要原因是2018年汉柏科技向机构借款出现逾期，按照合同约定，计提了相应逾期利息导致。

4、预计负债增加：2014年由于汉柏科技为法定代表人彭海帆向薄超借款1亿元提供担保，2018年汉柏科技判断法定代表人偿债能力出现问题，计提了1.07亿元预计负债导致。

现金流变动说明：

汉柏科技经营性现金流量持续为负主要由于物料采购基本都是90-100%预

付模式，同时销售回款有一定账期导致；2017年、2018年现金流变动情况详见5（2）。

投资活动现金流持续为负主要是汉柏科技建设云计算数据中心资金投入，另外有零星办公电脑采购支出，汉柏科技云计算数据中心从2016年开始投入，2016年支出2.24亿元；2017年随着施工进度，投入进入增长阶段，预定项目配套专用设备等支出7.8亿元；2018年该项目被迫停工，当年基本没有再发生投资支出；

筹资活动现金流变动主要由于2017年云计算数据中心建设投入7.2亿元，另外按照销售计划增加备货支出导致对外借款增加，2018年由于融资受阻，借款金额减少。

（3）主要客户销售及回款情况：

（金额单位：元）

单位名称

单位名称	2016年
	销售收入	收入占比	回款额	应收账款	是否关联
普天信息技术有限公司	487,651,253.30	28.36%	754,805,885.36	462,062,247.60	否
Eternal International (HK) Limited	426,565,495.41	24.81%	255,361,806.05	171,203,689.36	否
中国教学仪器设备有限公司	408,269,979.48	23.74%	397,018,979.99	193,532,348.00	否
ELKO Grupa AS	133,202,558.43	7.75%	31,080,479.92	102,154,620.51	否
支付宝(中国)网络技术有限公司	57,178,079.23	3.33%	94,399,505.05	7,841,200.00	否
合计	1,512,867,365.85	87.98%	1,532,666,656.37	936,794,105.47

单位名称	2017年
	销售收入	收入占比	回款额	应收账款	是否关联
中国教学仪器设备有限公司	590,105,511.05	25.03%	598,024,444.92	285,931,351.00	否
普天信息技术有限公司	569,801,476.43	24.17%	641,303,642.42	487,426,332.60	否
Eternal International	477,472,040.72	20.26%	238,725,223.30	409,950,506.78	否

(HK) Limited

(HK) Limited
支付宝(中国)网络技术有限公司	470,124,250.31	19.94%	557,518,332.18	368,240.68	否
ELKO Grupa AS	94,512,311.20	4.01%	89,364,378.49	107,279,358.11	否
海贸云商信息科技有限公司	71,962,812.31	3.05%	0.00	84,196,490.40	否
合计	2,273,978,402.02	96.47%	2,124,936,021.31	1,375,152,279.57

单位名称	2018年
	销售收入	收入占比	回款额	应收账款	是否关联
海贸云商信息科技有限公司	48,321,174.35	---	0.00	140,732,264.40	否
支付宝(中国)网络技术有限公司	9,204,761.95	---	11,137,812.16	0	否
普天信息技术有限公司	9,062,137.44	---	184,626,744.23	313,402,289.17	否
中国教学仪器设备有限公司	-75,683,342.75	---	195,207,740.00	2,174,100.00	否
ELKO Grupa AS	-112,830,563.40	---	0	0	否
Eternal International (HK) Limited	-430,591,704.89	---	0	0	否
合计	-552,517,537.30	---	390,972,296.39	456,308,653.57

汉柏科技近三年合作的客户基本稳定，其中：支付宝（中国）网络技术有限公司是直销客户，其他为代理客户，2017年随着市场拓展，新增加海贸云商信息科技有限公司。2016年、2017年销售额稳定增长，2018年销售额出现大幅下降，主要原因见第1题（2）所述，汉柏科技2018年受到市场公开负面信息影响，融资受阻，资金紧张，各类诉讼导致账户、资产被法院查封，大量员工离职，由于信用危机引起的系列连锁反应，使得汉柏科技经营陷入恶性循环状态，长时间未能得到缓解，最终造成汉柏科技丧失了产品售后及软件升级服务能力，正常的销售无法实现，原销售的产品遭到客户大批量退货，故此2018年销售额大幅下降。

（4）应收账款及坏账计提情况：（金额单位：元）

应收账款账龄	2016年
	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）

1年以内

1年以内	956,023,272.61	99.74	47,801,163.65	5
1－2年	410,546.48	0.04	41,054.65	10
2－3年	1,549,439.68	0.16	309,887.94	20
5年以上	523,723.00	0.05	523,723.00	100
合计	958,506,981.77	100.00	48,675,829.24	5.08

应收账款账龄	2017年
	账面余额			坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内	1,371,007,691.57	98.05		68,550,384.60	5
1－2年	26,707,706.75	1.91		2,670,770.68	10
2－3年	1,895.48	0.00		379.1	20
3－4年	550,439.68	0.04		275,219.84	50
合计	1,398,267,733.48	100.00		71,496,754.22	5.11
应收账款账龄	2018年
	账面余额			坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
1年以内	33,752,189.90	6.87		1,687,609.50	5
1－2年	457,216,518.07	93.12		376,554,878.45	82.36
2－3年	53,654.00	0.01		10,730.80	20
合计	491,022,361.97	100.00		378,253,218.75	77.03

重要客户应收账款余额、坏账准备及账龄：（金额单位：元）

单位名称	2016年
	余额	坏账准备	账龄
普天信息技术有限公司	462,062,247.60	23,103,112.38	1年以内
中国教学仪器设备有限公司	193,532,348.00	9,676,617.40	1年以内
Eternal International (HK) Limited	171,203,689.36	8,560,184.47	1年以内
ELKO Grupa AS	102,154,620.51	5,107,731.03	1年以内
支付宝(中国)网络技术有限公司	7,841,200.00	392,060.00	1年以内
合计	936,794,105.47	46,839,705.27

单位名称	2017年
	余额	坏账准备	账龄
普天信息技术有限公司	487,426,332.60	24,371,316.63	1年以内
Eternal International (HK) Limited	409,950,506.78	20,497,525.34	1年以内
中国教学仪器设备有限公司	285,931,351.00	14,296,567.55	1年以内
ELKO Grupa AS	87,218,629.22	4,360,931.46	1年以内
	20,060,728.89	2,006,072.89	1-2年
海贸云商信息科技有限公司	84,196,490.40	4,209,824.52	1年以内

支付宝(中国)网络技术有限公司

支付宝(中国)网络技术有限公司	368,240.68	18,412.03	1年以内
合计	1,375,152,279.57	69,760,650.42

单位名称	2018年
	余额	坏账准备	账龄
普天信息技术有限公司	302,881,398.37	234,988,373.06	1-2年
	10,520,890.80	526,044.54	1年以内
海贸云商信息科技有限公司	84,196,490.40	84,196,490.40	1-2年
	56,535,774.00	56,535,774.00	1年以内
中国教学仪器设备有限公司	2,174,100.00	108,705.00	1年以内
Eternal International (HK) Limited	0.00	0.00
ELKO Grupa AS	0.00	0.00
支付宝(中国)网络技术有限公司	0.00	0.00
合计	456,308,653.57	376,355,387.00

（5）重组标的汉柏科技资产评估情况

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构中科华采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并出具了北京中科华资产评估有限公司评报字[2015]第 023号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。根据评估报告，汉柏科技100%股权的评估值为 252,259.80 万元，2014 年12 月 31 日经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 103,026.68 万元，交易标的评估值较账面价值增加 149,233.12 万元，评估增值率约为 144.84%，上述评估报告已经中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）备案。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的汉柏科技100%股权的交易价格为 250,000 万元。鉴于前次评估报告的有效期届满，公司委托中科华对汉柏科技100%股权以2015 年 6 月 30 日为基准日进行了加期评估并出具了中科华评报[2015]第161 号《资产评估报告》，采取资产基础法和收益法对交易标的汉柏科技100%股权进行了评估并最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据《加期评估报告》，汉柏科技100%股权截至评估基准日 2015 年 6 月30 日的评估值为 255,253.20 万元，经审计的汉柏科技母公司报表净资产账面价值为 107,615.86 万元，交易标的评估值较账面价值增加 147,637.34 万元，评估增值率约为 137.19%，该评估报告已经工信部备案。经交易各方协商确认，

本次重大资产重组涉及的标的资产定价继续按公司 2014 年年度股东大会审议通过的具体方案执行，保持不变。

上述评估结论是中科华根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际情况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法、收益法进行评估计算评估值，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。在评估过程中，中科华的评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

中科华持有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，同时持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

为了促进公司的产业结构调整和升级转型，提高公司的盈利能力，公司筹划本次重大资产重组事宜并收购汉柏科技。

在筹划和调研该交易事项过程中，公司聘请专业中介机构配合公司对汉柏科技公司财务报表的真实性核查、对其资产进行评估、开展尽职调查、编制重大资产重组预案（报告书）、编制和签署协议等工作。公司大股东及公司相关人员与汉柏科技、中介机构充分沟通，公司与交易对方就相关事项进行谈判等。本次交易价格以评估结果为依据协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2016年1月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。如果汉柏科技未完成业绩，彭海帆、工大高总将按照协议补偿。彭海帆需以其通过重大资产重组认购的103,068,783股股份，工大高总需以其通过持有汉柏科技股份认购的33,057,742股股份向公司进行补偿。公司将以人民币1.00元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份，并依法予以注销。同时，因彭海帆股份认购股份不足以补偿的部分，以现金形式补偿。

公司董事会依据《重大资产管理办法》及其他有关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，对重大资产重组进展情况及时履行董事会、股东大会审

议程序，及时履行信息披露义务，召开投资者说明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。公司第七届董事会第八次会议逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。2016年3月10日、3月15日，中华人民共和国财政部、工信部分别批准本次交易。

以上说明，公司董事会虽然聘请专业机构、严格履行决策程序、充分调研评估该交易事项，但由于董事会可用的调研评估方法有限，公司董事会对未来经营的风险和不确定性无法做到完全预测，因此公司与业绩承诺方彭海帆、工大高总签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。目前，由于承诺方持有公司股份被质押或冻结状态，并且承诺方彭海帆没有能力进行足额现金补偿，承诺方的业绩承诺补偿事项存在无法实施的风险。

（6）业绩承诺方具体补偿安排，是否能够按期足额进行业绩补偿

根据公司与彭海帆、工大高总签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，汉柏科技2016年、2017年、2018年业绩承诺为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润不低于23,100万元，27,800万元，33,100万元。如果承诺方需要进行股份补偿，公司应召开股东大会审议通过股份回购注销方案并在2个月内办理完毕股份注销的事宜。如果承诺方彭海帆需要现金补偿，公司应召开股东大会审议通过彭海帆以现金方式支付补偿的方案并在收到甲方书面通知之日起30个工作日将应补偿的现金一次性支付至公司指定银行账户。

汉柏科技2016年、2017年、2018年业绩实际完成情况分别为25,793.59万元、32,419.57万元、-228,205.59万元。汉柏科技2016年、2017年完成了业绩承诺，2018年度未完成业绩承诺。由于汉柏科技2018年未完成业绩承诺，公司根据协议进行补偿测算，彭海帆需以其通过重大资产重组认购的103,068,783股股份，占公司总股本的9.96% ；工大高总持有公司177,808,231股，占公司总股本的17.18%，其需要通过持有汉柏科技股份认购的上市公司33,057,742股股份（占公司总股本3.19%）向上市公司进行补偿。公司将以人民币1.00元总价向彭海帆、工大高总定向回购其当年应补偿的股份并予以注销。同时，因彭海帆股份不足以补偿，尚需现金补偿约63.31亿元。（此事项公司经过第八届董事会第三十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过回购注销方案

和现金方式支付补偿的方案）2019年5月20日公司2018年度股东大会授权董事会全权办理补偿方实施相关事宜。公司已经向承诺方彭海帆和工大高总发函，说明补偿事宜。

截至目前,业绩承诺方彭海帆因个人融资需求将持有公司股票103,068,783股全部质押；同时彭海帆为汉柏科技融资提供担保以及个人借款未能及时偿还，涉及较多诉讼，所持公司股份处于轮候冻结状态且已被列为失信人；2018年12月，彭海帆部分个人房产已经被拍卖。因彭海帆持有公司股票全部处于质押和冻结状态，公司无法向彭海帆定向回购其股份并注销，彭海帆亦没有能力补偿现金部分，不能按照协议约定按期足额业绩补偿。同时，从目前状况判断，由于上述原因，后续能否业绩补偿也存在重大不确定性。

业绩承诺方工大高总因涉及较多诉讼，其持有公司可用于补偿的股份处于轮候冻结状态，已被列为失信人。截止目前，公司无法依据协议约定，定向回购其当年应补偿的股份和注销，工大高总不能按期足额业绩补偿。同时，从目前状况判断，由于上述原因，后续能否业绩补偿存在重大不确定性。

公司将努力采取措施向承诺方彭海帆、工大高总追偿，但由于上述原因，追偿结果仍存在重大不确定性。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合2016年、2017年、2018年审计工作底稿，我们在对汉柏科技2018年度财务报表审计过程中，对公司2018年出现巨额亏损情况进行了充分关注，了解分析了汉柏科技2018年与盈利预测及以前年度出现巨大反差的原因，分析并复核应收账款大额计提坏账准备和汉柏科技出现巨额亏损的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：

了解、分析和评价汉柏科技关于销售收入确认、资产减值损失计提相关内部控制设计及运行的有效性；获取汉柏科技三年内主要客户销售及回款明细表，抽取并检查销售合同，验收单，发票，收款凭证等基础资料；针对汉柏科技部分重要客户进行现场访谈，询问客户经营情况，是否与汉柏科技存在关联方关系，函证当期销售金额及应收、预收账款期末金额；检查单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的有关坏账准备的合理性，检查退货和解协议的主要

条款，向汉柏科技管理层了解关于和解退货的情况，分析导致汉柏科技出现巨额亏损的合理性。我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

2、年报披露，报告期内，汉柏科技营业收入为-5.23亿元，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计7.54亿元。除退货外，本期应收账款坏账准备高达3.90亿元，其中普天信息技术有限公司和海贸云商信息科技有限公司（以下简称普天信息和海贸云商）的坏账准备合计3.76亿元。请公司说明：（1）汉柏科技各项业务的业务模式，收入确认政策和时点；（2）发生大额退货的原因，涉及交易发生年度，相关收入确认情况，以前年度退货估计的合理性，是否存在不满足收入确认条件的情形；（3）是否存在已确认收入的退货风险，退货对公司历年业绩的影响；（4）针对普天信息和海贸云商的大额坏账准备，详细说明交易背景、具体交易情况、大额计提坏账准备的原因和合理性；（5）结合大额退货和大额坏账，说明汉柏科技前期业绩是否存在前期重大会计差错调整的问题。

（一）公司回复：

（1）公司业务模式及销售收入确认政策时点

汉柏科技成立于2009年，注册地天津滨海高新区。主要从事基础网络设备、网络安全设备、云计算融合系统组件设备、人脸识别设备的研发、生产、销售的高新技术企业。汉柏科技收入主要来源于传统业务收入，人脸识别业务尚未形成良好收益。

A、公司主要业务模式：

①生产模式

网络安全产品和基础网络产品的生产主要通过代工厂加工方式，委托代工厂商生产自己设计、开发的定制化硬件载体，预装软件并进行软硬件一体化测试的方式。

云计算融合系统及组件的生产主要通过采购服务器、存储、机柜等部件后自行组装、部分产品预装软件并进行软硬件一体化测试的方式。

人脸识别产品自行开发代码、自行设计产品，委托代工厂完成生产组装。上述生产由制造中心下属的制造物流部执行，主要通过代工方式或软件灌装方式生产，不存在固定产能。

②采购模式

汉柏科技的采购对象主要为生产传统业务产品及人脸识别产品所需的交换机、安全网关、服务器、存储、机柜、摄像头、闸机、显示屏、CPU等相关硬件设备。商务部根据客户具体需求数量、战略备货计划明确产品或设备的型号，然后由制造中心下属采购部门执行采购。基础网络、网络安全、云计算产品硬件设备作为汉柏科技产品的载体，其生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场。汉柏科技选择与包括广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等在内的国内外知名制造厂商合作，采用代工方式生产上述硬件载体，上述代工厂指定其代理商，包括：Amerx Holdings Limited、DJ29 Limited、HK Timee Co., Limited、Phonet Solution Limited，向汉柏科技交付产品，汉柏科技与其代理商签订采购合同。人脸识别产品原材料是由汉柏科技直接与国内供应商进行采购，原材料发往代工厂（目前合作的代工厂中国长城科技集团股份有限公司），委托代工厂按汉柏科技设计方案进行制造。

除上述硬件设备外，汉柏科技尚需采购少量配件和辅料，此类产品主要通过询价、议价、比价等市场化方式进行采购。汉柏科技优先选择合作时间长、业务规模较大的厂商，如客户有明确要求，则按照客户要求进行指定采购。

为了解决销售的波动、满足加急订单及战略备货需求，汉柏科技所有主打产品会提前采购并预留部分产品的库存。

③销售模式

汉柏科技的产品以经销模式为主，直销模式为辅。

汉柏科技所处的信息安全、基础网络、云计算领域市场技术更新较快，不同行业用户的需求差异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，对厂商的技术支持和服务水平要求较高。主要终端用户遍及政府、运营商、广电、交

通、公安、社保、教育、金融、医疗等各个行业及各类企业用户。为了不断满足用户的需要和变化，针对不同的目标市场、客户采取了不同的销售模式。针对运营商、教育、航天等市场格局相对固定、变化较小的行业，汉柏科技主要采取与行业内知名系统集成商合作的经销模式。此外，汉柏科技部分产品还会通过分销商实现对外销售。针对特定地区或市场格局尚未固定的行业，以及比较复杂、客户要求厂商直接参与或含有较多服务内容的项目，汉柏科技主要采取向最终用户直接销售的直销模式。

汉柏科技所处的人脸识别领域，由于属于新型市场，目前处于市场推广期，汉柏科技采用经销与直销结合模式销售，通过经销商的渠道以及汉柏科技自身的销售团队在稳步推动市场。危机发生前，汉柏科技在全国设立了33个销售办事处。根据涉及不同领域的产品，汉柏科技设有技术中心，技术中心的人员对产品进行售前和售后支持，汉柏科技之前建立了市场、销售和服务三位一体的销售及客户服务体系，保证能够及时了解和把握客户的需求，开发有针对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。

④销售结算模式

汉柏科技的销售结算模式根据客户类型和合作程度而有所不同，主要分为以下三种：

1、针对系统集成商及大型分销商类客户，通常为发货后一定期限内收款。汉柏科技的此类客户大多为行业内知名企业，双方合作时间较长，客户信用状况较好，其信用期限按合同约定一般为180日左右。

2、针对直销客户，其项目的实施一般分为到货、初验、终验、质保等阶段，因项目周期较长，汉柏科技根据行业惯例给予其一定的信用账款，通常先预收部分货款，剩余货款根据合同约定按阶段收取。

3、针对中小客户，汉柏科技通常预收部分或全部货款后发货。

汉柏科技的收款主要采用银行转账或银行承兑汇票的方式。

⑤采购结算模式

汉柏科技的采购结算方式根据供应商合作程度和产品的供求状况而有所不

同，部分采购需预付一定比例的货款，部分采购为到货后一定期限内付款。汉柏科技传统产品采购主要通过海外采购，由于货期较长，采购物料定制化程度较高，采用90%-100%预付款的模式，付款后3-6个月交货；汉柏科技人脸识别物料采购，一般采用50%预付款模式，付款后按照订单约定时间交货，一般3个月之内交货；部分国内通用件物料采购，一般采用货到后30天-60天账期的模式。B、公司销售收入确认政策时点：

汉柏科技销售商品收入确认时间的具体判断标准为汉柏科技产品已交付并经直接签署合同客户验收合格，与直接签订合同客户按订货单核对无误，并经直接与汉柏科技签订合同的客户确认同意后确认收入实现。

（2）2018年汉柏科技客户退货情况：（金额单位：元）

单位名称

单位名称	确认收入金额	应收账款金额	客户类型	确认收入时间
Eternal International (HK) Limited	430,591,704.89	430,591,704.89	经销商	2017年5月-12月
中国教学仪器设备有限公司	42,134,731.63	49,297,636.00	经销商	2017年9月
	152,581,340.17	178,520,168.00		2018年1-2月
ELKO Grupa AS	112,830,563.40	112,680,923.54	经销商	2017年1-6月
Asia Components Distribution Pte Ltd.,	16,050,169.71	16,050,169.71	经销商	2017年12月
合计	754,188,509.80	787,140,602.14

交易背景及交易内容：Eternal International (HK) Limited是汉柏科技传统业务产品在香港地区的代理经销商，该公司是上市公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司设立在香港的全资子公司，与汉柏科技2014年开始合作，以往年度没有退货行为，ELKO Grupa AS公司1993年成立，该公司是东欧最大的IT产品批发商，与汉柏科技2016年开始合作，以往年度没有退货行为，是汉柏科技在东欧地区的代理商。

2018年，上述客户由于汉柏科技无法为销售的产品提供售后服务及软件升级，被迫放弃传统业务，客户拒绝支付所欠货款，最终汉柏科技与该客户协商于2019年4月退回了所欠货款对应的货物。

Asia Components Distribution Pte Ltd.,是汉柏科技传统业务产品在新加坡地区的代理经销商，与汉柏科技2017年开始合作。2018年由于汉柏科技无法为销售的产品提供售后服务及软件升级，被迫放弃传统业务，客户拒绝支付所欠

货款，最终汉柏科技与该客户协商于2019年4月退回了所欠货款对应的货物。中国教学仪器设备有限公司是汉柏科技传统业务产品中国大陆地区代理经销商，与汉柏科技2012年开始合作，以往年度没有退货行为，2018年汉柏科技无法为销售的产品提供售后服务及软件升级，被迫放弃传统业务，后客户通过法律诉讼途径申请退货，2018年10月法院判决退货。

汉柏科技发生大额退货的原因主要为：自2018年开始，由于多种因素影响出现债务逾期，公开市场负面信息促使部分金融机构对汉柏科技授信缩紧，后续贷款业务受阻。因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职、拖欠税款无法正常开具发票，最终办公场所被查封，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，直接导致客户拒付货款并要求退货，其中：中教仪于2018年向法院提起诉讼，法院于2018年10月30日作出判决，解除中教仪与汉柏科技双方签订的四份《销售合同》，合同金额19,164.63万元，中教仪退回货物。最终使企业陷入信用危机和经营困局。汉柏科技在此期间与客户做了大量的沟通工作，希望得到客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终未能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，使得汉柏科技丧失了维系传统业务的能力。汉柏科技根据实际情况，考虑到汉柏科技未来发展，如果继续维持传统业务（深度定制化网络产品、安全产品、云计算融合系统产品）需要重新搭建庞大的研发、售后团队，同时需要修复目前已经受影响的市场，难度非常大，同时存在极大的不确定性，鉴于目前情况，汉柏科技已不具备传统业务运营能力，无法提供所销售产品的技术支持及售后服务。2019年4月13日，经汉柏科技第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司针对销售退货事项与客户签订和解协议的议案》。汉柏科技所退产品目前只涉及到未结算货款的产品，主要销售时间为2017年度、2018年度，确认收入金额分别为60,161万元、15,258万元。汉柏科技以往年度销售、回款业务均能按合同执行，收入确认按会计准则及相关规定执行，不存在不满足收入确认条件的情形，应收账款坏账计提按汉柏科技会计政策执行，历史上未出现大额退货情况，因此未对退货进行预估操作，2018年属于受多种

因素叠加影响导致的汉柏科技无法为销售的产品提供必要服务造成。

（3）已确认收入目前尚存在退货风险的客户有普天信息技术有限公司（以下简称“普天信息”），可能退货金额27,689万元;海贸云商信息科技有限公司（以下简称“海贸云商”），可能退货金额14,073万元。以上涉及到的收入为2017年度、2018年度确认，确认收入均按照企业会计准则及相关规定执行，2018年由于汉柏科技传统网络通讯设备丧失提供售后及软件升级服务能力，可能导致的未来退货，对历史业绩不造成影响。

（4）普天信息、海贸云商2018年计提坏账准备分别为：23,551万元、14,073万元。具体计提情况如下：（金额单位：元）

项目

项目	应收账款金额	坏账准备金额	坏账比例	计提依据
海贸云商信息科技有限公司	140,732,264.40	140,732,264.40	100.00%	根据客户回函全额计提
普天信息技术有限公司	313,402,289.17	235,514,417.60	75.15%	参考其他家客户退货评估结果，采用评估综合折价率加账龄分析法进行个别认定
合计	454,134,553.57	376,246,682.00	82.85%

交易背景及交易内容：普天信息与海贸云商为汉柏科技的主要客户，销售产品主要是汉柏科技传统的网络基础设备、网络安全设备、云计算设备等。2017年汉柏科技对普天信息的销售收入为56,980.15万元，回款额64,130.36万元，2018年销售收入906.21万元，回款额18,462.67万元；2017年汉柏科技对海贸云商的销售收入7,196.28万元，2018年销售收入4,832.12万元。

计提大额坏账的主要原因为：2018年由于受到公开市场负面信息影响，汉柏科技融资受阻，资金危机，员工大量离职，诉讼查封账户、资产，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户拒付所欠货款。汉柏科技与客户进行了大量沟通工作，以寻求解决方案，未得到客户认可，参照其他客户如中教仪等出现的退货情形，以及与相应客户多次沟通结果判断，普天信息、海贸云商货款出现坏账的可能性较大，结合资产评估事务所评估结果以及客户往来回函内容，最终确定坏账计提金额。

（5）汉柏科技大额退货及大额坏账的出现，主要是由于2018年受多重因素

叠加影响导致的传统网络通讯设备业务无法正常维系，在2018年10月份中教仪案件判决结果的示范效应下，各公司纷纷效仿。经多方论证，结合实际情况，管理层决定放弃传统网络通讯设备业务。大额退货及大额坏账的出现，是2018年10月份中教仪案件判决之后之后出现的新情况，2018年之前各年度汉柏科技产品收入都是按企业会计准则及相关规定确定，不存在前期重大会计差错调整问题。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

在对汉柏科技2018年度财务报表审计过程中，我们已经充分关注汉柏科技的大额退货及收入确认时点情况。针对上述项目我们执行了相关的审计程序，包括但不限于：对营业收入抽样测试分析，进行截止测试，抽取并检查销售合同，验收单、发票、收款凭证等基础资料，对其中主要条款进行核查；对汉柏科技部分重要客户进行现场访谈，函证当期销售金额及应收账款期末金额；实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对，对于未回函的实施替代程序；检查退货和解协议的主要条款和公司管理层决定退货的决议，对退货部分进行监盘。涉及以前年度销售于2018年度退货的，检查了以前年度营业收入审计工作底稿。对应收账款计提的坏账准备执行了以下程序：了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，无证据证明汉柏科技以前年度存在不满足收入确认条件、前期业绩存在重大会计差错调整的问题，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

3、根据公告，中教仪与汉柏科技于2017年12月和2018年1月签署销售

合同金额总计为1.92亿元。销售合同约定，中教仪收到最终用户款及货物验收合格后180日内付清合同项下全部款项。2018年7月，汉柏科技致中教仪《关于停止提供产品安装、技术服务支持、保修服务的函》，汉柏科技未能按照销售合同提供相关服务，中教仪提请诉讼，法院已判决解除相关合同，中教仪无需再支付货款。请公司说明：（1）相关销售合同履约义务的各个重要时间节点；

（2）汉柏科技主动致函客户的原因，是否在履约义务即将完成之时致函，相关决策方及决策依据；（3）请公司全面核实并说明是否存在其他类似情况。

（一）公司回复：

（1）汉柏科技与中教仪签订合同约定硬件自产品交付客户起1年内免费保修，保修时间按照产品交付给中教仪时点开始计算，售后及软件升级依据《汉柏科技售后服务指南》执行，汉柏科技产品售后指南约定出现保修范围内的设备故障时，可随时拨打汉柏产品统一售后服务400热线，汉柏科技将为用户提供保修服务，另外约定为客户提供终身远程调试支持服务及相关软件升级服务。

汉柏科技与中教仪2017年12月和2018年1月共签署合同1.92亿元，并于2017年12月和2018年1月完成货物交付并确认收入，合同约定产品在签订合同后90天内交付客户（中教仪），客户（中教仪）在收到终端用户货款180天内支付公司，产品主要风险及报酬在卖方（汉柏科技）交付产品后，转移到买方（中教仪）。以上合同按照合同约定收款期为2018年7月、8月，目前上述货物全部处于退货状态（法院判决退货）。

（2）2018年汉柏科技受多重因素叠加影响导致所有能为客户提供的售后服务都无法具体实现。2018年4月汉柏科技危机出现后，相关的产品技术人员、售后人员全部离职，经营场所被查封，期间客户出现了产品售后问题，400电话无人接听，客户多次来电沟通解决结果，汉柏科技为了继续维系传统业务，与客户做了大量的安抚工作，但最终由于汉柏科技资金危机，无法有效解决客户产品的正常使用问题，2018年5月中教仪正式致函汉柏科技多次，要求解决售后问题，经反复沟通后，在汉柏科技相关产品技术人员、售后人员全部离职，经营场所被查封的情况下，只能告知客户停止相关产品的安装、技术服务及保修服务，希望得到客户的理解和合理解决问题的方案。汉柏科技在出具此函前与客户做了大量的沟通工作，沟通无果后，经汉柏科技高管及法务人员研究决定出具此函。

（3）汉柏科技2018年由于资金问题长时间没有得到缓解，以及一系列影响经营的问题叠加，最终导致汉柏科技丧失维系传统业务的能力，与多家重要客户矛盾逐步升级，造成产品大批量退货的事实。过程中汉柏科技与客户多次沟通，希望取得客户的理解与支持，除中教仪以书面的形式进行沟通外，其他各家都是通过电话以及现场约谈的形式进行，故汉柏科技高管除向中教仪提供类似函件外，不存在其他客户有类似情形，也不存在向客户表明不做传统业务的行为。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行核查法院判决文件、汉柏科技与中国教学仪器设备有限公司（以下简称“中教仪”）涉诉合同，并抽取了发票、出库单、对方验收单等相关基础资料，对法院判决退货部分进行100%监盘，并对中教仪进行了现场访谈，对销售金额及期末应收预收账款余额进行函证，执行核查汉柏科技与中教仪之间的书面沟通函、询问管理层等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

4、年报披露，汉柏科技基础网络传统业务转型人脸识别业务，人脸识别业务尚处于应用测试阶段，尚未形成良好效益。因汉柏科技已放弃传统业务，本期对无形资产中专利权及商标权计提减值准备2.30亿元。2016年至2018年，公司研发投入合计1.52亿元，除2017年资本化0.05亿元以外全部费用化，且资本化部分次年全额转入当期损益。2016年、2017年公司研发人员数量分别为195人、263人，2018年研发人员全部离职。请公司：（1）详细分析汉柏科技无形资产的变化原因，包括但不限于收购已有的无形资产、收购后的增减情况、目前无形资产情况；（2）结合无形资产减值情况，说明汉柏科技无形资产的原始价值及剩余价值、实际拥有方和使用方、公司是否采取措施进行追讨或减少损失；（3）鉴于研发人员全部离职，说明是否存在技术外流的情况，是否存在保障核心技术安全的措施；（4）说明近三年具体研发投向、是否取得成果、对业务和业绩的影响；（5）鉴于人脸识别业务尚处于应用测试阶段，尚未形成良好效益，公司却放弃传统业务，请说明战略决策方及其决策合理性。

（一）公司回复：

（1）无形资产明细如下（金额单位：元）

项目

项目	2016年
	账面原值	重组评估价值	累计摊销	减值	期末价值
土地使用权	36,680,568.60	40,316,468.60	1,282,807.95	0.00	39,033,660.65
电脑软件	2,211,346.28	1,738,666.73	277,491.18	0.00	1,461,175.55
基础网络技术	0.00	39,110,000.00	7,333,125.00	0.00	31,776,875.00
网络安全技术	0.00	103,490,400.00	19,404,450.00	0.00	84,085,950.00
云计算融合系统及技术	0.00	64,642,100.00	12,120,393.75	0.00	52,521,706.25
商标	0.00	126,585,400.00	0.00	0.00	126,585,400.00
合计	38,891,914.88	375,883,035.33	40,418,267.88	0.00	335,464,767.45

项目	2017年
	期初价值	摊销	减值	期末价值
土地使用权	39,033,660.65	948,634.08	0.00	38,085,026.57
电脑软件	1,461,175.55	226,570.58	0.00	1,234,604.97
基础网络技术	31,776,875.00	4,888,750.00	0.00	26,888,125.00
网络安全技术	84,085,950.00	12,936,300.00	0.00	71,149,650.00
云计算融合系统及技术	52,521,706.25	8,080,262.50	0.00	44,441,443.75
商标	126,585,400.00	0.00	0.00	126,585,400.00
合计	335,464,767.45	27,080,517.16	0.00	308,384,250.29

项目	2018年
	期初价值	摊销	减值	期末价值
土地使用权	38,085,026.57	948,634.08	0.00	37,136,392.49
电脑软件	1,234,604.97	226,604.76	986,347.77	21,652.44
基础网络技术	26,888,125.00	4,888,750.00	105,551,906.25	11,022,000.00
网络安全技术	71,149,650.00	12,936,300.00
云计算融合系统及技术	44,441,443.75	8,080,262.50
商标	126,585,400.00	0.00	124,338,100.00	2,247,300.00
合计	308,384,250.29	27,080,551.34	230,876,354.02	50,427,344.93

备注：2016年重组评估增值和2018年减值情况详见问题4企业回复（2）之说明。

（2）汉柏科技无形资产主要包含土地使用权、软件使用权、专利技术、商标四项，其中主要减值项目为专利技术及商标。专利技术及商标是汉柏科技与公司2015年资产重组期间，依据中科华出具的“中科华评报字[2015]第161号”报告评估结果确定，其中专利技术评估价值20,724.25万元，商标评估价值12,658.54万元，专利技术主要分基础网络类产品技术、网络安全类产品技术、云计算融合系统类产品技术等三大类，是汉柏科技传统业务涉及的专利技术以及软件著作权，具体对应专利120项，软件著作权67项,商标145项。专利技术及商标所有权人都是汉柏科技，技术都是自用。2018年由于汉柏科技出现资金危机，导致传统业务无法持续维系，最终放弃传统业务。由于汉柏科技传统业务都是定制化的产品，相应的技术也都是独享性的，无法复制运用到其他产品上，因此造成上述传统业务专利及对应传统产品分类的商标基本丧失使用价值，根据中科华出具的“中科华评报字【2019】第046号”评估报告确认的无形资产价值计提了减值准备，合计22,989.00万元。另外原传统产品研发过程中购买使用的电脑办公软件，由于已失去真实使用价值，根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告确认的无形资产-电脑软件价值计提了减值准备，金额98.64万元。

（3）汉柏科技2018年由于资金紧张，研发人员全部离职，原传统业务被迫放弃，虽然汉柏科技研发人员都签订了保密协议，核心研发人员签订了竞业禁止协议，但员工离职后汉柏科技无力支付离职员工对应竞业禁止资金，汉柏科技的研发人员是其技术开发的直接参与者，目前汉柏科技无法判断原掌握相关技术人员在其他公司是否使用其非专利技术，但核心专利技术还属于汉柏科技所有。

（4）近三年研发投向情况（金额单位：元）

类别

类别	研发项目	2016年
传统业务	云安全项目	2,865,307.64
	云管家oCloud UMS项目	7,137,121.91
	NGFW产品上市项目（2.5）	6,237,110.17
	S18交换机堆叠特性开发项目	5,130,332.11
	S19CT-6800系列交换机堆叠(多虚一技术)及32QG产品补齐项目	2,373,539.55
	OPV-Suite产品二期（新特性及改进）项目	6,893,340.56
	PN860 G2(E7平台四路高性能计算节点自研项目)	4,446,429.32

NGFW产品上市项目（2.5）

	NGFW产品上市项目（2.5）	7,713,246.67
	小计	42,796,427.93
人脸识别业务	FRS01人脸识别	685,762.20
	FRS02人脸SAAS访客系统	979,056.59
	人脸识别应用系统	13,120,536.56
	人脸产品终端设备研发	10,133,988.35
	OIDS-1.0 汉柏智能发布系统	1,087,277.02
	人脸识别应用系统	2,310,463.62
	小计	28,317,084.34
	合计	71,113,512.27

项目	研发项目	2017年
传统业务	C640 G3-G 数据中心服务器	7,115,637.49
人脸识别业务	汉柏人脸识别应用防护系统1.0	4,020,369.13
	oIDS 1.0 汉柏智能信息发布系统	11,055,443.51
	oFaceOS 汉柏人脸识别嵌入式操作系统	1,022,306.68
	人脸识别应用系统	23,969,362.92
	人脸识别终端-单屏／门禁	2,258,855.32
	人脸识别终端-桌面	2,877,385.97
	人脸识别终端-闸机	2,544,477.67
	OFR-H02-I 工业闸机终端研发	1,894,388.39
	高低端人脸终端研发	729,718.03
	OFR-H02-D 工业门禁终端研发	1,254,119.78
	人脸动态分析平台	5,915,520.00
	高低端门禁	1,652,079.03
	高低端闸机头	574,205.19
	高低端桌面机	408,636.81
	高低端单屏	583,367.63
	OFR-CR01自助智能终端	1,087,415.75
	oIDS 1.0 汉柏智能信息发布系统 1.0	3,607,983.01
	OIDS-1.0 汉柏智能发布系统	1,503,276.68
	人脸识别应用系统	1,002,184.45
	小计	67,961,095.95
	合计	75,076,733.44

项目	研发项目	2018年
人脸识别业务	02.039-FRS01人脸识别	315.26
	02.044-人脸识别应用系统	12,069,476.02
	02.052-OFR-H02-D 工业门禁终端研发	333,554.86
	02.053-人脸动态分析平台	5,734,643.19

02.058-OFR-CR01自助智能终端

	02.058-OFR-CR01自助智能终端	1,228,698.90
	02.059-D03嵌入式门禁	17,808.88
	02.060-OFR-H04-奢华型人脸终端研发	3,770,961.91
	02.061-OFR-H03-通用型人脸终端研发	13,284,619.29
	02.063-02.047人脸	2,118,620.34
	02.064-02.048人脸	1,979,371.66
	02.065-02.049人脸	1,780,379.97
	004-oIDS 1.0 汉柏智能信息发布系统 1.0	437,336.25
	06-人脸识别应用系统	2,531,813.38
	合计	45,287,599.91

汉柏科技研发投入都形成研发费用，2016年下半年开始研发投入人脸识别业务。2016年-2018年累计投入研发费用14,157万元，影响利润累计减少14,157万元，汉柏科技自主知识产权的人脸识别业务会成为汉柏科技未来主要经营板块，目前拥有的知识产权可满足人脸识别业务市场的基本需求，汉柏科技业务恢复过程中，会逐步增加后续研发投入。

（5）汉柏科技传统业务主要包括企业级网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，传统业务更多依托于大型集成商完成销售。

2018年2月公开的工商信息查询显示汉柏科技股权被法院冻结，很快信息就被扩散到相关金融机构，部分金融机构开始向汉柏科技问询此事。个别机构要求提前还贷，并启动了法院资产保全措施，在2018年4月汉柏科技23个银行账户被相关法院冻结，后续其他账户也陆续遭到冻结，汉柏科技正常资金收支业务受阻。所有给汉柏科技提供借款的金融机构都与其解除授信，开始提起还款诉讼。汉柏科技无力支付员工薪酬，导致大量员工流失，大批劳动仲裁以及欠款诉讼开始困扰汉柏科技，汉柏科技的正常生产经营业务严重受限。信用危机引发一系列连锁反应，使得部分客户、供应商对汉柏科技未来传统业务经营是否可持续存在疑虑，到期货款无法如期收回，导致汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。汉柏科技在此期间与客户做了大量的沟通工作，希望取得客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终都没能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，最终使得汉柏科技丧失了维系传统业务的能力。

另外传统业务发展局限性较大，2016年后阿里云陆续占领了大数据云计算70%的市场。主要竞争对手都是大品牌厂商，比如华为。而央企类似普天信息和中教仪可以通过投资各地方政府做智慧城市，智慧医疗，智慧教育等战略协议换取相关业务资源。所以这个市场局限性非常大，2018年前半年汉柏科技努力稳定客户以及金融机构，到了年中金融机构依据保理合同纷纷起诉客户，造成汉柏科技和客户之间的关系不可挽回。即使汉柏科技投入资源重新搭建庞大的研发、售后团队，由于市场已经失去，恢复代价极大。面对汉柏科技传统业务人员流失，恢复需要巨大投入且具有不确定性，汉柏科技管理层认为，人脸识别业务属于新型行业，汉柏科技2012年开始研究人脸识别算法，布局人脸识别业务，市场先发优势明显，商业落地产品以自主研发的硬件设备定义了这个市场的产品形态，2017年铺设的项目在行业内的市场占有率处于领先地位。2018年汉柏科技出现危机后，市场受到了极大的影响，但汉柏科技还掌握着人脸识别的超前技术，大客户还继续维系，未来人脸识别业务空间非常广阔，首要任务是集中所有精力，全力推动人脸识别业务，继续保持先发优势，汉柏科技的资源如果继续放在传统业务上，人脸识别业务就可能错失发展良机，同时传统业务的市场未来也不具备持续性。在汉柏科技资金不足的情况下，主营业务转移到人脸识别的判断，是对未来市场的判断。综合汉柏科技业务现状，以及未来业务发展考虑，汉柏科技经营层向公司提出放弃传统业务的请示，按正常程序，经汉柏科技董事会及股东认可，最终被迫做出放弃传统业务的决定，向人脸识别新业务转型。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们对2016年-2018年研发投入和2018年无形资产变化情况进行了充分关注，了解分析了汉柏科技2016年-2018年研发投向、取得成果及对公司业绩的影响，分析并复核无形资产变化的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评价并测试汉柏科技研发支出相关的内控制设计和运行的有效性；获取汉柏科技2016-2018年研发投入明细表，抽取并检查研发支出的性质、构成内容等基础资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段，不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；查阅工大

高新2015年重组期间北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2015]第161号”评估报告和2019年出具的“中科华评报字[2019]第046号评估报告，分析无形资产变化的合理性；索取公司管理层放弃传统业务的决议；查询汉柏科技工商信息等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，除是否存在技术外流的情况我们无法判断外，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

5、年报披露，2016年至2018年的经营活动产生的现金流量净额分别为-0.75亿元、-9.38亿元、-0.37亿元，其中2016年和2017年的数据公司已作会计差错更正。请公司：（1）根据2017年年度报告问询函回复，汉柏科技2016年和2017年经营性净现金流为负，主要原因是加大人工智能的研发及市场投入，在各行业铺设了大量的人脸识别设备。请说明近三年汉柏科技资金投向、形成产品、试用客户、会计处理、是否发生减值、是否仍具有前景；（2）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，按业务类别及业务实施主体逐年分析公司各主要业务的现金流情况，并说明近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

（一）公司回复：

（1）回复如下

1、人脸识别业务近三年主要资金投向情况：（金额单位：元）

人脸识别资金投向

人脸识别资金投向	2016年	2017年	2018年
研发投入	28,317,084.34	67,961,095.95	45,287,599.90
采购投入	1,372,767.37	446,933,291.83	299,980,872.93
合计	29,689,851.71	514,894,387.78	345,268,472.83

2、形成产品情况：

汉柏科技人脸识别主要产品包括动态人脸识别系统、人脸识别挂壁门禁、人脸识别闸机、人脸识别立式单屏、人脸识别桌面机等。

2018年12月31日，人脸识别业务形成库存商品金额833.13万元，应收账款金额2,817.44万元，预付账款金额69,988.12万元，预付账款为公司采购人

脸识别产品生产的原材料支出，包括：预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司

3.91亿元、预付福州静兰佳宇网络科技有限公司1.62亿元、预付北京耀畅通嘉科技有限公司1亿元，由于汉柏科技未来以人脸识别业务作为主业，目前汉柏科技拥有包括交管、教育、民航、地产等领域的众多项目，2018年危机虽然给市场带来了一定负面影响，但汉柏科技与主要客户如：深圳交管局、深圳机场、南京交管局等还依然保持着合作，未来人脸识别业务将会成为汉柏科技主要经营板块。与人脸识别相关的资产未发生减值。

3、测试客户情况：

序号

序号	主要项目	设备数量（套）	金额
1	北京治安总队项目	2281	13,056,445.45
2	北京大学计算中心机办公楼门禁项目	54	399,852.65
3	深圳交管局人脸识别项目	50	1,894,887.64
4	深圳机场运营中心	36	869,524.19
5	南京市车管所车驾管智能业务系统建设	32	204,695.38
6	鄂尔多斯机场人脸识别项目	25	1,397,372.52
7	贵阳市交通管理局南明分局交通违法处理大厅和车管业务大厅人脸识别项目	21	464,737.17
8	新疆喀纳斯管委会业务系统改造项目	20	207,074.13
9	天津高新区访客系统一期工程-重点企业家绿色通道项目	14	68,469.37
10	西安咸阳机场航站楼项目	14	249,550.22
11	广东公安厅检查站项目	13	141,829.52
12	南京市交管局智能办事大厅	11	259,153.25
13	广州市客运站人脸闸机识别系统	10	98,400.75
14	北京大学财务部办公楼人员管理	9	52,992.88
15	北京大学迎新人脸识别项目	9	57,858.45
16	汕头大学教学教务项目	8	84,153.35
17	重庆交通大学宿管项目	8	29,285.36
18	东营市车管所人脸识别项目	7	44,343.18
19	北京大学人脸识别一体机项目	6	35,080.80
20	成都恒大都汇华庭小区访客管理改造项目	6	13,676.12
21	成都市高新区管委会人脸识别项目	6	29,568.05
22	河南郑州大学项目	6	33,593.35
23	江苏南京理工大学宿舍管理项目	6	68,931.87
24	昆明长水国际机场项目	6	211,555.18
25	西安交通大学会议签到项目	6	33,531.06
26	西南交通大学图书馆项目	6	29,568.05
27	成都人民银行	5	29,148.68
28	成都银海芯座写字楼访客改造项目	5	29,106.75

序号

序号	主要项目	设备数量（套）	金额
29	广西农信社总部楼项目	5	28,092.23
30	广州市东风广场门禁改造	5	17,181.49
31	石景山分局人脸识别项目	5	41,219.11
32	天津轻工业职业技术学院宿管人脸识别项目	5	258,626.90
	合计：		20,439,505.10

测试产品是汉柏科技2017年以来供给客户免费试用的，目前属于公司存货，后续能否买单需要根据公司实际投标情况而定。如果公司不中标，客户借测的产品会退还给公司。借测项目除北京大学部分设备形成收入外（收入金额389万元），其他尚未形成收入。借测物料属于公司正常存货，借测期间账务不做处理，形成销售时，正常按照销售出库确认收入。

4、前景

以人脸识别为代表的身份识别技术，是当前智能社会的最佳入口，同时符合国家构建和谐社会的需求。汉柏科技是国内最早把人脸识别技术以智能化硬件的形式推向市场的企业，整体的解决方案涵盖安防、出行、居住、商业、教育等多个领域。在全面推向市场的第一年即2017年，汉柏科技人脸识别业务取得了较大成果，敲开了很多大型知名客户的大门，为日后的全面增长做足了铺垫。

2018年是汉柏科技计划中全面收获人脸识别业绩的元年，包括销售团队的培育成熟、重点客户的项目落地以及渠道合作体系的完善搭建。2018年汉柏科技危机发生的时间，恰好发生在业务拓展由量变到质变的关键节点。在危机发生后汉柏科技克服困难，坚持推进业务，在此期间，仍然完成了上海吴淞码头、武汉交管、上海交通银行大厦、昆明万达双塔等项目的测试工作。2018年9月3日-4日在北京召开的中非合作论坛北京峰会，汉柏科技参与了此次高级别峰会的整体安全保障工作，效果得到了政府和公众的全面认可。

（2）近三年经营性现金流情况：（金额单位：元）

1、公司近三年经营性现金流情况：

项目	2016年度	2017年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,760,231,801.77	3,229,418,754.86	1,151,653,305.36
收到的税费返还		29,337.83	182,515.33
收到的其他与经营活动有关的现金	569,012,438.15	766,536,445.07	489,242,274.82
经营活动现金流入小计	2,329,244,239.92	3,995,984,537.76	1,641,078,095.51
购买商品、接受劳务支付的现金	1,340,394,489.86	3,678,474,482.35	976,242,762.37

支付给职工以及为职工支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金	125,186,717.68	184,580,039.32	118,385,676.37
支付的各项税费	112,094,460.78	150,313,168.54	57,754,732.83
支付的其他与经营活动有关的现金	826,273,745.59	920,997,158.71	525,956,273.76
经营活动现金流出小计	2,403,949,413.91	4,934,364,848.92	1,678,339,445.33
经营活动产生的现金流量净额	-74,705,173.99	-938,380,311.16	-37,261,349.82

其中：汉柏科技子公司近三年经营性现金流情况：

项目	2016年9-12月	2017年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	755,743,015.40	2,189,368,867.84	225,073,559.70
收到的税费返还	-	29,337.83	167,792.43
收到的其他与经营活动有关的现金	11,095,500.34	321,301,492.38	93,564,783.94
经营活动现金流入小计	766,838,515.74	2,510,699,698.05	318,806,136.07
购买商品、接受劳务支付的现金	676,920,602.28	2,681,794,316.01	313,004,309.83
支付给职工以及为职工支付的现金	35,874,522.48	101,355,044.37	32,295,845.46
支付的各项税费	14,088,151.81	83,299,697.24	2,979,440.88
支付的其他与经营活动有关的现金	16,630,499.20	213,126,625.06	78,601,348.76
经营活动现金流出小计	743,513,775.77	3,079,575,682.68	426,880,944.93
经营活动产生的现金流量净额	23,324,739.97	-568,875,984.63	-108,074,808.86

备注：汉柏科技2016年9月完成与工大高新重组，2016年并表数据是2016年9月-12月。

扣除汉柏子公司影响，其他主体近三年经营性现金流情况：

项目	2016年度	2017年度	2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金	1,004,488,786.37	1,040,049,887.02	926,579,745.66
收到的税费返还			14,722.90
收到的其他与经营活动有关的现金	557,916,937.81	445,234,952.69	395,677,490.88
经营活动现金流入小计	1,562,405,724.18	1,485,284,839.71	1,322,271,959.44
购买商品、接受劳务支付的现金	663,473,887.58	996,680,166.34	663,238,452.54
支付给职工以及为职工支付的现金	89,312,195.20	83,224,994.95	86,089,830.91
支付的各项税费	98,006,308.97	67,013,471.30	54,775,291.95
支付的其他与经营活动有关的现金	809,643,246.39	707,870,533.65	447,354,925.00
经营活动现金流出小计	1,660,435,638.14	1,854,789,166.24	1,251,458,500.40
经营活动产生的现金流量净额	-98,029,913.96	-369,504,326.53	70,813,459.04

2、公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-0.75亿元，主要原因为公司当年收到的其他与经营活动有关的现金中收到工大集团400,873,968.45元，加上2016年期初公司欠付的工大集团欠款余额223,213,744.57元，本期支付的其他与经营活动有关的现金中偿还工大集团的欠款605,252,589.20元所致；公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为-9.38亿元，主要原因为：

第一，工大集团对公司的非经营性资金占用，具体影响项目如下：

A、2017 年 3 月，公司分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司付上海湛丰贸易有限公司 2.00亿元，后上海湛丰贸易有限公司将 2.00亿元汇入工大集团。B、2017 年 8 月，公司子公司上海哈青贸易有限公司付上海熙祥泉实业有限公司 1.00亿元，后上海熙祥泉实业有限公司将 1.00 亿元汇入工大集团。C、2017 年 10 月 17 日，公司子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）以 8,000.00万元银行存款定期存单质押为上海建奥实业有限公司借款提供质押担保。此定期存款在 2017 年 12 月 31 日成为不能随时支取的定期存款，不符合现金及现金等价物的定义，在现金流量表中列示为“支付其他与经营活动有关的现金”。

第二，汉柏科技2017年经营活动产生的现金流量净额为-56,887.60万元。主要原因为：

①销售回款方面：因与汉柏科技合作的客户基本为央企和大型上市公司，由于信用较好同时汉柏科技为保持长期合作关系，销售回款账期较长（一般为180天）；采购及付款方面，因汉科技产品为深度定制化产品，生产周期较长，通常需要较高比例的预付账款（通常为100%预付）。

②汉柏科技2017年人工智能人脸识别业务已经有大量的测试客户，2018年公司计划完成人脸识别销售收入8.00亿元（实际只实现了85.17万元收入）。为了满足2018年大额订单的生产需求，汉柏科技加大了原材料采购投入，传统业务原材料备货支出增加0.57亿元，人脸识别原材料备货支出增加4.47亿元。

③汉柏科技2017年由于人脸识别业务开发，投入到人脸识别的研发费用支出加大，支出金额6,796.11万元。公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为-0.37亿元，主要原因为：

第一，汉柏科技2018年经营活动产生的现金流量净额为-10,807.48万元。

主要原因为：汉柏科技2018年3月出现危机，为了稳定人脸识别业务，汉柏科技支付了1.00亿元人脸识别整机采购以及市场维护费用，用于维系人脸识别业务市场测试产品的顺畅铺设。此笔货款的支出，稳定了人脸识别市场目前的占有率，为未来人脸识别业务的持续发展打下基础。另因传统业务无法正常为客

户提供售后服务，以前年度销售的传统业务产品货款遭到客户拒付，导致本年度销售商品收到的现金大幅减少。

第二、根据哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）与哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称“国际会展体育中心”）签订的转让资产经营权协议，红博会展买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场，期限为18年，即2009年1月1日至2026年12月31日。每年费用为人民币5,000.00万元整，2018年7月和8月红博会展共预付给国际会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500.00万元。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

1、结合年报审计，对汉柏科技2016-2018年人脸识别业务的资金投向情况进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：获取汉柏科技3年内人脸识别业务资金投向明细表，抽取并检查相关采购合同、发票、入库单、付款凭证、会计处理等基础资料，对存货进行监盘；针对汉柏科技重要供应商进行现场访谈，函证当期采购金额及应付预付账款期末金额，网上查阅供应商工商信息，对部分试用客户使用人脸识别产品进行实地走访。

2、获取现金流量表，复核加计是否正确，复核现金流量表主表和附注有关项目是否一致；检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表和利润表之间的勾稽关系；测算大额现金流量项目的合理性；分析现金流量表前后期间的变动情况及不同活动现金流数据，检查是否存在异常；核查公司近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致。

6、根据公告，哈尔滨市中级人民法院将公开拍卖汉柏科技全部权益，现汉柏科技股东全部权益账面值仅400.17万元，评估值1.06亿元，较2016年重大资产重组25亿元的交易价格差异巨大。请公司：（1）结合汉柏科技各项资产状态，详细说明汉柏科技各项资产大额减值的过程及原因；（2）置入汉柏科技

后，是否采取措施保障公司资产保值增值，对于大额减值的各项资产是否采取措施积极应对或进行追讨；（3）鉴于评估值较账面值存在增值的情形，说明汉柏科技是否被过度减值，是否存在通过拍卖进行利益转移的情形，是否存在其他利益安排。

（一）公司回复：

（1）汉柏科技资产减值主要为：传统业务存货减值金额101,425.56万元、传统业务预付账款减值金额42,783.42万元、传统业务应收账款大额坏账准备金额37,624.67万元、传统业务无形资产大额减值金额23,087.64万元。具体明细如下：

A、应收账款（金额单位：元）

项目

项目	应收账款金额	坏账准备金额	坏账比例	计提依据
海贸云商信息科技有限公司	140,732,264.40	140,732,264.40	100.00%	根据客户回函全额计提
普天信息技术有限公司	313,402,289.17	235,514,417.60	75.15%	参考其他家客户退货评估结果，采用评估综合折价率加账龄分析法进行个别认定
合计	454,134,553.57	376,246,682.00	82.85%

B、预付账款

预付对象	期末余额	坏账准备	坏账比例	计提依据
Amerx Holdings Limited	178,453,796.78	160,608,417.10	90.00%	北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告
DJ29 Limited	147,532,033.52	132,778,830.17	90.00%
HK Timee Co., Limited	85,176,375.01	59,623,462.51	70.00%
Phonet Solution Limited	83,137,194.76	74,823,475.28	90.00%
合计	494,299,400.07	427,834,185.06	86.55%

C、存货

项目	2018年
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	386,683,769.54	348,687,568.24	37,996,201.30
在产品	16,805,233.96	15,124,702.26	1,680,531.70
库存商品	729,695,097.88	650,443,382.00	79,251,715.88
合计	1,133,184,101.38	1,014,255,652.50	118,928,448.88

计提依据：北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告。D、无形资产

项目

项目	2018年
	期初价值	摊销	减值	期末价值
土地使用权	38,085,026.57	948,634.08	0.00	37,136,392.49
电脑软件	1,234,604.97	226,604.76	986,347.77	21,652.44
基础网络技术	26,888,125.00	4,888,750.00	105,551,906.25	11,022,000.00
网络安全技术	71,149,650.00	12,936,300.00
云计算融合系统及技术	44,441,443.75	8,080,262.50
商标	126,585,400.00	0.00	124,338,100.00	2,247,300.00
合计	308,384,250.29	27,080,551.34	230,876,354.02	50,427,344.93

计提依据：北京中科华资产评估有限公司中科华评报字（2019）第034号评估报告和中科华评报字（2019）第046号评估报告。

①普天信息提出退货诉求，双方经多轮协商目前尚未达成一致。基于汉柏科技目前的实际情况，资金、人员严重不足，基本失去继续维系传统业务能力，结合参照其他客户退货情况，汉柏科技判断对普天信息的应收账款存在大额坏账的可能性，参考其他客户退货评估结果，采用评估综合折价率加账龄分析法对普天信息计提坏账准备235,514,417.60元。海贸云商明确表示，在汉柏科技尚未能够提供传统业务售后服务的情况下拒绝支付贷款，据此汉柏科技计提坏账准备140,732,264.40元。

②基于汉柏科技放弃传统业务，传统业务预付账款在供应商处形成存货部分、存货中传统产品部分、无形资产-电脑软件已发生减值。汉柏科技委托中科华对该部分资产进行评估，根据评估机构出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告，预付账款本期计提坏账准备427,834,185.06元；存货本期计提存货跌价准备1,014,255,652.50元；无形资产本期计提减值986,347.77元。

③基于2018年汉柏科技出现危机被迫放弃传统业务，工大高新2015年资产重组评估增值-专利技术及商标部分发生减值。公司委托中科华对重组形成的无形资产增值部分进行评估，根据评估机构出具的中科华评报字（2019）第046号评估报告，无形资产计提减值准备229,890,006.25元。

以上资产计提大额减值过程：2018年汉柏科技受多重因素影响，根据汉柏

科技实际情况，考虑到未来发展，经汉柏科技董事会审议通过决定放弃传统业务并针对销售退货事项与客户签订和解协议。由此与传统业务相关的预付账款、应收账款、存货、无形资产出现明显减值迹象，公司及汉柏科技聘请中科华对上述资产进行评估，并依据“中科华评报字【2019】第034号”报告和“中科华评报字【2019】第040号报告”计提减值。

以上资产发生减值的主要原因为：近年来，汉柏科技现金流处于较紧状态，2018年汉柏科技又受到公开市场负面信息影响导致金融机构融资受阻，资金更加紧张，员工大量离职，因诉讼导致账户被冻结，资产被查封，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户出现大量退货、拒付所欠货款等情形，多方论证后，汉柏科技董事会决定放弃传统业务，传统业务预付款形成的供应商处的存货由于全部属于高度定制化电子产品，短期内市场可变现能力较低，存在较大的减值风险，客户在无法解决售后的前提下拒绝回款，应收账款存在较大的坏账风险，在被迫放弃传统业务的前提下与传统业务相关的无形资产也存在明显的减值迹象。

（2）置入汉柏科技后，公司委派3名董事进入汉柏科技董事会，并按照公司章程约定委派1名监事，参与汉柏科技的重大经营决策。同时，公司董事会审议汉柏科技对外投融资等重大经营事项，有效的保障了汉柏科技2017年的业务增长。汉柏科技2017年业绩承诺为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润不低于27,800.00万元，实际完成情况32,419.57万元，超额完成了承诺业绩，实现了资产保值增值。2018年由于多重因素影响导致汉柏科技无法维系传统业务，是其管理层始料未及的事情，虽多方寻求解决办法，最终由于资金流陷入恶性循环状态，未能短期内扭转局面，最终导致被动放弃传统业务，造成了大规模的资产减值。汉柏科技对传统业务存货进行了全面盘点并保管，后续有条件进行变现处理，同时对预付账款供应商进行了现场访谈，对形成的供应商处的存货都进行了盘点。另外，公司提出依照《合同法》等法律法规处理客户应收账款退货事宜，协商解决，必要时通过司法途径解决。汉柏科技与退货客户多次协商，并聘请了乾中律师事务所帮助公司最大程度维护公司利益。

汉柏科技聘请中科华对退货产品评估后，中科华出具了中科华评报字【2019】

第034号报告，汉柏科技依据报告评估值计提减值准备。公司于 2019 年 4 月28 日召开了第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，并在2019年5月20日通过了公司2018年度股东大会审议。

（3）汉柏科技2018年股东全部权益账面值400.17万元，中科华出具的中科华评报字（2019）第046号评估确认的归属于母公司净资产10,565.02万元，增值的主要原因如下：

评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则及缺少流通原则等为假设前提下，采用资产基础法评估汉柏科技有限公司于评估基准日净资产评估增值10,164.85万元，增值率2,540.13%。总资产评估增值8,887.35万元，增值率3.98%；负债减值1,277.50万元，减值率为0.57%。

1、流动资产增值282.32万元,增值率0.17%。

（1）存货账面价值48,032.06万元，汉柏科技依据中科华评报字（2019）第034号评估报告的评估结果计提存货跌价准备40,278.47万元，账面净值7,753.59万元。

存货评估值8,035.92万元，与账面净值7,753.59 万元相比,形成增值,是发出商品按不含税销售价格评估与账面成本价格相比形成增值。

2、非流动资产评估增值8,605.03万元，增值率为14.24%，形成增值原因为：

（1）长期股权投资评估增值4,715.42万元，增值率44.45%。此次评估对汉柏科技10家子公司进行整体评估，其评估值与汉柏科技子公司账面价值相比，形成增值。增值的主要资产是其子公司名下的两块土地。

（2）固定资产评估增值4,918.20万元，增值率37.91%。

其中：房屋建筑物评估增值6,512.98万元，增值率 68.93% 。评估增值原因为：随着当地经济发展以及全国房地产市场的发展，天津市各类房地产价格随之上涨，评估价值与账面成本价值相比形成增值。

（3）无形资产评估增值1,326.93万元，增值率为61,148.85%，形成增值原因为：无形资产-其他无形资产账面价值仅为8项财务软件和人脸识别终端非专利技术的研发费用的摊余价值，此次评估账外69项发明专利、41项实用新型

专利权、10项外观设计专利权、145项商标权、67项著作权以及至评估基准日企业账面未反映的专利申请权共同形成的基础网络技术、网络安全技术、云计算融合系统及技术3项技术组合和商标权的市场价值，评估值与账面值相比形成增值。

2、负债评估减值1,277.50万元，减值率为0.57%，是其他非流动负债科目中政府补贴款1,277.50万元，是无需偿付的负债，此次其他非流动负债评估值为0元，形成负债减值，净资产增值。

账面价值采用的是历史成本进行核算，而评估值是采用公允价值进行评估。因此汉柏科技没有被过度减值，也不存在通过拍卖进行利益转移的情形及其他利益安排。

汉柏科技因传统业务困境，放弃传统业务，减值主要为传统业务的存货、预付账款、应收账款、无形资产，合计减值20.48亿元。汉柏科技与工大高新资产重组时，评估公司按照收益法评估汉柏科技价值25亿元，较原汉柏科技账面可辨认净资产公允价值增值6.25亿元，计入工大高新商誉。截止到2018年12月31日，汉柏科技资产减值后账面合并净资产为-2,247万元，汉柏科技母公司账面净资产400.17万元，评估公司以母公司账面净资产400.17万元做为评估基础，合并子公司评估值后，确定的最终公司合并价值1.06亿元，其中增值部分是汉柏科技拟发展人脸识别对应的资产组合中母公司的房产与子公司的土地。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，对汉柏科技个别资产出现大额减值情况进行了充分关注，了解分析公司各项资产大额减值的过程及原因，分析并复核各项资产大额计提减值的合理性。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评价和测试资产减值损失相关内控制设计和执行的有效性；获取汉柏科技主要客户供应商销售采购及回款付款明细表，抽取并检查合同、验收单、入库单、出库单、发票、收付款凭证等基础资料；针对汉柏科技部分重要客户和供应商进行现场访谈，函证当期销售采购金额及应收预收、应付预付期末金额；对退货和预付账款形成存货部分进行100%盘点；复核各项资产计提大额减值的合理性；评估中介机构的专业胜任能力；复核退货和解协议的主要条款，向公司管理层了解关于个别

资产大额计提减值、协议退货和放弃传统业务情况。具体审计程序详见问题25会计师回复之（二）之4。我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现汉柏科技各项资产减值准备计提是不合理的。无证据表明汉柏科技相关资产被过度减值。

7、年报披露，其他非流动资产期末余额10.36亿元，其中10.35亿元系公司之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司预付给中教仪等公司云数据中心项目工程款。请公司：（1）鉴于中教仪既为供应商又为客户，请说明中教仪基本情况，与公司购销商品等业务情况，相关业务是否具有交易实质，是否存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露预付工程款的明细项目、交易背景、交易对方、相关账龄、具体用途、相关资产状态；（3）说明大额预付工程款的原因及合理性，是否能够保障资产安全，相关资产是否存在减值情形，相关资金是否可以追回，后续安排或处置措施；（4）说明相关会计处理方法及依据。

（一）公司回复：

（1）中国教学仪器设备有限公司是从事主营教学科研仪器设备的综合性企业。中教仪作为汉柏科技的代理商之一，于2012年开始合作，中教仪资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户。2015年-2018年中教仪作为汉柏科技的客户，与汉柏科技发生的交易都是传统业务产品，交易额累计12.45亿元，其中2015年交易额3.23亿元，2016年交易额4.08亿元，2017年价交易额5.9亿元，2018年交易额-0.76亿元。

2017年4月汉柏科技根据数据中心建设进度，委托中教仪代理进口数据中心专用制冷及电源设备，支付设备代理采购款30,064.12万元，由于长期与中教仪的合作关系，对方不收取汉柏科技进口环节的所有代理费用，较其他供应链公司能为汉柏科技节约较大金额的相关费用，中教仪作为汉柏科技的供应商与汉柏科技只发生上述30,064.12万元交易业务。本次采购业务具有交易实质，不存在关联关系及其他利益安排。

（2）预付设备款明细（金额单位：元）

单位名称

单位名称

金额

账龄

用途

资产状态

华展鑫荣国际招标代理（北京）

有限公司

华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司	616,019,730.78	1-2年	数据中心云立方设备	待提货
中国教学仪器设备有限公司	300,641,160.00	1-2年	数据中心制冷设备、变电站	待提货
北京耀畅通嘉科技有限公司	100,000,000.00	1-2年	数据中心云立方设备	待提货
佛山市海德仲辉网络科技有限公司	18,240,000.00	1-2年	数据中心自用人脸识别设备	待提货
合计	1,034,900,890.78

交易背景：

华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司：是一家大型供应链公司，具备进出口自主经营资质，汉柏科技与华展鑫荣2013年开始有业务合作，2017年汉柏科技向华展鑫荣采购用于云计算数据中心的云计算设备，预付金额61,002万元。华展鑫荣非生产厂家，只负责代理采购。中国教学仪器设备有限公司：详见7、（1）。北京耀畅通嘉科技有限公司：是一家主要从事计算机网络设备销售、安装服务的公司，2017年汉柏科技委托北京耀畅采购用于云计算数据中心项目的云计算设备，预付金额10,000万元。北京耀畅非生产厂家，只负责代理采购。佛山海德仲辉网络有限公司：是一家从事网络设备经营的企业，佛山海德是汉柏科技人脸识别产品相关物料的总代理采购商，与汉柏科技2016年开始合作，2017年汉柏科技支付佛山海德1,824万元，用于采购云计算中心自用的人脸识别设备。

（3）汉柏科技预付款项主要是根据工程计划，于2017年4月-10月期间，陆续与供应商签订了制冷设备、云立方设备等的采购合同，设备提供商都是海外厂家，汉柏科技通过国内供应链公司以及代理公司完成进口采购，备货期一般是3-6个月，同时汉柏科技数据中心使用的设备都是定制化专用设备，对于定制化的专用设备采购，供应商一般都是采用预付款的形式安排生产交付的，合同约定预付款比例为70%左右，基本符合行业惯例。汉柏科技设备款的支付时间按照2017年底项目完工可以进行设备入场安装安排支付。由于受到政府关于大气污染冬季停工命令的影响，工程于2017年10月被迫停工，2018年4月份，主体部分开始复工准备，但受到公开市场诸多负面信息影响，施工方担心汉柏科技无法支付工程款拒绝复工，至此工程陷入持续停工状态，向供应商订货的设备处于待交付状态，由于项目土建未完工，汉柏科技暂时无接收相应设备的基础，期末汉柏科技与供应商进行现场访谈，供应商确认在汉柏科技数据中心恢复建设时，

按计划在汉柏明锐交付设备。数据中心业务是汉柏科技未来经营业务之一，目前相关资产未发生减值。

（4）会计处理主要根据与供应商签订的合同、付款审批手续、付款单、董事会决议等资料，企业预付设备采购款时在预付账款科目核算，根据2014年《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关规定，与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，对汉柏科技其他非流动资产核算内容等进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：获取其他非流动资产明细表，抽取并检查采购合同，对其中主要条款进行复核，检查付款凭证、会计处理，财务报表列示等；函证其他非流动资产期末余额；对预付设备供应商进行现场访谈；查询设备供应商的工商信息；取得被审计单位关于关联方关系的声明函；利用专家工作结果对其他非流动资产是否存在减值进行测试等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，无证据表明公司与中教仪的交易不具备交易实质；无证据表明中教仪与公司存在关联关系；无证据表明公司关于预付工程款的原因及合理性的解释是不合理的；经测试，公司关于预付工程款相关资产不存在减值的判断是合理的；与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示符合企业会计准则的规定。

8、根据公告，截至期末，募集资金投资项目汉柏明锐云数据中心建设项目累计投入金额3.14亿元，另被关联方工大集团占用的2亿元募集资金尚未归还。请公司说明：（1）募集资金投资项目的项目规划、项目进展、具体投向；（2）相关投入是否形成资产，相关资产是否存在减值情形，对公司的影响；（3）相关会计处理方法及依据。

（一）公司回复：

（1）募投项目具体情况

汉柏科技根据实际业务发展需要，管理层提出建设天津汉柏研究开发总部项

目一期工程-云数据中心的决策，于2014年12月出具相关可行性研究报告，2015年开始购置土地，当年完成了相关地平及桩基工程，按照计划及相关约定汉柏科技与工大高新重组的募集资金，用来建设此项目，项目原计划投入84,492万元，使用募集资金51,367.5万元，不足部分企业自筹。

项目选址位于天津市滨海高新技术产业园区（华苑产业园），规划用地东至国华信达，南至海泰华科十路，西至天地伟业，北至海泰华科九路；地势平坦方正，总征地面积约4.1万平方米（约合61亩）。地块周边地理位置优越，环境优美，交通便利。本项目位于地块北半部分，用地面积19,814平方米（约30亩）。

项目主体建筑为一栋两层数据中心，其占地面积9,700平方米，建筑面积19,500平方米；同时新建一座35KV变电站，以及柴油机发电机房等配套设施，总建筑面积约22,210平方米。根据数据中心技术发展趋势和市场需求，数据中心采取模块化设计方案，项目初期计划配置1,600台IDC机柜和300台云立方。

项目原规划总投资8.45亿元，由于规划方案是2014年完成，配套资金迟迟未能到位，到2017年时原规范方案已无法满足市场需求，结合实际市场情况，汉柏科技重新调整投资方案，把原规划低密度IDC机柜全部调整为高密度IDC机柜，调整后总投资139,418万元。截止到2018年12月底，该项目共投入资金107,236.74万元，其中使用募投资金31,367.5万元（用于购置云数据中心专用制冷设备、云立方设备的采购预付款），汉柏科技自筹资金7.58亿元。由于该项目受到公开市场诸多负面信息影响，施工方担心汉柏科技无法支付工程款拒绝继续施工，目前该项目处于停工状态。

（2）汉柏科技募投项目形成的资产如下：（金额单位：元）

项目

项目	账面价值
预付设备款	1,034,900,890.78
在建工程	17,285,855.86
土地	20,180,608.17
合计	1,072,367,354.81

募投项目的实施主体是汉柏明锐，该项目原两层建筑的设计规划，目前完成一层半的建设。项目支出主要分为：土地使用权，账面价值2,018.06万元（核算科目无形资产），本年度经中科华评估增值3,540万元；预付设备款，主要为预付中教仪专用制冷设备、发电机设备，预付华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司云立方设备等，账面价值103,490.09万元（核算科目预付工程款），其中

使用募集资金支出31,367.5万元。期末对预付设备款供应商进行了现场访谈，供应商确认相关设备在汉柏数据中心恢复建设时，可按需求提货；在建工程，账面价值1,728.59万元（核算科目在建工程），该数据中心项目与人脸识别业务存在相关性，属于汉柏科技未来继续经营的业务板块。综上，根据中科华出具的“中科华评报字【2019】第040号”评估报告，募投项目形成的资产未发生减值。

（3）会计相关处理依据采购合同、付款审批单、工程验收单等资料，企业预付设备采购款时在预付账款科目核算，根据2014年《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关规定，与工程款相关的预付账款重分类到其他非流动资产列示。截至 2018 年 12 月 31 日，汉柏明锐云数据中心项目已累计使用募集资金51,367.50 万元（含利息收入），其中已支付的 20,000 万元工程款项被工大集团占用，即实际累计使用募集资金 31,367.50 万元（含利息收入）。自 2018 年以来，因多种负面因素叠加影响，汉柏科技目前已有多个银行账户被查封冻结，公司及下属子公司亦有部分股权被冻结，公司目前现金流较为紧张，日常运营资金存在较大缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，影响了公司的正常生产经营。经审慎考虑，为解决公司目前经营困境，待上述被占用的 20,000万元募集资金被归还后，公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，以缓解公司流动性困难，为公司后续经营发展提供保障。未来公司将根据自身经营情况、资金状况及市场变化，使用自有资金或寻找合作伙伴等方式择机继续实施汉柏明锐云数据中心项目。公司第八届第三十二次董事会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金 ，并已提请2018年第二次临时股东大会审议通过。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们查阅了汉柏科技募投项目可行性研究报告，核查其中的主要内容并进行现场实地查看，检查与供应商签订的《采购合同》，对重要供应商进行现场访谈，函证供应商往来余额，并实施了利用专家的工作等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查结果存在重大不一致；上述募投项目形成的资产未发生减值；其会计处理符合企业会计准则的规定。

9、请公司全体董事、监事、高级管理人员说明：（1）自收购以来，公司能否对汉柏科技形成有效控制及相关证据；（2）结合汉柏科技巨额减值及目前资产状态，公司是否存在未保障相关资产安全的情形；（3）汉柏科技是否存在前期重大会计差错调整的问题；（4）是否保证汉柏科技历年业绩的真实、准确、完整。

（一）公司回复：

（1）汉柏科技作为公司100%全资子公司，2016年9月，公司按照汉柏科技《章程》组建董事会。董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，分别是：

姚永发、何显峰、吕莹，在董事会中已占过半数席位；汉柏科技董事2名，分别是：彭海帆、王成江。2019年4月，汉柏科技董事会改选，改选后董事会由5名董事组成，其中公司委派董事3名，分别是：苏宏瑞、莫丽、米秀萍,在董事会已占过半数席位。汉柏科技董事2名，分别是：彭海帆、邱召强。汉柏科技不设监事会，仅设一名监事。该名监事由公司委派的人员担任。

汉柏科技对外投融资等重大经营事项均由公司董事会审议，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等履行股东大会审议程序。公司通过董事会及股东大会的决策行使对汉柏科技的控制权。

（2）汉柏科技本年度计提大额减值的资产主要是传统业务的存货、应收账款、预付账款以及无形资产，汉柏科技在以往年度传统业务一直比较稳定，是公司主要利润来源，2018年汉柏科技受到公开市场负面信息影响导致金融机构融资受阻，公司经营资金紧张，员工大量离职，因诉讼导致账户被冻结，资产被查封，汉柏科技最终丧失了正常维系传统业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户出现大量退货、拒付所欠货款等情形，多方论证后，汉柏科技董事会决定放弃传统业务，传统业务预付款形成的供应商处的存货由于全部属于高度定制化电子产品，短期内市场可变现能力较低，存在较大的减值风险，客户在无法解决售后的前提下拒绝回款，

应收账款存在较大的坏账风险，在被迫放弃传统业务的前提下与传统业务相关的无形资产也存在明显的减值迹象。公司及汉柏科技聘请中科华对上述资产进行评估，并依据“中科华评报字【2019】第034号”报告和“中科华评报字【2019】第040号”报告计提减值。

资产安全保障情况：

1、传统业务形成的存货汉柏科技期末都做了全面盘点并保管，但由于全部传统业务涉及的存货都是定制化电子产品，公司目前丧失了产品的软件升级维护能力，另外电子产品更新换代周期短，涉及到的存货都无法进行再销售，目前公司对该批存货尚无有效变现途径。

2、传统业务应收账款，由于汉柏科技无法向客户提供产品软件升级以及可靠的售后服务，遭到客户拒付货款，根据目前汉柏科技实际情况，通过司法诉讼途径追溯货款，成功概率较小。中教仪的退货诉讼，已得到法院判决认可。

3、传统业务预付账款形成的存货，期末汉柏科技进行了全面盘点，同时也对供应商进行了访谈，对应存货供应商可根据合同进行交付，但所有存货都是汉柏科技定制化电子产品，目前同样无有效变现途径。

4、传统业务无形资产主要是绑定于传统基础网络、网络安全、云计算产品的专利及非专利技术，此类技术都是用于指定产品设计、生产、应用环节上的技术，具有排他性、独享性特点，由于汉柏科技放弃传统业务，绑定于传统业务的所有技术基本丧失相应价值。

（3）汉柏科技除2018年披露的前期重大会计差错调整（公告编号：

2018-112 ）事项外，无其他前期重大会计差错调整事项。

（4）公司依据取得的相关资料能够确认汉柏科技历年业绩真实、准确、完整。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们查阅了公司及汉柏科技章程、组织结构图、董事会决议等资料，并检查了以前年度工作底稿。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

二、关于资产减值和预计负债

10、年报披露，公司于2016年以25亿元收购汉柏科技100%股权，形成6.26亿元的商誉。公司本年度对相关商誉全额计提减值准备。请公司：（1）补充披露历年商誉减值测试的过程，包括但不限于假设前提、关键参数、评估方法的选取或确定依据，说明减值迹象发生时点；（2）说明期末商誉减值测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取或确定依据，是否与收购时估值及以前年度情况存在差异，若存在请说明差异原因；（3）结合汉柏科技近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因和合理性。

（一）公司回复：

（1）回复如下

1)商誉减值测试情况：

2)商誉减值测试结果：
								（金额单位：万元）

年度	公司名称	预测的企业股东权益价值	年末企业净资产公允价值	商誉账面价值	预测值大于资产组价值	结论
2016	汉柏科技有限公司	278,779.16	205,455.57	62,554.29	73,323.60	不减值

2017

2017	汉柏科技有限公司	381,741.33	262,205.39	62,554.29	119,535.94	不减值
2018	汉柏科技有限公司	不适用	-10,526.23	62,554.29	无预测值，可收回金额为0 *	100%减值

* 2018年度汉柏科技实际的营业收入为-5.23亿元，较2016年对2018年营业收入预测数17.83亿元和2017年对营业收入预测数26.86亿元相差较大，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合未来不会产生现金流量，未来现金流量折现法计算过程所使用的关键参数均无法适用。
2018年度评估结果：汉柏科技有限公司传统业务资产组组合对应的股东全部权益账面值-17,004.52万元，采用资产基础法评估后评估值-10,526.23万元，可收回金额0元。

3)历年商誉减值测试的具体过程如下：

2016年12月31日商誉减值测试过程：

① 确定汉柏科技包含商誉的资产组及账面价值

公司商誉只是重组收购汉柏科技形成的，所以与商誉相关的资产组为汉柏科技的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三类传统业务组成的资产组的全部资产及负债。

②确定可收回金额的计算方法

依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》之规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

③未来现金流量折现法计算过程

A、预测年限的确定

根据汉柏科技历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即测算基准日后5 年根据公司实际情况和政策、市场等因素对公司收入、成本费用、利润等进行合理预测，系预测期，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，系稳定期。

B、预测期息税前利润测算

息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用，确定预

测期净利润时对汉柏科技财务报表编制基础、非经常性收入和支出等方面进行了适当的调整，对汉柏科技的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。考虑重组日距2016年末较短，根据汉柏科技有限公司实际经营情况及未来经营预测，拟采用重组时北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2015）第161号评估报告结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）。按照评估报告中2016年7-12月预测数据，2016年实际数据超出预测数，因此2017年数据假定维持2016年数据不变，2018年-2020年预测数据采用评估数值，2021年预测数据是在2020年预测数据基础上考虑汉柏科技市场发展趋势、客户需求、潜在业务等因素。主要项目预测如下：

营业收入的预测：主营业务收入主要根据汉柏科技的收入规模并参照公司历史年度情况，结合公司已签订和预计合同执行情况以及未来规划进行预测；对于其他业务收入的预测，根据该租赁业务的实际情况和未来会给企业带来收益情况进行预测。预测期收入预测如下：

（金额单位：元）

项目

项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
非自研产品
基础网络产品	34,853,553.46	16,869,000.00	18,556,000.00	20,412,000.00	20,412,000.00
网络安全产品	1,945,453.87
云计算融合系统及技术	16,322,330.78
自研产品
基础网络产品	494,540,150.34	305,832,450.00	321,124,072.50	337,180,000.00	367,323,892.00
网络安全产品	522,905,784.92	858,164,000.00	901,072,000.00	946,126,000.00	1,030,709,664.00
云计算融合系统及技术	639,605,911.20	601,611,000.00	721,933,000.00	830,223,000.00	906,328,444.00
小计	1,710,173,184.57	1,782,476,450.00	1,962,685,072.50	2,133,941,000.00	2,324,774,000.00
其他业务收入	9,316,995.40	857,000.00	857,000.00	943,000.00	943,000.00
小计	9,316,995.40	857,000.00	857,000.00	943,000.00	943,000.00
收入合计	1,719,490,179.97	1,783,333,450.00	1,963,542,072.50	2,134,884,000.00	2,325,717,000.00
收入增长率%	0.00	3.71	10.11	8.73	8.94

注：永续年期同2021年。

营业成本的预测：主要依据汉柏科技过往四年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。未来营业成本预测见下表：

（金额单位：元）

项 目

项 目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
分销业务				-	-	-
基础网络产品	30,866,301.41	13,495,200.00	14,844,800.00	17,350,000.00	17,350,000.00	17,350,000.00
网络安全产品	1,765,770.36
云计算融合系 统与技术服务	10,448,179.54
自研业务
基础网络产品	382,657,846.90	204,907,741.50	221,575,610.03	252,885,000.00	274,430,802.00	274,430,802.00
网络安全产品	314,490,346.15	514,898,400.00	540,643,200.00	596,059,000.00	646,843,226.00	646,843,226.00
云计算融合系 统与技术服务	458,637,666.17	330,886,050.00	397,063,150.00	456,623,000.00	496,967,972.00	496,967,972.00
小计	1,198,866,110.53	1,064,187,391.50	1,174,126,760.03	1,322,917,000.00	1,435,592,000.00	1,435,592,000.00
其他业务成本	655,332.46			-	-	-
其他				-	-	-
小计	655,332.46-	-	-	-	-	-
合计	1,199,521,442.99	1,064,187,391.50	1,174,126,760.03	1,322,917,000.00	1,435,592,000.00	1,435,592,000.00

税金及附加和期间费用的预测：参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预测。预测结果如下表：

（金额单位：元）

项 目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
税金及附加	7,194,521.49	15,874,188.19	17,427,138.71	17,923,630.40	19,648,844.80	19,648,844.80
销售费用	50,148,105.92	97,692,025.00	107,832,778.75	116,387,778.75	125,916,778.75	125,916,778.75
管理费用	126,732,376.16	206,999,000.00	228,425,000.00	235,512,000.00	257,459,000.00	257,459,000.00
财务费用	28,356,343.68	36,080,000.00	36,880,000.00	38,000,000.00	38,000,000.00	38,000,000.00
合 计	212,431,347.25	356,645,213.19	390,564,917.46	407,823,409.15	441,024,623.55	441,024,623.55

C、预测期现金流测算

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用自由现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

资产组组合现金流=自由现金流=息税前利润+折旧与摊销-营运资金净增加-资本性支出

D、折现率的确定

折现率r的确定采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

上述各种参数的取值确定后，经计算本次收益法评估选用的折现率r为

12.34%。测算如下：

r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)

=15.29%×73.22%+5.00%×26.78%×85%

=12.34%

2016年测试过程及结果： （金额单位：万元）

项 目

项 目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续
营业收入	171,949.02	171,949.02	178,333.35	196,354.21	213,488.40	232,571.70	232,571.70
减：营业成本	119,952.14	119,952.14	106,418.74	117,412.68	132,291.70	143,559.20	143,559.20
税金及附加	719.45	719.45	1,587.42	1,742.71	1,792.36	1,964.88	1,964.88
销售费用	5,014.81	5,014.81	9,769.20	10,783.28	11,638.78	12,591.68	12,591.68
管理费用	12,673.24	12,673.24	20,699.90	22,842.50	23,551.20	25,745.90	25,745.90
财务费用	2,835.63	2,835.63	3,608.00	3,688.00	3,800.00	3,800.00	3,800.00
资产减值损失	477.33	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	6.56	6.56	2,314.88	2,766.19	2,766.19	2,766.19	2,766.19
营业利润	30,282.97	30,760.30	38,564.97	42,651.23	43,180.55	47,676.23	47,676.23
加：营业外收入	2,640.25	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.77	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	32,922.45	30,760.30	38,564.97	42,651.23	43,180.55	47,676.23	47,676.23
减：所得税费用	4,723.43	4,723.43	5,437.51	5,982.76	6,062.15	6,736.51	6,736.51
净利润	27,199.02	26,036.87	33,127.45	36,668.48	37,118.40	40,939.73	40,939.73
加：折旧	1,256.32	1,256.32	792.42	848.38	879.20	923.16	923.16
加：摊销	893.43	893.43	1,167.80	1,285.80	1,343.60	1,397.34	1,397.34
减：追加资本性支出	1,136.77	1,136.77	1,976.80	2,153.77	2,245.46	2,344.27	2,344.27
减：营运资金净增加	12,193.56	12,193.56	6,710.44	5,734.33	5,734.33	5,734.33	5,734.33
加：扣税后利息	2,410.29	2,410.29	3,066.80	3,134.80	3,230.00	3,230.00	3,230.00
净现金流量	19,428.73	17,266.58	29,467.24	34,049.36	34,591.41	38,411.63	38,411.63
折现期		1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	N
折现率		12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%
折现系数		0.89	0.79	0.71	0.63	0.56	5.52

预测期的现值

预测期的现值	105,931.28	15,370.38	23,350.47	24,018.35	21,721.04	21,471.04	211,869.64
后续期价值	211,869.64
长期投资权益价值	768.24
企业价值	318,569.16
付息债务价值	39,790.00
股东权益价值	278,779.16
2016.12.31净资产账面价值	172,135.12
2016.12.31净资产公允价值	205,455.57

2017年商誉减值测试过程：

根据汉柏科技经营历史及行业发展趋势，在假设企业持续经营情况下，本期采用现金流量折现法进行测算，即对未来若干年度内相关资产组现金流量进行预测，采用适当折现率折现加总计算得出资产组可收回金额。确定汉柏科技包含商誉的资产组及账面价值和可收回金额计算方法、未来现金流量折现法计算过程主要说明详见2016年12月31日商誉减值测试过程。现主要指标预测过程如下：

营业收入的预测：通过对2016年、2017年已实现数据与重组时评估报告预测数对比可知，实际数据超出重组时预测值。非自研业务由于发生额不大且汉柏科技业务重心主要放在自研业务，因此2018年-2022年预测数据假定维持2017年数据不变。自研业务除云计算融合系统与技术服务外，2018年-2020年预测数据假定维持重组时评估预测对应年度增长率不变，2021年-2022年预测数据维持2020年预测数增长率。考虑2018年2月汉柏科技中标阿里，自研业务-云计算融合系统与技术服务2018年预测收入增长比例按30%、2019年25%、2020年-2022年20%进行预测。

历史期营业收入情况如下表所示： （金额单位：元）

项目	2015年	2016年	2017年
非自研产品
基础网络产品	4,321,718.33	34,853,553.46	3,384,650.44
网络安全产品	3,214,983.72	1,945,453.87	327,179.49
云计算融合系统及技术	1,274,358.98	16,322,330.78	2,689,327.33
自研产品

基础网络产品

基础网络产品	348,297,542.52	494,540,150.34	654,209,272.64
网络安全产品	383,597,562.85	522,905,784.92	674,406,301.67
云计算融合系统及技术	504,358,548.10	639,605,911.20	959,743,080.97
小计	1,245,064,714.50	1,710,173,184.57	2,294,759,812.54
其他业务收入	891,492.31	9,316,995.40	3,159,019.31
收入合计	1,245,956,206.81	1,719,490,179.97	2,297,918,813.85
自研业务-基础网络产品增长率%	59.16	41.99	32.29
自研业务-网络安全产品增长率%	-18.57	36.32	28.97
自研业务-云计算融合系统及技术增长率%	121.38	26.82	50.05

预测期收入预测如下：

（金额单位：元）

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
非自研产品
基础网络产品	3,384,650.44	3,384,650.44	3,384,650.44	3,384,650.44	3,384,650.44
网络安全产品	327,179.49	327,179.49	327,179.49	327,179.49	327,179.49
云计算融合系统及技术	2,689,327.33	2,689,327.33	2,689,327.33	2,689,327.33	2,689,327.33
自研产品
基础网络产品	686,919,736.27	721,265,723.09	757,329,009.24	795,195,459.70	834,955,232.69
网络安全产品	741,846,931.84	778,939,278.43	817,886,242.35	858,780,554.47	901,719,582.19
云计算融合系统及技术	1,247,666,005.26	1,559,582,506.58	1,871,499,007.89	2,245,798,809.47	2,694,958,571.36
小计	2,682,833,830.63	3,066,188,665.35	3,453,115,416.74	3,906,175,980.90	4,438,034,543.50
其他业务收入	3,159,019.31	3,159,019.31	3,159,019.31	3,159,019.31	3,159,019.31
收入合计	2,685,992,849.94	3,069,347,684.66	3,456,274,436.05	3,909,335,000.21	4,441,193,562.81
自研业务-基础网络产品增长率%	20.00	10.00	10.00	0.00	0.00
自研业务-网络安全产品增长率%	20.00	15.00	10.00	0.00	0.00
自研业务-云计算融合系统及技术增长率%	30.00	30.00	25.00	20.00	10.00

注：永续年期同2022年。

营业成本的预测：主要依据汉柏科技过往三年营业成本占营业收入相配比，按照一定的毛利率水平进行预测。非自研业务由于金额不大，2018-2022年预测数据假定维持2017年数据不变；自研业务2018年-2020年预测数据以2015年

-2017年已实现平均成本率为准，按2018-2022年预测收入乘以平均成本率预测营业成本。历史期营业成本情况如下表所示： （ 金额单位：元）

项目

项目	2015年	2016年	2017年
非自研产品
基础网络产品	3,910,197.93	30,866,301.41	2,914,445.42
网络安全产品	3,014,756.43	1,765,770.36	278,102.67
云计算融合系统及技术	1,024,786.33	10,448,179.54	2,314,708.56
自研产品
基础网络产品	261,968,796.70	382,657,846.90	473,254,259.42
网络安全产品	182,266,622.98	314,490,346.15	421,515,570.35
云计算融合系统及技术	352,844,308.65	458,637,666.17	759,470,391.74
小计	805,029,469.02	1,198,866,110.53	1,659,747,478.16
其他业务成本	627,999.89	655,332.46	566,879.21
成本合计	805,657,468.91	1,199,521,442.99	1,660,314,357.37
非自研业务-基础网络产品成本率%	90.48	88.56	86.11
非自研业务-网络安全产品成本率%	93.77	90.76	85.00
非自研业务-云计算融合系统及技术成本率%	80.42	64.01	86.07
自研业务-基础网络产品成本率%	75.21	77.38	72.34
自研业务-网络安全产品成本率%	47.52	60.14	62.50
自研业务-云计算融合系统及技术成本率%	69.96	71.71	79.13

预测期营业成本预测如下：

（金额单位：元）

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
非自研产品
基础网络产品	2,914,445.42	2,914,445.42	2,914,445.42	2,914,445.42	2,914,445.42
网络安全产品	294,000.00	294,000.00	294,000.00	294,000.00	294,000.00
云计算融合系统及技术	2,071,000.00	2,071,000.00	2,071,000.00	2,071,000.00	2,071,000.00

项目

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
自研产品
基础网络产品	515,189,802.20	540,949,292.31	567,996,756.93	596,396,594.78	626,216,424.52
网络安全产品	422,852,751.15	443,995,388.70	466,195,158.14	489,504,916.05	513,980,161.85
云计算融合系统及技术	923,272,843.89	1,154,091,054.87	1,384,909,265.84	1,661,891,119.01	1,994,269,342.81
小计	1,866,594,842.66	2,144,315,181.31	2,424,380,626.33	2,753,072,075.25	3,139,745,374.59
其他业务成本	566,879.21	566,879.21	566,879.21	566,879.21	566,879.21
成本合计	1,867,161,721.87	2,144,882,060.52	2,424,947,505.54	2,753,638,954.46	3,140,312,253.80
非自研业务-基础网络产品成本率%	86.11	86.11	86.11	86.11	86.11
非自研业务-网络安全产品成本率%	89.86	89.86	89.86	89.86	89.86
非自研业务-云计算融合系统及技术成本率%	77.01	77.01	77.01	77.01	77.01
自研业务-基础网络产品成本率%	75.00	75.00	75.00	75.00	75.00
自研业务-网络安全产品成本率%	57.00	57.00	57.00	57.00	57.00
自研业务-云计算融合系统及技术成本率%	74.00	74.00	74.00	74.00	74.00

注：永续年期同2022年。

税金及附加和期间费用的预测：参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预测。预测结果如下表：

历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：

项目	2015年	2016年	2017年
税金及附加率%	0.45	0.30	0.21
销售费用率%	4.79	2.92	2.50
管理费用率%	9.98	7.37	5.24
财务费用率%	3.29	1.65	3.54
小计	18.51	12.24	11.49

2015年汉柏科技销售规模相对较小和加大开拓市场力度，导致期间费用较高，随着后续企业业务规模扩大，管理能力提升，规模效益显现，期间费用占比呈下降趋势。

预测期期间费用占营业收入比例情况如下：

项 目

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

永续期

税金及附加率%

税金及附加率%	0.63	0.62	0.62	0.61	0.61	0.61
销售费用率%	3.50	3.50	3.50	3.50	3.50	3.50
管理费用率%	7.50	7.50	7.50	7.00	6.50	6.50
财务费用率%	2.94	2.57	2.29	2.02	1.78	1.78
小 计	14.57	14.19	13.91	13.13	12.39	12.39

对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着汉柏科技业务规模的扩大，管理能力的提升，期间费用有所摊薄，期间费用呈下降趋势。预测期的期间费用与营业收入的比例关系较为平稳。C、预测期折现率测算通过对2017年实际数和重组时评估预测数进行比较，2017年实际数据超出预测数，因此折现率假定维持评估报告数据不变。

2017年测试过程及结果： （金额单位：万元）

项 目	基期（2017年）	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	永续
营业收入	235,727.72	268,599.28	306,934.77	345,627.44	390,933.50	444,119.36	444,119.36
减：营业成本	167,330.96	186,716.17	214,488.21	242,494.75	275,363.90	314,031.23	314,031.23
税金及附加	769.83	1,697.78	1,917.49	2,139.76	2,398.45	2,700.44	2,700.44
销售费用	5,890.61	9,400.97	10,742.72	12,096.96	13,682.67	15,544.18	15,544.18
管理费用	12,341.86	20,144.95	23,020.11	25,922.06	27,365.35	28,867.76	28,867.76
财务费用	8,131.89	7,900.00	7,900.00	7,900.00	7,900.00	7,900.00	7,900.00
资产减值损失	2,357.50
加：公允价值变动收益
投资收益	-120.57
资产处置收益
其他收益	2,255.53
营业利润	41,040.03	42,739.41	48,866.24	55,073.91	64,223.13	75,075.75	75,075.75
加：营业外收入	35.30
减：营业外支出	60.00
利润总额	41,015.33	42,739.41	48,866.24	55,073.91	64,223.13	75,075.75	75,075.75
减：所得税费用	6,251.62	6,410.91	7,329.94	8,261.09	9,633.46	11,261.36	11,261.36
净利润	34,763.71	36,328.50	41,536.30	46,812.82	54,589.66	63,814.39	63,814.39
加：折旧	1,289.38	1,146.04	1,083.77	1,083.77	848.80	824.76	824.76
加：摊销	319.32	273.18	200.32	200.32	198.63	191.19	191.19
减：追加资本性支出	319.32
减：营运资金净增加	116,285.54	-11,220.37	20,000.00	15,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
加：扣税后利息	6,912.11	6,715.00	6,715.00	6,715.00	6,715.00	6,715.00	6,715.00
净现金流量	-73,320.34	55,683.09	29,535.39	39,811.91	42,352.10	51,545.34	51,545.34
折现期		1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	N

折现率

折现率		12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%
折现系数		0.89	0.79	0.71	0.63	0.56	5.51
预测期的现值	156,449.95	49,566.58	23,403.13	28,080.82	26,591.16	28,808.28	284,182.24
后续期价值	284,182.24
非经营性或溢余性资产价值	1,555.41
长期投资权益价值	647.67
企业价值	442,835.28
付息债务价值	61,093.95
股东权益价值	381,741.33
2017.12.31净资产账面价值	231,825.30
2017.12.31净资产公允价值	262,205.39

2018年度公司对商誉减值测试的过程及结果如下：

2018年度汉柏科技实际的营业收入为-5.23亿元，较2016年对2018年营业收入预测数17.83亿元和2017年对营业收入预测数26.86亿元相差较大，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合未来不会产生现金流量，未来现金流量折现法计算过程所使用的关键参数均无法适用。

公司董事会聘请了中科华对涉及商誉的汉柏科技资产组组合可收回价值项目进行了评估。根据中科华评报字(2019)第039号资产评估报告：由于被评估单位汉柏科技的传统业务在评估基准日已处于停滞状态，无法持续经营，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合不会产生现金流量。故此次评估仅采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。采用资产基础法评估资产及负债的市场价值作为公允价值，可收回金额与收购方账面价值相比较，确定商誉减值额。评估结果：汉柏科技有限公司传统业务资产组组合对应的股东全部权益账面值-17,004.52万元，采用资产基础法评估后评估值-10,526.23万元，可收回金额0元。

根据评估结果及汉柏科技传统业务在评估基准日已处于停滞状态等一系列状况，公司于2018年末对重组汉柏科技形成的商誉计提100%减值。

（2）如（1）所述，2018年末商誉减值测试与以前年度测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取均不同，主要原因是2018年汉柏科技出现资金危机，因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，传统业务无法持续维系，最终汉柏科技放弃传统业务，因此，对已放弃业务的资产组按照以前年度的测试方法已不适用。

（3）汉柏科技近三年财务报表相关项目变动情况：(金额单位：元）

项目

项目	2016年	2017年	2018年
总资产	2,611,818,204.75	4,442,882,954.96	2,330,739,093.17
净资产	1,721,351,173.88	2,294,254,551.82	-22,469,831.18
营业收入	1,719,490,179.97	2,357,277,177.30	-522,554,290.60
营业成本	1,199,521,442.99	1,673,309,638.42	-313,675,211.59
销售费用	50,148,105.92	58,906,075.95	17,085,009.37
管理费用	55,618,863.89	48,341,851.20	78,599,297.01
研发费用	71,113,512.27	75,076,733.44	45,287,599.90
财务费用	28,356,343.68	88,212,329.07	187,751,211.90
资产减值损失	14,773,343.06	35,574,969.37	1,726,573,450.91
净利润	271,990,207.03	328,743,796.95	-2,376,847,166.12
扣非后净利润	257,935,847.34	324,195,690.52	-2,282,055,961.11
预计负债（营业外支出）			107,237,721.01

如以上汉柏科技近三年财务数据所列：2016年、2017年净资产、营业收入、净利润稳中有升，2018年由于汉柏科技出现资金危机，因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，最终放弃传统业务，导致2016年收购汉柏科技产生商誉的基础--传统业务专利及对应传统产品商标丧失了使用价值，2018年出现巨额亏损，未完成业绩承诺，净资产出现负值，出现了非常明显的减值迹象。公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，并根据中科华评报字(2019)第039号资产评估报告结果对商誉计提了100%减值。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

在年报审计过程中，我们将商誉的减值作为关键审计事项，执行了如下审

计程序：

1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

2、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

3、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

4、根据过往业绩与收购时评估预测数值进行比较，以收购时评估采用的折现率作为预计未来现金流量现值时采用的折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较；

5、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行分析；

6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

7、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

8、复核商誉减值的计算过程。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

11、年报披露，2018年应收账款期末余额2.01亿元，期初余额14.06亿元，本期减少12.05亿元。本期发生大额退货，且应收账款坏账准备高达3.90亿元，年初坏账准备仅为0.82亿元，计提比例与以前年度存在巨大差异。请公司：（1）结合前五名应收账款的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否仍然存在无法足额收回的风险；（2）说明以前年度坏账准备较少，而在2018年集中计提大额坏账准备的原因和合理性；（3）说明公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

（一）公司回复：

（1）前五大客户情况： （金额单位：元）

单位名称

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例	账龄	坏账准备

(%)

		(%)
普天信息技术有限公司	313,402,289.17	53.00	1－2年	235,514,417.60
海贸云商信息科技有限公司	140,732,264.40	23.80	1－2年	140,732,264.40
黑龙江乳业集团有限责任公司	77,304,050.41	13.07	3年以内	5,829,339.54
北京佳捷瑞科科技有限公司	27,414,842.00	4.64	1－2年	1,370,742.10
哈尔滨申格体育连锁有限公司	6,014,295.67	1.02	1年以内	300,714.78
合计	564,867,741.65	95.53		383,747,478.42

其中，普天信息、海贸云商、北京佳捷瑞科科技有限公司（以下简称“北京佳捷瑞科”）为汉柏科技客户，黑龙江乳业集团有限责任公司（以下简称“黑乳集团”）为公司之子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）的客户，哈尔滨申格体育连锁有限公司为公司之子公司红博会展和哈尔滨红博物产经营有限责任公司（以下简称“红博物产”）的客户。账龄及业务背景：普天信息、海贸云商及北京佳捷瑞科账龄均为一年至两年，普天信息和海贸云商为汉柏科技传统网络基础设备的代理经销商，主要承担着汉柏科技基础网络类产品、网络安全类产品、云计算融合系统产品的经销业务。北京佳捷瑞科是汉柏科技人脸识别业务客户。普天信息：主要从事信息通信系统化的研发与中试生产，信息网络软件系统化的开发，大型信息网络工程的集成，新产品的市场培育。普天信息作为汉柏科技的主要代理商之一，自2011年开始合作，作为央企下属公司，普天信息资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中从未发生过坏账损失。2018年由于汉柏科技无法为客户提供传统产品售后及软件升级服务，客户拒付货款，期末应收账款存在坏账风险，汉柏科技已按个别认定法计提坏账准备。海贸云商：是海尔集团旗下子公司，2017年与汉柏科技合作，成为汉柏科技主要代理商之一。2018年由于汉柏科技无法为客户提供传统产品售后及软件升级服务，客户拒付货款，期末应收账款存在坏账风险，汉柏科技根据财务账面金额全额计提坏账准备。北京佳捷瑞科：是一家从事网络通讯设备及计算机辅助产品销售的科技公司，该公司具备自主进出口业务资格，汉柏科技与该公司有合作基础，是汉柏科技人脸识别业务的主要代理商之一。2018年应收账款为人脸识别设备未到期货款，目前业务正常，不存在坏账

风险。

黑乳集团是一家以批发零售乳制品、乳业技术服务、乳制品检测仪器、农副产品等项目为主的有限责任公司，龙丹利民与黑乳集团有长期购销业务合作，一直通过往来进行购销业务结算；是公司关联方工大集团控制的企业（工大集团是黑乳集团控股股东），应收账款是龙丹利民往年经营连续生成的。哈尔滨申格体育连锁有限公司是一家经营国际、国内户外、运动休闲品牌的现代化大型连锁商业企业，经营众多国际、国内知名户外、运动休闲品牌。哈尔滨申格体育连锁有限公司在红博商业的经营形式为租赁形式，为我公司非关联方。账龄为1年以内（自2018年9月至2018年12月31日租金欠款601.43万元）,申格体育拥有多家连锁店，是一家经营稳定，信誉较好的企业红博会展、红博物产随时与供应商积极沟通协商欠款事宜，目前不存在无法足额收回的风险。

（2）普天信息、海贸云商为汉柏科技传统网络基础设备的代理经销商，普天信息与汉柏科技有着多年的合作关系，以往的销售、回款业务均能按合同约定执行，海贸云商是海尔旗下子公司，2017年与汉柏科技开始合作，销售的产品尚未到合同约定付款期，2018年由于受到公开市场负面信息影响，汉柏科技融资受阻，资金危机，员工大量离职，诉讼查封账户、资产，最终丧失了正常维系传统网络通讯设备业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户拒付所欠货款。汉柏科技与客户进行了大量沟通工作，以寻求解决方案，未得到客户认可，期末参照其他客户如中教仪等出现的退货情形，以及与相应客户多次沟通结果判断，普天信息、海贸云商货款出现坏账的可能性较大，结合资产评估事务所评估结果以及客户往来回函内容，最终确定坏账计提金额。

（3）针对普天信息、海贸云商拒付货款事项，汉柏科技多次与客户进行现场会谈，试图寻求解决方案，减少损失，但目前无法为客户解决设备使用中出现的故障以及软件升级服务，未与客户达成一致意见，汉柏科技后续拟通过法律途径来维护自身权益。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行的审计程序包括但不限于：获取应收账款明细表；检查公司与客户和供应商签订的合同、采购入库单、销售出库单、验收单等资料；对应收账款进行函证，对重要客户进行现场访谈，复核单项金额重大并单

独计提坏账准备的有关坏账准备的合理性；检查退货和解协议的主要条款和公司管理层关于决定退货的决议，对退货产品进行100%盘点；实施包括检查与销售有关的文件，检查期后回款；查阅银行询证函、中国人民银行出具的《企业基本信息信用报告》、借款协议等，查阅公司与中教仪沟通记录、法院判决，取得关联方清单、关联方关系及关联交易声明函、查阅供应商工商信息等。我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

12、年报披露，2018年存货期末余额1.30亿元，同比减少82.59%；而2017年存货期末余额14.16亿元，同比增长47.15%。本年度存货跌价准备金额高达

10.20亿元，而上年度仅为0.04亿元。请公司：（1）结合业务需求和资金流向，说明存货2017年大幅增加而2018年大幅减少的原因及合理性；（2）说明相关存货是否真实存在，补充披露存货的具体构成项目及价值情况；（3）说明以前年度是否存在减值迹象，具体测算过程，以前年度计提跌价准备的充分性，本期大额计提跌价准备的原因及合理性；（4）公司是否采取措施积极应对存货跌价或减少损失。

（一）公司回复：

（1）公司2018年存货期末余额为11.5亿，存货跌价准备期末余额10.20亿元，扣除跌价准备后净值为1.30亿元，2017年存货期末余额为7.52亿元，存货跌价准备余额为0.04亿，扣除跌价准备后净值为7.49亿元。2018年度存货跌价准备增加10.16亿元。具体情况如下：

A、2018年与2017年12月31日公司存货对比情况： （ 金额单位：元）

项目

项目	2018年			2017年
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	389,593,072.40	349,912,912.74	39,680,159.66	37,108,260.91	973,642.15	36,134,618.76
库存商品	737,285,095.28	651,865,453.71	85,419,641.57	704,305,266.15	1,472,974.45	702,832,291.7
委托加工物资	624,115.38	275,713.51	348,401.87	624,115.38	275,713.51	348,401.87
周转材料	6,424,313.38	3,207,447.55	3,216,865.83	6,640,369.53	1,005,779.06	5,634,590.47
在产品	16,805,233.96	15,124,702.26	1,680,531.70	3,774,528.72		3,774,528.72

合计

合计

1,150,731,830.40

1,020,386,229.77

130,345,600.63

752,452,540.69

3,728,109.17

748,724,431.52

其中：汉柏科技2018年与2017年12月31日存货对比情况： （金额单位：元）

项目	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料（传统）	386,683,769.54	348,687,568.24	37,996,201.30	34,127,625.70		34,127,625.70
在产品（传统）	16,805,233.96	15,124,702.26	1,680,531.70	2,792,232.58		2,792,232.58
库存商品（传统）	722,216,251.04	650,443,382.00	71,772,869.04	679,738,176.11		679,738,176.11
库存商品（人脸）	7,478,846.84		7,478,846.84	17,839,193.00		17,839,193.00
合计	1,133,184,101.38	1,014,255,652.50	118,928,448.88	734,497,227.39		734,497,227.39

B、2017年与2016年12月31日公司存货对比情况： （ 金额单位：元）

项目	2017年12月31日			2016年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	37,108,260.91	973,642.15	36,134,618.76	29,597,367.18	905,799.27	28,691,567.91
库存商品	704,305,266.15	1,472,974.45	702,832,291.7	471,924,856.27	926,828.08	470,998,028.19
委托加工物资	624,115.38	275,713.51	348,401.87	275,713.51	275,713.51
周转材料	6,640,369.53	1,005,779.06	5,634,590.47	7,983,636.52	1,005,779.06	6,977,857.46
在产品	3,774,528.72		3,774,528.72	2,156,488.02		2,156,488.02
合计	752,452,540.69	3,728,109.17	748,724,431.52	511,938,061.50	3,114,119.92	508,823,941.58

其中：汉柏科技2017年与2016年12月31日存货对比情况： （金额单位：元）

项目	2017年12月31日			2016年12月31日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料（传统）	34,127,625.70		34,127,625.70	25,731,898.07		25,731,898.07
在产品（传统）	2,792,232.58		2,792,232.58	1,174,191.88		1,174,191.88
库存商品（传统）	679,738,176.11		679,738,176.11	466,360,577.89		466,360,577.89
库存商品（人脸）	17,839,193.00		17,839,193.00
合计	734,497,227.39		734,497,227.39	493,266,667.84		493,266,667.84

根据上述数据显示，汉柏科技存货余额在2018年及2017年占公司存货比例分别为98.48%及97.61%，所以公司存货各年变化的原因主要为汉柏科技存货发生较大变化所致。具体如下：

汉柏科技2017年末存货账面价值73,449.72万元，较2016年账面价值49，

326.67万元增加了48.9%，主要原因是2017年较2016年销售规模上升，2017

年汉柏科技成为阿里的供应商，以及人脸识别业务的进一步拓展，需要的备货库存上升导致；2018年末存货账面余额11.33亿元较2017年存货账面余额7.34亿元增加了54.36%，主要原因是汉柏科技出现危机，原备货无法实现销售，同时已销售产品被迫发生退货所致。其中：2018年原材料账面余额3.87亿元较2017年原材料账面余额0.34亿元增加了3.53亿元，主要原因是2018年存货分类口径与2017年不同造成差异，2018年香港汉柏账面硬件半成品3.78亿元，分类到原材料，而2017年香港汉柏账面硬件分类属于库存商品。

自2018年开始，由于多种因素影响出现债务逾期，公开市场负面信息促使部分金融机构对汉柏科技授信缩紧，后续贷款业务受阻。因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，直接导致客户拒付货款并要求退货。2018年末存货账面净值1.19亿元较2017年存货账面净值7.34亿元减少了83.79%，大幅减少的主要原因是汉柏科技放弃传统业务，传统业务产品都是深度定制化的设备，汉柏科技丧失了相应的软件升级能力及设备维护能力，对应产品不能有效使用，另外电子设备的更新速度快，无法正常销售的产品，长时间无有效变现途径，期末存货出现了较大减值迹象，根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号，汉柏科技对存货计提大额跌价准备造成。

（2）根据公司对存货的管理制度和内控制度，如对存货实行随时、定期、年度盘点等程序，保证存货的真实存在。存货构成主要包括原材料（传统业务）和在产品及库存商品（传统业务和人脸识别业务），其中原材料涉及品种较多，包括中央处理器、芯片、内存模块、交换机模块、服务器模块、CPU、线缆等材料及辅料上千种。如上（1）中所述，2018年存货中传统业务相关的原材料、在产品、库存商品计提大额跌价准备，人脸识别库存商品未发生减值。

（3）汉柏科技传统业务产品主要包括基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统组件产品，传统业务产品是汉柏科技主要销售产品，2016年营业收入为17.19亿元，营业成本为11.99亿元，毛利率为30.25%，净利润2.72亿元，2017年营业收入23.57亿元，营业成本为16.73亿元，毛利率为29.02%，净利润3.29亿元，分析以前年度毛利率和净利润，存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

2018年存货计提跌价准备的主要原因为：2018年1月26日公司持有的汉柏

科技股权被法院冻结（公告编号：2018-009），很快信息就被扩散到相关金融机构，部分金融机构开始向汉柏科技问询此事。个别机构提出提前还贷要求，并启动了法院资产保全措施，汉柏科技在2018年4月23个银行账户被相关法院冻结，后续其他账户也陆续遭到冻结，正常资金收支业务受阻。所有给汉柏科技提供借款的金融机构都与其解除授信，同时开始提起还款诉讼，汉柏科技无力支付员工薪酬，导致大量员工流失，大批劳动仲裁以及欠款诉讼开始困扰汉柏科技，汉柏科技的正常生产经营业务严重受限。信用危机引发一系列连锁反应，使得部分客户、供应商对汉柏未来传统业务经营是否可持续存在疑虑，到期货款无法如期收回，使得汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。汉柏科技在此期间与客户多次沟通，希望取得客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终都没能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，使得汉柏科技最终丧失了维系传统业务的能力。另外传统业务发展局限性较大，目前主要市场被大品牌厂商占有，只能通过类似与普天信息、中教仪等这种央企合作，通过投资各地方政府做智慧城市，智慧医疗，智慧教育等战略协议换取相关业务资源，所以这个市场局限性非常大，2018年前半年汉柏科技努力稳定客户以及金融机构，到了年中金融机构依据保理合同纷纷起诉客户，造成汉柏科技和客户之间的关系不可挽回。即使汉柏科技投入资源重新搭建庞大的研发、售后团队，由于市场已经失去，恢复代价极大。综合汉柏科技业务现状，汉柏科技董事会最终决定汉柏放弃传统业务。由于放弃传统业务，故此对传统业务存货计提了大额跌价准备。计提依据为中科华出具的中科华评报字【2019】第034号。

（4）汉柏科技由于资金危机、员工大量离职，无法提供传统业务产品的售后及软件升级服务，被迫进行业务转型导致了原传统业务存货出现了减值，汉柏科技组织人员对所有存货进行了现场盘点并保管，由于汉柏科技传统业务都是定制化的产品，目前尚无有效变现途径，后续根据汉柏科技经营情况，逐步考虑传统业务产品的处置变现，减少损失。

(二)会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们对存货及存货跌价准备进行了核查，并对存货本期计提大额减值予以充分关注。在审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、对于存货，执行了分析性复核、复算、对期末存货进行监盘、对期末存货采购进行截止性测试。检查公司关于放弃传统业务的董事会决议等程序。

2、对于存货跌价准备，我们将其作为关键审计事项并执行了如下审计程序：

(1)对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；

(2)对公司的存货实施监盘，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；

(3)获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

(4) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

(6)比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

13、年报披露，2018年预付款项期末余额7.87亿元，其中账龄1年以上金额较大，本年度计提减值准备4.28亿元。请公司：（1）补充披露预付款项前十名形成的业务背景、业务实质、实施主体、供应商名称及业务发展状况、与公司关联关系、账龄情况、1年以上预付款项形成原因、未来交货安排；（2）结合供应商和账龄情况，补充披露本年度大额计提预付款项减值准备的原因及合理性；（3）相关款项是否能够收回，公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

（一）公司回复：

（1） 公司预付款项前十名如下：（金额单位：元）

供应商名称

供应商名称	期末余额	性质	账龄	与公司关系
佛山市海德仲辉网络科技有限公司	391,473,612.98	货款	1-2年	非关联方
Amerx Holdings Limited	178,453,796.78	货款	1-2年	非关联方

福州静兰佳宇网络科技有限公

司

福州静兰佳宇网络科技有限公司	161,769,107.16	货款	1-2年	非关联方
DJ29 Limited	147,532,033.52	货款	1-2年	非关联方
北京耀畅通嘉科技有限公司	100,000,000.00	货款	1年以内	非关联方
HK Timee Co., Limited	85,176,375.01	货款	1-2年	非关联方
Phonet Solution Limited	83,137,194.76	货款	1-2年	非关联方
哈尔滨国际会展体育中心有限公司	55,000,000.00	租赁定金	1年以内	关联方
深圳高新投小额贷款有限公司	2,352,025.00	贷款利息	1年以内	非关联方
欧莱雅（中国）有限公司	2,197,129.00	货款	1年以内	非关联方
合计	1,207,091,274.21

A、前7名为汉柏科技预付款情况如下：

（金额单位：元）

供应商名称	期末余额	账龄	性质	是否关联	是否直接生产商
佛山市海德仲辉网络科技有限公司	391,473,612.98	1-2年	人脸识别材料采购	否	否
Amerx Holdings Limited	178,453,796.78	1-2年	传统业务材料采购	否	否
福州静兰佳宇网络科技有限公司	161,769,107.16	1-2年	人脸识别材料采购	否	否
DJ29 Limited	147,532,033.52	1-2年	传统业务材料采购	否	否
北京耀畅通嘉科技有限公司	100,000,000.00	1年以内	人脸识别材料采购	否	否
HK Timee Co., Limited	85,176,375.01	1-2年	传统业务材料采购	否	否
Phonet Solution Limited	83,137,194.76	1-2年	传统业务材料采购	否	否
合计	1,147,542,120.21

供应商名称	2016年交易额	供应商名称	2017年交易额	供应商名称	2018年交易额
HK Timee Co., Limited	502,002,184.35	DJ29 Limited	470,866,990.27	佛山市海德仲辉网络科技有限公司	201,224,647.39
DJ29 Limited	299,009,864.05	HK Timee Co., Limited	372,717,908.31	北京耀畅通嘉科技有限公司	100,000,000.00
Amerx	266,435,201.93	Amerx	368,634,753.91	HK Timee Co.,	15,345,495.84

HoldingsLimited

Holdings Limited		Holdings Limited		Limited
Phonet Solution Limited	53,736,647.18	佛山市海德仲辉网络科技有限公司	242,035,436.30	DJ29 Limited	19,462,389.58
佛山市海德仲辉网络科技有限公司	0.00	Phonet Solution Limited	171,740,853.23	Amerx Holdings Limited	255,220.47
福州静兰佳宇网络科技有限公司	0.00	福州静兰佳宇网络科技有限公司	170,235,614.42	Phonet Solution Limited	0.00
北京耀畅通嘉科技有限公司	0.00	北京耀畅通嘉科技有限公司	0.00	福州静兰佳宇网络科技有限公司	0.00
合计	1,121,183,897.51		1,796,231,556.43		336,287,753.28
当年采购总额	1,287,839,783.41		2,090,482,252.60		493,004,309.83
占比	87.06%		85.92%		68.21%

以上供应商不是生产厂家，均为贸易商。业务背景、业务实质：

汉柏科技传统产品是以OEM的形式即由代工厂生产硬件，汉柏采购硬件后，在天津自有工厂灌装软件，完成软硬件一体化测试的模式。汉柏科技支付的硬件采购款实质是代工厂已经完成的半成品，由于尚未提货，在预付账款科目核算。传统产品中工控机、交换机等作为网络设备的硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，所以汉柏科技选择与广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等国内外知名厂商合作，进行代工生产公司产品所需的硬件载体。上述代工厂通过其香港地区的代理商HK TIMEE CO., LIMITED、AMERX HOLDINGS LIMITED、DJ 29 LIMITED、PhonetSolution Limited向汉柏科技交付其代工生产的产品。汉柏科技传统硬件都是高度定制化产品，生产周期较长另外都是非标产品，各供应商与汉柏科技多年稳定合作，未出现过产品质量相关纠纷。

佛山市海德仲辉网络科技有限公司、福州静兰佳宇网络科技有限公司、北京耀畅通嘉科技有限公司为汉柏科技人脸识别业务原材料提供商，2017年底，汉

柏科技根据2018年以及未来人脸识别业务的发展规划，汉柏科技按照测试客户预计未来三年产生20亿元的市场销售额，分别向以上供应商预定了相应原材料，根据合同预付大概50%左右的备料款。采购内容主要为生产人脸识别产品用的摄像头、模组、闸机、门禁等材料。1年以上预付款形成原因以及交货安排：

汉柏科技传统业务产品从代工厂接到订单开始生产，到交付在香港的代理商过程中大概需要6个月左右的时间，由于产品高度定制化的原因，行业内基本都是采用预付款的形式进行合作。2018年汉柏科技危机出现前，传统业务属于正常合作状态，一般预付时间在6-12个月之间，2018年危机出现后汉柏科技无法按合同约定时间接收存货，出现预付账款长时间未提货。针对传统业务预付账款在供应商处形成的存货，汉柏科技期末进行了全面的盘点。预付账款形成的存货都具备随时提货条件。汉柏科技预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司、福州静兰佳宇网络科技有限公司的货款，是按照2018年预计实现8亿元左右人脸识别业务订单，三年内达到20亿元销售额规模的计划进行的采购安排，2018年由于汉柏科技经营出现危机，人脸识别业务市场受到一定影响，造成提货计划下降。后续根据市场逐步恢复的情况，可按实际计划提货。B、8-10名为红博商业和高新本部的预付款情况如下：

（金额单位：元）

供应商名称

供应商名称	期末余额	性质	账龄	与公司关系
哈尔滨国际会展体育中心有限公司	55,000,000.00	租赁定金	1年以内	关联方
深圳高新投小额贷款有限公司	2,352,025.00	贷款利息	1年以内	非关联方
欧莱雅（中国）有限公司	2,197,129.00	货款	1年以内	非关联方
合计	59,549,154.00

业务背景、业务实质：

根据红博会展与国际会展体育中心签订的转让资产经营权协议，红博会展买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场的资产经营权，买断期限为10年，即自2009年1月1日至2018年12

月31日，每年费用为人民币5,000.00万元整。因协议到期续签协议至2026年12月31日，为了保证协议的履行，2018年7月和8月红博会展共预付给国际会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500.00万元。深圳高新投小额贷款公司于2018年8月与工大高新本部签订1,950.00万元的借款合同，于2018年10月签订350.00万元的借款合同，以此350.00万元的借款用于偿还1,950.00万元借款和350.00万元借款的利息，并全额预先支付给深圳高新投。截止到2018年12月31日，两笔借款的利息为114.8万元，剩余

235.20万元列入预付款项。

欧莱雅是美妆品行业领导品牌，欧莱雅公司与红博会展合作方式为自营，主要经营一线品牌兰蔻，与我司签订销售协议，协议约定付款方式为我司在下单的同时按订货金额将全额货款支付给欧莱雅公司，欧莱雅公司款到发货并按出货订单开具增值税发票给我司，截至2018年12月31号货款为预付2019年1月货款，货物已于2019年1月到货。

（2）汉柏科技预付账款计提坏账情况: （金额单位：元）

供应商名称

供应商名称	期末余额	坏账准备
Amerx Holdings Limited	178,453,796.78	160,608,417.10
DJ29 Limited	147,532,033.52	132,778,830.17
HK Timee Co., Limited	85,176,375.01	59,623,462.51
Phonet Solution Limited	83,137,194.76	74,823,475.28
合计	494,299,400.07	427,834,185.06

预付账款大额计提坏账的原因：汉柏科技计提坏账的预付账款都是传统业务产品供应商，因尚未与供应商办理提货手续，支付款项仍在预付账款核算，期末公司对预付账款在供应商处已经形成的存货做了全面盘点，由于汉柏科技放弃传统业务，预付账款按照传统业务存货计提坏账的方式做了评估，并计提了坏账。详细原因见：“12（3）项存货计提跌价准备的原因”。

（3）汉柏科技预付账款包括传统业务预付账款，人脸识别业务预付账款两类，传统业务预付账款目前已经形成在供应商处存货，汉柏科技也做了盘点，可随时提货，由于产品为汉柏科技定制化产品，供应商不接受退货。人脸识别业务预付账款由于汉柏科技未来把主要业务调整为人脸识别业务，合同可正常执行。

公司第8-10名预付账款不存在会发生损失的情形。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、预付账款

获取预付账款明细表，对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，解释其波动原因，分析预付账款账龄及余额构成，查阅与预付账款相关的采购合同，实施函证程序，对主要供应商进行实地走访记录，对传统业务预付账款形成供应商的存货部分全部实地监盘，核查公司关于放弃传统业务的董事会决议及对传统预付账款形成供应商存货部分计提减值的依据。索取关联方清单、获取关联方关系及关联交易声明函、查询供应商工商信息等。

2、 预付账款减值准备：在审计过程中，我们将预付账款减值准备作为关键审计事项并执行了如下审计程序：

（1）了解、评估并测试管理层对预付款项账龄分析以及确定预付款项坏账准备相关的内部控制；

（2）复核管理层对预付款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）对于单独计提坏账准备的预付款项，复核管理层做出估计的依据及合理性；

（4）参照供应商的财务状况、逾期款项结余的账龄、历史结算记录及有关长期项目或逾期项目的往来函件等评估管理层对余额重大的预付款项的可收回性的判断；

(5)实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

(6)对于账龄一年以上的大额预付款项选取样本，到供应商处进行盘点、访谈，现场核实产品状况；

(7) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(8)检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，评价管理层在资产负债表日对预付账款的可收回性的判断。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

14、年报披露，2018 年其他应收款期末余额 8.18 亿元，主要为关联方工大集团资金占用款，本期坏账准备余额 1.63 亿元。请公司：（1）说明以前年度坏账准备较少，而在 2018 年集中计提大额坏账准备的原因和合理性。（2）结合2017年年度报告问询函回复，说明关联方迟迟未偿还资金的原因，前期偿还措施或安排的进展或变化，后续是否能够保证资金收回。

（一）公司回复：

（1）公司其他应收款及坏账准备2017年、2018年数据如下：

（金额单位：元）

2018.12.31

2018.12.31		2017.12.31
原值余额	坏账准备	原值余额	坏账准备
965,993,562.57	162,938,769.55	953,293,377.74	63,449,994.06
其中：工大集团
747,522,783.12	145,318,429.04	893,850,963.97	54,692,548.20
所占比重
77.38%	89.19%	93.76%	86.20%

根据上述数据，其他应收款主要是工大集团的资金占用款。

2018年8月29日，公司第八届董事会第二十八次会议决议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年度及之前发生的工大集团资金占用情况根据会计政策按照账龄分析法计提了坏账准备。

2018年度计提大额坏账准备的原因主要是管理层经过与工大集团沟通，按照工大集团2018年12月31日财务报表的资产负债率，根据其预计收回的可能性对工大集团资金占用款单独计提了坏账准备。

公司经对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力，按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。具体金额计算如下:

依据工大集团提供2018年度合并财务报表（未经审计）所列项目，截至2017年12月31日资金占用余额893,850,963.97元，按工大集团2017年资产负债表日的预计损失率15.9%，公司2017年对工大集团的资金占用款应计提坏账准备142,122,303.27元，比较已经按照账龄分析法计提的坏账准备54,692,548.20元,2017年度需更正补提坏账准备87,429,755.07元。

因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益87,429,755.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为87,429,755.07元；累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为87,429,755.07元。

截至2018年12月31日其他应收款账面价值为803,054,793.02元，按照欠款方归集的前五名情况如下：

（金额单位：元）

单位名称

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
哈尔滨工大集团股份有限公司	往来款	747,522,783.12	2年以内	77.38	145,318,429.04
哈尔滨工大科技园创业投资有限公司	往来款	200,000,000.00	1年以内	20.70	10,000,000.00
哈尔滨宇宏塑料制品有限公司	往来款	951,632.70	5年以上	0.10	951,632.70
王猛	往来款	946,007.60	5年以上	0.10	946,007.60
黑龙江省依兰煤矿	往来款	576,133.14	5年以上	0.06	576,133.14
合计		949,996,556.56		98.34	157,792,202.48

除了工大集团外其他金额较小的往来单位因账龄长、预计无法收回而100%计提坏账金额合计703.06万元，其余均按照账龄分析法计提坏账。

（2）关联方工大集团违规占用工大高新资金目前余额75,223.52万元，工大集团将通过积极盘活、处置资产，偿还剩余的违规占用公司资金。具体方案如下：拟整体盘活万豪酒店

①、万豪酒店比邻国际会展体育中心，位于哈尔滨核心区域，为了实现资产效益最大化，工大集团已同有关部门沟通，拟将酒店大部分楼层变更为酒店式公寓进行出售，酒店6-25层可销售面积为25000平方米，酒店裙房2-4层可销售面积为6000平方米，预计此项运作可获得收益4亿元左右。

目前此项资产土地使用权处于查封状态，工大集团正在办理解封手续。

②、拟出售会展CBD写字楼房源

会展CBD写字楼比邻国际会展体育中心，位于哈尔滨核心区域，工大集团将出售1至26层房源，总建筑面积23,487.86平方米，扣除工程款近2亿元，可获得项目收益2亿元左右。目前此项资产土地使用权处于查封状态，工大集团正在办理解封手续。

③、工大集团通过处置其持有红博物产35.75%的股权用于偿还《红博会展信托受益权资产支持专项计划》的本金及利息，解决公司关联方资金占用问题。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，主要执行了函证、检查、计算、询问以及与管理层、律师沟通等必要的审计程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为：

1、我们未取得工大集团经审计后的2017年及2018年度的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性，所以我们无法就关联方资金占用的未来可收回性获取满意的审计证据，未能合理确定以前年度和2018年度应对工大集团的资金占用款各计提多少坏账准备。

2、所述工大集团偿还工大高新剩余的违规占用资金的具体方案与我们审计过程中获悉的管理层改善措施不存在重大不一致，但能否实现存在不确定性。

15、年报披露，2018年无形资产期末余额3.12亿元，同比减少47.21%。公司本期计提减值准备2.31亿元，而期初并无减值准备。说明公司以前年度未对其计提减值准备，而在2018年集中计提大额减值准备的原因和合理性。

（一）公司回复：

公司2018年无形资产期末余额3.12亿元，本期计提减值准备2.31亿元全部是公司的全资子公司汉柏科技的无形资产计提的减值准备。汉柏科技的无形资产主要包括：土地使用权、软件、专利技术、商标，期末余额共计28,031.74

万元，本期计提减值准备23,087.64万元。

公司2016年、2017年按照公司的会计政策对寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采取直线法进行正常摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。2018年以前公司的经营业务正常，无形资产按照公司的会计政策进行计价、摊销、减值测试。2018年由于汉柏科技出现资金危机，传统业务无法持续维系，最终汉柏科技放弃传统业务，导致传统业务专利及对应传统产品商标基本丧失了使用价值。根据中科华出具的中科华评报字（2019）第046号评估报告确认的传统业务专利及对应传统产品商标权无形资产价值，计提22,989.00万元减值。另根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告确认的无形资产-电脑软件价值，计提98.64万元。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们对本期无形资产计提减值准备进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评估并测试计提减值相关的内部控制设计和运行有效性；评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性并利用专家的工作结果；核查汉柏科技管理层关于放弃传统业务的董事会决议和北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2019）第034号、第046号评估报告，查阅公司与客户的沟通记录，对主要供应商和客户进行访谈，核查导致汉柏科技在2018年计提无形资产减值准备的合理性。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

16、年报披露，2018年预计负债期末余额7.12亿元，无期初余额，主要系对外担保预计损失，导致本期营业外支出高增11.44倍。根据担保情况，担保总额60.46亿元，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额40.61亿元，对子公司担保余额19.85亿元，报告期内发生额为对子公司的担保12.90亿元。请公司：（1）本期新增担保的具体情况；（2）鉴于公司对外担保主要为以前年度发生的违规担保，但公司以前年度未计提预计负债，而在2018年集中计提大额预计负债的原因和合理性。

（一）公司回复：

（1）本期新增担保的具体情况如下：

A、为全资子公司汉柏科技在浦发银行天津分行的融资提供担保人民币15,000.00万元。公司于2018年2月9日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司提供担保的议案》（公告编号：2018-004）。2018年2月10日公司发布《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为全资子公司汉柏科技提供担保的公告》（公告编号：2018-006）。公司全资子公司汉柏科技与浦发银行天津分行合作多年，授信规模一直维持在人民币15,000.00万元，授信担保方式为应收账款质押和大股东连带责任担保。由于汉柏科技在浦发银行天津分行的综合授信到期，为支持全资子公司发展，公司对汉柏科技15,000.00万元银行授信业务提供担保，并授权公司管理层签署相关合同。公司独立董事为上述担保发表了同意本次担保事项的独立意见。B、为全资子公司汉柏科技在恒丰银行北京分行的融资继续提供担保人民币20,000.00万元。2017年6月17日，公司披露《关于为汉柏科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-040）。公司全资子公司汉柏科技向恒丰银行股份有限公司北京分行申请授信业务，该笔授信到期需要重新获批，公司于2018年3月16日召开第八届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为汉柏科技此笔授信业务提供担保额度为人民币20,000.00万元的担保，并授权公司管理层签署相关合同（公告编号：2018-025）。C、为全资子公司汉柏科技在北京银行股份有限公司双秀支行的融资提供反担保。2018年6月5日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2018-067）。

汉柏科技于2016年6月20日取得北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称：“北京银行”）额度为人民币1.50亿元，期限为2年的综合授信，由中关村担保为该笔授信提供连带责任保证担保。2017年11月23日，汉柏科技取得中

关村担保额度为1.00亿元、期限为6个月的委托贷款，委托北京银行代为发放。后因汉柏科技经营周转需要向中关村担保申请1.50亿元的授信项下贷款展期，公司对上述1.50亿元授信向中关村担保提供连带责任反担保；对上述1.00亿元委托贷款向中关村担保提供连带责任保证担保。公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并已提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2018-074）。

D、为全资子公司汉柏科技在交通银行股份有限公司的融资提供担保。2018年6月6日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为汉柏科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-069）。

公司全资子公司汉柏科技于2017年7月21日取得交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）短期借款6,200.00万元，利率5.650%，借款期限自2017年7月21日至2018年3月8日；于2017年7月26日取得交通银行短期借款3,600.00万元，利率5.650%，借款期限自2017年7月26日至2018年3月15日；于2018年1月11日取得交通银行短期借款14,000.00万元，利率5.650%，借款期限自2018年1月11日至2018年9月3日；于2018年2月12日取得交通银行短期借款5,200.00万元，利率5.650%，借款期限自2018年2月12日至2018年9月29日。后因汉柏科技经营周转需要向交通银行申请上述借款的展期，公司对上述29,000.00万元借款本金及利息为汉柏科技提供连带责任担保。

公司于2018年6月5日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为汉柏科技有限公司提供担保的议案》。公司为汉柏科技审议通过的担保额度为人民币29,000.00万元，本次担保已提交股东大会审议通过。

E、为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博广场”）在建设银行哈尔滨动力支行的融资继续提供担保。

2018年7月6日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2018-081）。

红博广场为公司全资子公司。红博广场与中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行（以下称“建行动力支行”）签订《中国建设银行人民币资金借款合同》

（以下简称“《借款合同》”）。《借款合同》约定红博广场向建行动力支行申请人民币贷款 40,000.00 万元，期限十年。同时，公司为红博广场本次贷款提供连带责任担保（公告编号：2014-011），关联方工大集团为红博广场本次贷款提供抵押担保（公告编号：2014-012）。2014年 4 月 17 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司提供担保的议案》。2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了该议案。2018年上半年红博广场向建行动力支行提出还款调整计划申请并签订了《借款合同》（2014（商抵）001 号）的补充协议，公司承诺将继续履行连带责任保证，执行2014 年（保证）002《保证合同》中的相关规定。公司于 2018 年 7 月 4日召开第八届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的进展议案》。

新增担保金额合计12.90亿元，均是为合并范围内子公司提供的担保（其中包含以前年度已经提供担保本年继续担保金额为6亿元）。

（2）公司对外违规担保情况如下：

被担保方

被担保方	债权人	2018年12月31日担保余额（万元）	财务报表签发日担保余额（万元）	担保开始日-担保结束日	起诉日期
机场路公司	上海国金租赁有限公司	0.00
工大集团	宁波兴远联融投资中心（有限合伙）	0.00
工大集团	上海国金租赁有限公司	20,000.00
工大集团	新华富时资产管理有限公司	43,000.00	43,000.00	2016.6-2020.12	2018.6
工大集团	大连银行上海分行	78,000.00	78,000.00	2017.8-2021.8	2018.7
工大集团	恒丰银行股份有限公司宁波分公司	35,744.00	35,744.00	2017.2-2021.2	2018.4
工大集团	吴成文	10,000.00	10,000.00	2017.5-2019.5	2017.12
工大集团	南洋商业银行（中国）有限公司东莞支行	40,000.00	40,000.00	2017.9-2021.3	2018.9
		30,000.00	30,000.00		未起诉
工大集团	恒丰银行股份有限公司宁波分公司	2,291.00	2,291.00	2017.3-2021.1	未起诉
工大集团	深圳前海金木商业保理有限公司	10,000.00	10,000.00	2017.6-2019.7	未起诉
工大高总、工大集团	李佳	10,000.00	10,000.00	2017.7-2019.10	2017.11
工大高总	汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）	28,500.00	28,500.00	2017.7-偿还之日	2018.1

工大高总

工大高总	方美凤	10,000.00	10,000.00	2017.7-2020.8	2018.2
工大高总	深圳前海新富资本管理集团有限公司	2,800.00	2,800.00	2017.3-2020.3	2018.7
工大高总	苏州安泰成长投资发展有限公司	3,500.00	3,500.00	2017.5-2019.6	2018.4
工大高总	中安百联（北京 ）资产管理有限公司	20,000.00	20,000.00	2017.3-2020.3	2018.1
彭海帆	薄超	10,000.00	10,000.00	2014.12-2018.12	2018.4
哈尔滨哈南国际开发开放总部投资有限公司	中江国际信托股份有限公司	50,000.00	50,000.00	2016.10-2020.10	未起诉
哈尔滨市龙丹日高乳业有限责任公司	中程租赁有限公司	2,222.00	2,222.00	2015.12-2020.12	未起诉
合计		406,057.00	386,057.00

分析上述担保，在2017年资产负债日均已存在，均涉及关联交易，最终被担保方为工大集团、工大高总、彭海帆。其中对工大高总的担保五笔合计金额64,800.00万元，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。同时公司依据黑龙江海天庆城律师事务所为公司出具的《法律意见书》：基于工大高总是公司的第一大股东、工大高总对外所借款金额较大而公司所签保证合同时无任何反担保措施、签署保证合同前公司未履行内部决策程序，事后又无追认，所以公司为工大高总的对外借款所签署的承担连带责任的保证合同并不发生合法的保证效力；汉柏科技为彭海帆与薄超借款的担保，彭海帆在2018年以前个人资产和信用状况良好，具备还款能力,因此2017年不具备确认预计负债的条件；

依据工大集团提供的2018年度的财务报表，对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实分析，预计损失率为15.90%，并且工大集团2017年末已经出现债务延期的事实，不具备完全偿付能力。

综上，公司2017年度财务报表应对除工大高总和彭海帆以外提供的担保计提预计负债。

具体情况如下：

A、计提依据

依据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计）所列项目，截至2017年12月31日工大集团的预计损失率15.90%。

B、应计提的预计负债

2017年度应计提的预计负债计算明细表

2017年度应计提的预计负债计算明细表
				（金额单位：元）

担保方式	担保余额	损失率	预计不可收回金额	需确认预计负债
信用担保	1,610,350,000.00	15.90%	256,045,650.00	256,045,650.00
抵押担保	1,981,920,000.00	15.90%	315,125,280.00	315,125,280.00
合计	3,592,270,000.00		571,170,930.00	571,170,930.00

因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益571,170,930.00元，减少2017年归属于母公司的净利润为571,170,930.00元；累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为571,170,930.00元。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们主要执行了索取担保合同、借款合同、函证、索取律师意见函、复算、检查企业信用报告等必要的审计程序等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为：

1、未发现公司所回复的本期新增担保的具体情况与核查结果存在重大不一致。

2、鉴于公司对外担保发生时间均在2018年以前，根据彭海帆2018年以前个人资产和信用状况良好的情况下，汉柏科技对彭海帆与薄超的借款担保在2018年度预计负债是合理的；其他担保，应在2017年和2018年分别计提预计负债，但是由于我们未取得工大集团经审计后的2017年及2018年度的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性；对控股股东工大高总违规担保是否承担担保责任也存在很大的不确定性。我们无法就违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，未能合理确定2017年及2018年应计提预计负债的金额。

17、结合前述所有问题，请公司说明是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成2016年和2017年亏损的情形。

（一）公司回复：

公司针对本回复函第14题和第16题的情况，依据工大集团及其附属企业提供的2016年支付借款本金及利息的《银行回单》及黑龙江海天庆城律师事务所出具的《律师审查意见书》判断：工大集团2016年按期偿还借款本金及利息、不存在债务逾期情形、完全具备偿债能力。所以公司2016年不存在需要承担的连带担保责任，不需要计提坏账准备及预计负债，不存在前期重大会计差错调整的问题。2017年存在前期重大会计差错调整的问题，前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：

1、依据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计），2017年12月31日预计损失比率为15.90%，公司对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力。

①按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。2017年应按照工大集团的预计损失率补提对工大集团往来款的坏账准备为87,429,755.07元（详情可参考本《回复函》第14题）。

②公司对工大集团及其附属企业提供的担保，在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债，补提金额为571,170,930.00元（详情可参考本《回复函》第16题）。

2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司应根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益658,600,685.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元，累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元。

2017年度合并财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下： （金额单位：元）

受影响的报表项目

受影响的报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
其他应收款	889,843,383.68	-87,429,755.07	802,413,628.61
预计负债	0.00	571,170,930.00	571,170,930.00
资产减值损失	72,259,789.71	87,429,755.07	159,689,544.78
营业外支出	66,419,968.87	571,170,930.00	637,590,898.87
净利润	78,488,310.78	-658,600,685.07	-580,112,374.29
归属于母公司净利润	127,229,086.53	-658,600,685.07	-531,371,598.54
未分配利润	296,352,261.62	-658,600,685.07	-362,248,423.45
基本每股收益	0.1230		-0.5135

2018年度合并财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：

（金额单位：元）

受影响的报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
资产减值损失	2,708,039,885.78	-87,429,755.07	2,620,610,130.71
营业外支出	826,099,567.26	-571,170,930.00	254,928,637.26
净利润	-4,392,358,946.37	658,600,685.07	-3,733,758,261.30
归属于母公司净利润	-4,342,092,595.93	658,600,685.07	-3,683,491,910.86
期初未分配利润	296,352,261.62	-658,600,685.07	-362,248,423.45
基本每股收益	-4.1963		-3.5598

3、上述调整会导致2017年度净利润和归属于母公司净利润由盈利变成亏损。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，主要执行了函证、检查、计算以及与管理层、律师沟通；检查担保合同、借款合同等必要的审计程序等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，如回复函14题和16题，公司应对2017年度进行前期重大会计差错调整并更正2018年度财务报表数据，但是我们无法就关联方资金

占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的预计负债获取满意的审计证据，未能合理确定2017年和2018年分别应调整的金额。

三、关于公司负债和持续经营

18、年报披露，公司主要从事商业服务业和信息产业。近五年公司归属于上市公司股东的净利润分别为-0.15亿元、-0.18亿元、0.14亿元、1.27亿元、-43.42亿元。公司原有业务长期处于亏损状态，2016年和2017年盈利主要来自于重组标的汉柏科技，而2018年重组标的发生巨额亏损且已被启动司法拍卖。请公司：（1）说明商业业务相关房产及建筑物等资产是否属于公司，相关业务是否涉及关联交易及交易金额，是否已履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合资产权属、实际经营状态、现金流入流出以及待偿债务情况，详细分析商业服务业的持续造血能力；（3）结合各项业务情况，充分说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

（一）公司回复：

基本情况：

公司商业服务业以哈尔滨红博会展购物广场有限公司、哈尔滨红博物产经营有限责任公司、哈尔滨红博广场有限公司及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城分公司为主体（以下简称“红博商业”），

其中哈尔滨红博会展购物广场有限公司、哈尔滨红博物产经营有限责任公司在会展商圈经营包括公园大道、公园小镇、潮界、食林、游乐城、精品馆等区域的东北首家公园式超大型主题购物中心；哈尔滨红博广场有限公司及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城分公司在南岗核心商圈经营以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型地下商贸中心。

（1）说明商业业务相关房产及建筑物等资产是否属于公司，相关业务是否涉及关联交易及交易金额，是否已履行相应决策程序和信息披露义务；

1、哈尔滨红博会展购物广场有限公司

红博会展经营总建筑面积10万平方米（也称红博一期项目），位于哈尔滨会展中心地下一层，所使用的经营资产，是通过买断经营权形式从国际会展体育中心承租的，该资产不属于红博会展。关联交易情况：

红博会展与哈尔滨国际会展体育中心有限公司（以下简称国际会展体育中心）签订的转让资产经营权协议，公司买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场，合同期限为2009年1月1日至2018年12月31日，期限为10年。2017年合同期限由2009年1月1日至2018年12月31日变更为2009年1月1日至2026年12月31日，期限为18年，每年费用为人民币5,000万元整。2018年7月和8月红博会展共预付给会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500万元。

工大高新于 2017 年 9 月 29 日与厦门国际信托有限公司签订了《厦门信托—红博会展单一资金信托合同》（以下简称“信托合同”），公司就本次信托借款与华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）开展信托受益权资产证券化业务，设立“华林证券-红博会展信托受益权资产支持专项计划。本次专项计划发行的资产支持证券规模 9.5 亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为

9.0 亿元，次级资产支持证券发行规模 0.5 亿元。公司作为专项计划差额支付承诺人，承诺在专项计划存续期内每一个资金确认日，若专项计划内的资金余额按照约定的分配顺序不足以支付当期优先级资产支持证券预期支付额时，对专项计划资金不足以支付各期优先级资产支持证券预期支付额的差额部分承担支付义务。工大集团对工大高新的差额支付义务提供不可撤销的连带责任保证。

红博会展与会展中心签订《转让资产经营权协议》，2017年合同期限由2009年1月1日-2018年12月31日变更为2009年1月1日-2026年12月31日。2019年4月，经公司现任董事会讨论提出，对《转让资产经营权协议》中的资产经营权转让价格重新评估，与会展中心重新协商并完善合同相关条款后，履行相应审议程序。目前，评估机构已经完成对标的资产经营权价格的评估工作，公司、红博会展与会展中心对合同条款协商中。

2、哈尔滨红博物产经营有限责任公司

红博物产经营的红博二期黄河公园项目总建筑面积26.8万平方米，城市公园占地15万平方米，紧临哈尔滨会展中心，通过内部无缝衔接，将红博一期、红博二期融为一体，共同形成“大会展商圈”。所使用的相关房产及建筑物，属于该公司。

3、哈尔滨工大高新技术产业开发有限公司红博商贸城分公司（以下简称“红

博商贸城”）、 哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博广场”），这两个公司共同经营红博广场项目，红博广场成立于1997年，位于哈尔滨南岗商圈核心地带，是以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型综合地下商贸中心。红博广场项目所使用的相关房产及建筑物属于人防工程，与市政府签订协议，在规定的年限内享有经营管理权（因战争爆发，无条件由国家调动使用）。关联交易情况：工大集团为红博广场长期借款400,000,000.00元提供抵押担保，借款期限为2014年02月27日至2024年02月26日。

（2）结合资产权属、实际经营状态、现金流入流出以及待偿债务情况，详细分析商业服务业的持续造血能力：

红博商业2018年主要财务指标情况如下：(金额单位：万元）

项目

项目

红博会展

红博物产

红博商贸城

红博广场

合计

总资产	180,990.32	251,970.45	99,791.48	64,460.23	597,212.50
净资产	7,276.81	15,062.07	36,655.00	10,326.47	69,320.35

营业收入	48,296.78	22,776.98	7,409.38	2,825.24	81,308.38
营业利润	1,872.93	-5,557.29	507.85	241.9	-2,934.60

净利润

1,912.67

-14,088.82

-436.14

90.06

-12,522.22

红博商业2018年现金流量情况如下：（金额单位：万元）

项目

红博会展

红博物产

红博广场

红博商贸

合计

经营活动金流入小计

58,584.63

23,320.29

23,313.34

7,970.91

113,189.17

经营活动现金流出小计	55,923.81	17,653.59	21,699.46	4,911.99	100,188.85
经营活动产生的现金流量净额	2,660.82	5,666.69	1,613.89	3,058.91	13,000.32

投资活动产生的现金流量净额	-207.38	-3,982.39	-1.35	-5.08	-4,196.20
筹资活动产生的现金流量净额	-544.51	-1,406.16	-2,207.85		-4,158.52

第一、哈尔滨红博会展购物广场有限公司

资产权属：租赁物业

1、实际经营业态及品类：

红博会展总建筑面积10万平方米。包括国际时尚馆、璀璨珠宝馆、俊逸绅士馆、靓丽仕女馆、设计师馆、青春活力馆、家居生活馆、男女潮鞋馆、

儿童天地馆、食全食美馆等区域，实现了全景化业态集合商业体。

2、待偿债务情况：

（1）ABS：工大高新与华林证券签订推广服务协议，设立《红博会展信托受益权资产支持专项计划》，共发行总金额95,000.00万元的华林证券——红博会展信托受益权资产支持专项计划支持证券。因信托贷款合同纠纷，华林证券将红博会展、国际会展体育中心、工大高新及工大集团诉至福建省高级人民法院，请求判令公司立即偿还信托贷款本金及利息、违约金及律师费用等。现案件已移交至哈尔滨市中级人民法院，截止目前案件尚未开庭审理。

（2）工程欠款：

截止到2018年12月31日应付工程款金额： 2,796.47 万元，明细如下：

（金额单位：万元）

序号

序号	施工单位	期末余额
1	黑龙江省国秀建筑安装工程有限公司	1,926.94
2	哈尔滨正阳装饰工程有限公司	267.56
3	哈尔滨市天意顺装饰工程有限公司	249.23
4	哈尔滨市四发工程爆破有限责任公司	191.18
5	黑龙江省阳光电子设备有限公司	161.56
工程款合计		2,796.47

第二、哈尔滨红博物产经营有限责任公司

资产权属：自持物业

1、实际经营业态及品类：

红博物产经营的红博二期黄河公园项目总建筑面积26.8万平方米，城市公园占地15万平方米，于2015年12月开业。该项目包括公园大道、公园小镇、潮界、食林、游乐城、精品馆等区域，是东北首家公园式超大型主题购物中心生活方式中心。

2、待偿债务情况：

主要为所欠的工程款，截至到2018年12月31日应付工程款合计：74,817.49

万元，前五名明细如下：

（金额单位：万元）

序号

序号	施工单位	期末余额
1	黑龙江省七建建筑工程有限责任公司	52,378.30
2	广东申菱环境系统股份有限公司	2,812.29
3	黑龙江省安装工程公司	2,795.39
4	哈尔滨亿博通建筑工程有限公司	2,435.44
5	黑龙江化工建设有限公司	870.00
6	前五名工程款合计	61,291.42

第三、哈尔滨工大高新技术产业开发有限公司红博商贸城资产权属：经营使用的房产及建筑物享有经营管理权

1、实际经营业态及品类：

红博商贸城成立于1997年，是以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型综合地下商贸中心。

2、待偿债务情况：

主要是红博二期黄河公园项目（项目建设期间名称为“红博二期黄河公园”，投入运营后名称为“红博中央公园”）工程欠款，截至到2018年12月31日，工程欠款合计12,522.96万元，前五名明细如下表：

（金额单位：万元）

施工单位	期末余额
汕头潮阳建筑工程总公司哈尔滨分公司	5,825.68
山东莱钢建设有限公司	3,052.87
哈尔滨市冠宇建筑工程有限公司	773.14
哈尔滨双利电梯经销有限公司	600.61
哈尔滨市香坊市政建设有限公司	456.24
前五名合计	10,708.55

第四、哈尔滨红博广场有限公司

资产权属：经营使用的房产及建筑物享有经营管理权。

1、实际经营业态及品类：

红博广场成立于1997年，是以服装批发和零售为主，集商贸、餐饮、娱乐、休闲于一体的大型综合地下商贸中心。

2、待偿债务情况：

2014年向中国建设银行哈尔滨动力支行贷款40,000万元，截止到2018年底已还款10,500万元，一年内到期的非流动负债1,000万元，2018年末贷款余额28,500万元。

分析内容：

公司商业服务业以红博会展、红博物产、红博广场及红博商贸城为主体，红博商业组建于1997年，二十余年来，良好品牌形象，业态丰富、不断提升的品牌效应，带动了商业进步和产业升级，红博商业已成为本地商业具有规模优势和核心竞争优势的商业品牌。

从整体来看，虽然公司商业服务业板块整体业绩表现不佳（红博物产经营的红博中央公园项目自2015年底开始陆续投入使用，前期投入较大且尚在市场培育期，工程欠款涉及诉讼案件较多为1.41亿元亏损的主要原因），但经营方面按照公司发展战略逐步向前推进，2018年红博商业经营活动产生的现金流量净额约为

1.3亿元，从目前商业启动开发周期来看，整体呈现逐年攀升的良好趋势具备持续造血能力。

（3）结合各项业务情况，充分说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

公司主要业务是从事信息产业和商业服务业。

公司从事信息产业的核心子公司汉柏科技2018年因资金紧张，各种债务逾期，涉及大量诉讼及仲裁事项，企业信用丧失；因无法提供后续服务，客户大规模退货，已经定制的大量产品积压在供应商处形成滞销，产生大金额跌价，汉柏科技被迫放弃传统业务向人脸识别业务转型。上述事项导致汉柏科技持续经营存在重大不确定性。目前公司持有的汉柏科技股权正在司法拍卖进程中，能否成交存在不确定性。

公司从事商业服务的核心子、分公司为红博会展、红博物产、红博广场及红博商贸城四个公司，构成红博商业，目前正常经营。红博商业总体连续三年亏损，

主要为红博物产经营的红博中央公园项目自2015年底开始陆续投入使用，前期投入较大且尚在市场培育期，同时工程欠款涉及诉讼案件较多造成，另三个公司2018年度扣非后的净利润都为正（其中红博广场、红博商贸城微利）。红博会展的经营场所为租赁国际会展体育中心房产，目前处于债务纠纷查封状态，经与各债权人沟通，债权人愿意以维系公司商业正常运行为前提条件，解决债务问题，目前公司正在积极推进处置低效资产，偿还债权人部分借款，减轻红博商业及上市公司财务负担，具有持续经营能力。商业服务业整体业绩表现不佳，但经营方面按照公司发展战略逐步向前推进，结合自身优势，突出品牌文化，充分利用互联网与实体商业相融合，使红博成为一个更现代化的商业服务平台，达到增加经营收入的目的，同时重新对红博各商业中心的岗位进行优化，降低人力成本，加强费用管理和支出管控，达到开源节流的目的。从目前商业启动开发周期来看，整体呈现逐年攀升的良好趋势，具备持续造血能力。公司为进一步增强其持续经营能力，寻求控股股东的支持，实际控制人和控股股东签署协议，将资产注入控股股东。协议约定，根据未来几年市场行为，实际控制人于二〇一九年年底前合法合规地将所属合适的优质资产注入控股股东。控股股东保证实际控制人注入的资产投入公司。目前实际控制人资产注入方案尚在论证中，尚未达到可操作的状态，资产注入存在不确定性。详见本回复20题。公司持续经营能力存在不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了查阅产权权属证明、检查相关合同，索取关联方清单、关联方声明、函证、计算等程序。我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

19、年报披露，应付债券中资产支持证券项目期末余额6.50亿元。2017年9月，公司以哈尔滨红博会展购物广场有限公司未来9年的全部租金、管理服务费、停车费等商业物业租金收入为信托贷款的还款来源并提供质押担保，与华林证券签订《红博会展信托受益权资产支持专项计划》，公司作为借款人与相

关方签署了《信托贷款合同》，本次专项计划管理人为华林证券，专项计划实际收到认购资金9.5亿元。由于本期公司未能按合同约定还款，2018年10月，华林证券宣布信托贷款提前到期，并提起诉讼。请公司说明偿债能力、相关影响及潜在风险，是否存在丧失哈尔滨红博会展购物广场有限公司收入权利的风险。

（一）公司回复：

1、偿债能力

公司目前暂不具备融资能力，但是并没有丧失偿债能力，公司拟通过处置资产、收回关联方非经营性占用资金等举措偿还债务并逐步恢复融资能力。公司恢复流动性的方案如下：

（1）公司持有64.22%股权的控股子公司红博物产的资产，处置该项资产，公司可收回资金用于偿还债务；

（2）哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第一工业园的土地也在可处置资产中，待其变卖后可产生现金流，解决偿债问题；

（3）公司全资子公司龙丹利民也在积极对外出租设备及厂房，联系代加工业务，回笼资金也可用于偿还债务；

（4）工大集团归还工大高新非经营性占用资金75,223.52万元（详情可参考本回复函第14题）。

2、相关影响及潜在风险

华林证券虽然在2018年12月24日提起诉讼，因公司与华林证券正在积极协商解决中，此案件尚未开庭，暂时没有对公司有影响。 3、目前红博会展不存在丧失收入权利的风险。按照《红博会展信托受益权资产支持专项计划》质押担保合同约定：红博会展未来9年的全部租金、管理服务费、停车费等商业物业租金收入为资产支持证券计划的还款来源，扣除正常经营费用后归还信托贷款，因此，不影响红博会展经营收入权利；同时，会展中心以其持有的红博会展房屋所有权和土地使用权为信托贷款债务偿付义务提供抵押担保，根据相关法律规定，“ 租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”，也就是说即使华林证券行使抵押权也不影响《转让资产经营权协议》的效力。综上，截止目前并不存在丧失红博会展收入权利的风险。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了与公司法务部门相关人员进行沟通，函证，检查相关协议、诉讼资料等程序。我们的核查结论：

经核查，我们认为，公司能否及时足额偿还债务取决于公司所述方案的实施结果。

20、根据公告，实际控制人哈尔滨工业大学和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司签订协议，实际控制人将向控股股东注入资产，控股股东再将资产注入到公司，尚无具体实施方案。请公司:（1）说明相关协议是否具有法律约束力；（2）鉴于相关事项影响重大且系年审会计师形成保留意见的基础，请详细分析资产注入方案的可行性，并及时履行信息披露义务。

（一）公司回复：

（1）协议是实际控制人与控股股东两个法律主体签署的正式协议，所以协议具有法律约束力。

（2）基于公司为增强其持续经营能力，寻求控股股东的支持，实际控制人和控股股东签署协议，将资产注入控股股东。协议约定，根据未来几年市场行为，实际控制人于二〇一九年年底前合法合规地将所属合适的优质资产注入控股股东。控股股东保证实际控制人注入的资产投入公司。

现实际控制人对现有若干家可注入上市公司的标的公司进行初步尽调。在公司解除关联方工大集团资金占用及为控股股东工大高总、关联方工大集团提供的担保后，实际控制人将其资产注入途径：

一是资产置换方式，以公司资产与实际控制人标的资产进行等价置换，实现实际控制人标的资产注入公司；

二是以现金购买方式，公司已对关联方资金占用进行催缴，督促关联方尽快归还占用资金，实现实际控制人标的资产注入公司；

三是发行股份购买资产方式，实现实际控制人标的资产注入公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，若上市公司拟进行发行股份购买资产的，则上市公司不能正在被证监会立案调查，且若最近一年及一期财

务会计报告被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认。目前上市公司正处于证监会的立案调查阶段，且会计师对2018年度审计报告出具了四项保留意见。公司通过发行股份购买资产的方式，需要证监会对公司的立案调查终结，且会计师能够对2018年度审计报告中的四项保留意见进行专项确认。实际控制人哈尔滨工业大学和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司签订协议，实际控制人将向控股股东注入资产，控股股东再将资产注入到公司。现控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司存在法律诉讼等原因，实际控制人通过控股股东存在一定风险。风险提示：

1、目前实际控制人资产注入方案尚在论证中，尚未达到可操作的状态，资产注入存在不确定性。

2、公司因涉嫌违反证券法律法规，公司于2018年7月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：黑调查字[2018]25号），现公司仍处在立案调查阶段，结果尚不确定，不能通过发行股份购买资产方式实施资产重组事项。

3、公司流动性短缺，融资难度大，难以通过现金方式购买资产。

1）截止2019年3月31日， 公司负债总额679,632,03万元，逾期负债204,680.19万元；公司及分子公司涉及诉讼涉案金额680,956.06万元；公司及分子公司包括基本账户在内的69个银行账户被冻结；被列为失信被执行人。

2）2018年12月31日归属于母公司净利润-372,796.42万元；归属于母公司净资产-4,435.25万元。2019年一季度归属于母公司净利润-13,120.51万元；归属于母公司净资产为-18,196.93万元。

4、因公司债务较多，实际控制人注入资产存在被债权人查封的风险。

5、截止本回复披露日，公司关联方非经营性资金占用累计101,716.20万元，资金占用余额75,223.52万元；为控股股东及关联方违规担保累计550,600.00万元，违规担保余额357,557.00万元。资金占用和违规担保方正在制定解决资金占用和违规担保的相关方案，但是否能顺利实施尚存在不确定性。

资金占用余额增加原因：2019年3月31日资金占用余额74,752.28万元。前期公司债权人同意关联方工大集团以其房产抵作价601.99万元抵偿公司欠款，因此公司欠付工大集团601.99万元。近日，由于部分房产存在办理产权变更障碍，仅能冲抵公司130.75万元欠款，因此公司计入资金占用余额增加471.24万元，累计资金占用余额75,223.52万元。请投资者持续关注公司后续进展公告，谨慎投资。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

1、检查了相关协议与承诺；

2、检查了工大高总与相关中介机构签署的相关服务协议；

3、了解了公司对资产注入方案可行性的分析。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司上述回复与我们核查的结果存在重大不一致，但公司仍未披露具体方案和细节。

21、年报披露，短期借款期末余额7.60亿元，其中本期末已逾期未偿还的短期借款为7.40亿元。本期财务费用为4.24亿元，同比增加177.30%。2018年末公司归属于上市公司股东的净资产为-0.44亿元，2019年第一季度末归属于上市公司股东的净资产-1.82亿元。请公司详细分析是否具有偿债能力，是否已丧失融资能力。

（一）公司回复：

公司目前暂不具备融资能力，但是并没有丧失偿债能力，公司拟通过处置资产、收回关联方非经营性占用资金等举措偿还债务并逐步恢复融资能力。截止2019年3月31日，公司资产总额667,525.83万元，负债总额679,632.03万元。公司恢复流动性的方案如下：

1、公司持有64.22%股权的控股子公司红博物产的资产，处置该项资产，公司可收回资金用于偿还债务；

2、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司第一工业园的土地也在可处置资产中，待其解封变卖后可产生现金流，用于偿还债务；

3、公司全资子公司龙丹利民也在积极对外出租设备及厂房，联系代加工业

务，回笼资金也可用于偿还债务；

4、工大集团归还工大高新非经营性占用资金75,223.52万元（详情可参考本回复函第14题）。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了检查相关文件资料、与公司法务部门相关人员进行沟通、询问公司高管等程序。我们的核查结论：

经核查，我们认为，公司能否及时足额偿还债务取决于公司所述方案的实施结果。

22、年报披露，应付账款期末余额10.87亿元，其中1年以内的应付账款为2.48亿元，1年以上的应付账款为8.39亿元。请公司：（1）补充披露交易背景、交易对方、相关账龄、涉诉情况、实际债权人；（2）说明是否存在代他人承担债务的资金占用行为，若存在请披露情况；（3）说明对公司的影响、潜在风险，以及后续付款安排。

（一）公司回复：

1、应付账款前五名主要为公司红博二期黄河公园工程项目的应付工程款，如下表：

交易对方

交易对方	账龄	应付账款金额(万元)	诉讼情况	实际债权人
黑龙江省七建建筑工程有限责任公司	3年以上	52,378.30	其中本金29,121.92万，利息23,256.38万。此笔欠款本金按决算入账，经双方核对无任何差异。此欠款已经仲裁，利息按仲裁书计提。	黑龙江省七建建筑工程有限责任公司
汕头潮阳建筑工程	3年以上	5,825.69	此笔欠款已经涉诉，目前	汕头潮阳建筑工程总公

总公司哈尔滨分公

司

总公司哈尔滨分公司			已开庭，未判决。	司哈尔滨分公司
山东莱钢建设有限公司	3年以上	3,052.87	此笔欠款已经涉诉，目前已开庭，未判决。	山东莱钢建设有限公司
广东申菱环境系统股份有限公司	3年以上	2,812.29	此笔欠款部分工程未决算，欠款金额为预决算，未起诉。	广东申菱环境系统股份有限公司
黑龙江省安装工程公司	3年以上	2,795.40	其中本金2,333.34万，利息462.06万此笔欠款已涉诉，并判决，该案已进入执行程序。	黑龙江省安装工程公司

交易背景：表中所列交易对方均为公司红博二期黄河公园项目中的施工方，红博二期黄河公园项目自2006年起开始施工，由于资金紧张，造成了对施工方工程款的拖欠，并且部分项目已经涉诉并判决，除应付工程款外还需要根据判决书计提利息，造成应付账款余额增加。

2、以上应付账款均不存在代他人承担债务的资金占用行为。

3、以上应付账款均为工程款，已判决（裁决）的工程款依据判决（裁决）计提利息，使企业的成本增加，严重影响了企业的利润，给企业的社会形象带来了负面的影响，同时已判决并执行的案件导致企业账户被冻结，资金收支困难，影响企业正常的运营。公司目前具有偿债能力，公司拟决定以出售资产的形式来偿还债务。如公司控股子公司红博物产的资产红博二期黄河公园项目房屋建筑物将要进行处置，解封一园土地后处置来解决应付账款债务问题（详情可参考本回复函第21题）。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了函证、计算、分析性复核、与公司法务部门相关人员进行沟通、索取关联方清单、通过企查查核对信息、查阅相关法律诉讼资料等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

23、年报披露，其他应付款期末余额23.37亿元，同比增长44.62%，其中，列支的应付利息2.98亿元，较期初增加11.40倍，包含逾期利息2.18亿元；列支的其他应付款中，1年以内的其他应付款为6.36亿元，1年以上的其他应付款为14.03亿元。请公司：（1）补充披露交易背景、交易对方、相关账龄、涉诉情况、实际债权人；（2）说明是否存在代他人承担债务的资金占用行为，若存在请披露情况；（3）说明对公司的影响、潜在风险，以及后续付款安排。

（一）公司回复：

1、公司主要的其他应付款如下：

（金额单位：元）

实际债权人(交易对方))

实际债权人(交易对方))	交易背景	期末余额	账龄	是否涉诉
经开租赁有限公司	借款	203,091,301.00	2年以内	是①
徐英捷	借款	200,000,000.00	1-2年	是②
重庆宗申资本管理有限公司	借款	195,054,100.00	2年以内	是③
北京中关村科技融资担保有限公司	借款	157,485,174.32	1年以内	是④
安徽省金丰典当有限公司	借款	107,000,000.00	2年以内	否
红岭创投电子商务股份有限公司	借款	100,000,000.00	1年以内	是⑤
北京誉高航空设备有限公司	借款	100,000,000.00	1年以内	是⑥
赵林香	借款	82,750,900.00	2年以内	是⑦
深圳前海汇能金融控股集团有限公司	借款	55,000,000.00	1-2年	否
黑龙江顺业房地产开发有限公司	借款	40,000,000.00	1年以内	否
出售商场使用权融资款	融资款	487,517,402.52	3年以上	否
深圳市高新投集团有限公司	借款	23,000,000.00	1年以内	否
深圳市高新投小额贷款有限公司	借款	19,500,000.00	1年以内	否
应付利息(相关的金融机构)	借款利息	295,236,284.78	1年以内	否
合计		2,065,635,162.62

涉诉情况：

①2017 年公司向经开租赁有限公司借款 2 亿元，借款期限为 2017 年 12月 15 日至 2018 年 3 月 15 日，因借款逾期未还，经开租赁于 2018 年 4 月起诉至北京四中院，请求判令公司偿还委托贷款本金 2 亿元、期内利息 404 万元及逾期利息，工大集团及工大高总承担连带清偿责任，同时向北京四中院申请

财产保全，北京市四中院于 2018 年 4 月 23 日查封、扣押、冻结公司、工大集团、工大高总的财产和其他权益，限额人民币 21,030.04 万元，冻结银行存款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年，并于2018 年 5 月 9 日冻结公司持有北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）的全部股权（出资额 20,100.00 万元）。北京四中院于 2018 年 6 月 21日作出（2018）京 04 民初 111 号民事判决书，判决公司于判决生效后十日内偿还经开租赁本金 2 亿元、利息 404.00万元及罚息，并支付对方律师费200.00万元 ，承担案件受理费 108.63 万元及财产保全费 0.50 万元。工大集团及工大高总承担连带保证责任。截止本回复函回复日欠款尚未支付。

②2018 年 5 月 31 日徐英捷向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令公司归还 2017 年 5 月 15 日向徐英捷借款本金 2 亿元及利息、罚息、滞纳金等 9,103.13 万元，工大集团及张大成承担连带保证责任。2018 年 8 月 23日上海市第一中级人民法院通知取消该案开庭，并将本案移交至哈尔滨市中级人民法院。截止本回复函回复日该案尚未开庭审理。

③公司向重庆宗申资本管理有限公司借款 2 亿元，借款期限 2017 年 7 月

26 日至 2017 年 10 月 25 日，借款已逾期。经重庆宗申资本管理有限公司申请，重庆市巴南区人民法院轮候冻结工大高总持有的公司 35,515,593 股股份。重庆宗申于 2018 年 3 月向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁定公司偿还本金 1.9 亿元及复利和罚息，工大高总、工大集团、国际会展体育中心、机场路公司及黑乳集团对上述欠款承担连带清偿责任。本案已于 2018 年 5 月 23日开庭审理，8 月 15 日重庆仲裁委员会裁决公司支付借款本金 1.9 亿元及复利、罚息（自 2018 年 1 月 23 日起至借款本金付清之日止，年利率 24%执行）、并承担对方律师费 387.45 万元、保全费 1 万元及仲裁费 119.66 万元。公司已于2018年12月29日支付1800万元利息。截止本回复函回复日借款本金尚未支付。

④公司子公司汉柏科技于 2017 年 11 月 23 日经中关村担保公司担保委

托，由北京银行股份有限公司双秀支行向汉柏科技发放了额度为 1 亿元期限为6 个月的委托贷款，彭海帆为该笔委托贷款 提供无限责任连带担保。中关村担保公司于 2018 年 4 月 12 日宣布该笔委托贷款自当日提前终止， 请求汉柏科

技于次日偿还本金 1 亿元。并向北京市第三中级人民法院提起诉讼。 北京市第三中级人民法院于 2018 年 4 月 27 日作出执行裁定【（2018）京 03 执 423号】，冻结、划拨汉柏科技、彭海帆银行存款 1 亿元，冻结、划拨汉柏科技及彭海帆应支付的罚息（自 2018 年 4 月 12 日起至欠款全部偿还之日止，以 1 亿元为基数，按每日万分之五计算）；冻结、划拨汉柏科技有限公司、彭海帆应负担申请执行费 16.74 万及执行中实际支出的费用；查封彭海帆位于天津市和平区房产并于司法网络平台进行公开拍卖，该处房产于 2018 年 12 月 17 日由天津恒创伟业科技有限公司以人民币 12,126,397.92 元的最高竞价购得。北京市第三中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日轮候冻结了彭海帆持有公司的股权103,068,783 股，冻结期限三年，自转为正式冻结之日起计算。公司于 2018年12 月 6 日收到北京市第三中级人民法院的执行决定书和限制消费令，公司被列入失信被执行人名单并被限制高消费。该案已移交哈尔滨市中级人民法院并申请强制执 行，公司于 2019 年 3 月收到哈尔滨市中级人民法院执行通知书【（2019）黑 01 执 326 号】，责 令公司向中关村担保公司支付欠款 1 亿元及罚息（以 1亿元为基数按每日万分之五计算）。

⑤2017 年 6 月 12 日公司子公司汉柏科技向红岭创投电子商务股份有限

公司当时的实际控制人、法人代表周世平借款 1 亿元人民币，借款期限 12 个月，彭海帆、汉柏明锐、汉柏信息及公司承担连带保证责任。该笔借款已逾期,周世平于 2018 年 5 月 16 日向北京市仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会2018 年 10 月 31 日裁决汉柏科技返还 1 亿元本金及罚息 487.37 万元，违约金 740 万（截止9 月30 日），承担律师费、仲裁费 74.35 万元。彭海帆、汉柏明锐、汉柏信息及公司承担连带保证责任。截止本回复函回复日借款尚未支付。

⑥2018 年4月公司子公司汉柏科技之子公司北京汉柏科技有限公司（以下

简称“北京汉柏”）向北京誉高航空设备有限公司借款 1 亿元，借款期限自2018 年 4 月 9 日至 2018 年 5 月 31 日，并由彭海帆、汉柏明锐、汉柏科技提供担保。2018 年 8 月 21 日北京誉高航空设备有限公司向天津市高级人民法院提起诉讼，请求判令北京汉柏立即偿还本金 1 亿元及利息等，彭海帆、汉柏明锐、汉柏科技及汉柏信息承担无限连带责任，公司承担补充赔偿责任。该案已移交哈尔滨市中级人民法院审理，截止本回复函回复日案件尚未开庭审理。

⑦公司于 2017 年 4 月 14 日与赵林香签订的借款合同，向赵林香借款人

民币 1 亿元，借 款资金直接汇入工大集团。因借款逾期未还赵林香向法院提起诉讼，2018 年 1 月 25 日由江西高院主持调解，公司、工大高总及工大集团与赵林香达成协议，民事调解书【（2017）赣民初 93 号】，确认工大集团已还款金额为 3,825.00 万元，其中 2,000.00 万为偿还截止到 2018 年 2 月 14 日的全部利息，1,825.00 万元为归还的部分本金，尚欠款 8,175.00 万元由公司、工大高总及 工大集团共同偿还，约定分期偿还时间：2018 年 2 月 14 日前支付 1,000.00 万元；2 月 28 日前支 付 3,000.00 万元；3 月 31 日前支付3,000.00 万元；4 月 30 日前付清余款 1,175.00 万元。

2、前述其他应付款中存在资金占用情况，具体为公司向赵林香借款、安徽省金丰典当有限公司借款，且两笔款项均直接汇入关联方工大集团账户；公司向经开租赁有限公司借款、徐英捷借款及重庆宗申资本管理有限公司的借款本金，前述款项通过多种渠道最终也转到了工大集团账户上，前述资金形成工大集团占用。该情况已于2018年7月21日在上海证券交易所官网披露（公告编号：

2018-086）。

截至目前公司存在被关联方资金占用余额合计75,223.52万元。

3、影响及潜在的风险：公司上述涉及诉讼事项的诉讼结果及后续进展具有不确定性，如果出现不利于公司的生效判决，则会对公司的生产经营和利润产生不利影响，具体影响数额以最终判决结果为准。目前，公司债务逾期、诉讼及公司基本账户在内的多个账户和资产被冻结，一定程度上影响了公司的声誉、形象及日常生产经营，存在一定的财务风险。随着市场竞争的加剧，各行业对人才的争夺日趋激烈，公司现状可能会面临核心人员流失的风险，从而对保持公司稳定发展构成不利影响。

后续付款安排：公司尚存偿债能力，为解决债务危机拟对公司资产进行处置；同时公司与工大集团积极沟通协商，催促其尽快偿还占用资金，以解决公司目前的债务危机。（详见本回复函第21题）。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了函证、计算、分析性复核、与公司法务部门相

关人员进行沟通、索取关联方清单、通过企查查核对信息、检查相关法律诉讼资料等程序。我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查情况存在重大不一致。

24、根据2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，2018年公司新增非经营性占用2亿元，资金占用方名称为哈尔滨工大科技园创业投资有限公司。请公司说明:（1）资金占用方的基本情况，包括但不限于企业性质、主营业务、股东情况及实际控制人、与公司的关联关系、最近三年的业务发展状况以及近一年主要财务指标；（2）上述现金流量项目产生的原因、业务背景、业务实质以及交易的必要性；（3）说明就上述资金流转事项是否履行相应决策程序和信息披露义务，若无，请说明原因并自查相关方责任。

（一）公司回复：

哈尔滨工大科技园创业投资有限公司（以下简称“科技园”）与公司同一实际控制人。为了保护公司股东的权益，保证此笔资金按计划用途使用，经公司研究决定将资金转入借用科技园的账户。此笔资金控制权在工大高新，资金支配均由公司控制。2019年1月29日，公司已支出使用 1亿元。2019年7月，科技园将剩余资金转给公司。此笔资金的存放，实质为公司借用科技园账户，不存在关联方占用资金的情形，因此未按照关联方占用资金的情形披露。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了了解、评估及评价该账户控制制度的制定及执行的有效性、函证、检查、询问高管、访谈哈尔滨工大科技园投资有限公司财务负责人、索取对账单、期后付款、余款收回的检查等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，哈尔滨工大科技园创业投资有限公司占用公司的往来款形式上形成关联方占用，实际上是借用账户。

25、公司2017年和2018年分别被出具了无法表示意见和保留意见的审计

报告。请公司年审会计师说明：（1）说明公司导致无法表示意见的情形是否已经消除；（2）截至2018年末，公司违规担保余额40.61亿元，资金占用余额

7.48亿元，公司相应计提了预计负债和坏账准备，但无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，请说明相关影响是否具有重大性和广泛性；（3）鉴于审计报告中明确表述公司持续经营能力存在重大不确定性，且控股股东承诺注入资产能否实施具有重大不确定性，请说明出具保留意见是否适当；（4）鉴于本年度集中计提大额减值准备且发生大量退货，请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成2016年和2017年亏损的情形。会计师回复：

1、2017年构成无法表示意见的事项已部分解决，2018年内均已由公司及工大集团公司确认为关联方资金占用及为关联方提供违规担保。1）原无法表示意见内容：

（1）、我们无法对工大高新以下事项通过实施函证或其他满意的程序，以获得充分适当的审计证据对期末余额的列报予以确认，具体如下：

a、关于预付账款中下列款项的交易实质无法确定

①、工大高新之分公司哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司中大植物蛋白分公司于2017年3月1日支付给上海湛丰贸易有限公司采购大豆款的履约保证金2亿元，合同约定履行期限为2017年1月1日-2017年12月31日，我们收到了上海湛丰贸易有限公司的回函，但截止本报告签发日，合同尚未履行；

②、工大高新之子公司上海哈青贸易有限公司于2017年8月22日支付给上海熙祥泉实业有限公司1亿元，形成预付账款余额1亿元，截止本报告签发日，我们未能取得相关合同，也未收到上海熙祥泉实业有限公司的回函。

b、其他非流动资产中的下列款项的交易实质：工大高新之子公司天津汉柏明锐电子科技有限公司截止 2017 年 12 月 31 日 预付给中冶天工集团有限公司云数据中心项目工程款的余额 2 亿元，截止本报告签发日，我们未收到中

冶天工集团有限公司的回函，亦无法实施其他审计程序获取充分适当的审计证据。c、可供出售金融资产中的下列款项的交易实质：工大高新于 2017 年 12 月19 日转出 2 亿元投资成立北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙），同日从北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）转出 2 亿元， 根据北京瑞鑫嘉业投资管理中心（有限合伙）合伙协议规定，新入伙的四个合伙人为工大高新、烟台博泰置业有限公司、烟台博建经贸有限公司、开元工大资产管理有限公司，分别认缴出资额为 20100 万元、35000 万元、23900 万元、1000 万元，合计80000 万元，工大高新于 2017 年 12 月实际货币出资 20,000 万元。 截止本报告签发日，其他合伙人并未出资。d、工大高新其他应付款中于 2017 年 2 月 13 日收到个人借款 1.2 亿，于 2017 年 5 月 16 日收到个人借款 8000 万元，截止本报告签发日，均逾期尚未偿还，由于属于个人借款工大高新未提供联系地址和联系方式，我们无法对其发函及实施其他替代程序予以确认。

(2)、如2017年财务报表附注十、或有事项及附注五、（一）货币资金所述，审计中，我们发现工大高新存在未履行决策程序亦未及时履行信息披露义务等事项，并有多个银行账户被冻结或查封。我们无法实施满意程序确认已获悉工大高新所有对外担保和法律诉讼等所有的或有事项，亦无法确认其对工大高新财务状况和经营成果的影响已公允列报。由于上述事项的存在，我们无法确定是否有必要对工大高新财务报表的相关账户作出调整，亦无法确定应调整的金额。

2)本年变化：

a经公司自查，上述资金事项均已形成关联方工大集团的非经营性资金占用。我们执行了函证、检查原始凭证、索取律师意见函等程序对上述交易予以了核实。

b经公司发布债权登记公告、与集团核对等自查程序，上述违规担保事项金额已经明确，截止2018年12月31日，尚余违规担保余额406,057.00万元。我们执行了索取担保合同、借款合同、函证、索取律师意见函等程序对上述违规担保余额进行了核实。

C2017年构成无法表示意见的事项，2018年内均已由工大集团确认为其实际占用或涉及其担保事项，并已明确具体的担保金额，工大高新已经进行充分披露并对形成的资金占用进行了相应的会计处理，且根据工大集团的期末资产负债情况对资金占用计提了坏账准备并对形成的违规担保计提了预计负债，均在附注中进行了充分披露。综上所述，我们执行了上述审计程序，我们认为，2017年构成无法表示意见的事项已部分消除。

2、如上述1、回复，2017年构成无法表示意见的事项已部分消除，2018年内均已由工大集团确认为其实际占用或涉及其担保事项，并已明确具体的担保金额，工大高新已经进行充分披露并对形成的资金占用进行了正确的会计处理，且根据工大集团的期末资产负债情况对资金占用计提了坏账准备并对形成的违规担保计提了预计负债，均在附注中进行了充分披露。但由于我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，损失金额存在不确定性，截至2018年末，公司违规担保余额40.61亿元，其中上海国金租赁有限公司担保金额2亿元，上海金融法院于2019年3月7日作出民事裁定书裁定免除公司对上海国金租赁有限公司的保证责任。截止年报披露日，公司对外担保余额为38.61亿元，资金占用余额7.48亿元，扣除有抵押物的担保金额24.3亿元和为工大高总提供的担保余额6.48亿元，其他担保余额为7.83亿元，公司2018年财务报表列报已对工大集团资金占用计提了1.45亿元的坏账准备、对其他对外担保计提了7.12亿元的预计负债。对工大集团的资金占用和违规担保余额如100%承担损失，会增加公司2018年度财务报表列报的亏损金额为6.74亿元，占公司2018年度财务报表净利润-43.92亿元的15.35%，占公司2018年12月31日总资产67.92亿元的9.92%,其影响金额虽然重大但牵扯性少，不具有广泛性。

3、公司净资产为负值，诉讼、担保、账户被查封冻结，子公司汉柏科技生产停滞等事项表明工大高新持续经营能力存在重大不确定性。但是公司已经在财务报表附注中披露了包括资产注入承诺在内主动改善持续经营能力的措施，以及汉柏科技股权被司法拍卖等被动措施。资产注入承诺事项的依据是哈尔滨工业大学与控股股东哈尔滨工业大学高新技术总公司签署的《协议》及工大高

总出具的承诺，我们相信哈尔滨工业大学作为百年名校的信誉，以及目前监管环境下控股股东做出的承诺应该可以实现。但如何实现这些协议及承诺，公司并没有披露具体的方案和细节。根据《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》、《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》，我们认为工大高新持续经营存在不确定性。同时我们注意到公司在附注十二、（六十）中披露了拟采取的应对措施，但未披露具体方案和细节，所以我们发表了保留意见。

4、我们结合年报审计，对各项减值准备和收入主要执行了如下审计程序：

1）应收款项坏账准备

（1）了解、评估并测试管理层对应收账款及其他应收款账龄分析以及确定应收账款及其他应收款坏账准备相关的内部控制；

（2）复核管理层对应收账款及其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）对于单独计提坏账准备的应收账款及其他应收款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；

（4）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

（5）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对，对于未回函的实施替代程序；

（6）结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。

2）预付款项坏账准备

（1）了解、评估并测试管理层对预付款项账龄分析以及确定预付款项坏账准备相关的内部控制；

（2）复核管理层对预付款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）对于单独计提坏账准备的预付款项，复核管理层做出估计的依据及合理性；

（4）参照供应商的财务状况、逾期款项结余的账龄、历史结算记录及有关长期项目或逾期项目的往来函件等评估管理层对余额重大的预付款项的可收回

性的判断；

(5)实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

(6)对于账龄一年以上的大额预付款项选取样本，到供应商处进行盘点、访谈，现场核实产品状况；

(7) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(8)检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，评价管理层在资产负债表日对预付账款的可收回性的判断。

3）存货跌价准备

(1)对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；

(2)对公司的存货实施监盘，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；

(3)获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

(4) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

(6)比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。

4）无形资产减值准备

（1）了解减值测试的评估过程，并测试计提减值相关的内部控制设计和运行有效性。

（2）评估无形资产减值模型中管理层提供的假设的合理性。

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）通过查看以前年度管理层预测的准确性，判断未来的经济形势，及于外部市场表现的吻合度来支持模型中使用的假设前提的合理性。

5）商誉减值准备

（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括减值计提金额的复核及审批；

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）通过参考行业惯例和实际状况，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

6）收入

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）查阅当期及期后所有冲减销售收入的凭证和了解关于和解退货协议以确认销售退回是否确认在正确的会计期间。

7）预计负债

（1）通过向管理层及公司的内部法律顾问询问了解诉讼索赔的背景、进展及潜在风险；

（2）审阅与案件相关的文件及管理层自公司独立法律顾问获得的相关法律意见，包括独立法律顾问对每宗诉讼索赔的可能结果及潜在风险程度的意见；

（3）利用收集的资料及证据判断管理层的估计；

（4）评估公司的财务报表是否已充分披露诉讼和索赔。

我们执行以上审计程序获取了回函、退货协议及退货交割单、盘点情况表、监盘记录、中教仪的退货判决书、董事会关于放弃传统业务的决议、评估报告及与专家的沟通函、汉柏科技与中教仪就无法提供售后服务的沟通函、与汉柏科技传统业务主要供应商现场访谈记录等充分适当的审计证据。

如公司对本问询函第14题、第16题、第17题的回复：

公司存在因调整其他应收款中列举的工大集团占用公司的往来款计提的坏账准备及公司对外提供的违规担保计提的预计负债而导致的前期重大会计差错调整的问题，调整会导致2017年度净利润和归属于母公司的净利润由盈利变成亏损。

我们认为，其他应收款中列举的工大集团占用公司的往来款计提的坏账准备及公司对外提供的违规担保计提的预计负债应作为重大会计差错调整2017年度财务报表数据并更正2018年度相关数据。但由于我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的预计负债获取满意的审计证据，未能合理确定2017年和2018年分别应调整的金额。

5、执行上述审计程序的结论

通过执行如4所述的审计程序，我们认为：对汉柏科技与传统业务相关的资产计提大额减值准备且发生大量退货主要是如公司对本问询函第2题、第9题、第10题、第15题的回复中描述的汉柏科技2018年在负面消息影响下的连锁反应，我们通过上述审计程序未发现汉柏科技前期业绩不真实，未发现汉柏科技存在前期重大会计差错调整的问题。

四、其他

26、年报披露，2018年营业收入3.32亿元，同比下降90.09%；管理费用

3.10亿元，同比增加30.00%；销售费用1.63亿元，同比减少25.27%。公司收入与费用变化严重不匹配。请公司：（1）说明在营业收入大幅下降的情况下，管理费用反而增加的原因；（2）说明在营业收入大幅下降的情况下，销售费用仅小幅下降的原因。

（一）公司回复：

1、公司2018年度与2017年度营业收入、成本构成明细表：

（金额单位：元）

项目

项目	2018年度发生额			2017年度发生额
	收入	成本	毛利	收入	成本	毛利
主营业务	199,186,717.88	213,232,471.27	-14,045,753.39	3,153,857,900.14	2,366,556,804.36	787,301,095.78
其他业务	132,912,708.20	5,061,568.41	127,851,139.79	195,987,974.21	3,523,654.63	192,464,319.58

合计

合计

332,099,426.08

218,294,039.68

113,805,386.40

3,349,845,874.35

2,370,080,458.99

979,765,415.36

其中汉柏科技2018年度与2017年度营业收入、成本构成明细表：

（金额单位：元）

项 目	2018年度发生额		2017年度发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	-524,836,574.38	-315,785,589.39	2,354,118,157.99	1,672,742,759.21
其他业务	2,282,283.78	2,110,377.80	3,159,019.31	566,879.21
合计	-522,554,290.60	-313,675,211.59	2,357,277,177.30	1,673,309,638.42

2、公司2018年度与2017年度管理费用相关明细对比分析如下：

（金额单位：元）

项目

项目	2018年度发生额	2017年度发生额	变动额	变动率（%）
职工薪酬	59,117,912.49	59,338,200.73	-220,288.24	-0.37
业务招待费	1,519,767.27	2,106,790.92	-587,023.65	-27.86
差旅费	1,687,736.73	3,308,728.30	-1,620,991.57	-48.99
修理费	1,879,909.41	2,110,125.53	-230,216.12	-10.91
无形资产摊销	49,634,079.32	51,067,317.44	-1,433,238.12	-2.81
固定资产折旧	96,695,957.22	70,639,772.02	26,056,185.20	36.89
水电费	1,064,608.45	1,277,357.32	-212,748.87	-16.66
审计咨询费	7,438,191.36	9,742,946.02	-2,304,754.66	-23.66
外聘商场临时工费用	10,820,662.78	11,040,644.31	-219,981.53	-1.99
租赁费	7,414,243.81	11,418,772.93	-4,004,529.12	-35.07
待摊费用	54,522,805.91		54,522,805.91
其他	18,305,156.76	16,489,633.27	1,815,523.49	11.01
合计	310,101,031.51	238,540,288.79	71,560,742.72	30.00

其中汉柏科技2018年度与2017年度管理费用相关明细对比分析如下：

（金额单位：元）

项目	2018年度	2017年度	变动额	变动率%
工资、社保及福利费	8,729,552.87	16,301,331.99	-7,571,779.12	-46.45
办公费	817,742.50	2,278,427.80	-1,460,685.30	-64.11
业务招待费	165,223.76	1,262,240.55	-1,097,016.79	-86.91
交通及差旅费	526,731.88	1,869,974.61	-1,343,242.73	-71.83
折旧及摊销	58,642,783.69	4,648,427.99	53,994,355.70	1161.56
房屋租金及物业费	7,909,207.71	12,506,501.06	-4,597,293.35	-36.76
审计、咨询费及服务费	727,655.21	8,014,332.30	-7,286,677.09	-90.92
水电费	328,675.03	942,655.63	-613,980.60	-65.13
会议费		84,753.48	-84,753.48	-100.00
修理费	338,990.16	248,581.01	90,409.15	36.37
其他	412,734.20	184,624.78	228,109.42	123.55

3、公司2018年度与2017年度销售费用相关明细对比分析如下：

（金额单位：元）

（金额单位：元）
项目	2018年度	2017年度	变动额	变动率
职工薪酬	41,877,143.79	50,986,842.82	-9,109,699.03	-17.87
商场活动费	17,762,951.69	10,657,467.82	7,105,483.87	66.67
改造费用	29,374,277.82	46,614,862.48	-17,240,584.66	-36.99
水电、采暖及燃油费	50,622,141.36	52,005,632.53	-1,383,491.17	-2.66
业务招待费	384,793.37	1,613,945.75	-1,229,152.38	-76.16
修理费	8,283,853.29	7,932,417.40	351,435.89	4.43
广告宣传费	4,972,640.68	27,417,026.14	-22,444,385.46	-81.86
物料消耗	530,786.75	2,336,282.14	-1,805,495.39	-77.28
差旅费	304,656.24	1,963,306.87	-1,658,650.63	-84.48
运输费	25,539.64	1,846,376.81	-1,820,837.17	-98.62
固定资产折旧	2,797,865.21	2,922,659.70	-124,794.49	-4.27
其他	6,065,356.64	11,812,850.69	-5,747,494.05	-48.65
合计	163,002,006.48	218,109,671.15	-55,107,664.67	-25.27

其中汉柏科技销售费用2018年、2017年相关明细对比如下：

（金额单位：元）

项目	2018年度	2017年度	变动额	变动率
工资、社保及福利费	10,134,920.25	23,491,153.25	-13,356,233.00	-56.86%
办公费	3,298,101.95	9,763,394.07	-6,465,292.12	-66.22%
交通及差旅费	231,905.93	1,936,233.14	-1,704,327.21	-88.02%
运输快递费	194,793.43	1,819,959.27	-1,625,165.84	-89.30%
物业租赁及仓储费	2,440,452.84	4,104,699.84	-1,664,247.00	-40.54%
业务招待费	249,009.67	1,514,950.66	-1,265,940.99	-83.56%
折旧及摊销	143,952.29	333,711.18	-189,758.89	-56.86%
服务及咨询	264,964.42	4,861,535.92	-4,596,571.50	-94.55%
报关费检测费	23.95	184,154.18	-184,130.23	-99.99%
广告宣传费	126,884.64	10,896,284.44	-10,769,399.80	-98.84%
合计	17,085,009.37	58,906,075.95	-41,821,066.58	-71.00%

子公司汉柏科技营业收入、管理费用、销售费用占公司的比重如下：

项目	2018年度	2017年度
营业收入	汉柏为负值	70.36%
管理费用	25.34%	20.26%
销售费用	10.48%	27.01%

公司营业收入2018年度较2017年度下降90.09%，主要系公司之子公司汉

合计

78,599,297.01

48,341,851.20

30,257,445.81

62.59

柏科技的信息服务业的收入大幅下降所致。汉柏科技本期受负面信息影响，经营陷入困境，员工大批离职，导致传统业务（基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统产品）无法提供售后维护及软件升级服务，原已销传统业务产品遭到客户退货，退货收入总计754,188,509.80元，并且从2018年4月开始订单锐减无法正常经营导致本期收入大幅减少。公司管理费用2018年较2017年增加了71,560,742.72元，主要增加原因是

①待摊费用增加54,522,805.91元，为汉柏科技因无力支付原办公楼和各地办事处租金，已退租，本期将其装修费由待摊费用转入管理费用；②折旧费增加26,056,185.20元，主要为红博二期黄河公园项目等工程完工转入固定资产折旧费用增加所致。

公司销售费用2018年较2017年减少了55,107,664.67元，其中，子公司汉柏科技减少41,821,066.58元，主要是本期汉柏科技经营陷入困境，员工大批量离职，导致相关费用减少所致。

综上，汉柏科技营业收入2017年占公司营业收入比重远大于管理费用和销售费用所占公司的比重以及上述其他原因，所以在2018年汉柏科技收入影响公司收入大幅下降同时公司管理费用和销售费用并未发生严重变化。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了分析性复核程序、检查合同、截止性测试等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查结果存在重大不一致。

27、年报披露，公司所有权或使用权受到限制的资产包括货币资金、存货、固定资产、无形资产、应收账款，合计3.63亿元。请公司说明受限资产是否可能发生权利转移的风险。

（一）公司回复：

经对公司2018年度报告修订后（详见本回复函第28题）受限资产明细如下：

项目

项目

期末账面价值（元）

受限原因

受限资产合计3.69亿元，具体情况如下：

1、银行存款

（1）截至2018年12月31日止，由于资金冻结受限制的货币资金19,056,226.11元，主要是由于各类诉讼及劳动仲裁冻结账户导致，存在直接被法院执行的风险。

（2）截至2018年12月31日止由于保证金存款受限制的货币资金为5,421,444.75元，保证金账户产生的原因是公司之子公司红博会展和红博物产的购铺人申请贷款时，红博会展和红博物产提供一定比例的保证金的担保，随着购铺人贷款还清后该账户清零，因此保证金存款不存在被扣划即权力转移的风险。

2、应收账款

汉柏科技受限应收账款为190,246,416.00元，主要为应收普天信息货款，受限原因为应收账款质押贷款，此笔货款存在被银行直接执行的风险。

3、存货

由于汉柏科技涉及多起劳动仲裁案件，天津仓库存货被西青法院查封，存在存货被法院拍卖的风险。

4、固定资产和无形资产

汉柏科技受限固定资产原值11,513.33万元，账面价值9,448.76万元，主要为天津办公楼、天津仓库等房产，受限主要原因为诉讼查封以及借款抵押，存

银行存款

银行存款	24,477,670.86	保证金及账户冻结
应收账款	190,246,416.00	质押借款
存货		法院查封
—原值	259,778,054.00
—跌价准备	228,481,999.20
固定资产		抵押借款
—原值	164,528,622.71
—净值	114,562,432.87
无形资产		抵押借款
—原值	11,237,400.00
—净值	8,027,453.05

在被法院直接执行的风险。

龙丹利民以固定资产原值4,939.53万元，账面价值2,007.48万元，无形资产原值1123.74万元，净值802.75万元，作为抵押，在龙江银行股份有限公司贷款2000万元，该贷款目前已到期，龙丹利民已与龙江银行股份有限公司进行协商，还款计划正在进一步进行中。若龙丹利民无力偿还该笔贷款，则有可能发生所有权利转移的风险。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行了函证、检查、询问、与律师沟通、检查企业信用报告等程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查结果存在重大不一致。

28、公司年度报告中错误较多，请全面检查并改正。

（一）公司回复：

公司于 2019 年5月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年年度报告》修订版（以下简称“《2018年年度报告》修订版”）。现根据《问询函》要求及公司实际核查结果，对《2018年年度报告》修订版进行了修订，修订后的年报详见公司同日披露的《公司2018年年度报告》（2019年8月修订）。

此外，经公司核查，对公司披露的2017、2018年度财务报告的会计差错进行了更正，更正情况说明如下：

公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：

对会计差错更正事项的性质及原因的说明：

1、根据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计），工大集团2017年12月31日预计损失比率为15.90%，公司对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，

资产负债表日已经不具备完全偿付能力。 ①按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。2017年应按照工大集团的预计损失率补提对工大集团往来款的坏账准备为87,429,755.07元。

②公司对工大集团及其附属企业提供的担保，在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债，补提金额为571,170,930.00元。

2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司应根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益658,600,685.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元，累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元。

2017年度合并财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下： （金额单位：元）

受影响的报表项目

受影响的报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
其他应收款	889,843,383.68	-87,429,755.07	802,413,628.61
预计负债	0.00	571,170,930.00	571,170,930.00
资产减值损失	72,259,789.71	87,429,755.07	159,689,544.78
营业外支出	66,419,968.87	571,170,930.00	637,590,898.87
净利润	78,488,310.78	-658,600,685.07	-580,112,374.29
归属于母公司净利润	127,229,086.53	-658,600,685.07	-531,371,598.54
未分配利润	296,352,261.62	-658,600,685.07	-362,248,423.45
基本每股收益	0.1230		-0.5135

2017年度母公司财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更

正如下： （金额单位：元）

受影响的报表项目

受影响的报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
其他应收款	1,231,408,269.60	-60,369,755.07	1,171,038,514.53
预计负债		571,170,930.00	571,170,930.00
资产减值损失	30,281,775.61	60,369,755.07	90,651,530.68
营业外支出	12,513.92	571,170,930.00	571,183,443.92
净利润	-66,361,938.00	-631,540,685.07	-697,902,623.07
未分配利润	104,402,698.81	-631,540,685.07	-527,137,986.26

2018年度合并财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：

（金额单位：元）

受影响的报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
资产减值损失	2,708,039,885.78	-87,429,755.07	2,620,610,130.71
营业外支出	826,099,567.26	-571,170,930.00	254,928,637.26
净利润	-4,392,358,946.37	658,600,685.07	-3,733,758,261.30
归属于母公司净利润	-4,342,092,595.93	658,600,685.07	-3,683,491,910.86
期初未分配利润	296,352,261.62	-658,600,685.07	-362,248,423.45
基本每股收益	-4.1963		-3.5598

2018年度母公司财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：

（金额单位：元）

受影响的报表项目	调整前金额	调整金额	调整后金额
资产减值损失	2,798,620,264.96	-60,369,755.07	2,738,250,509.89
营业外支出	628,128,108.03	-571,170,930.00	56,957,178.03

净利润

净利润	-3,688,545,316.70	631,540,685.07	-3,057,004,631.63
期初未分配利润	104,402,698.81	-631,540,685.07	-527,137,986.26

3、上述调整会导致2017年度净利润和归属于母公司净利润由盈利变成亏损。

以上修改内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告》（2019年8月修订）。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

我们对公司披露的内容与财务报表及附注进行了核对。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们核查结果存在重大不一致。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二〇一九年八月十五日