长春欧亚集团股份有限公司
关于全资子公司购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：新星宇典约.国际广场 A 地块拟建地下 2 层，地上 6
层约 89,144 平方米商业用房屋以及该部分房屋所占约 15,000 平方米
国有土地使用权。交易金额 33,264 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不需公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2015 年 2 月 6 日，根据公司经营班子授权，全资子公司长春欧
亚集团商业连锁经营有限公司（以下简称欧亚商业连锁）与长春典约
房地产开发有限责任公司（以下简称典约房地产）签署了《商品房买
卖协议》。典约房地产同意将其拟自行开发建设的位于吉林省长春市
南部新城新星宇典约.国际广场项目亚泰大街与南三环城路交汇处 A
地块地下 2 层、地上 6 层约 89,144 平方米商业用房屋以及该部分房
屋所占约 15,000 平方米国有土地使用权（以下简称标的）整体出售
给欧亚商业连锁。欧亚商业连锁拟购买上述标的资产。
标的购买价款为人民币 33,264 万元（占本公司 2013 年 12 月
31 日归属于母公司净资产的 24.76%），总建筑面积约为 89,144 平方
米。其中: 地下一层至二层建筑面积约为 23,936 平方米，单价为每
平方米 3,000 元人民币，购房款为 7,180.80 万元；地上一层至六层
建筑面积约为 65,208 平方米，单价为每平方米 4,000 元，购房款为
26,083.20 万元。协议约定的建筑面积与产权登记的建筑面积有差异
时，以产权证登记的建筑面积为准，据实结算房价款，实行多退少补。
土地使用权面积约 15,000 平方米，土地用途应为商服用地，使用权
类型为出让，土地使用年限 40 年。
（二）董事会审议情况
2015 年 2 月 16 日公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会
2015 年第二次临时会议，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9
人。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资
子公司长春欧亚集团商业连锁经营有限公司购买资产的议案》。为加
快发展欧亚商业连锁事业，不断提高市场占有率和竞争力,不断扩大
经营规模和经济效益，公司董事会同意：全资子公司欧亚商业连锁自
筹资金 33,264 万元人民币，购买典约房地产拟自行开发建设的约
89,144 平方米商业用房及该部分房屋所占约 15,000 平方米国有土地
使用权。
公司独立董事审阅了本次资产交易的有关资料和双方签署的《商
品房买卖协议》。认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交
易内容客观、公允，符合有关法律法规及公司章程的规定。经协商确
定的交易价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次购
买行为。
（三）本次购买无需公司股东大会或政府部门批准。
二、交易对方当事人情况介绍
公司董事会对典约房地产的基本情况及交易履约能力进行了必
要的尽职调查。公司董事会认为：典约房地产近年业务正常发展，资
信情况良好，具备交易履约能力。
交易对方：长春典约房地产开发有限责任公司。住所：宽城区兰
家镇兰家大街 155 号 1001 室。法定代表人：卢昕。注册资本：人民
币 5,000 万元。公司类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发（取
得资质证书后方可经营）。
典约房地产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
2014 年，典约房地产资产总额为 58,056.64 万元，资产净额为
-2,926.70 万元。实现营业收入 0 万元，实现净利润-7,926.70 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的名称
新星宇典约.国际广场 A 地块拟建地下 2 层，地上 6 层约 89,144
平方米商业用房屋以及该部分房屋所占约 15,000 平方米国有土地使
用权。
2、权属状况说明
该标的为典约房地产拟自行开发建设项目，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
该标的为拟开发建设项目，目前正在履行报批程序。
（二）交易标的定价情况及公平性分析
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，经双方协商确定价格，
价格合理，交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：长春典约房地产开发有限责任公司（甲方）
买受方：长春欧亚集团商业连锁经营有限公司（乙方）
（二）交易价格
交易价格为人民币 33,264 万元。
（三）付款方式
乙方分四次支付购房款，具体付款时间如下：
1、第一次付款。协议签订后，乙方支付甲方总计购房款的 30%，
即人民币 99,792,000.00 元 。
2、第二次付款。甲方施工结束将标的交付乙方，甲乙双方签订
《房屋交接确认书》后,自乙方进场施工后七个工作日内，乙方支付
甲方总计购房款的 30%，即人民币 99,792,000.00 元。
3、第三次付款。自乙方开业满一年后，甲方具备办理由长春房
地产管理局颁发的所购标的房屋所有权人为乙方的《房屋所有权证》
原件的条件，且办理产权证涉及的税费（包括但不限于营业税等）全
部交齐，甲方将该标的产权备案登记证和项目竣工验收证明取得后，
并且甲乙双方共同到长春市土地部门确认（口头或书面形式）具备办
理土地使用权人是乙方，用途为商服用地、使用权类型为出让、土地
使用年限 40 年的《国有土地使用权证》条件后的七个工作日内，乙
方支付甲方总计购房款的 30%，即人民币 99,792,000.00 元。
4、第四次付款。甲方为乙方办理乙方是土地使用权人、用途为
商服用地、使用权类型为出让、土地使用年限 40 年的《国有土地使
用权证》后七个工作日内，乙方支付甲方总计购房款的 10%，即人民
币 33,264,000.00 元。
（四）房屋交接
1、甲方保证 2016 年 10 月 31 日前（甲方尽力提前）将上述标的
交付给乙方。否则，甲方须承担违约责任。
2、甲方将标的交付给乙方时，双方须办理移交手续，签订《房
屋交接确认书》。
3、双方签署《房屋交接确认书》后，乙方即可进场实施装潢改
造。
（五）违约责任
1、协议生效后，甲方应按协议约定履行义务，若未如期交房或
交房标准不符合协议的约定或因甲方原因不开发、不承建定购的商业
用房，致使协议无法履行，甲方应承担违约责任。
（1）如未实现开发建设定购的商业用房，甲方应按总计房款的
30%向乙方支付违约金（自违约之日起三十日内付清）。同时应补偿给
乙方相应损失。
（2）如逾期交房，甲方须按协议总计房款的每日万分之五向乙
方支付违约金（自违约之日起三十日内付清），政府原因及其他不可
抗力造成的工期延误，不视为违约。
（3）如交房标准不符合约定，甲方应积极改进，若改进后仍达
不到约定标准的，乙方有权自行施工，并按该工程结算价在购房款中
扣除。
2、协议生效后，若甲方未能按照协议约定提供相关批准文件及
证书，乙方有权拒绝支付购房款或扣除相应费用，由此产生的延期付
款责任由甲方承担。
3、协议生效后，因乙方原因，未如期支付房款，致使协议无法
履行，乙方应承担违约责任，按协议总计房款的每日万分之五向甲方
支付违约金（自违约之日起三十日内付清）。
4、协议生效后，在商业用房施工中或工程施工完成后，因乙方
原因提出不购买甲方所建的商业用房，致使协议无法履行时，甲方可
另行处置定购标的，乙方应承担由此给甲方造成的经济损失，按总计
房款的 30%向甲方支付违约金（自违约之日起三十日内付清）。
5、甲、乙双方均不得擅自变更或终止协议，如一方违反协议约
定单独变更或终止协议，守约方有权要求违约方赔偿一切损失，并按
协议总计房款的 30%支付违约金（自违约之日起三十日内付清）。
（六）争议的解决方式
协议在履行中，如发生争议，双方应协商解决；协商不成时，任
何一方均可向标的物所在地的人民法院起诉。
（七）合同的生效条件
协议自甲、乙双方签字盖章，并经乙方董事会审议通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次购买标的资产不涉及人员安置、交易完成后不会产生关联交
易。购买资产的资金来源为欧亚商业连锁自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
标的资产位于长春市亚泰大街与南三环城路交汇处，该地段地理
位置优越、交通便利，且该地段无较大型商业。本次购买标的资产后，
欧亚商业连锁拟成立购物中心，填补该地段无大型商业的空白，以进
一步强化区域市场地位，加快发展欧亚商业连锁事业，不断提高市场
占有率和竞争力,不断扩大经营规模和经济效益。该项交易对公司未
来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年二月十六日
