华福证券有限责任公司
关于
施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司
之
2019年第一季度持续督导意见
2019年5月
华福证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司
之2019年第一季度持续督导意见
华福证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”、“华福证券”）接受收购人施章峰先生的委托担任其收购福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”）之财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本次持续督导期间内（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：
一、要约收购履行情况
2018年8月15日，东百集团公告了《要约收购报告书》，施章峰先生向除福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）以外的东百集团股东发出部分要约，要约期限自2018年8月20日至2018年9月18日。
2018年9月20日，东百集团公告了本次要约收购的结果。根据登记结算公司提供的数据统计，在要约收购期间，最终有1,782个账户共计183,590,657股股份接受收购人发出的要约。
2018年9月22日，东百集团公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年9月21日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人丰琪投资合计持有东百集团52.61%的股份。
至此，施章峰已全面履行完要约收购义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，施章峰先生遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对东百集团的股东权益。东百集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，依法履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。根据东百集团的公告，东百集团能够按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，收购人施章峰先生已做出如下承诺：
“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了进一步保障发行人和投资者的合法权益，施章峰先生出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。
2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的10%。
3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百集团或者转让给无关联关系的第三方、赔偿东百集团的损失等措施。”
施章峰先生为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投资为一致行动人。本次收购完成前后，东百集团控股股东和实际控制人均未发生变化。本次收购对东百集团以及施章峰先生控制企业的业务无实质影响。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情况。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬。
2、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司的财务人员不在本人之控股公司兼职。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人其他控股公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情况。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未增持或处置上市公司股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变东百集团主营业务或者对东百集团主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，根据2019年1月3日披露的《第九届董事会第十九次会议决议公告》，东百集团第九届董事会第十次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修改公司经营范围。
根据2019年1月3日披露的《关于修订<公司章程>的公告》，东百集团经营范围修改为：黄金、珠宝首饰、烟草制品、酒、饮料及茶叶的零售；预包装食品、散装食品的销售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据2019年1月19日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》，东百集团股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
上述变更不构成东百集团主营业务的调整。经核查，本持续督导期内东百集团的主营业务未发生重大调整。
综上，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对东百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东百集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对东百集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
1、出售佛山睿优工业投资管理有限公司部分股权
根据2018年10月8日东百集团公告，东百集团拟出售子公司佛山睿优工业投资管理有限公司80%股权，转让价格不低于人民币27,500万元，交易双方尚未签署正式交易协议。本次交易已经东百集团第九届董事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行信息披露义务。
根据2018年12月20日东百集团《关于转让物流子公司部分股权的进展公告》，交易相关方与Foshan Leping Holdings II Limited（黑石集团的关联基金为本次交易设立的项目公司）签署了正式的《买卖协议》，确定佛山睿优工业投资管理有限公司80%股权的转让价格为人民币28,391.78万元。截至2018年12月20日，协议各方已完成本次股权转让事宜的资产交割手续，Foshan LepingHoldings II Limited已按照约定支付了90%股权转让价款。
根据2019年3月2日东百集团《关于向参股子公司提供财务资助暨转让物流子公司部分股权进展公告》，截至2019年3月2日，Foshan Leping Holdings IILimited已与东百集团完成对佛山睿优仓储有限公司（原佛山睿优工业投资管理有限公司）资产净值结算工作，剩余10%股权转让款0.28亿元已进入款项支付流程。
根据2019年3月30日东百集团《2018年年度报告》，东百集团已于2019年3月28日收到了Foshan Leping Holdings II Limited支付的剩余10%股权转让款合计412.54万美元，折合人民币2,774.87万元。
2、投资暨参与管理京东智能物流产业基金
根据2018年10月18日东百集团公告，东百集团与京东集团签订了《战略合作框架协议》，双方将致力于在商业零售及仓储物流等领域的合作。
根据2019年3月8日东百集团《关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的公告》，东百集团拟出资人民币15万元，受让宿迁京东展锐企业管理有限公司所持有的天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）15万份额；东百集团子公司东百物流有限公司拟出资人民币6,000万入伙天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）。2019年3月7日，东百集团召开第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的议案》，同意上述事项，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行信息披露义务。
3、出售天津兴建供应链管理有限公司部分股权
根据2019年3月30日东百集团公告，东百集团拟出售全资子公司平潭信众资产管理有限公司持有的天津兴建供应链管理有限公司80%的股权，受让方为Tianjin Ninghe Holdings II Limited（最终控制人为黑石集团），转让价格不低于人民币34,800万元。截至2019年3月30日，交易双方尚未签署正式交易协议。本次交易已经东百集团第九届董事会第二十二次会议及2018年年度股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在拟改变东百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换东百集团高级管理人员的计划或建议；
与东百集团其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议更改现任董事会或高级管理人员。
（五）收购人在收购后12个月内的其他计划
根据《要约收购报告书》披露：“除本报告披露的要约收购以及上述计划外，截至本报告书签署之日，收购人在收购后暂无以下计划：
（1）拟对可能阻碍收购东百集团控制权的公司章程条款进行修改；
（2）对东百集团现有员工聘用计划作重大变动；
（3）对东百集团分红政策进行重大调整；
（4）其他对东百集团业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未向上市公司提议进行上述调整，亦未有相关调整的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现东百集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，施章峰先生依法履行了要约收购的报告和公告义务；施章峰先生和东百集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现东百集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司之2019年第一季度持续督导意见》）
财务顾问主办人：
黄年雄 吴昊
华福证券有限责任公司
年 月 日