上海三毛企业（集团）股份有限公司
2018年度股东大会
会 议 文 件
二〇一九年五月二十四日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2018年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月24日（星期五）下午1:30网络投票时间：2019年5月24日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00现场会议地点：上海斯格威铂尔曼大酒店47楼VIP3会议室（上
海市黄浦区打浦路15号）参 会 人 员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
记出席会议的股东及股东代理人主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况一、大会审议议案
1、《2018年度董事会工作报告》
2、《2018年度监事会工作报告》
3、《2018年度财务决算报告》
4、《2018年度利润分配方案》
5、《关于2018年度计提资产减值准备金的议案》
6、《2018年度报告及摘要》
7、《关于聘任2019年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
8、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》9、《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的议案》
10、《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》
11、《关于公司部分坏账核销的议案》
12、《关于选举董事的议案》
13、《关于选举独立董事的议案》
14、《关于选举监事的议案》
议案9为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东股份总数的2/3以上通过。议案1、议案3至9经公司第九届董事会第十二次会议审议通过；议案2经公司第九届监事会第十二次会议审议通过；议案10至13经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；议案14经公司第九届监事会第十三次会议审议通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、独立董事2018年度述职报告
五、宣布现场表决结果
六、宣读律师见证意见
附件
1、《2018年度报告》
2、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（临2019-010）3、《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的公告》（临2019-013）
4、公司第十届董事会候选人简历
5、公司第十届监事会候选人简历
6、独立董事2018年度述职报告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2018年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股
东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。
八、本次大会请北京市华泰律师事务所上海分所对大会全部
议程进行见证。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
会议文件之一
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018年是公司全面推动供给侧结构性改革的第三年，三年来，公司紧扣“改革”这一关键词，系统推进各项结构改革，通过多种方式全面激发内生活力，“扭亏脱困”工作取得显著进展。本报告期内，公司各项经营工作有序推进，经营基本面持续向好。
一、2018年度董事会主要工作情况
2018年，公司累计完成营业收入137810万元，较上年同期增长7.88%；利润总额1363万元，较去年同期减少55.13%；归属于上市公司股东的净利润1075万元，其中扣除非经常性损益的净利润为-404万元，较去年同期减亏2955万元。
报告期内，公司以稳中求进、提质增效为核心，按照既定改革路线持续推进，实业基础得到进一步夯实，经营质量持续向好发展。经过连续三年的扎实工作，公司经营情况呈现如下变化：
（一）清理亏损企业降低对报表负面影响
2016年年初，公司合并报表范围含分公司3户、子公司17户，另投资有合营/联营企业3户。经对所投资企业的经营情况、发展定位等因素的综合考量，在三年调整期中，公司对部分僵尸企业予以清理、对部分低效投资予以退出、对部分职能重合企业予以合并，调整涉及企业数12户，截止报告期末，已完成10户企业的清理退出。随着调整清理工作的推进，上述企业对公司合并报表的负面影响逐年降低，合并报表范围企业亏损面由2015年末的70%下降至2018年末的25%。
附表：
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 合并报表范围子/分公司及合营/联营企业户数（户） | 16 | 19 | 25 | 23 |
| 报告期盈利户数（户） | 12 | 10 | 9 | 7 |
| 报告期亏损户数（户） | 4 | 9 | 16 | 16 |
| 已清理企业注对报告期利润总额的影响数（万元） | 0.00 | -140.43 | -202.54 | -513.55 |
注：已清理企业指2016至2018年期间完成关闭及退出的企业，共10户。另有2户企业尚未完成，未纳入上述数据统计。
（二）子公司利润贡献提升，助力经营持续减亏
围绕“收缩调整、优化结构、减亏增效、争取实现财务平衡”的工作目标，公司分阶段从产业结构、组织管理结构、资本结构、人事结构等四个方面进行改革，在总体经营状况未发生重大变化的情况下，子公司利润贡献增长显著，公司经营基本面得到明显改善。
子公司利润是影响经营性利润的重要因素之一，通过持续调整，在淘汰低效产能的同时，公司将发展资源向重点行业、优势企业倾斜，主营业务中保安服务和园区物业租赁业务利润持续增长，合并报表范围内子公司的利润贡献提升明显，助力经营持续减亏。
（三）创新驱动发展、战略引领投资
在持续深化供给侧结构性改革的同时，公司围绕控股股东战略发展规划，依托现有资源，持续完善内部机制体制，在引导存量企业发展、布局对外投资方面精耕细作。
1、以业务创新驱动存量企业谋发展
沃尔玛项目是进出口贸易业务创新的典型。
公司的进出口贸易业务主要以综合服务贸易取得营业收入，业务利润率较低。面对此情况，下属企业全面梳理现有业务，在原综合服务贸易客户中，筛选出沃尔玛项目，探索进出口贸易转
型模式。过程中，企业间增进协作，携手组建项目组，通过业务交流与经验共享，完善贸易供应链，并总结和建立起覆盖合同订立、供应商评审、合同跟踪、品质控制、出货结算等关键节点的管理体系，成为业务模式转化的成功案例，为后续贸易企业转型提供宝贵的经验和借鉴意义。经过一年多的培育，2018年度，沃尔玛项目共计开发新品800余个，实现约600万美元的销售收入。
2、以发展战略引领对外投资添增量
在增加有效供给方面，基于自身产业发展布局，公司在2016年果断抓住机遇，通过并购实现安防业务跨越式发展，近三年安防业务规模、效益均保持稳步增长。
二、2018年度董事会履职情况
2018年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家相关法律、法规赋予的职责，充分发挥了董事会应有的作用，各位董事勤勉尽责，为公司科学决策、规范运作做了大量工作。
报告期内，公司共召开董事会5次，其中现场会议1次，通讯表决方式4次，审议公司定期报告、资产处置、投融资等议案，及时高效地对公司发展和经营管理相关的重大事项进行决策。审议的全部议案均获通过，充分发挥了董事会作为公司决策机构的职能。
2018年，公司董事会专门委员会共召开8次会议，其中审计委员会5次、战略委员会1次、薪酬与考核委员会2次。通过召开专门委员会会议，各专门委员会特别是独立董事在定期报告、财务管理、战略定位、内部控制等方面积极主动提出各项专业意见和建议，提高了公司决策水平。
此外，报告期内，董事会组织召开2次股东大会，对于股东大会做出的决议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
公司主营业务仍以进出口贸易为主。从外部环境看，世界贸易环境复杂严峻，不确定、不稳定因素依然较多，世界经济增长可能有所放缓，跨国贸易和投资或受到拖累，我国外贸增速可能有所放缓，但随着一系列稳外资稳外贸的政策措施的出台及效果显现、随着国家进一步扩大开放及供给侧结构性改革的深入推进，我国外贸发展将进一步向提高质量与效益方向发展。
从自身业务分析，公司现有业务属于充分竞争行业，面临的市场竞争压力很大。对安防业务和进出口贸易，公司将顺应行业整体发展趋势，继续着力于创新业务模式、优化业务结构、牢控经营风险，持续推动现代服务业的提质增效。
(二) 公司发展战略
2016至2018年，公司深入推进供给侧结构性改革，持续推动主营业务“扭亏脱困”，截止2018年末，结构性改革成效显著，基本达到阶段性目标。未来公司将继续围绕控股股东战略发展规划，依托现有资源，将工作重心由去除低效产能逐步过渡到增加有效供给上。公司将立足现代服务业并结合现有转型业务，择机配置对外投资，逐步培育主业增量。
(三)报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司持续深化供给侧结构性改革工作，不断夯实实业基础，促进整体经营的提质增效，公司核心竞争力未发生重大变化。
1、进出口业务
目前，公司营收规模仍以进出口贸易业务为主。公司在进出口贸易业务领域已经营多年，行业经验丰富，业务模式、资金管理及内部控制等方面得到不断优化完善。但进出口贸易为低门槛、完全竞争行业，近年来公司以优化业务结构、强化风险管控为目
标推动进出口贸易业务的转型。同时，下属企业不断加强横向交流与合作，为进出口贸易业务的转型升级形成合力。
2、存量房地资源公司在上海及周边地区主要有存量房地资源5处，建筑面积约为4.5万平方米。公司现阶段主营业务盈利能力较弱，但通过持续的结构性改革，经常性损益已有明显减亏，经营质量逐步提升。在公司调整过程中，上述房地资源为公司提供稳定的经营性收益；在未来的转型发展中，存量房地资源也将是重要的资源保证。
3、安防业务此外，近年来公司通过推动转型，在现代服务业安防服务领域树立起“三毛”的保安服务品牌，在业内形成良好信誉和业务口碑，积累起包括复旦大学、上海迪士尼乐园、上海银行、浦发银行等在内的优质客户资源。报告期内，除已取得的人防技防业务资质外，公司新获技防业务涉密资质，为业务多元化发展奠定基础。
(四) 2019年度经营计划
过去三年，公司围绕关键词“改革”，深入推进供给侧结构性改革，经营基本面得到大幅改善，经营质量明显提升。2019年起，公司将聚力聚焦“发展”，从有效发展存量及积极寻求增量两方面入手，为公司持续健康发展增添新动能。
1、发展存量与寻求增量并进
对现阶段主业，以市场为导向、以企业为主体，通过改造升级、项目合作、产业链及价值链延伸、新业务导入等方式，寻求突破以实现存量企业规模、效益及竞争力的提升。
进出口贸易进一步强化内部管理，提升服务品质。通过高质量的服务、专业化的管理和全覆盖的风险管控，进一步增强核心竞争力。以沃尔玛项目组为模板，在项目成熟的基础上逐步进行推广与复制，带动贸易转型加速；同时抓住市场机遇，加快发展
进口业务，带动新的增量导入。
安防业务围绕稳客户、拓市场、强基础、谋发展推进各项工作。通过安防资质的提档升级，积极拓展新业务；加快人防与技防业务的融合，发挥业务协同作用。此外，借鉴先前行业并购的成功案例，通过团队引入、项目合作等方式实现安防业务快速发展。
园区物业租赁进一步提升物业管理水平与服务质量，稳定出租率，并做好现金流管理、财务核算、税务筹划等工作，提升运营效率，促进效益增加。
寻求增量方面，围绕控股股股东的战略发展规划，并结合公司实际情况，优先考虑对产业关联度高、战略契合度强的行业进行延伸或增强，逐步培育主业增量，争取为公司发展引入新动能。
2、持续深化供给侧结构性改革
逐步解决长期性历史遗留问题，加快推动剩余僵尸、空壳企业的处置工作，压缩管理层级，降低管理成本，夯实发展基础。
3、盘活存量资源提高资产回报
进一步对存量资源作梳理及研究论证，深挖潜力，积极盘活存量资源，增加存量房产、富余资金等存量资源的收益，提高资产回报率。
4、夯基础强管理提升管理效率
增强对下属企业的指导与服务，深入推进企业管理深化工作；围绕人才强企目标，优化人力资源管理体系；强化监督管控，提升风险防范能级，推进风控体系的制度与机制的持续完善。
(五) 可能面对的风险
公司现阶段主营业务为进出口贸易，主营占比约八成，但对公司利润贡献很小，造成主营业务未能产生足够利润、公司经常性损益长期亏损、主要依靠非经常性损益获得收益的现状，需要公司持续增强现有主营业务盈利能力，并逐步培育主业增量以根本改变主营亏损的状况。同时，因进出口业务通过外币结算，人
民币汇率波动将会给进出口业务的正常财务运作带来一定风险。
此外，近年来公司安防业务发展速度较快，现有安防业务以人防业务为主、技防业务为辅。人防业务存在行业竞争激烈、市场日趋细分化、从业人员流动性大的风险，而技防业务尚处于提供基础服务阶段，客户资源较为集中，也存在一定风险。公司通过夯实内控管理、提高业务资质及服务质量，不断优化客户结构，力争在细分客户领域形成市场品牌，并将持续推进人技相结合的安防综合服务提供商的建设，做好风险管控并化解潜在风险。
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年五月二十四日
会议文件之二
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2018年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会工作情况
报告期内，监事会共召开6次监事会会议（其中2次现场表决、4次通讯表决），并列席了公司股东大会和董事会会议，了解公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。具体如下:
1、第九届监事会第八次会议：审议通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于公司2017年度计提资产减值准备金的议案》、《2017年度报告及摘要》、《2017年度内部控制评价报告》。
2、 第九届监事会第九次会议：审议通过了《公司2018年第一季度报告及摘要》。
3、 第九届监事会第十次会议：审议通过了《公司2018年半年度报告及摘要》。
4、第九届监事会第十一次会议：审议通过了《公司2018年第三季度报告及摘要》。
5、第九届监事会2018年第一次临时会议：审议通过了《关于公司监事变动及增补监事候选人的议案》。会上，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对监事候选人进行初步审查，认为戎之伟先生符合监事任职条件，同意将其作为第九届监事会监事候选人提交公司股东大会审议。
6、第九届监事会2018年第二次临时会议：审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事长的提案》。选举何贵云同志为公司第九届监事会监事长，任期至本届监事会届满为止。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 公司财务情况
监事会对公司 2018年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了公司2018年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
(三) 公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产交易价格的情况进行检查，认为：报告期内，公司收购、出售资产行为合法合规，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
(四) 公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。
(五) 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易进行了监督和核查，认为报告期内公司发生的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易公平合理，未发现损害公司和关联股东利益的行为。
(六) 公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际情况持续优化完善，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效。监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
(七) 公司信息披露情况
2018年度，公司信息披露符合公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。
本议案经第九届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
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会议文件之三
《2018年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
公司2018年度的财务决算报告如下：
一、公司2018年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA10408号标准无保留意见的审计报告，我们认为其审计的财务报表均真实、公平地反映了本公司2018年度的财务状况、经营结果和现金流量。
二、2018年度利润总额及其构成(合并报表)
(一)本报告期主要财务数据 单位：元
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
项目
| 项目 | 金额 |
| 营业利润 | 13,537,476.41 |
| 利润总额 | 13,627,845.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,746,956.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -4,041,830.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,025,431.23 |
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 2,489,818.47 | 36,949,412.73 | 130,461,967.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,428,757.27 | 1,468,594.35 | 2,126,099.29 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 509,274.40 |
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 14,021,453.27 | 25,016,693.60 | 495,580.18 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 304,109.00 | 214,589.90 | 193,937.32 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 110,834.26 | -57,830.32 | -157,238.35 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,333,280.57 | ||
| 少数股东权益影响额 | -135,509.80 | 55,696.35 | 129,985.90 |
| 所得税影响额 | -4,430,675.52 | -9,356,396.95 | -2,242,290.06 |
| 合计 | 14,788,786.95 | 54,290,759.66 | 135,850,596.69 |
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年 同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 1,378,099,486.15 | 1,277,461,194.16 | 7.88 | 1,151,221,576.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,746,956.82 | 20,702,720.78 | -48.09 | 92,489,820.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,041,830.13 | -33,588,038.88 | 不适用 | -43,360,776.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,025,431.23 | 4,298,040.64 | 63.46 | 19,538,843.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 459,956,577.83 | 458,916,748.32 | 0.23 | 423,832,441.54 |
| 总资产 | 735,205,948.83 | 752,458,122.27 | -2.29 | 793,013,053.46 |
单位：元
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.10 | -50.00 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.10 | -50.00 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.02 | -0.17 | 不适用 | -0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.34 | 4.69 | 减少2.35个百分点 | 24.49 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.89 | -8.11 | 不适用 | -14.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.29 | 2.28 | 0.44 | 2.11 |
(四)采用公允价值计量的项目 单位：元
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项目名称
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 金融资产 | ||||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产） | 162,420.00 | 66,840.00 | -95,580.00 | 78,025.70 |
| 2.可供出售金融资产 | 31,064,982.00 | 21,261,000.00 | -9,803,982.00 | 8,776,568.98 |
| 合计 | 31,227,402.00 | 21,327,840.00 | -9,899,562.00 | 8,854,594.68 |
三、资产及负债情况 单位：元
| 项目名称 | 期末余额 | 年初余额 |
| 1、资产情况 | ||
| 流动资产合计 | 442,205,681.03 | 436,170,450.05 |
| 非流动资产合计 | 293,000,267.80 | 316,287,672.22 |
| 资产总计 | 735,205,948.83 | 752,458,122.27 |
| 2、负债情况 | ||
| 流动负债合计 | 218,778,972.13 | 232,622,968.55 |
| 非流动负债合计 | 46,016,866.92 | 50,881,385.11 |
| 负债合计 | 264,795,839.05 | 283,504,353.66 |
| 3、归属于母公司所有者权益合计 | 459,956,577.83 | 458,916,748.32 |
| 负债和所有者权益总计 | 735,205,948.83 | 752,458,122.27 |
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年五月二十四日
会议文件之四
2018年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
根据监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现制定2018年度利润分配方案，具体如下：
一、2018年度公司可供分配利润情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，母公司实现净利润15,774,647.69元。
母公司未分配利润情况如下：年初未分配利润10,032,803.03元；本年实施2017年度权益分派3,014,870.15元；本年净利润15,774,647.69元；本年提取盈余公积1,577,464.77元；2018年年末实际可供分配利润为21,215,115.80元。
二、公司2018年度利润分配方案
拟以2018年末总股本200,991,343股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），共计分配现金红利人民币3,416,852.83元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。
对B股股东派发的现金红利，按照公司2018年度股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，先提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年五月二十四日
会议文件之五
关于2018年度计提资产减值准备金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计制度》及有关规定，公司2018年度按规定计提资产减值准备金，现将计提情况报告如下：
单位：元
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
项目
| 项目 | 年初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | |
| 转回 | 转销 | ||||
| 应收账款坏账准备 | 3,627,316.56 | 57,657.07 | 200,000.00 | 3,484,973.63 | |
| 其他应收款坏账准备 | 17,917,513.67 | 28,485.93 | 104,109.00 | 17,841,890.60 | |
| 存货跌价准备 | 2,257,433.43 | 2,124,516.85 | 132,916.58 | ||
| 可供出售金融资产减值准备 | 7,911,220.09 | 7,911,220.09 | |||
| 固定资产减值准备 | 18,310,421.18 | 1,633,287.26 | 19,943,708.44 | ||
| 无形资产减值准备 | 1,522,500.16 | 1,522,500.16 | |||
| 合计 | 51,546,405.09 | 1,719,430.26 | 304,109.00 | 2,124,516.85 | 50,837,209.50 |
2018年公司合并各项资产减值准备金年初余额为51,546,405.09元，本期增加 1,719,430.26元；本期减少2,428,625.85元（其中：本期转回304,109.00元，本期转销2,124,516.85元）；年末各项资产减值准备金余额为50,837,209.50元。
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
会议文件之六
2018年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等文件的有关规定，编制完成了公司2018年度报告及摘要。本议案已获得公司第九届董事会第十二次会议审议通过，并刊登于2019年3月30日《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
详情参见附件1：《2018年度报告》
会议文件之七
关于聘任2019年度审计会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）对本公司的财务及内部控制审计工作已完成，根据立信所的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑审计工作的连续性，经公司独立董事和董事会审计委员会审议通过，提议：继续聘任立信所对公司2019年度财务报表进行审计，负责公司财务及内部控制的审计工作，聘期一年。
本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务和内部控制审计费共计人民币115万元（不含税）。
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
会议文件之八
关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限自合同签署生效日起一年。
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，详情刊登于2019年3月30日的《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议，并提请授权公司经营层具体办理相关事宜，此议案以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
详情参见附件2：《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》
会议文件之九
关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对现行《公司章程》、《股东大会规则》及《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案经第九届董事会第十二次会议审议通过，全文披露于2019年3月30日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
由于修改《公司章程》属于特别决议，须获参加本次会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
详情参见附件3：《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的公告》
会议文件之十
关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）、《上市公司独立董事履职指引》等规定，上市公司应当给予独立董事适当津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
现提议第十届董事会独立董事津贴标准如下：
拟定公司第十届董事会独立董事年度津贴为每人人民币壹拾万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。该津贴自股东大会审议通过之日起执行，有效期与第十届董事会任期相同。
本议案经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年五月二十四日
会议文件之十一
关于公司部分坏账核销的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）等有关规定，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审核的原则，对子公司经营过程中长期挂账、追收无果并确认无法收回的其他应收款进行清理。本次提请核销的其他应收款金额总计为1,578,848.16元，具体如下：
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
客户名称
| 客户名称 | 款项性质 | 金额 | 核销原因 | 是否因关联 交易产生 |
| 鞍山证券公司 | 代垫款 | 1,000,000.00 | 历史老账5年以上； （2018）沪0104 民初4007号 《民事判决书》 | 否 |
| 北京圣美永业保健食品有限公司上海销售分公司 | 代垫款 | 578,848.16 | 历史老账5年以上； （2003）卢执字 第820号 《民事裁定书》 | 否 |
| 合计 | 代垫款 | 1,578,848.16 |
公司下属子公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销不会对公司当期损益产生影响。北京华泰律师事务所上海分所对本次拟核销坏账出具专项法律意见书。
本议案经第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年五月二十四日
会议文件之十二
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第九届董事会将于2019年6月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司进行换届改选。
根据《公司章程》的有关规定及控股股东重庆轻纺控股（集团）公司的推荐意见，推荐邹宁、刘杰、胡渝、周志宇为公司第十届董事会董事候选人。
第九届董事会提名委员会对第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述成员符合董事的任职条件，同意上述成员作为第十届董事会董事候选人。
第九届董事会独立董事对第十届董事会董事候选人提名发表了独立意见：第十届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》等文件的规定，同意将本议案提交股东大会选举。
本议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。此项议案将以累积投票制选举董事。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
附件4：公司第十届董事会候选人简历
会议文件之十三
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第九届董事会将于2019年6月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司独立董事制度》的有关规定，公司第九届董事会推荐提名曹惠民、邓伟、刘战尧为公司第十届董事会独立董事候选人。
第九届董事会提名委员会对第十届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述成员符合独立董事的任职条件，同意上述成员作为第十届董事会独立董事候选人。
第九届董事会独立董事对第十届董事会独立董事候选人提名发表了独立意见：第十届董事会独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》等文件的规定，同意将本议案提交股东大会选举。
本议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，且被提名人的任职资格已获上海证券交易所审核通过。
现提请股东大会审议，并以普通决议批准。此项议案将以累积投票制选举董事。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
附件4：公司第十届董事会候选人简历
会议文件之十四
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第九届监事会将于2019年6月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司进行换届改选。
根据《公司章程》的有关规定及控股股东重庆轻纺控股（集团）公司的推荐意见，推荐何贵云、戎之伟、谢长久三位同志为上海三毛企业(集团)股份有限公司第十届监事会监事候选人。
本议案经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议，并以普通决议批准。此项议案将以累积投票制选举监事。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年五月二十四日
附件5：公司第十届监事会候选人简历
附件2
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2019—010
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：上海三进进出口有限公司
? 本次为上述担保人提供的担保金额共计人民币2000万元。
? 本次担保无反担保。
? 公司无逾期的对外担保。
一、本次担保情况概述
本次担保系为公司全资子公司上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务。
本担保事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对公司的对外担保事项发表了独立意见（详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
本次担保议案尚需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海三进进出口有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元注册地点：上海市黄浦区斜土路791号B幢三楼（301-307室）、四楼
法定代表人：万季涛经营范围：从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、汽车配件、医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、食用农产品、食品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用电器的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，该公司资产总额为16,484万元，其中：预付账款9,469.31万元；负债总额16,036.79万元；资产负债率97.29%；净资产447.21万元；营业收入111,009.08万元；净利润41.23万元。
三、担保协议的主要内容
1、上海三进进出口有限公司主要从 事货物与技术的进 出口业务。本次系为该公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。
2、担保期限：合同签署生效日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，风险处于可控范围之内。
五、累计对外担保数量及其逾期担保的数量
截至2018年12月31日，董事会授权为全资子公司上海三进进出口有限公司担保金额2000万元，实际发生约定担保金额为2000万元；实际使用金额为63.05万元；实际使用金额占公司2018年度经审计净资产的0.13%。
公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年三月三十日
附件3
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2019-013
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及章程附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（证监会公告[2018]29号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对现行《公司章程》、《股东大会规则》及《董事会议事规则》部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订内容
1、将《公司章程》原“经理”的表述统一变更为“总经理”。
2、除上述1项涉及修订的条款外，其他条款修订对照如下：
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的担保事项、关联交易事项、重大交易事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 |
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上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
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第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 修订后条款为新增内容，后续条款编号依次顺延 | 第一百零七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； |
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得敢于、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
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| 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百七十八条 公司指定《上海证券报》、《香港文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条 公司选择上海证券交易所官方网站以及中国证监会指定范围内的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
3、除以上修订条款外，原《公司章程》的其他条款不变。
各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
二、《股东大会规则》修订内容
1、将《股东大会规则》原“经理” 的表述统一变更为 “总经理”。
2、除上述1项涉及修订的条款外，其他条款修订对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， |
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一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
| 一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 |
3、除以上修订条款外，原《股东大会规则》的其他条款不
变。
三、《董事会议事规则》修订内容
1、将《董事会议事规则》原“经理”的表述统一变更为“总
经理”。
2、除上述1项涉及修订的条款外，其他条款修订对照如下：
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修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
3、除以上修订条款外，原《董事会议事规则》的其他条款
不变。
上述修订事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年三月三十日
附件4
董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人1、邹宁，男，1969年6月生，本科学历，助理工程师。曾任重庆外贸控股（集团）有限公司资产处处长；重庆轻纺控股（集团）公司资产运营部部长、企业管理部部长；公司第七届、第八届董事会董事、董事长。现任公司第九届董事会董事长，重庆轻纺控股（集团）公司副总经理。
2、刘杰，男，1968年2月生，中共党员，硕士研究生。曾任上海一毛条纺织有限公司执行董事（法定代表人）、党委书记、总经理；公司第八届董事会董事、副总经理。现任公司第九届董事会董事、党委副书记、总经理；宝鸡凌云万正电路板有限公司董事长（法定代表人）；上海三毛资产管理有限公司执行董事（法定代表人）；上海寅丰服装有限公司执行董事（法定代表人）；太仓三毛纺织有限公司执行董事（法定代表人）；上海嘉懿创业投资有限公司执行董事（法定代表人）；上海一毛条纺织重庆有限公司执行董事（法定代表人）。
3、胡渝，男，1974年1月生，中共党员，本科学历，企业法律顾问、政工师、注册资产管理师。曾任重庆啤酒（集团）有限责任公司团委副书记；重庆轻纺控股（集团）公司纪检审计室业务主管、企业管理部副部长、资本营运部副部长；公司第八届董事会董事。现任重庆轻纺控股（集团）公司资本营运部部长；公司第九届董事会董事。
4、周志宇，男，1963年1月生，中共党员，大专，会计师。曾任上海长凯信息技术有限公司财务部经理；公司监审部副经理、
财务部经理；现任公司第九届董事会董事、党委委员、财务总监、财务管理部经理。
二、独立董事候选人
1、曹惠民，男，1954年7月生，经济学硕士研究生，会计学教授。曾任上海立信会计学院讲师、副教授、教授。现任上海实业发展有限公司（600748）、上海复星医药集团股份有限公司（600196）、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（831822）、上海瀚讯信息技术股份有限公司（300762）独立董事。
2、邓伟，男，1977年10月生，经济学博士研究生。曾任上海财经大学合作发展处处长；上海财大科技园有限公司总经理；上海杨浦科创小额贷款股份有限公司董事长；上海新梅置业股份有限公司董事、总经理；公司第七届董事会独立董事。现任上海仝智科技有限公司合伙人。
3、刘战尧，男，1971年8月生，法学硕士研究生，律师。
曾任上海新华控制技术（集团）有限公司法务总监；北京市惠城律师事务所上海分所执业律师；上海锦天城律师事务所执业律师。现任北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人。
附件5
公司第十届监事会候选人简历
1、何贵云，男， 1969年7月生，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任重庆南桐矿业公司审计部长、监事（兼监事会办公室主任）、重庆轻纺控股（集团）公司审计室（监事会办公室）副主任。现任重庆轻纺控股（集团）公司审计室（监事会办公室）主任；公司第九届监事会监事长。
2、戎之伟，男、1962年8月生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1982年10月参加工作，曾任上海爱建股份有限公司管理干部；上海三毛企业（集团）股份有限公司人力资源部经理、干部部部长、本部支部委员、纪委委员；现任公司党委委员、纪委书记、工会主席，宝鸡凌云万正电路板有限公司监事、监事长。
3、谢长久，男、1987年12月生，大学本科学历，曾任重庆松藻电力有限公司财务会计；力帆实业（集团）股份有限公司职员；重庆燊华股权投资基金管理有限公司职员；现任重庆轻纺控股（集团）公司财务部业务员。
附件6
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2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》、公司独立董事工作制度等规定，我们作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行法定职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为赵晓雷、钱利明和须峰。
（一）个人工作履历、专业背景
1、赵晓雷，男 ，1955年5月生，中共党员、经济学研究生博士。曾任上海财经大学财经研究所所长、上海发展研究院院长。现任上海财经大学教师、教授。
2、钱利明，男，1971年12月生，硕士研究生，注册会计师、税务经济师。曾任戴德梁行（上海）有限公司市场研究部经理、金大元（上海）有限公司副总经理。现任君则投资（上海）有限公司总经理。
3、须峰，男，1973年12月生，中共党员，工商管理EMBA硕士。曾任上海海螺服饰有限公司总经理；上海国际时尚教育中心副校长。现任筑客网络技术（上海）有限公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位任职，没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时、全面了解公司生产经营情况、财务状况和重要事项进展情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司2018年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，并对重大事项客观、独立地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件与支持，积极有效配合我们开展工作。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会会议5次（其中定期会议4次，临时会议1次）。出席会议情况如下：
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独立董事姓名
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | 是否出席年度股东大会 | |
| 赵晓雷 | 5 | 4 | 4 | 1 | 0 | 否 | 2 | 是 |
| 钱利明 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | 是 |
| 须峰 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 | 是 |
我们认为，上述会议的召集召开均符合法定程序，公司经营调整、资产处置等决策事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们作为独立董事对报告期内所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员。报告期内，公司共召开专门委员会会议8次。会上，我们均按照《公
司章程》以及各委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
报告期内，我们利用出席现场会议的机会对公司进行考察与了解，对公司日常经营情况、财务情况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行认真细致的现场了解，听取公司有关部门的汇报，并提出专业意见与建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（四）年报期间所做的工作
在公司2017年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中包括审计进度、审计程序、审计结论等重要事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为全资子公司正常生产经营提供的一般保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
经核查，截至2018年12月31日，公司不存在控股股东及关联
方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照监管部门的相关规定，发布了季度及年度业绩预告，未发生业绩更正情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司年度审计机构。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司切实做好内控管理工作，强化内控执行的检查与监督。
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，公司编制了年度内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。通过对公司内控完善及执行情况的核查，我们认为：公司内部控制体系总体有效，并要求公司管理层继续不断完善内部控制机制，确保内控执行与监督的有效性，使风险可控。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了2017年度利润分配预案，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），共计分配现金红利人民币3,014,870.15 元（含税）。上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司控股股东重庆轻纺控股（集团）公司已于2009年全部履行完其作出的与公司相关的承诺。报告期内，公司未有新增的承诺情况。
（九）董事、高级管理人员薪酬发放情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及年度经营业绩考核情况决定。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告42篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证券交易所上市规则》以及公司信息披露相关规定真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护了股东、债权人及其他利益相关方公平获得公司信息的权利。
四、总体评价和建议
2018年履职期间，我们本着忠实、勤勉、负责的态度，以对全体股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司发展提供更多建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：赵晓雷、钱利明、须峰
二〇一九年五月二十四日