股票简称：金龙汽车 股票代码：600686
厦门金龙汽车集团股份有限公司
与兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181622号）及所附的《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（主承销商、保荐机构），与公司、福建天衡联合律师事务所（以下简称“申请人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
? 黑体（加粗）：反馈意见所列问题? 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复? 宋体（加粗）：中介机构核查意见
目 录
一、重点问题 ...... 4
重点问题 1 ...... 4
重点问题 2 ...... 5
重点问题 3 ...... 19
重点问题 4 ...... 22
重点问题 5 ...... 39
重点问题 6 ...... 88
重点问题 7 ...... 90
重点问题 8 ...... 99
重点问题 9 ...... 112
重点问题 10 ...... 118
重点问题 11 ...... 129
二、一般问题 ...... 132
一般问题 1 ...... 132
一般问题 2 ...... 134
一般问题 3 ...... 136
一般问题 4 ...... 140
一、重点问题
重点问题 1申请人控股股东福汽集团参与认购。（1）请福汽集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；（2）请申请人明确在无报价的情况下，福汽集团的认购数量和认购价格确定原则。一、请福汽集团出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。
回复：
本次非公开发行认购对象福汽集团于2018年12月5日出具《承诺函》，申请人已于2018年12月6日公开披露，福汽集团承诺如下：
“一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不减持所持发行人股份。
二、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用控股股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
三、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本公司减持股份所得收入归发行人所有；给发行人和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”二、请申请人明确在无报价的情况下，福汽集团的认购数量和认购价格确定原则。
回复：
公司（“乙方”）与福汽集团（“甲方”）在于2018年12月5日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》中约定：
“1、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，甲方同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%）作为认购价格。
2、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，甲方同意并承诺认购本
次发行股票总数的50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。”
重点问题 2
请申请人公开披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，以及相关事项对申请人生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定及内控有效性发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）财政、工信方面的行政处罚
1、基本情况
2015年度，苏州金龙销售的新能源汽车中，有1,683辆（以下简称“问题车辆”）因电池等关键部件缺货在当年底未完工但提前办理了机动车行驶证。
2016年11月25日，苏州金龙收到财政部作出的财监〔2016〕46号《行政处罚决定书》，财政部决定对苏州金龙按违规金额的50%处以2.60亿元罚款；同日，收到财政部作出的财监〔2016〕50号《关于金龙联合汽车工业（苏州）有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》，财政部决定追回苏州金龙2015年中央财政预拨资金5.19亿元，该笔资金将在2015年度资金清算中扣减，并从2016年起取消苏州金龙中央财政补助资格。
2016年12月21日，苏州金龙收到工信部作出的工信装罚〔2016〕002号《行政处罚决定书》，工信部决定：（1）责令苏州金龙停止生产和销售所涉6个问题车型。（2）暂停苏州金龙申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中剔除。（3）责成苏州金龙进行为期6个月整改。
2、苏州金龙的相关整改工作已完成并通过验收、相关不利影响已消除，不存在影响发行人持续经营的法律障碍
苏州金龙于2016年11月30日向财政部全额缴纳行政罚款2.60亿元，被要求追回的5.19亿元资金已在后续的2015年度资金清算中扣减。
在本次事件后，发行人、苏州金龙即成立整改小组全面推进整改工作，具体落实25项措施，包括对相关责任人员作了纪律处分，作出了免职、降薪和调岗等处理；新增和优化了相关内部管理机制；加强补贴申报审核，建立健全补贴资料收集流程，确保申报材料的合规性、完整性、规范性；苏州金龙已与新能源汽车国家监测与管理中心完成对接，系全国首批通过平台对接的整车生产企业。自2017年1月1日起，苏州金龙新生产的新能源车车辆数据与国家平台对接，接受国家平台的监控。该行政处罚涉及的1,683辆问题车辆已于2016年初全部完工交付客户运营，并纳入新能源汽车监控平台。
2017年7月31日，工信部发布2017年第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，苏州金龙20个车型列入该目录。2017年8月，苏州金龙收到财政部、工信部、科技部、国家发改委联合出具的财建〔2017〕582号《关于恢复有关企业新能源汽车推广应用中央财政补助资格的通知》，上述部委在该通知中确认：自2017年8月21日起，恢复苏州金龙新能源汽车推广应用中央财政补助资格。苏州金龙在2017年8月21日后生产销售的合规车辆可按规定申请中央财政补助；苏州金龙在2016年1月1日至9月13日间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助，但上述处理处罚中涉及的问题车辆除外。
3、苏州金龙新能源补贴处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
（1）苏州金龙新能源补贴处罚所涉处罚金额较大，但相关情节并不具有重大恶性，相关整改工作已完成并通过国家相关部委组织的联合验收、影响已消除
① 从违法行为本身看，苏州金龙不存在以无端虚报、冒领的方式非法占有补助资金的重大恶意。违规行为本身是因所涉车辆截至当年底尚未完工但提前办理了机动车行驶证，不符合当年的申报条件。本次处罚中所涉及的1,683辆问题车辆，交易是真实的，且不存在售后回购等情况。
② 从违法行为涉及的财政补助资金看，苏州金龙2015年度应收的中央财政补助资金金额，超过当年度预拨的财政预拨补助资金。根据财政部《关于报送2015年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》，2015年度新能源汽车相关补助资金均为“年初预拨、下年清算”，苏州金龙2015年度收到的预拨补助资金约15.13亿元。
而根据《财政部关于下达节能减排补助资金用于2015年新能源汽车第三批补助资金清算的通知》（财建〔2017〕39号），苏州金龙于2017年3月及2018年2月陆续收到清算补助资金，剔除违规车型后，苏州金龙2015年度应收的补助资金合计超过31亿元。由此可见，苏州金龙并未实际占用超过自身于2015年度清算可得的中央财政资金。财政部亦在财监〔2016〕50号处理决定中明确，追回的中央财政预拨资金5.19亿元在苏州金龙2015年度资金清算中扣减。
③ 工信部对苏州金龙的行政处罚，并未按照《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》第三条的规定，撤销苏州金龙整车生产的准入许可、暂停申报新能源汽车推广应用推荐车型以外的产品以及撤销已经进入公告目录的其他车型产品；财政部对苏州金龙的行政处罚，也未按《财政违法行为处罚处分条例》第十四条的规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，更未因此涉嫌刑事犯罪被立案侦查。
④ 2017年8月苏州金龙完成整改工作并通过验收，苏州金龙已自2017年8月21日起恢复新能源汽车推广应用中央财政补助资格，苏州金龙在2016年1月1日至2016年9月13日期间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助（前述问题车辆除外），苏州金龙20个车型进入工信部2017年7月31日发布的2017年第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。苏州金龙的相关整改工作已完成并通过验收、相关不利影响已消除，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（2）苏州金龙新能源补贴处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
在法律上，违反相关行政管理法规和政策的行为并不当然构成对投资者合法权益和社会公共利益的损害。
苏州金龙本次事件所涉的销售交易真实，苏州金龙2015年度应收的新能源补贴金额未超过当年度财政预拨款项，苏州金龙本次新能源违规事项未直接侵害政府财产权益，进而未损害不特定社会成员的财产权益。苏州金龙本次违规事项，不涉及车辆产品质量问题，更未造成人员伤亡，从而并未侵害不特定社会成员的人身权益，不存在严重损害社会公共利益的情形。金龙汽车对本次违规事项及时、准确、完整和及时地履行了信息披露义务，不存在损害投资者权益的情形。综上，苏州金龙新能源补贴事件违反了相关法规和政策，但不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的情形。
（二）环境保护方面的行政处罚
1、基本情况
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚日期 | 处罚决定书编号 | 处罚内容 | 是否取得证明文件 |
| 1 | 金龙旅行车 | 2015/07/27 | 厦环海罚决字〔2015〕24号 | 因金龙旅行车排放的废水总磷超标，违反了《水污染防治法》第九条的规定，厦门市环境保护局海沧分局根据《水污染防治法》第七十四条第一款的规定，决定对金龙旅行车处以罚款2,316元的行政处罚 | 是 |
| 2 | 金龙旅行车 | 2015/09/18 | 厦环海罚决字〔2015〕34号 | 因金龙旅行车排放的废水总磷超标，违反了《水污染防治法》第九条的规定，厦门市环境保护局海沧分局根据《水污染防治法》第七十四条第一款的规定，决定对金龙旅行车处以罚款2,940元的行政处罚 | 是 |
| 3 | 苏州金龙 | 2016/01/05 | 苏园环行罚字〔2015〕第096号 | 因苏州金龙北车间水洗烘干房制造三部排气筒排放的非甲烷总烃浓度超标，违反了当时有效的《大气污染防治法》第十三条的规定，苏州工业园区环境保护局根据当时有效的《大气污染防治法》第四十八条的规定，决定对苏州金龙处以改正违法行为、罚款80,000元的行政处罚 | 是 |
| 4 | 金龙旅行车 | 2016/07/04 | 厦环监察罚决字〔2016〕31号 | 因金龙旅行车生产车间调漆单元产生的有机废气未经集中收集和净化处理直接外排，违反了《大气污染防治法》第四十五条的规定，厦门市环境保护局根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，决定对金龙旅行车处以罚款20,000元的行政处罚 | 是 |
| 5 | 金龙联合绍兴分公司 | 2017/04/27 | 绍柯环罚字〔2017〕90号 | 因金龙联合绍兴分公司厂区东侧雨水口排放的废水石油类浓度超标，违反了《水污染防治法》第二十九条第一款的规定，绍兴市柯桥区环境保护局根据《水污染防治法》第七十六条第一项的规定，决定对金龙联合绍兴分公司处以罚款35,000元的行政处罚 | 是 |
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚日期 | 处罚决定书编号 | 处罚内容 | 是否取得证明文件 |
| 6 | 金龙旅行车 | 2017/05/11 | 厦环湖罚决字〔2017〕B03号 | 因金龙旅行车危险废物未按照规定填写危险废物转移联单，未经主管部门批准擅自转移危险废物，违反了《固体废物污染环境防治法》第五十九条的规定，厦门市环境保护局湖里分局依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第六项的规定，决定对金龙旅行车处以罚款20,000元的行政处罚 | 是 |
| 7 | 苏州金龙 | 2018/01/23 | 苏园环行罚字〔2018〕第003号 | 因苏州金龙电泳烘干废气SZKL-Q040排气筒排放的非甲烷总烃浓度超标，违反了《大气污染防治法》第十八条的规定，苏州工业园区国土环保局根据《行政处罚法》第十五条和《大气污染防治法》第九十九条的规定，决定对苏州金龙处以限制生产一个月、限制产能30%、罚款15万元的行政处罚 | 是 |
| 8 | 西安金龙 | 2018/07/23 | 市环监罚字〔2018〕030号 | 因西安金龙干式喷涂室活性炭过滤装置填料不足，违反了《大气污染防治法》第四十五条的规定，西安市环境保护局根据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定，决定对西安金龙处以罚款10万元的行政处罚 | 否 |
| 9 | 苏州金龙 | 2018/08/15 | 苏园环行罚字〔2018〕第065号 | 因苏州金龙未及时完成有机废气的减排工作，违反了《大气污染防治法》第四十五条的规定，苏州工业园区国土环保局根据《行政处罚法》第十五条和《大气污染防治法》第一百零八条的规定，决定对苏州金龙处以责令立即改正上述违法行为、罚款14万元的行政处罚 | 是 |
2、被处罚主体已经进行相关整改，涉及的处罚金额占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营造成实质性影响
根据上述被处罚主体提供的罚款缴款凭证、相关处罚事项的整改报告，第三方中介机构出具的检测报告，及发行人出具的说明和相关政府部门出具的文件等材料，西安金龙已足额缴交罚款，出于避免造成环境污染，及其近年持续亏损、计划引入战略投资者等因素的考量，已处于停止生产状态，西安金龙营业收入和净利润占发行人合并报表相应数据比例均不超过5%，对发行人的生产经营未造成重大影响;其他被处罚主体就报告期内环境保护方面的行政处罚已足额缴纳罚款并完成相应的整改。
上述环境保护方面的行政处罚涉及罚款的总金额为55.03万元，占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
3、上述环境保护方面的行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
（1）苏州金龙
苏州金龙报告期内受到的环境保护方面的行政处罚所涉及的违法行为，均不属于重大违法违规情形，具体如下：
| 序号 | 处罚决定书编号 | 处罚单位 | 处罚内容 | 处罚依据 | 不属于重大违法行为的法规依据 |
| 1 | 苏园环行罚字〔2015〕第096号 | 苏州工业园区国土环保局 | 处以改正违法行为、罚款8万元的行政处罚 | 当时有效的《大气污染防治法》第四十八条 | 根据当时有效的《大气污染防治法》第四十八条，大气排放污染物超标的违法行为处罚裁量幅度为1万以上10万以下，苏州工业园区国土环保局并未对苏州金龙进行顶格处罚 |
| 2 | 苏园环行罚字〔2018〕第003号 | 苏州工业园区国土环保局 | 处以限制生产一个月，限制产能30%、罚款15万元的行政处罚 | 《行政处罚法》第十五条和《大气污染防治法》第九十九条第（二）项 | 根据《苏州市环境保护局实施<中华人民共和国大气污染防治法>行政处罚自由裁量基准》，依据《大气污染防治法》第九十九条第（二）项进行处罚的，处罚幅度为“责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上三十万元以下罚款”的违法情形，裁量等级属于“较轻” |
| 3 | 苏园环行罚字〔2018〕第065号 | 苏州工业园区国土环保局 | 处以责令立即改正上述违法行为、罚款14万元的行政处罚 | 《行政处罚法》第十五条和《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项 | 根据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定，罚款金额幅度为“二万以上二十万以下 ”，苏州工业园区国土环保局未对苏州金龙进行顶格处罚 |
2018年11月14日，苏州工业园区国土环保局出具文件，确认其对苏州金龙作出的上述三项处罚所涉的违法违规行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产
生恶劣的社会影响、未损害社会公众利益及其他不良后果，上述行为均已及时整改完毕，此外，苏州金龙不存在其他违反环境保护方面法律法规的行为，自2015年1月1日至该文件出具之日不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为。
综上，苏州金龙上述行政处罚所涉及的违法行为，均未导致严重环境污染、未造成人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（2）金龙联合绍兴分公司
金龙联合绍兴分公司报告期内受到的环境保护方面的行政处罚，不属于重大违法违规情形，具体如下：
| 序号 | 处罚决定书编号 | 处罚单位 | 处罚内容 | 处罚依据 | 不属于重大违法行为的法规依据 |
| 1 | 绍柯环罚字〔2017〕90号 | 绍兴市环境保护局柯桥区分局 | 罚款3.50万元 | 《水污染防治法》第七十六条第（一）项 | 根据《绍兴市柯桥区环保局行政处罚自由裁量权规定》，依据《水污染防治法》第七十六条第（一）项进行处罚的，处罚幅度为“排放油类、或酸液、或碱液0.5吨以下，处以2万元以上5万元以下罚款”，裁量等级属于该规定的细化标准所确定的最低档。且本次罚款金额是以该规定的细化标准相对应的裁量幅度的中限进行罚款，不具有该规定所述的从重处罚情节 |
2018年6月11日，绍兴市环境保护局柯桥区分局出具文件，确认金龙联合绍兴分公司最近三年来无重大环境污染事故发生。
2018年11月26日，绍兴市环境保护局柯桥区分局出具文件，确认金龙联合绍兴分公司上述处罚所涉及的违法行为系因废水排放过程中工作疏忽所致，非重大环保违法行为，也未导致严重环境污染和人员伤亡，同时金龙联合绍兴分公司积极落实主体责任，于2017年10月11日已完成相关整改，并于2017年10月31日结案。2015年1月1日至该文件出具之日金龙联合绍兴分公司未发生重大环境污染事故。
综上，金龙联合绍兴分公司报告期内行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）金龙旅行车
金龙旅行车报告期内受到的环境保护方面的行政处罚所涉的违法行为，不属于重大违法违规情形，具体如下：
| 序号 | 处罚决定书编号 | 处罚单位 | 处罚内容 | 处罚依据 | 不属于重大违法行为的法规依据 |
| 1 | 厦环海罚决字〔2015〕24号 | 厦门市环境保护局海沧分局 | 罚款2,316元 | 《水污染防治法》第七十四条第一款 | 根据《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条的规定，对单位或其他组织处于10万元以上罚款，方属于重大行政处罚 |
| 2 | 厦环海罚决字〔2015〕34号 | 厦门市环境保护局湖里分局 | 罚款2,940元 | 《水污染防治法》第七十四条第一款的规定 | |
| 3 | 厦环监察罚决字〔2016〕31号 | 厦门市环境保护局 | 罚款20,000元 | 《大气污染防治法》第一百零八条 | |
| 4 | 厦环湖罚决字〔2017〕B03号 | 厦门市环境保护局湖里分局 | 罚款20,000元 | 《固体废物污染环境防治法》第七十五条第六项 |
2018年11月21日，厦门海沧环保局出具文件，确认根据《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条的规定，其对金龙旅行车作出的处罚不属于重大行政处罚，金龙旅行车的违法行为不属于重大环境违法行为。
2018年12月3日，厦门市环境保护局出具文件，确认根据《厦门市环境保护局重大行政处罚决定备案制度（试行）》第二条的规定，金龙旅行车被罚款2万元整不属于重大行政处罚案件。
2018年12月4日，厦门湖里环保局出具文件，确认该局对金龙旅行车作出的厦环（湖）罚决字〔2017〕B03号的《行政处罚决定书》，系金龙旅行车HW49类（氢氧化纳包装袋）的危险废物未按国家规定填写危险废物轻转移移联单，未经批擅自转移危险废物所致，金龙旅行车已整改完毕，本次被罚款2万元不属于重大行政处罚。
综上，金龙旅行车报告期内行政处罚所涉及的违法行为，均未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（4）西安金龙
根据2017年经审计的财务报表，西安金龙的营业收入和归属于母公司净利润占发行人合并报表相应项目的比例均未超过5%，且近年均处于亏损状态，未对发行人产生重要影响。
西安金龙报告期内受到的环境保护方面的行政处罚所涉违法行为，不属于重大违法违规情形，具体如下：
| 处罚决定书编号 | 处罚内容 | 处罚依据 | 不属于重大违法行为的法规依据 |
| 市环监罚字〔2018〕030号 | 罚款10万元 | 《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项 | 参照《陕西省环境行政处罚程序规定》第二十四条的规定，环境违法行政处罚案件，分为一般行政处罚案件和重大行政处罚案件。陕西省环境保护厅的重大行政处罚案件为罚款额度在二十万元以上（含一个单位多个违法行为合计数额超过二十万元）的行政处罚 |
综上，西安金龙报告期内行政处罚所涉及的违法行为，未导致严重环境污染、不存在人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（三）安全生产方面的行政处罚
1、基本情况
2015年4月24日，苏州工业园区安全生产监督管理局作出苏园安监违罚字〔2015〕第010号《行政处罚决定书（单位）》，因苏州金龙停车场于2015年4月1日发生火灾，事故造成3辆气电混合新能源车车身部分烧损，未造成人员伤亡。经苏州工业园区安全生产监督管理局核查，本次事故系因苏州金龙未建立车辆下线时汽车电气系统安全检查制度，未及时发现并消除事故隐患而产生，违反了《安全生产法》第三十八条第一款的规定，苏州工业园区安全生产监督管理局根据《安全生产法》第九十八条第（四）项的规定对苏州金龙处以8万元罚款。
2、苏州金龙的相关整改工作已完成，涉及的处罚金额占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营造成实质性影响
根据苏州金龙提供的罚款缴款凭证、苏州金龙出具的《关于4月1日在制品车辆事故调查报告》及苏州金龙制定的《安全生产管理规定》、《安全检查制度》和日常性安全检查记录文件等材料，苏州金龙已就本次行政处罚已足额缴纳罚款并完成相应的整改。
本次行政处罚的罚款金额为8万元，占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
3、上述安全生产方面的行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
根据《安全生产法》第九十八条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的”，苏州工业园区安全生产监督管理局未对苏州金龙进行顶格处罚，苏州金龙更未因此涉嫌刑事犯罪被立案侦查。
且参照江苏省安全生产监督管理局2017年9月试行的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量实施细则》第四条规定，该细则根据违法行为的客观事实情形（违法次数、涉事单元、持续时间、过错性质、危害后果等），将法律、法规、规章规定的处罚幅度划分为由低到高两个或三个裁量档次（一档为低档、三档为高档），根据该细则的附则，苏州金龙可以参照“除矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位和危险物品的生产、经营、储存单位和其他使用剧毒品或者其他危险化学品数量构成重大危险源的单位外，未建立事故隐患排查治理制度的”情形，适用低档“一档”的裁量档次。
2018年11月12日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具文件，确认该局对苏州金龙作出上述处罚，系因苏州金龙未及时发现并消除事故隐患所致，不具有主观故意，不存在人员伤亡、未产生严重社会影响。除了上述行为外，3年内该局未对苏州金龙违反安全生产方面法律法规的行为作出其他行政处罚。
综上所述，苏州金龙前述安全生产方面的违规行为，不具有主观恶意，未造成人员伤亡及其他严重的损害后果，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（四）其他方面的行政处罚
1、基本情况
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚日期 | 处罚决定书编号 | 处罚内容 |
| 1 | 苏州金龙 | 2017/03/23 | 苏园地税稽罚〔2017〕9号 | 因苏州金龙2013年1月1日至2015年12月31日期间少扣缴个人所得税，苏州工业园区地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征管法》第六十九条的规定，对应扣未扣的个人所得税，处以0.5倍罚款，计72,450.76元罚款 |
| 2 | 苏州金龙 | 2017/12/06 | 苏园公（消）行罚决字〔2017〕0387号 | 因苏州金龙车间疏散指示标志被遮，消防安全标准设置不符合标准，违反了《消防法》第十六条第一款第二项之规定，苏州市公安消防支队工业园区大队根据《消防法》第六十条第一款第（一）项的规定，决定对苏州金龙处以罚款5,000元的行政处罚 |
| 3 | 苏州金龙 | 2017/12/06 | 苏园公（消）行罚决字〔2017〕0388号 | 因苏州金龙车间东侧消防车道被占用，违反了《消防法》第二十八条的规定，苏州市公安消防支队工业园区大队根据《消防法》第六十条第一款第（五）项的规定，决定对苏州金龙处以罚款5,000元的行政处罚 |
| 4 | 苏州金龙 | 2015/05/06 | 苏园关稽违简字〔2015〕0042号 | 因苏州金龙手册出口成品项号申报不实，苏州工业园区海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条、《行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项的规定，决定对苏州金龙处以罚款900元的行政处罚 |
| 5 | 苏州金龙 | 2017/03/23 | 苏园地税稽罚〔2017〕9号 | 因苏州金龙2013年1月1日至2015年12月31日期间少扣缴个人所得税，苏州工业园区地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征管法》第六十九条的规定，决定对苏州金龙处以合计72,450.76元罚款的行政处罚 |
| 6 | 金龙礼宾车 | 2017/09/25 | 同安综合违罚字（简易）〔2017〕0012号 | 因金龙礼宾车未及时到所在地海关办理法定代表人变更手续，违反了《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理》第十八条的规定，厦门海关根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理》第四十条第（一）款规定，决定对金龙礼宾车处以警告及罚款1,000元的行政处罚 |
| 7 | 金龙旅行车 | 2015/11/10 | 厦公湖（湖里）行罚决字〔2015〕00659号 | 因金龙旅行车未登记入住酒店客户信息，违反了《福建省特种行业和公共场所治安管理办法》第六条第（一）项规定，厦门市公安局湖里分局根据《福建省特种行业和公共场所治安管理办法》第六条第（一）项、第二十 |
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚日期 | 处罚决定书编号 | 处罚内容 |
| 五条第一款的规定，决定对金龙旅行车处以警报及罚款3,000元的行政处罚 | ||||
| 8 | 金龙旅行车 | 2015/07/09 | 东〔2015〕035号 | 因金龙旅行车未报检或未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批手续执行，东渡出入境检验检疫局根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条的规定，决定对金龙旅行车处以罚款1,000元的行政处罚 |
| 9 | 新福达底盘 | 2017/03/20 | 厦国税直简罚〔2017〕7号 | 因新福达底盘逾期办理扣缴企业所得税合同备案登记，厦门市国家税务局直属税务分局根据《国地税联合执法文件》相关处罚条例，决定对新福达底盘处以罚款100元的行政处罚 |
2、上述被处罚主体的相关整改工作已完成，涉及的处罚金额占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营造成实质性影响
经核查上述被处罚主体提供的罚款缴款凭证、相关处罚事项的整改报告等材料，上述被处罚主体就报告期内的行政处罚已足额缴纳罚款并完成相应的整改。
上述行政处罚涉及罚款的总金额为8.95万元，占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
3、上述行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形
苏州工业园区地方税务局稽查局对苏州金龙处以合计72,450.76元的罚款，系因苏州金龙2013年1月1日至2015年12月31日期间少扣缴个人所得税，苏州工业园区地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征管法》第六十九条的规定，按照苏州金龙应扣未扣的税收处以0.5倍的罚款，2013年1月1日至2015年12月31日期间的罚款合计72,450.76元。苏州金龙已经积极协助税务机关追回税款并缴纳了罚款。根据江苏省国家税务局、江苏省地方税务局关于修订《税务行政处罚自由裁量基准》的公告（2016年第4号），“扣缴义务人在税务检查过程中积极协助税务机关追回税款的，处应扣未扣、应收未收税款50%的罚款；扣缴义务人在税务机关追回税款过程中不予配合的，处应扣未扣、应收未收税款50%以上（不含）1.5倍以下的罚款；造成应扣未扣、应收未收税
款无法追缴的，处应扣未扣、应收未收税款1.5倍以上3倍以下的罚款。”可见，苏州工业园区地方税务局稽查局对苏州金龙的行政处罚，系在法定处罚幅度范围内选择最轻的处罚幅度。2018年12月3日，江苏省苏州工业园区税务局第一税务所亦出具文件，证明苏州金龙自2015年1月1日至2018年11月30日所执行的各税种申报及税款缴纳情况正常，暂未发现重大违法违规行为。因此，苏州工业园区地方税务局稽查局对苏州金龙处于行政处罚所涉的违法行为，不属于重大违法行为。
根据《江苏省消防行政处罚自由裁量基准》《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》《公安机关办理行政案件程序规定》及当时有效的《福建检验检疫局关于修订印发行政处罚裁量实施细则（试行）和行政处罚裁量基准（试行）的通知》（闽检法〔2013〕184号）等地方行政处罚自由裁量基准文件或简单案件办理规定，苏州金龙受到的消防及海关处罚、金龙礼宾车受到的海关处罚、金龙旅行车受到的公安及检验检疫处罚、新福达底盘受到的税务处罚，该等处罚的处罚幅度均不属于针对情节严重的违法行为、罚款数额较小，该等处罚所涉违法行为均不属于重大违法行为。
综上，上述行政处罚所涉及的违法行为，均未造成人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、发行人内控有效性
发行人具有规范的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在具体的业务制度层面，发行人结合相关业务存在的风险制定了具体的制度，其中，就环境保护方面，发行人制定了以环境保护管理制度为核心的包括环境风险隐患排查制度、环保巡查制度、危险废物管理办法、垃圾分类管理制度、污水处理规程等一系列与环保有关的制度文件；在安全生产方面，发行人制定了安全生产管理制度对安全生产方面的工作进行统筹规范，同时配套制定了安全培训管理制度、安全生产工作例会制度、安全生产费用提取和使用管理制度、安全生产五同时管理制度、职业安全教育制度、特种设备安全管理制度、质量手册等制度文件，对安全生产工作进行体系化的管理。
致同会计师事务所已就发行人最近一年末的财务报告内部控制的有效性，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
此外，金龙联合、金龙旅行车和苏州金龙取得了环境管理体系认证、SGS管理体系认证、质量管理体系认证和职业健康安全管理体系认证等相关证书。
因此，公司已完善企业内部控制规范，建立健全和有效实施了内部控制，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。三、保荐机构、申请人律师核查意见（一）苏州金龙新能源处罚的核查
保荐机构查阅了苏州金龙本次行政处罚文件、整改文件以及资质恢复的相关证明文件；抽查苏州金龙新能源汽车国家补贴申请文件，包括新能源汽车销售合同、发票、行驶证、行驶里程数据等；核查发行人就苏州金龙本次处罚有关的信息披露文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：根据苏州金龙出具的整改报告及主管部门的相关通知，苏州金龙已缴纳相关罚款并按照财政部及工信部的要求采取措施予以整改落实并取得财政部、工信部等主管部门的验证认可，公司已经就此履行了信息披露程序，未给投资者权益和社会公共利益造成严重损害，该处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。（二）发行人其他行政处罚的核查
保荐机构查阅了发行人及其控股子公司收到行政处罚文件、整改文件和主管部门出具的证明文件；查阅发行人2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告;查阅发行人及控股子公司报告期营业外支出明细；就报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况和整改情况访谈了发行人的相关人员；对相关政府部门进行走访；查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网、中国证监会、相关主管环保部门和财政部门网站等网络公开信息平台，对发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况和整改情况进行核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人子公司报告期内行政处罚所涉及的违法行为，均未造成人员伤亡、未产生恶劣的社会影响，不属于《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行障碍。（三）发行人内控有效性的核查
保荐机构和发行人律师访谈了发行人管理层，查阅了证券监管部门出具的监管措施以及发行人的行政处罚整改情况说明，查阅了发行人2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年，查阅了发行人内部控制相关制度文件、申请人会计师出具的历年内部控制审计报告等，对发行人内部控制制度的建立以及运行的有效性进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人已具有规范的公司治理结构和相应的内控制度，内控制度完整有效。
重点问题 3请申请人补充披露申请人及其子公司是否具有房地产开发资质，是否从事房地产开发业务，如是，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人及其子公司不存在房地产业务
经核查，报告期内发行人及其子公司中，经营范围涉及“房地产开发”的公司为厦门金龙房地产开发有限公司（以下简称“金龙房地产”）、金龙（龙海）投资有限公司（以下简称“金龙龙海投资”），具体情况如下：
（一）金龙房地产
1、基本情况金龙房地产于1997年7月设立，注册资本为2000万元，系发行人的全资子公司。
金龙房地产经营范围为“1.房地产开发与经营；2.批发、零售建筑材料”。
金龙房地产自设立以来，主要从事房屋租赁业务，虽然营业范围包括“房地产开发与经营”，但其自设立以来均未实际开展房地产开发业务，亦未取得房地产开发企业等级资质。根据住房和城乡建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修订）
第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
金龙房地产自设立以来，从未向有关部门申请房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发等级资质，亦无申请相关资质计划。
2、后续处置情况
2018年11月30日，根据金龙房地产股东出具的决定，金龙房地产经营范围拟变更为“1、单位后勤管理服务。2、其未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）”，（具体以工商备案为准）。目前金龙房地产正在办理工商变更中，变更后金龙房地产经营范围、名称将不再包含房地产开发。
2018年12月5日，经发行人董事会通过决议，公司将向控股股东福汽集团采取非公开协议方式转让金龙房地产100%股权。（二）金龙龙海投资
1、基本情况
金龙龙海投资设立于2015年10月，注册资本为85,000.00万元人民币，其中金龙汽车出资 44,000 万元，占注册资本51.76%；国开发展基金有限公司出资41,000 万元，占注册资本48.24%。
金龙龙海投资的经营范围为“从事汽车整车及相关零部件产业的投资、管理、咨询、销售、服务;酒店类、房地产类项目的开发、投资。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
金龙龙海投资设立的主要目的系建设金龙汽车年产2万辆客车的漳州龙海异地迁建项目，项目规划主要是生产项目等建设，不涉及房地产项目。金龙龙海投资自设立以来，均未产生营业收入。根据住房和城乡建设部发布的《房地产开发企业资质管理规定》（2015年修订）第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
金龙龙海投资自设立以来，均未产生营业收入，亦从未向有关部门申请房地产开发资质等级证书，不具有房地产开发等级资质，亦无申请相关资质计划。
2、经营范围变更情况
鉴于金龙龙海投资自设立至今未开展任何房地产开发相关业务，且无开展上述业务的计划。为使金龙龙海投资经营范围与实际经营业务相匹配，2018年11月30日，金龙龙海投资股东会通过决议，对金龙龙海投资的经营范围进行调整，删除金龙龙海投资经营范围中“酒店类、房地产类项目的开发、投资”内容 ，目前正在工商变更 过程中。
2018年11月30日，金龙汽车出具承诺，“确认自2015年1月至2018年11月，金龙汽车及子公司均未取得房地产开发等级资质，均未从事房地产开发业务。截至本文件出具日，金龙汽车不存在开展房地产开发业务的计划，并承诺在国家宏观调控期限内，不从事房地产开发业务。”
综上，金龙汽车及其子公司未从事房地产开发业务，亦不具备房地产开发等级资质，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产开发业务的相关规定。二、保荐机构核查过程和核查意见（一）保荐机构核查过程
（1）保荐机构查阅了发行人公告信息、发行人及其子公司营业执照、公司章程、审计报告和财务报表、金龙房地产和金龙龙海投资自设立以来的工商档案；
（2）保荐机构查阅了发行人、金龙房地产和金龙龙海投资所在地的国土资源部门网站；
（3）保荐机构查阅了金龙房地产关于变更经营范围和名称的股东决定，金龙龙海投资关于变更经营范围的股东会决议，金龙汽车关于协议转让金龙房地产100%股权的董事会决议，福汽集团关于协议收购金龙房地产100%股权的办公会决议。
（4）保荐机构与发行人高管进行访谈，并取得金龙汽车出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：金龙汽车及其子公司不具有房地产开发等级资质，不存在房地产开发业务，不存在房地产开发业务收入，不适用《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产开发业务的相关规定。
重点问题 4
申请人本次非公开发行拟募集资金17.1亿元，其中7.75亿元用于收购金龙联合25%股权项目。本次收购以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为定价依据。资产基础法评估值为31.03亿元，评估增值11.85亿元，增值率61.76%，评估增值较高。请申请人补充说明：（1）金龙联合的主营业务情况，在集团公司中的定位，结合金龙联合的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性；（2）本次收购评估选取资产基础法和市场法，未选择收益法的原因及合理性；（3）收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值的依据及合理性；市场法可比标的选择依据，是否与本次收购标的具有可比性，市场法评估定价的依据及合理性；市场有无可比同类收购案例，若存在，说明可比收购案例的评估定价情况。结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定价的公允合理性；（4）金龙联合最近一期末资产总额137亿元，股东权益18亿元，资产负债率较高，说明其资产负债率较高的原因，是否存在到期未偿付债务的情形，是否存在经营风险；（5）金龙联合最近一年一期分别实现归属于母公司净利润5.59亿元、0.6亿元，最近一期出现较大幅度的下降，说明最近一期净利润出现较大幅度下降的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对标的公司经营造成重大不利影响，是否影响本次收购定价的公允合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、金龙联合的主营业务情况，在集团公司中的定位，结合金龙联合的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性。
回复：
（一）金龙联合主营业务情况及在集团中定位
发行人主要从事大、中、轻型等客车的研发、生产和销售，金龙联合、金龙旅行车和苏州金龙等为发行人核心整车企业，其余子公司主要是上述核心整车企业的上下游服务性企业。
金龙联合成立于1988年12月，主营客车生产与销售，经营范围为组装、生产汽车、摩托车及其零部件，商品汽车发送业务、汽车零部件的进出口贸易及机动车辆保险兼业
代理，汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务，提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务。金龙联合的产品涵盖从4.8米到18米的各型客车，广泛应用于客运、旅游、团体、公交和专用车等领域。
苏州金龙是金龙联合下属控股子公司，发行人通过金龙联合持有该公司63.08%股权。苏州金龙成立于1998年12月。苏州金龙在苏州拥有80万平方米的现代化客车制造基地，具有年产3.5万台大中型客车等整车及底盘的能力，其所生产的海格客车覆盖高端商务、客运、旅游、公交、校车和团体用车领域，并荣获“中国名牌”，国家出口免验产品等称号，海格客车不仅畅销国内，还远销东南亚、中东、非洲、俄罗斯、东欧、美洲等地。
从历史沿革来看，金龙联合是发行人最早从事客车生产与销售的核心子公司，在汽车研发能力、生产能力和市场布局等方面具有领先优势。
从业务情况来看，2017年度金龙联合及苏州金龙大型、中型以及轻型客车销售量占发行人该类车型总销售量的比例分别为67.49%、63.17%、64.14%，是发行人主要业务来源。
从财务情况来看，金龙联合合并报表（含苏州金龙）最近一年一期营业收入占金龙汽车合并报表营业收入比例分别为65.98%、60.65%，最近一年一期归属于母公司净利润占金龙汽车净利润61.71%、64.90%，是发行人收入及利润的主要来源。
总体来说，本次收购股权标的公司包括金龙联合及其下属控股子公司苏州金龙，涉及发行人三大整车生产企业中的两家，其整车销售量、营业收入及净利润占发行人比例超过60%，是发行人收入及利润的主要来源。（二）收购金龙联合少数股权的原因及必要性、合理性
1、从业务情况来看，收购金龙联合少数股权有利于通过股权整合提升公司内部协同能力。目前金龙汽车内部下属整车企业共三家，分别为金龙联合、金龙旅行车和苏州金龙。由于各少数股东的存在，三家子公司之间经营管理协调性有限，研发、采购和销售尚未协同以形成良好规模效应。本次收购后，金龙汽车将通过金龙联合这一整车平台，提升三家子公司间协同效应、强化金龙汽车的龙头地位、优化资源配置效率。
2、从财务情况来看，收购金龙联合少数股权有利于通过提高股权比例直接提升归属于公司的净利润水平。金龙联合是上市公司的核心资产，是上市公司重要的收入以及
利润来源。按照2017年经审计财务数据测算，金龙联合合并报表营业收入和归属于母公司所有者利润分别占上市公司比例达65.98%和61.71%，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车的归母净利润。此外，收购金龙联合少数股权之后，有利于公司提升供应商议价能力、降低生产成本和销售渠道费用，从而间接提升金龙汽车的整体盈利能力。
3、从治理结构来看，收购金龙联合少数股权可以优化内部治理结构。本次收购完成后，金龙联合变为金龙汽车全资子公司，减少了公司内部决策层级，提升对于金龙联合及其下属子公司苏州金龙的管控水平和决策效率，从而提高运营效率，提升企业竞争力。
二、本次收购评估选取资产基础法和市场法，未选择收益法的原因及合理性。
回复：
（一）宏观环境存在不确定性，客车行业机遇与挑战并存客车行业发展与宏观经济状况密切相关，受宏观经济的影响较大。目前全球经济仍处于深度调整之中，复苏动力不足，由于国际贸易摩擦增多、国际汇率波动、部分地区政治不稳定等因素，国际市场仍存在一定的风险和变数。同时，国内人口红利正在逐渐消退，制造业投资动力不足，产能过剩现象较为突出，实体经济情况依然不容乐观。若行业内企业的组织结构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应，则将对未来的企业经营与行业发展带来一定的影响。
（二）国家及地区政策存在变化，客车销售预测更为复杂国家政策层面：2017年之前，我国新能源汽车产业政策出台频率较低，主要从“补贴”、“减税”及“提升新能源汽车配套”等方面促进新能源汽车行业的发展壮大。工信部、财政部、科技部、发展改革委四部委于2016年12月30日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）以及于2018年2月13日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等一系列产业政策对新能源汽车补贴提高了要求，降低了补贴金额。除此以外，2017年以来，在行业不断发展壮大的背景下，我国各部门不断寻求创新，频繁出台各种政策，从“税收”、“信贷”、“免税”、“双积分”等角度多管齐下促进新能源汽车行业的健康发展。频繁出台的政策在不断刺激新能源汽车行业发展的同时，也在很大程度上增加了新能源汽车生产企业面临
的行业环境及未来收益的不确定性。
地区政策层面：① 福建省委、省政府《福建省新能源汽车产业规划》、《关于支持新能源汽车产业加快发展的八条措施》、“电动福建”项目的启动实施，能在一定程度上提升公司区域性销售规模。② 随着技术的不断成熟，动力电池开发成本不断降低，同时，随着新能源研发投入的持续加大，电机电控等新能源汽车核心零部件成本也将逐步降低。
由上可见，综合考虑国家新能源补贴政策变化、地区新能源产业政策出台、新能源核心零部件成本下降等因素综合考虑，公司对于未来一定时间内客户销售规模尤其是新能源客车销售规模的预测更为复杂。
（三）苏州金龙新能源资质恢复后的销售规模线性量化难度较大金龙联合子公司苏州金龙2016年受到受财政部、工信部处罚，自2017年9月起恢复资质，同时，苏州金龙新能源市场也逐步恢复，但是由于缺乏连续交易数据支持，对于未来的客车销售规模尤其是新能源客车销售规模线性量化难度较大，并可能对于收益法下收入成本等要素的测算造成不确定性影响。
因此，本次收购评估选取资产基础法和市场法，未选择收益法。三、收购的定价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目，评估增值的依据
及合理性；市场法可比标的选择依据，是否与本次收购标的具有可比性，市场法评估定价的依据及合理性；市场有无可比同类收购案例，若存在，说明可比收购案例的评估定价情况。结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定价的公允合理性。
回复：
（一）收购的定价依据及评估情况
根据中兴评估出具的“闽中兴评字（2018）第1005号”《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准日。经采用资产基础法和市场法评估后厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值（净资产）分别为310,271.53万元、320,152.00万元，两种方法结果差异9,880.47万元。基于稳健评估原则，最终选择资产基础法作为最终评估结果。经交易各方协商一致，最终基于资产基础法确定收购
金龙联合25%股权的转让价格为77,500.00万元。（二）资产基础法评估情况
在满足资产评估报告载明的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币310,271.53万元，评估增值118,457.88万元，增值率61.76%。具体明细如下：
单位:万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 705,016.17 | 711,150.34 | 6,134.17 | 0.87 |
| 非流动资产 | 96,780.82 | 189,417.34 | 92,636.52 | 95.72 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 222.75 | 123.71 | -99.04 | -44.46 |
| 长期股权投资净额 | 18,945.86 | 59,873.25 | 40,927.39 | 216.02 |
| 固定资产净额 | 49,644.93 | 80,102.78 | 30,457.85 | 61.35 |
| 在建工程净额 | 501.94 | 385.77 | -116.17 | -23.14 |
| 无形资产净额 | 8,798.51 | 34,253.46 | 25,454.95 | 289.31 |
| 长期待摊费用 | 497.52 | 440.97 | -56.55 | -11.37 |
| 递延所得税资产 | 16,984.68 | 13,052.77 | -3,931.91 | -23.15 |
| 其他非流动资产 | 1,184.63 | 1,184.63 | ||
| 资产总计 | 801,796.99 | 900,567.68 | 98,770.69 | 12.32 |
| 流动负债 | 557,711.99 | 557,711.99 |
| 非流动负债 | 52,271.35 | 32,584.16 | -19,687.19 | -37.66 |
| 负债总计 | 609,983.34 | 590,296.15 | -19,687.19 | -3.23 |
| 股东权益（净资产） | 191,813.65 | 310,271.53 | 118,457.88 | 61.76 |
金龙联合主要子公司为苏州金龙，评估增值的资产主要是金龙联合及苏州金龙的固定资产、无形资产，金龙联合具体评估增减值依据及其合理性分析如下：
（1）应收账款评估增值1,845.54万元，主要是对于按照账龄计提的应收账款，评估过程中重新评估其可回收性，从而与账面按照会计政策计提的坏账准备形成差异。
（2）存货评估增值3,982.96万元，主要系产成品、在产品按企业提供的销售订单价格等扣除相关税金及附加、所得税等，同时根据销售情况，扣除净利润折减确定评估值造成的。
（3）长期股权投资评估增值40,927.39万元,系被投资单位（主要是苏州金龙）评
估价值高于长期股权投资账面值造成。
（4）固定资产评估增值30,457.84万元，主要系房屋建筑物在基准日材料价格和人工费相比原始取得成本增长较大及财务折旧年限与评估所用经济可使用年限的差异造成。同时设备原材料价格变动、设备制造安装人工费上涨及本次评估中设备的重置成本中包含了前期费用及资金成本等各个因素均导致评估增值。
（5）无形资产评估增值25,454.95万元，主要系评估对象土地使用权原购置成本相对基准日较低、地价随着经济发展而上涨造成。
（6）递延所得税资产评估减值3,931.91万元，主要系相对应项目评估增减值按相应税率计算递延所得税资产造成。
（7）预计负债评估减值10,799.88万元，系被评估单位对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变更为按新能源客车收入的2%计提，本次评估按照该政策作出相应调整造成。
（8）递延收益评估减值8,887.31万元，系收到的政府补贴评估为0造成。
因此，经审阅具有证券从业资格的中兴评估出具的评估报告，上述评估结果符合评估准则及相关规定。（三）市场法评估情况
1、市场法可比标的选择依据（1）市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
国内汽车行业尤其是客车行业的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价
格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，因此并购案例比较法较难操作。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上更加简便，因此本次评估采用上市公司比较法，具体评估思路为：通过选取同行业可比上市公司，根据本次评估目的、评估对象、客车制造业特点、企业财务分析指标，结合各可比公司的财务数据披露情况，选取了与价值相关的主要指标，通过可比公司的主要指标值，合理分析、比较、估算被评估单位的价值并考虑流动性折扣后确定被评估单位的评估值。（2）可比公司的选择
本次被评估公司为金龙联合属于汽车制造业，汽车制造业中有较多细分子行业，金龙联合是生产汽车整车的，因此，评估师选取申银万国的汽车整车行业。金龙联合主要产品为大、中、轻型客车。根据金龙联合的主要产品和业务情况，选择主营业务和产品较接近的上市公司作为可比公司，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 主营产品类型 |
| 1 | 600066.SH | 宇通客车 | 客车销售 |
| 2 | 600213.SH | 亚星客车 | 客车、配件 |
| 3 | 600686.SH | 金龙汽车 | 汽车及车身件 |
| 4 | 000868.SZ | 安凯客车 | 客车、汽车零部件 |
| 5 | 000957.SZ | 中通客车 | 客车制造业 |
（3）可比上市公司的可比性分析① 从主营业务和产品来看，可比上市公司与金龙联合主营业务和产品较为接近。
具体情况如下：
宇通客车：公司是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足客户5米至18米不同长度汽车的需求，拥有155个产品系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、校车、客车专用车等各个细分市场。
亚星客车：公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。
安凯客车：公司主要从事客车产品的研发、制造与销售，公司产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。
中通客车：公司主要以客车为主兼顾零部件产品的开发、制造和销售。客车产品涵盖从5米到18米不同系列各种档次，用途主要面向公路、公交、旅游、团体、校车等细分市场。
金龙汽车：公司主营客车产品的生产和销售，目前公司的主要产品包括大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。
② 从主要财务指标来看，可比上市公司与金龙联合财务指标较为接近。可比上市公司2017年度主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 证券名称 | 资产总额 | 归属于母公司净资产 | 营业收入 | 归属于母公司净利润 |
| 宇通客车 | 3,616,540.58 | 1,549,973.74 | 3,322,194.88 | 312,919.39 |
| 亚星客车 | 471,478.69 | 17,466.49 | 238,672.98 | 4,281.84 |
| 金龙汽车 | 2,509,989.22 | 402,723.13 | 1,773,608.40 | 47,886.52 |
| 安凯客车 | 797,881.16 | 109,156.68 | 544,891.64 | -23,015.27 |
| 中通客车 | 1,242,619.35 | 278,481.68 | 785,157.92 | 19,121.17 |
| 平均值 | 1,727,701.80 | 471,560.34 | 1,332,905.16 | 72,238.73 |
| 金龙联合 | 1,371,768.96 | 183,271.45 | 1,170,198.47 | 55,861.74 |
2、市场法评估的计算过程
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法下评估值计算公式为：股权价值评估结果＝价值比率×被评估单位相应参数×（1-流动性折扣率）＋非经营性资产及负债。（1）价值比率的计算
价值比率（比率乘数）一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。受汽车行业新能源补贴政策及苏州金龙处罚等因素影响，本次评估选取资产类比率乘数，取资产类比率乘数最有代表性的市净率指标。具体计算过程如下：
① 计算可比公司经营性资产股权价值。按可比上市公司评估基准日2017年12月
31日股票收盘价、股份数量，测算其股权市值。考虑到公司存在的与正常生产经营无直接关联的资产负债，从股权市值中扣除溢余（非经营性）资产负债，从而得出可比公司经营性资产股权价值。具体如下：
单位：万元
| 代码 | 公司 | 2017年 |
| 600066.SH | 宇通客车 | 5,187,018.18 |
| 600213.SH | 亚星客车 | 236,305.04 |
| 000868.SZ | 安凯客车 | 527,615.08 |
| 000957.SZ | 中通客车 | 625,607.53 |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 426,613.77 |
② 计算可比公司经营性净资产账面值。按可比上市公司评估基准日2017年12月31日账面净资产，扣除非经营性资产负债等，从而得出可比公司经营性净资产账面值。具体如下：
单位：万元
| 代码 | 公司 | 2017年 |
| 600066.SH | 宇通客车 | 1,408,040.21 |
| 600213.SH | 亚星客车 | 19,031.53 |
| 000868.SZ | 安凯客车 | 58.061.18 |
| 000957.SZ | 中通客车 | 236,479.38 |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 38,756.62 |
③ 计算市净率。市净率比率乘数计算公式为：（股权价值-非经营性（溢余）资产负债）/（净资产-非经营性（溢余）资产负债）。具体如下：
| 代码 | 公司 | 2017年市净率 |
| 600066.SH | 宇通客车 | 3.68 |
| 600213.SH | 亚星客车 | 12.42 |
| 000868.SZ | 安凯客车 | 9.09 |
| 000957.SZ | 中通客车 | 2.65 |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 11.01 |
④ 参考国务院国资委对汽车整车制造业全行业的考核体系，通过对盈利能力状况（净资产收益率指标）、资产质量状况（总资产报酬率、总资产周转率、应收账款周转率）、债务风险状况（资产负债率、已获利息倍数）、经营增长状况（销售增长率、资本保值增值率）等方面进行评分，并根据评分情况对金龙联合的比率乘数进行修正。具体修正系数如下：
| 代码 | 公司 | 财务指标综合评分 | 修正系数 |
| 600066.SH | 宇通客车 | 67.01 | 0.80 |
| 600213.SH | 亚星客车 | 51.20 | 1.05 |
| 000868.SZ | 安凯客车 | 28.26 | 1.90 |
| 000957.SZ | 中通客车 | 39.72 | 1.36 |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 51.93 | 1.04 |
| 金龙联合 | 53.83 | 1.00 |
⑤ 根据修正系数对可比上市公司的市净率指标进行修正，并计算修正后的市净率指标的平均值，从而得出市净率比率乘数。
| 代码 | 公司 | 修正前市净率 | 修正系数 | 修正后市净率 | 平均值 |
| 600066.SH | 宇通客车 | 3.68 | 0.80 | 2.94 | 9.66 |
| 600213.SH | 亚星客车 | 12.42 | 1.05 | 13.04 | |
| 000868.SZ | 安凯客车 | 9.09 | 1.90 | 17.27 | |
| 000957.SZ | 中通客车 | 2.65 | 1.36 | 3.60 | |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 11.01 | 1.04 | 11.45 |
（2）被评估单位相应参数
市净率指标对应的被评估单位的相应参数为净资产，其计算过程为：账面净资产减去溢余（非经营性）资产负债，从而得出金龙联合调整后净资产为43,137.62万元。
（3）流动性折扣
由于金龙联合尚未上市，流动性相对可比公司较弱，价值上存在一定的缺少流通折扣率。采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。根据571个非上市公司的少数股权交易并购案例和1022家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通折扣率 | ||
| 样本量 | 市盈率均值 | 样本量 | 市盈率均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 11 | 17.44 | 24 | 45.99 | 62.1% |
| 2 | 传播与文化产业 | 11 | 35.40 | 19 | 52.83 | 33.0% |
| 3 | 电力、煤气及水的生产和供应业 | 23 | 19.26 | 66 | 38.37 | 49.8% |
| 4 | 电子 | 36 | 17.96 | 60 | 58.99 | 69.6% |
| 5 | 房地产业 | 32 | 13.85 | 62 | 39.22 | 64.7% |
| 6 | 纺织、服装、皮毛 | 13 | 25.78 | 26 | 48.19 | 46.5% |
| 7 | 机械、设备、仪表 | 116 | 17.76 | 217 | 57.93 | 69.3% |
| 8 | 建筑业 | 11 | 22.13 | 51 | 41.91 | 47.2% |
| 9 | 交通运输、仓储业 | 11 | 8.14 | 52 | 38.50 | 78.8% |
| 10 | 金融、保险业 | 57 | 18.30 | 46 | 16.72 | -9.5% |
| 11 | 金属、非金属 | 26 | 26.74 | 67 | 54.28 | 50.7% |
| 12 | 农、林、牧、渔业 | 4 | 13.24 | 6 | 64.68 | 79.5% |
| 13 | 批发和零售贸易 | 52 | 17.89 | 65 | 49.87 | 64.1% |
| 14 | 社会服务业 | 81 | 25.41 | 42 | 56.37 | 54.9% |
| 15 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 37 | 20.81 | 94 | 51.26 | 59.4% |
| 16 | 食品、饮料 | 21 | 18.29 | 53 | 52.41 | 65.1% |
| 17 | 信息技术业 | 137 | 20.74 | 33 | 68.67 | 69.8% |
| 18 | 医药、生物制品 | 37 | 26.46 | 89 | 56.81 | 53.4% |
| 19 | 造纸、印刷 | 6 | 18.76 | 6 | 63.71 | 70.6% |
| 20 | 合计/平均值 | 722 | 20.23 | 1078 | 50.35 | 56.8% |
数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，可见每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均
市盈率相比存在一定差异，这个差异可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流通折扣率大约为56.8%左右，因此取56.8%作为缺少流通折扣率。（4）计算结果
根据上述计算，得出：金龙联合价值=价值比率×被评估单位相应参数×（1-流动性折扣率）＋非经营性资产及负债=9.66*43,137.62*（1-56.8%）+140,133.83=320,152万元。
3、市场法评估值作为定价基础的合理性
受宏观经济环境、行业政策的双向影响以及苏州金龙新能源资质恢复后线性增长的难以量化等原因，本次评估不适合采用收益法评估。在市场法下，通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，并采用市净率作为价值指标，能弱化宏观环境、行业政策以及评估对象偶发性因素的影响，并能充分反映当前市场及政策对评估对象评估值的影响。在市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实际情况，因此，市场法作为本次评估方法之一具有合理性。（四）同类收购案例分析
经查询并分析了报告期内汽车行业的并购重组交易案例如下：
| 收购标的 | 评估基准日 | 评估方法 | 定价依据 | 静态市盈率注1 | 转让溢价率注2 |
| 永康众泰汽车有限公司 | 2015年12月31日 | 资产基础法和收益法 | 收益法评估值 | 9.75 | 428.77% |
| 大连黄海汽车有限公司 | 2016年12月31日 | 未知 | 未知 | -7.81 | 91.78% |
| 上海申龙客车有限公司 | 2016年12月31日 | 资产基础法和收益法 | 收益法评估值 | 15.31 | 629.62% |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 2017年10月31日 | 资产基础法和市场法 | 市场法评估值 | 225.03 | 75.24% |
| 中植一客成都汽车有限公司 | 2017年12月31日 | 资产基础法和市场法 | 资产基础法评估值 | 8.62 | 37.10% |
| 收购标的 | 评估基准日 | 评估方法 | 定价依据 | 静态市盈率注1 | 转让溢价率注2 |
| 平均水平（中位数） | 9.75 | 91.78% |
| 金龙联合 | 2017年12月31日 | 资产基础法和市场法 | 资产基础法评估值 | 5.55 | 61.62% |
注1：静态市盈率计算以交易价格除以按照收购股权比例计算的最近一年归属于母公司净利润。注2：转让溢价率=交易价格/归属于母公司资产的溢价比例-1。
从评估方法来看，除资产基础法以外，在2017年以前，收购标的主要以收益法为主，2017年以后的标的主要以市场法为基础，主要是考虑到行业新能源政策自2017年开始变化较大等因素的影响。
从静态市盈率来看，与可比收购案例静态市盈率平均水平9.75相比，收购金龙联合25%股权转让溢价率5.55低于行业可比标的转让溢价率的平均水平。
从转让溢价率来看，与可比收购案例转让溢价率平均水平91.78%相比，收购金龙联合25%股权转让溢价率61.62%低于行业可比标的转让溢价率的平均水平。
因此，与同行业可比行业相比，本次收购金龙联合25%少数股权的交易作价对应的静态市盈率及转让溢价率不存在明显高于同行业平均水平的情况。（五）本次收购定价的公允合理性
基于上述分析，可以得出如下结论：
（1）本次评估选择资产基础法和市场法，并以资产基础法为基础确定本次交易价格，未选择收益法主要是考虑到受宏观经济环境、行业政策的双向影响以及苏州金龙新能源资质恢复后线性增长难以量化等因素。
（2）经采用资产基础法评估后金龙联合股东全部权益价值（净资产）为310,271.53万元，经采用市场法评估后金龙联合股东全部权益价值（净资产）评估值为320,152.00万元，资产基础法估值略低于市场法，资产基础法相对于市场法差异率为3.18%，差异率相对较小。资产基础法和市场法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。基于稳健的评估原则，本次评估选用资产基础法作为评估结果。
本次评估已经公司董事会、股东大会审议通过，由独立董事发表独立意见，并经福建省国资委备案，已经履行了必要的审议程序。
（3）根据中兴评估出具的“闽中兴评字（2018）第1005号”《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年12月31日资产基础法下评估值310,271.53万元为基础，据此计算金龙联合25%股权对应的权益价值为77,567.88万元。经交易各方协商一致，最终确定收购金龙联合25%股权的股权转让价格为77,500.00万元，转让价格与评估值差异极小。
（4）与同行业可比行业相比，本次收购金龙联合25%少数股权的交易作价对应的静态市盈率及转让溢价率不存在明显高于同行业平均水平的情况。
因此，本次收购评估选取资产基础法和市场法，并以资产基础法为基础确定本次交易价格，资产基础法与市场法评估值以及评估值与交易价格均不存在显著差异，本次交易作价具有公允性和合理性。四、金龙联合最近一期末资产总额137亿元，股东权益18亿元，资产负债率较高，说明其资产负债率较高的原因，是否存在到期未偿付债务的情形，是否存在经营风险。
回复：
（一）金龙联合资产负债率较高的原因分析
截至2018年6月30日，金龙联合合并层面资产负债率为83.76%，对比同行业上市公司资产负债率如下：
| 公司名称 | 2018年6月30日 |
| 安凯客车 | 84.60% |
| 曙光股份 | 54.66% |
| 亚星客车 | 59.43% |
| 宇通客车 | 58.34% |
| 中通客车 | 77.56% |
| 平均数 | 66.92% |
| 金龙联合 | 83.76% |
由上表可见，资产负债率较高，系行业普遍特点，同时金龙联合合并报表层面资产负债率高于行业平均水平，主要系受负债较高的影响，负债占比较高的主要是应付票据、应付账款、短期借款以及预计负债，具体情况如下：
| 负债和所有者权益 | 2018年6月30日 | |||
| 合并 | 占比 | 公司 | 占比 | |
| 短期借款 | 36,616.60 | 3.11% | 36,616.60 | 5.42% |
| 应付票据 | 433,335.51 | 36.80% | 285,597.27 | 42.30% |
| 应付账款 | 364,292.66 | 30.94% | 201,519.31 | 29.85% |
| 流动负债合计 | 1,049,097.52 | 89.09% | 622,801.83 | 92.24% |
| 长期借款 | 12,832.00 | 1.09% | - | - |
| 预计负债 | 101,799.12 | 8.64% | 40,999.02 | 6.07% |
| 非流动负债合计 | 128,482.39 | 10.91% | 52,404.81 | 7.76% |
| 负债合计 | 1,177,579.91 | 100.00% | 675,206.64 | 100.00% |
主要具体原因包括：
（1）受期末较高的应付账款和应付票据影响，是金龙联合在与供应商建立起长期的合作关系的基础上适当延迟采购的付款期限的结果。
（2）苏州金龙新能源处罚后，缴纳罚款及业务发展需求新增借款规模增加。
（3）近年来受新能源汽车财政补贴政策及拨付时间滞后的影响，应收国家新能源财政补助款余额持续加大，资金占用日益扩大，应收款项及借款规模增加，导致资产负债率有所提高。
（4）近年来新能源业务增长，新能源汽车销量增加且新能源车辆三电系统的质保年限普遍较长，承担的售后责任大于普通车辆，导致金龙联合及苏州金龙预计可能承担的售后服务费余额规模较大。
（二）金龙联合不存在到期未偿付债务的情形
金龙联合合并报表层面主要负债项目包括应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债（主要是一年内到期的长期借款）、预收账款、其他应付款、短期借款以及长期借款，合计占比超过85%。
截至2018年6月30日，金龙联合及其下属子公司不存在大额到期未偿还应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款等经营性负债。
截至2018年6月30日，金龙联合及其下属子公司不存在大额到期未偿还一年内到期的非流动负债（主要是一年内到期的长期借款）、短期借款、长期借款等金融性负债。
（三）金龙联合经营风险分析
金龙联合作为整车生产企业，其经营风险主要包括政策与监管风险、市场与行业风险、经营与管理风险等。总体来说，金龙联合整体经营风险可控，主要理由如下：
（1）从经营情况来说，金龙联合经营情况良好，盈利能力较强。在国家及地区产业政策支持及金龙联合及其下属子公司自身研发、生产及销售能力提升的基础上，金龙联合经营情况良好，不存在影响其持续经营能力的重大不确定事项。
（2）从负债内容来看，金龙联合期末不存在重大偿还风险。截至2018年6月30日，金龙联合期末应付账款及应付票据金额较高，但是由于金龙联合已与供应商之间建立起了长期合作关系，并且金龙联合对于供应商货款的偿付做出了详细、合理的货币资金安排计划，供应商短期内要求发行人集中偿债的可能性较小，因此虽然金龙联合资产负债率较高但偿债风险较小。截至2018年6月30日，金龙联合一年内到期的非流动负债（主要是一年内到期的长期借款）、短期借款、长期借款期末金融性负债占公司总负债的比例约为13.17%，金龙联合及下属子公司具有良好的商业信用，与金融机构之间保持良好的合作关系，并且作为上市公司的主要子公司，具有良好的权益融资及资本融资渠道。
（3）从募投项目来看，金龙联合的经营管理能力将进一步提升。本次募投项目实施后，金龙联合成为金龙汽车100%控股子公司，将提高金龙汽车对于金龙联合管控，进一步提升金龙联合的经营管理水平，降低经营风险。同时，本次募投项目中智能网联等项目的实施，有助于进一步提升金龙联合的核心竞争能力，从而进一步降低其经营风险。
综上所述，金龙联合虽然目前资产负债率水平较高，但是鉴于金龙联合经营情况良好、盈利能力较强、期末不存在重大偿债风险，资产负债率较高并不会影响其持续经营能力，其整体经营及财务风险可控。
五、金龙联合最近一年一期分别实现归属于母公司净利润5.59亿元、0.6亿元，最近一期出现较大幅度的下降，说明最近一期净利润出现较大幅度下降的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对标的公司经营造成重大不利影响，是否影响本次收购定价的公允合理性。
回复：
（一）金龙联合利润下滑原因及其影响分析
（1）金龙联合2018年1-6月归属于母公司净利润6,467.87万元较2017年1-6月归属于母公司净利润2,160.88万元增长199.32%，不存在2018年1-6月同比大幅下降的情况。
（2）2017年，金龙联合全年净利润较高，主要原因系2017年8月苏州金龙收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委《关于恢复有关企业新能源汽车推广应用中央财政补助资格的通知》（财建[2017]582号），确认在2016年1月1日至9月13日间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助，苏州金龙据此确认相关车辆的中央财政补贴收入7.99亿元，影响归属于母公司净利润4.79亿元。
因此，金龙联合2018年1-6月净利润与去年同期对比不存在下滑的情况，2017年净利润较高主要系2017年度补充确认的2016年1月至9月期间销售的合规新能源车辆对应的补贴收入，扣除该影响因素后，本期净利润较上年未发生较大幅度下降。（二）金龙联合利润下滑对本次收购定价的影响
（1）本次收购股权定价以根据具有证券期货资格的评估机构以金龙联合截至2017年12月31日资产基础法下评估值310,271.53万元为基础，由交易双方协商后确定交易价格。该交易价格确定过程中，发行人与股权出让方进行充分协商，最终由交易双方共同确定标的资产的定价方法。同时，本次评估已经公司董事会、股东大会审议通过，由独立董事发表独立意见，并经福建省国资委备案，已经履行了必要的审议程序。
（2）本次收购标的金龙联合2018年1-6月归属于母公司净利润较上年同期不存在下滑的情况，2016年新能源处罚事项造成对2017年全年利润的影响，该因素随着苏州金龙新能源资质的恢复不再对金龙联合盈利能力及持续经营能力构成重大持续性不利影响。因此，金龙联合2018年1-6月利润较2017年整年下滑本身不影响本次收购定价。
六、保荐机构及会计师核查意见。
（1）根据发行人的上述说明，并查阅中兴评估出具的“闽中兴评字（2018）第1005号”《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对本次收购评估采用的关键假设和方法是否恰当合理进行分析。经核查，保荐机构认为：本次收购评估选取资产基础法和市场法，并以资产基础法为基础确定本次交易价格，资产基础法与市场法评估值以及评估值与交
易价格均不存在显著差异，本次交易作价具有公允性和合理性。
（2）保荐机构结合发行人说明，分析金龙联合资产、负债、收入、毛利、期间费用、净利润变动原因，判断该等变动是否存在商业逻辑及合理性，对金龙联合提供的最近一期的负债情况进行检查，核查是否存在大额到期未偿付情况。经核查，保荐机构及会计师认为：金龙联合资产负债率较高主要系受应付票据、应付账款、短期借款以及预计负债等负债较高的影响，鉴于金龙联合经营情况良好、盈利能力较强、期末不存在重大偿债风险，资产负债率较高不会影响其持续经营能力，其整体经营及财务风险可控。金龙联合2018年1-6月净利润与去年同期对比不存在下滑的情况，2017年利润较高主要系2017年度补充确认的2016年1月至9月期间销售的合规新能源车辆对应的补贴收入，扣除该影响因素后，本期净利润较上年未发生较大幅度下降。
（3）保荐机构结合发行人上述说明，分析金龙联合资产、负债、收入、毛利、期间费用、净利润变动原因，将2018年1-6月主要会计数据与上年同期相比分析其变动及合理。经核查，保荐机构认为：金龙联合最近一期净利润出现波动的原因与实际情况相符，相关影响因素已消除，未对金龙联合的经营造成重大不利影响，也不会影响本次交易定价的公允性及合理性。
重点问题 5除股权收购外，公司其余资金用于“智能网联汽车应用开发项目 ”、“新能源实验室升级改造项目”、“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”、“新能源前瞻性技术研发项目”等四个项目，请申请人补充说明：（1）各募投项目项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。募集资金用于铺底流动资金、备用金的，视同以募集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据；（2）项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在替换董事会前投入的情况；（3）募投项目研发或建设的主要内容，相关产品或技术的主要用途或应用场景，本次募投项目较大金额投入研发支出，说明研发支出的具体内容，结合报告期内公司研发费用资本化相关会计政策，说明本次募投项目相关研发支出是否予以资本化，是否符合资本化的条件；（4）公司此前是否进行相关产品生产或相关领域的研发，结合较大金额投入研发支出的情况，说明公司是否已掌握各募投项目相关技术，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经
验等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险；（5）结合现有相关研发实验室建设、相关技术或产品研发情况，并结合现有业务开展、在手订单、市场空间、市场竞争等说明募投项目建设的必要性、投资规模的合理性，募投项目建设对公司经营提升及效益增加情况。请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
一、各募投项目具体投资构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。募集资金用于铺底流动资金、备用金的，视同以募集资金补充流动资金，请提供补充流动资金的测算依据。
回复：
本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 收购金龙联合25%股权项目 | 77,500.00 | 77,500.00 |
| 2 | 智能网联汽车应用开发项目 | 40,029.00 | 40,029.00 |
| 3 | 新能源实验室升级改造项目 | 32,877.00 | 27,012.00 |
| 4 | 新能源汽车核心零部件研发及产业化项目 | 12,207.00 | 10,207.00 |
| 5 | 新能源前瞻性技术研发项目 | 16,713.00 | 16,258.00 |
| 合计 | 179,326.00 | 171,006.00 |
本次募投项目投资明细的测算是聘请专业咨询机构，根据市场价格水平，以及公司以往类似项目建设数据进行估算，具体测算过程如下：
（一）智能网联汽车应用开发项目
1、项目总体投资构成
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 募集资金投资额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 场地及装修 | 363.00 | 0.91% | 363.00 | 是 |
| 2 | 机器设备 | 4,858.20 | 12.14% | 4,858.20 | 是 |
| 3 | 试验认证费 | 1,470.80 | 3.67% | 1,470.80 | 是 |
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 募集资金投资额 | 是否属于资本性支出 |
| 4 | 设计开发费 | 8,604.00 | 21.49% | 8,604.00 | 是 |
| 5 | 材料试制费 | 12,460.00 | 31.13% | 12,460.00 | 是 |
| 6 | 模具费用 | 12,273.00 | 30.66% | 12,273.00 | 是 |
| 合计 | 40,029.00 | 100.00% | 40,029.00 | ||
2、投资金额测算依据和测算过程（1）场地及装修
厂区装修总投入363.00万元，测算依据主要是根据市场价格水平，以及公司以往类似项目建设数据进行估算。具体明细如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 工程量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 装修费用 | m2 | 5,500 | 0.06 | 330.00 |
| 2 | 安防及消防等其他 | - | - | - | 33.00 |
| 总计 | 363.00 | ||||
（2）机器设备
本项目设备投入4,858.20万元，其中主要包括研发测试设备和办公设备等，其中研发测试设备设施主要包括三次元室、燃料电池系统性能测试台架及配套、零部件高频耐振动设备、VBOX、三次元设备等，测算依据主要是根据企业项目负责人提供的设备需求清单，以及企业询价后的价格水平估算。（3）试验认证费
本项目运行过程中需要耗费试验认证费，本次募投项目试验认证费投入1,470.80万元，包括样车试验、样件试验、对标车分析及试验、软件标定等，测算依据主要是依据国家试验标准以及开发内容制定，根据开发内容不同，按照公司内部要求及标准制定，其内容均参照以往可比项目的试验认证费用进行估算。（4）设计开发费
本项目运行过程中需要耗费设计开发费，本次募投项目设计开发费总投入8,604.00万元，内容主要包括人员薪资、同步开发费用以及设计费用等，其中，人员薪资主要是根据项目定员情况及公司目前的工资水平估算；同步开发费是指依据开发
目标和开发内容需要供应商同步开发零部件、系统的费用；其他开发费包括集成费用、市场及技术调研费用、工艺同步工程、CAE仿真、外部专家技术支持等。同步开发费用以及其他开发费用均参照以往可比项目的研发费用进行估算。（5）材料试制费
本项目运行过程中需要耗费材料试制费，本次募投项目材料试制费总投入12,460.00万元，内容主要包括智能网联微循环新能源客车研发、无人驾驶新能源园区车研发、智能网联轻型营运客车研发等车型的开发的材料试制费用，样车样件的数量依据试验计划制定，材料价格根据车型定位、以往项目价格及成本数据库进行估算。（6）模具费用
本项目运行过程中需要耗费模具费用，本次募投项目模具费用总投入12,273.00万元，内容主要包括整车骨架、外饰件、内饰件等零部件工装开发以及发动机盖总成、翼子板总成、前防撞梁总成、前机舱总成、前地板总成、侧围总成、前门总成、顶盖总成、后围总成、后尾门总成、前保险杠总成、仪表台总成等，主要是参照公司以往可比项目开发过程中所需的模具费用以及市场情况进行估算。（二）新能源实验室升级改造项目
1、项目总体投资构成
本项目总投资32,877.00万元，其中，金龙旅行车投资16,877.00万元，苏州金龙投资16,000.00万元。总体投资明细如下：
新能源实验室升级改造项目总体投资情况
单位：万元
| 序号 | 分项 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 募集资金投资额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土建工程 | 9,210.00 | 28.01% | 8,487.00 | 是 |
| 2 | 机器设备 | 21,181.64 | 64.43% | 17,574.00 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 951.00 | 2.89% | 951.00 | 是 |
| 4 | 预备费 | 1,534.36 | 4.67% | - | 否 |
| 合计 | 32,877.00 | 100% | 27,012.00 | ||
金龙旅行车实验室项目投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土建工程 | 2,800.00 | 16.59% | 2,800.00 | 是 |
| 2 | 机器设备 | 11,591.64 | 68.68% | 9,217.00 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 951.00 | 5.63% | 951.00 | 是 |
| 4 | 预备费 | 1,534.36 | 9.09% | - | 否 |
| 合计 | 16,877.00 | 100.00% | 12,968.00 | ||
苏州金龙实验室项目投资情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占投资总额比例 | 募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 土建工程 | 6,410.00 | 40.06% | 5,687.00 | 是 |
| 2 | 机器设备 | 9,590.00 | 59.94% | 8,357.00 | 是 |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% | 14,044.00 | ||
2、投资金额测算依据和测算过程（1）土建工程
本项目装修总投入9,210.00万元，测算依据是根据金龙旅行车实验室项目以及苏州金龙实验室项目已通过的备案报告和环评文件进行估算，主要包括土建工程支出、安防及消防等其他。其中金龙旅行车实验室项目土建工程投入2,800.00万元，苏州金龙实验室项目土建工程投入6,410.00万元。（2）机器设备
本项目设备投入21,181.64万元，其中募集资金投资额为17,574.00万元，主要测算依据是根据金龙旅行车实验室项目以及苏州金龙实验室项目已通过的备案报告和环评文件进行估算。金龙旅行车设备投入11,591.64万元，其中募集资金投资额为9,217.00万元；苏州金龙设备投入9,590.00万，其中募集资金投资额为8,357.00万元。
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为951.00万元，为金龙旅行车实验室的支出，主要测算依据是根据金龙旅行车实验室项目已通过的备案报告和环评文件进行估算。（4）预备费
金龙旅行车实验室项目投入预备费1,534.36万元，全部由公司自有资金投入，不使用募集资金进行投资。（三）新能源汽车核心零部件研发及产业化项目——新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目
1、项目总体投资构成
本项目总投资6,002.00万元，含土建工程132.00万元，机器设备及模具2,100.00万元，设计开发费2,770.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。其中，募集资金5,002.00万元。具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 | 募集资金投资额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 场地及装修 | 132.00 | 2.20% | 132.00 | 是 |
| 2 | 机器设备及模具 | 2,100.00 | 34.99% | 2,100.00 | 是 |
| 3 | 设计开发费 | 2,770.00 | 46.15% | 2,770.00 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 16.66% | - | 否 |
| 合计 | 6,002.00 | 100.00% | 5002.00 | - | |
2、投资金额测算依据和测算过程（1）场地及装修
本项目建筑面积2,400.00平方米，场地及装修投入132.00万元。测算依据主要根据企业项目负责人提出的建设要求，及其公司以往类似项目建设数据进行估算。
（2）机器设备及模具
本项目设备投入2,100.00万元，其中生产设备和检测设备投入1,800.00万元，模具投入300.00万元。主要测算依据是根据企业项目负责人提供的与规划产能配套的设备投入清单进行估算。
（3）设计开发费
本项目设计开发费总投入2,770.00万元，主要用于电驱动桥驱动系统开发、大中客集成控制系统、研发人员薪资等。
（4）铺底流动资金
经测算，本项目所需流动资金共计3,030.76万元，其中1,000.00万元铺底流动资金由公司自筹，剩余流动资金需求公司将通过营运资金等其他途径解决，不使用募集资金进行投资。
（四）新能源汽车核心零部件研发及产业化项目——新能源汽车动力电池PACK研发及生产建设项目
1、项目总体投资构成
本项目总投资6,205.00万元，含土建工程165.00万元，机器设备及模具3,610.00万元，设计开发费1,430.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。其中，募集资金为5,205.00万元。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 | 募集资金投资额（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 场地及装修 | 165.00 | 2.66% | 165.00 | 是 |
| 2 | 机器设备及模具 | 3,610.00 | 58.18% | 3,610.00 | 是 |
| 3 | 设计开发费 | 1,430.00 | 23.05% | 1,430.00 | 是 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 16.12% | - | 否 |
| 项目总投资 | 6,205.00 | 100.00% | 5,205.00 | - | |
2、投资金额测算依据和测算过程（1）场地及装修
本项目建筑面积3,000.00平方米，场地及装修投入165.00万元，测算依据主要是根据企业项目负责人提出的建设要求，及其公司以往类似项目建设数据进行估算。
（2）机器设备及模具
本项目设备投入3,610.00万元，其中生产设备和检测设备投入3,210.00万元，模具投入400.00万元。主要测算依据是根据项目负责人提供的与规划产能配套的设备投入清单进行估算。
| 项目 | 金额（万元） |
| 生产设备硬件和检测设备 | 3,210.00 |
| 模具投入 | 400.00 |
| 合计 | 3,610.00 |
（3）设计开发费
本项目设计开发费总投入1,430.00万元，主要包括电池管理系统、标准化电池模组开发、公告及强检投入、研发人员薪资等。
（4）铺底流动资金
经测算，本项目所需流动资金共计2,851.35万元，其中1,000.00万元铺底流动资金由公司自筹，剩余流动资金需求公司将通过营运资金等其他途径解决，不使用募集资金进行投资。
（五）新能源前瞻性技术研发项目
1、项目总体投资构成
本项目总投资16,713.00万元，场地装修及办公设备含场地装修计办公设备投资1,500.00万元，试验认证费4,000.00万元，设计开发费7,313.00万元，材料试制费3,900.00万元。其中，募集资金为16,258.00万元。具体明细如下：
| 序号 | 分项 | 投资金额（万元） | 占投资总额比例 | 募集资金投资额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 场地装修及办公设备 | 1,500.00 | 8.98% | 1,045.00 | 是 |
| 2 | 试验认证费 | 4,000.00 | 23.93% | 4,000.00 | 是 |
| 3 | 设计开发费 | 7,313.00 | 43.76% | 7,313.00 | 是 |
| 4 | 材料试制费 | 3,900.00 | 23.34% | 3,900.00 | 是 |
| 合计 | 16,713.00 | 100.00% | 16,258.00 | ||
2、投资金额测算依据和测算过程（1）场地装修及办公设备
本项目建筑面积5,000方米，投入1,500.00万元，其中：租赁费测算依据是根据金龙汽车与金龙联合签订的房屋租赁合同所约定的租金进行估算，装修费测算依据是根据市场价格水平进行估算，其他费用测算依据是项目所需的其他配套的市场价格水平进行估算。具体费用如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 工程量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 租赁费用 | m2 | 5,000 | 0.06 | 300.00 |
| 2 | 装修费用 | m2 | 5,000 | 0.06 | 300.00 |
| 3 | 安防消防及其他 | m2 | 5,000 | 0.05 | 250.00 |
| 4 | 办公设备 | 195.00 | |||
| 5 | 预备费 | 455.00 | |||
| 总计 | 1,500.00 | ||||
其中，预备费455.00万元使用公司自有资金投资，不使用募集资金金额进行投资。（2）试验认证费
试验认证费4,000.00万元，主要内容包括样车试验、样件试验、对标车分析及试验、软件标定等，试验计划依据国家试验标准以及开发内容制定，根据开发内容不同，按照公司内部要求及标准制定，测算依据根据公司以往可比项目的试验认证费用以及市场价格水平进行估算。（3）设计开发费
设计开发费用7,313.00万元，主要包含研发人员薪资、同步开发费以及其他开发费用。其中，研发人员薪资主要是根据项目定员情况及公司目前的工资水平估算；同步开发费是指依据开发目标和开发内容需要供应商同步开发零部件、系统的费用；其他开发费包括集成费用、市场/技术调研费用、工艺同步工程、CAE仿真、外部专家技术支持等。同步开发费用以及其他开发费用均参照以往可比项目的研发费用进行估算。（4）材料试制费
材料试制费投入3,900.00万元，主要是为验证设计所需的样车制作、零部件样件制
作费用以及目标设定前必要的对标车辆费用等，样车样件的数量依据试验计划制定，材料价格根据车型定位、以往项目价格及成本数据库进行估算。二、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在替换董事会前投入的情况。
回复：
（一）智能网联汽车应用开发项目
1、目前进展情况、预计进度安排
本项目总运行期32个月，包含建设期6个月，课题研发运行期26个月,分为项目筹备、工程实施、设备采购及招标、设备安装与调试、人员培训、开始研发等各阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成，无人驾驶纯电动园区车已实现量产，BRT智能网联公交项目研发也进入实际能力验证测试阶段。
本项目实施进度安排如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目筹备 | ||||||||||
| 工程实施 | ||||||||||
| 设备订货及招标 | ||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||
| 开始研发 | ||||||||||
2、资金的预计使用进度
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资方向 | 投入合计 | T1年 | T2年 | T3年 |
| 场地及装修 | 363.00 | 363.00 | ||
| 机器设备 | 4,858.20 | 4,858.20 | ||
| 试验认证费 | 1,470.80 | 367.70 | 735.40 | 367.70 |
| 投资方向 | 投入合计 | T1年 | T2年 | T3年 |
| 设计开发费 | 8,604.00 | 2,151.00 | 4,302.00 | 2,151.00 |
| 材料试制费 | 12,460.00 | 3,115.00 | 6,230.00 | 3,115.00 |
| 模具费用 | 12,273.00 | 6,136.50 | 6,136.50 | - |
| 合计 | 40,029.00 | 16,991.40 | 17,403.90 | 5,633.70 |
3、董事会前投入的情况本项目不涉及董事会前投入。
（二）“新能源实验室升级改造项目”
1、目前进展情况、预计进度安排
本项目建设期18个月，课题研发运行期2年，合计3.5年，分为项目筹备、装修工程实施、设备订货及招标、设备安装调试、人员招聘及培训、开始研发等各阶段。金龙旅行车新能源实验室升级改造项目，投资备案及环评手续已经完成，施工招标已完成，正在办理施工许可证，准备开工；苏州金龙新能源实验室升级改造项目，投资备案及环评手续已经完成，土建工程已经封顶，正在建设排水工程等配套设施，主要设备正处于采购及安装阶段。
本项目实施进度安排如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||||
| 装修工程实施 | ||||||||||||||
| 设备订货及招标 | ||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||||
| 开始研发 | ||||||||||||||
2、资金的预计使用进度
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资方向 | 投入合计 | T1年 | T2年 |
| 土建工程 | 9,210.00 | 9,210.00 | - |
| 机器设备 | 21,181.64 | - | 21,181.64 |
| 工程建设其他费用 | 951.00 | 951.00 | - |
| 预备费 | 1,534.36 | 1,534.36 | |
| 合计 | 32,877.00 | 11,695.36 | 21,181.64 |
3、董事会前投入的情况
金龙旅行车新能源实验室升级改造项目董事会前，已经完成部分设备购置投入2,374.64万元，拟投入募集资金中已经扣除董事会前的投入；苏州金龙新能源实验室升级改造项目董事会前，已经完成部分基建及设备投入1,956.00万元，拟投入募集资金中已经扣除董事会前的投入。因此，不存在替换董事会前投入的情况。（三）“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”
1、目前进展情况、预计进度安排
本项目预计18个月建设实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段。目前该项目仍处于筹备阶段，项目投资备案及环评手续已经完成。其中，电机电控项目的电控生产线正在建设完善；PACK项目初步完成研发测试及生产设备的选型，并进一步构建齐整、电池箱体规划等阶段。
本项目实施进度安排如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | |
| 项目筹备 | ||||||||
| 工程实施 | ||||||||
| 设备1期订货及招标 | ||||||||
| 生产设备1期安装调试 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | 1季度 | 2季度 | 3季度 | 4季度 | |
| 设备2期订货及招标 | ||||||||
| 生产设备2期安装调试 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 项目投产 | ||||||||
2、资金的预计使用进度
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 资金金额 | T1 | T2 | T3 | 资金来源 |
| 场地装修 | - | 165.00 | - | - | 募集 |
| 机器设备及模具 | 3,610.00 | 1,805.00 | 1,805.00 | - | 募集 |
| 设计开发费 | 1,430.00 | 357.50 | 715.00 | 357.50 | 募集 |
| 流动资金 | 1,000.00 | - | 742.70 | 257.30 | 自筹 |
| 合计 | 6,205.00 | 2,327.50 | 3,262.70 | 614.80 | - |
3、董事会前投入的情况本项目不涉及董事会前投入。
（四）“新能源前瞻性技术研发项目”
1、目前进展情况、预计进度安排
本项目总运行期为38个月，包括建设期12个月，产品研发运行期26个月，分为项目筹备、装修工程实施、人员招聘及培训、开始产品研发等各阶段。目前该项目的投资备案及环评手续已经完成，正在进行设备采购，处于研发前期准备、方案论证阶段。
本项目实施进度安排如下：
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 项目筹备 | ||||||||||||
| 项目实施内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 装修工程实施 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 开始产品研发 | ||||||||||||
2、资金的预计使用进度
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
| 投资方向 | 资金金额 | T1 | T2 | T3 |
| 场地及装修 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - |
| 试验认证费 | 4,000.00 | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 设计开发费 | 7,313.00 | - | 3,656.50 | 3,656.50 |
| 材料试制费 | 3,900.00 | - | 2,600.00 | 1,300.00 |
| 合计 | 16,713.00 | 1,500.00 | 8,256.50 | 6,956.50 |
3、董事会前投入的情况本项目不涉及董事会前投入。
三、募投项目研发或建设的主要内容，相关产品或技术的主要用途或应用场景，本次募投项目较大金额投入研发支出，说明研发支出的具体内容，结合报告期内公司研发费用资本化相关会计政策，说明本次募投项目相关研发支出是否予以资本化，是否符合资本化的条件。
回复：
（一）募投项目研发或建设的主要内容，相关产品或技术的主要用途或应用场景
1、智能网联汽车应用开发项目
该募投项目实施主体为金龙联合，以现有研发体系为支撑，研发智能网联/无人驾驶纯电动客车平台及软硬件系统、智能网联客车新技术、人工智能核心技术及智能汽车测试系统等课题，提高公司产品的核心竞争力，项目具体内容及应用场景如下：
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 1 | 智能网联、无人驾驶纯电动客车平台及软硬件系统研发 | 公司的智能网联、自动驾驶平台涵盖智能网联微循环纯电动客车、无人驾驶纯电动园区车、高级自动驾驶纯电动客车、BRT高级自动驾驶纯电动铰接客车系列平台的研发；软硬件系统研发包含汽车电子化控制系统、自动驾驶软硬件平台、云端服务平台的研发 |
| 2 | 智能网联客车新技术研发 | 本项目通过对新能源管理系统等核心控制管理系统及关键零部件软硬件研发，制定数据通讯接口定义规范，与百度Apollo自动驾驶系统深度融合，实现智能网联客车智能驾驶功能；运用多种安全冗余措施设计理念，进行相关技术手段研发，确保车辆的安全；运用全三维参数化可视化设计模式，实现QCD研发目标、项目成果认定及转化应用；进行系统、零部件的关键技术研发 |
| 3 | 人工智能核心技术及智能汽车测试系统研发 | 本项目通过智能感知、决策规划、控制、高精度定位等研究室的建设，进行人工智能关键核心技术的研发，大力开展复杂系统体系架构、环境感知、智能决策控制、人机交互及人机共驾、大数据应用、信息安全等基础前瞻技术研究；构建智能汽车测试能力，重点研发仿真、测试等技术和验证工具，以及测试评价系统 |
| 4 | 智能网联轻型营运客车研发项目 | 本项目通过建立智能网联轻型营运客车研发平台，研发适用于短途客运的轻型营运客车，同时搭载智能网联技术，以提高营运客车的安全性，同时利于营运客车的管理 |
2、新能源实验室升级改造项目
该募投项目是为了响应工信部发布39号令《新能源汽车生产企业及产品准入规定》的要求，进行新能源实验室的建设，改善公司的研发环境。建设内容主要为转毂实验室、新能源动力台架实验室、电池实验室、三坐标测量实验室等。待项目建成后，将可开展车身轻量化设计、车辆NVH分析、燃料电池车型性能及可靠性等课题的研发工作，项目具体内容及应用场景如下：
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 金龙旅行车 | ||
| 1 | 车身轻量化设计 | 降低燃油汽车的油耗与提升电动车的续航能力是汽车行业的关注重点，而通过车身结构的减重设计，来降低汽车整车质量，能够有效地达到减耗节电的效果 |
| 2 | 新能源三电系统的性能匹配测试 | 电机、电控、电池一体化已成为新能源汽车行业一大确定性技术趋势，通过装车前的性能测试、匹配调试，能够保障其稳定性 |
| 3 | 车辆NVH优化设计 | 车辆NVH是提高乘车舒适性的重要一环，本次研发课题将优化车身结构模态分配状态、悬置系统的隔振性能、车辆内饰吸声性能以及发动机舱隔声吸声性能，以此优化车辆NVH |
| 4 | 车内环保型内饰材料的研究应用 | 车内污染对驾驶员的健康影响不容小觑，本次研发课题将分析研究车辆内饰材料对车内空气的污染状态，通过大量数据的积累、研究，制订出能够把控内饰材料污染水平的性能指标及用量标准 |
| 苏州金龙 | ||
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 5 | 燃料电池车型性能及可靠性 | 燃料电池的危险性是燃料电池汽车发展的制约因素之一，本次研发课题将验证测试燃料电池车型的整车性能以及可靠性，并加以优化改进 |
| 6 | 车辆NVH分析 | 车辆NVH是提高乘车舒适性的重要一环，本次研发课题将测试车辆的振动噪声情况，并加以优化改进；同时形成有效的设计指导，以此提升车辆NVH性能 |
| 7 | 动力电池的性能验证 | 动力电池是电动车重要的组成部分，本次研发课题将分析动力电池的充放电性能以及抗震、耐温等性能，为设计选型提供参考建议 |
| 8 | 车辆结构强度研究 | 车辆车身结构的可靠与否关系着驾驶员和路人的生命安全，本次研发课题将分析测试车身结构和关键总成件的抗震性能以及上部结构强度性能，并加以优化改进，以提高车辆可靠性以及安全性 |
| 9 | 新能源车辆三电性能研究 | 电池、电机、电控是新能源汽车的重要组成部分，本次研发课题将通过三电联调分析新能源车辆三电系统的性能，并加以优化改进 |
| 10 | 车辆能耗性能研究 | 车辆能耗是当前消费者与车厂均关注的问题，本次研发课题将分析车辆油耗、电耗、气耗等综合能耗情况，研究其影响因素和影响度，并加以优化改进 |
| 11 | 座椅性能研究 | 本次研发课题将测试座椅拉伸强度、抗冲击性能等，分析座椅、固定方式等对性能的影响，并加以优化改进 |
| 12 | 冷却系统性能研究 | 汽车冷却系统的作用是防止发动机过热，保障行驶的安全性。本次研发课题将通过验证测试冷却系统不同组合下的性能，来分析不同车辆匹配冷却系统的最优选择，在提升冷却性能的同时降低成本 |
3、新能源汽车核心零部件研发及产业化项目
该募投项目将研发基于碳化硅技术的IGBT产品的开发、集成IGBT模块的开发和应用、集成变速箱纯电驱动总成、动力电池系统轻量化设计开发、基于整车一体化的电池热管理系统开发等课题，以提高公司产品的核心竞争力，项目具体内容及应用场景如下：
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 电机、电控 | ||
| 1 | 基于碳化硅技术的IGBT产品的开发 | 本项目通过采用碳化硅作为材料，对其材料特性和应用进行开发，可进一步提高电流密度，将提升电机、电控性能，提升公司的竞争力 |
| 2 | 集成IGBT模块的开发和应用 | 本项目通过更加紧凑的封装，提高功率密度，如利用同样的封装，采用新材料以增加IGBT的散热性能，提高电流能力，发展高附加值产业 |
| 3 | 电驱动桥驱动系统（轻客） | 本项目通过对轻客电驱动桥的技术难点进行研发攻克，电驱动桥通过将原来独立的电机、变速箱和包括逆变器在内的功率电子模块集成使得整个电驱动桥成本更低、体积更小、效率更高，从而提高公司产品的性能 |
| 4 | 电驱动桥驱动系 | 本项目通过对大中客电驱动桥技术进行研发，将针对大中客的性 |
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 统（大中客） | 能特点设计与之匹配的电驱动桥技术，对主要部件的结构形式和主要参数进行设计，使牵引力和转向力得到有效发挥，提高整车的行驶能力 | |
| 5 | 集成变速箱纯电驱动总成 | 本项目通过对集成变速器的驱动系统进行研究，将提升转速、降低电流，提升驱动系统的效率，并降低电机、电控成本，同时降低产品的电耗，加宽能量回收区域 |
| 6 | 功能安全ISO26262ASILC | 本项目将通过功能安全ISO26262ASILC的研发，提高电控系统的安全控制水平，提升产品的安全性，从而提高新能源汽车的安全系数及事故发生时的控制能力，从而避免或者减少伤害的产生 |
| 7 | 电磁兼容专项提升 | 本项目通过对电机、电控系统的电磁兼容性进行研究，通过降低电机运行时产生的电磁干扰，提高电流稳定性，从而加强电磁兼容性和减少对设备的消耗 |
| 8 | 轻客集成控制系统（三合一） | 本项目将通过减少零组件数量，降低电池与零组件的设计和安装难度，整车重量与成本下降的研发，实现轻客的三合一集成技术，全面提升新能源汽车的效能与安全性，改善目前新能源汽车的动力系统，形成系统的动力集成设计和标准化生产 |
| 9 | 大中客集成控制系统（四合一） | 本项目将通过大中客四合一集成技术的研发，减小控制器的总体积，在减少生产成本的同时提高产品的集成度和可靠性，从而推进新能源汽车往轻量化、小型化发展 |
| 10 | 电机控制系统（轻客及大中客） | 本项目将针对新能源汽车电机控制系统的集成PCU技术、高压电安全管理技术、热管理技术、系统故障诊断与失效策略等关键技术开展研究，掌握新能源汽车电机控制系统核心技术；同时，基于技术和产品研究成果形成核心自主知识产权，满足多动力源动力系统的复杂控制策略需求，以及车辆环境适应性与可靠性要求 |
| 动力电池PACK | ||
| 1 | 动力电池系统轻量化设计开发 | 本项目将对动力电池系统轻量化设计进行研发，通过模组全集成的研发以及箱体全集成的研发，减少零部件数量，实现一体化设计，优化PACK内部结构设计，实现最大限度减少组件数量，从而提高集成效率以减轻重量；此外，将对轻量化材料进行研发，开发塑胶件、铝型材或复合材料等新型替代材料以减轻重量，从而增加续航里程和促进轻量化发展 |
| 2 | 基于整车一体化的电池热管理系统开发 | 本项目通过对热管理技术进行研发，优化和突破热管理技术的关键技术指标，控制PACK的运行温度在最佳范围内，实现箱体的规范化、标准化和高质量生产，保证PACK的技术含量，实现紧凑、高效的热管理系统开发和生产 |
| 3 | 先进可靠的电池管理系统BMS开发 | 本项目通过对轻客电驱动桥的技术难点进行研发攻克，电驱动桥通过将原来独立的电机、变速箱和包括逆变器在内的功率电子模块集成使得整个电驱动桥成本更低、体积更小、效率更高，使得动力电池的布置空间更加充分，从而提高公司车型产品的性能和市场竞争力 |
| 4 | 动力电池安全防护体系开发（消 | 本项目通过对PACK的安全性进行深入研究，基于热仿真模型、热失控和热扩散致灾、分析模型，研究电池系统火灾蔓延及消防安 |
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 防安全） | 全措施，形成热失控和热扩散事故致灾分析和危害评测报告，开展电池系统的安全设计与防护系统的开发与验证；此外，将通过引进先进的测试设备，形成一系列严格的测试指标和系统，使之在符合国家标准要求的基础上进一步提升安全性能 | |
| 5 | 标准化电池模组开发 | 本项目将根据金龙新能源汽车特性设计与之相匹配的模块化模组，对动力电池的尺寸规格和尺寸系列进行研发设计，建立电池统一标准，实现电池模组标准化 |
4、新能源前瞻性技术研发项目
该募投项目将综合金龙汽车已有的研发技术基础，研发氢燃料电池产品平台、轻量化技术平台、分布式驱动系统平台等项目，提升公司新能源汽车的产品性能，项目具体内容及应用场景如下：
| 序号 | 研发课题 | 具体内容及应用场景 |
| 1 | 氢燃料电池产品平台 | 本课题拟通过模块化的设计思路，搭建金龙体系燃料电池系列产品平台，探索和掌握整车控制系统、燃料电池系统集成、储氢系统集成等方面的技术，构建金龙自有的燃料电池系统集成技术平台 |
| 2 | 轻量化技术平台 | 本课题将重点研发碳纤维复合材料、铝合金、镁合金、钢铝结合等新材料的应用，借助模块化的设计思路，构建轻量化技术产品平台 |
| 3 | 分布式驱动系统平台 | 相比于中央式驱动系统，分布式驱动能够更好地简化传动系统，达到更好的性能，是目前行业的研发热点。本课题将继续进行分布式驱动系统的研发工作，布局前沿技术 |
（二）研发支出的具体内容、资本化情况
公司本次募投项目中涉及研发支出的项目有智能网联汽车应用开发项目、新能源实验室升级改造项目、新能源汽车核心零部件研发及产业化项目和新能源前瞻性技术研发项目。
单位：万元
| 项目 | 项目总投入 | 研发支出总金额 | 资本化金额 | 费用化金额 |
| 智能网联汽车应用开发项目 | 40,029.00 | 40,029.00 | 17,494.20 | 22,534.80 |
| 新能源实验室升级改造项目 | 32,877.00 | 32,877.00 | 30,391.64 | 2,485.36 |
| 新能源汽车核心零部件研发及产业化项目 | 12,207.00 | 4,200.00 | - | 4,200.00 |
| 新能源前瞻性技术研发项目 | 16,713.00 | 16,713.00 | 970.00 | 15,743.00 |
| 合计 | 101,826.00 | 93,819.00 | 48,855.84 | 44,963.16 |
注：研发支出区分为资本化支出和费用化支出。
1、智能网联汽车应用开发项目
本募投项目总投资额为40,029.00万元，其中研发支出40,029.00万元，资本化金额17,494.20万元，费用化金额22,534.80万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投入 | 研发支出 | 资本化金额 | 费用化金额 |
| 场地及装修 | 363.00 | 363.00 | 363.00 | - |
| 机器设备 | 4,858.20 | 4,858.20 | 4,858.20 | - |
| 试验认证费 | 1,470.80 | 1,470.80 | - | 1,470.80 |
| 设计开发费 | 8,604.00 | 8,604.00 | - | 8,604.00 |
| 材料试制费 | 12,460.00 | 12,460.00 | - | 12,460.00 |
| 模具费用 | 12,273.00 | 12,273.00 | 12,273.00 | - |
| 合计 | 40,029.00 | 40,029.00 | 17,494.20 | 22,534.80 |
公司对于该研发项目并非作为一项单独的无形资产进行确认，而是分项对于其中的场地及装修、机器设备以及模具费用等按照公司固定资产等长期资产等进行核算，而对于其他试验认证费、设计开发费、材料试制费等均作为费用化支出，于发生时计入当期损益。
对于上述部分项目进行资本化处理的条件分析如下：
（1）完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。“智能网联汽车应用开发项目”属于公司主营业务范畴的项目研发，多年来公司围绕主营业务不断开展智能网联技术的探索与积累。公司项目实施主体金龙联合拥有国家认定企业技术中心、国家级省市级企业重点实验室、博士后科研工作站、研究生工作站、安全节能试验中心等一流研发和试验机构，具有专业化的科研团队。近年来金龙联合已奠基了良好的技术基础，与百度Apollo联合打造中国首辆商用级无人驾驶微循环车“阿波龙”发布，并正式量产下线。经过公司论证，在技术上不存在重大障碍，已经积累的技术可以有效支撑完成上述募投项目的研发，技术上具备充分的可行性。
（2）具有完成该项目并使用或出售的意图。汽车智能网联化是汽车产业发展的必然趋势，受国家产业政策的引导与扶持。“智能网联汽车应用开发项目”的实施，将使公司能够进一步深化公司在智能网联汽车领域的探索研究，可以充分助力公司提升技术竞争力，抓住市场发展机遇，同时增强公司资源协同效能，实现业务结构优化升级。因此，
公司对本募投项目形成的无形资产具有明确的商业化意图。
（3）该项目具有明确的市场空间，并且能够产生间接经济利益。随着智能网联技术的不断发展及应用，将推动市场规模迅速扩大，市场容量不断上升。因此，智能网联汽车顺应行业发展趋势，不断增长的市场规模，将为本项目的顺利实施提供广阔的市场空间。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该项目。项目实施主体金龙联合具备多年研发智能网联汽车技术的经验沉淀，拥有多项智能网联汽车相关的专利技术，具有技术基础优势。因此发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。同时，本募投项目计划投资总额为40,029.00万元，拟使用募集资金40,029.00万元。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。
（5）发行人募投项目中的研发投入中的场地及装修、机器设备及模具费用，均能够可靠计量。
综上所述，“智能网联汽车应用开发项目”中的部分研发支出投入，符合企业会计准则的规定。
2、新能源实验室升级改造项目
本募投项目总投资额为32,877.00万元，其中研发支出32,877.00万元，资本化金额30,391.64万元，费用化金额2,485.36万元，具体情况如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 项目总投入 | 研发支出 | 资本化金额 | 费用化金额 |
| 金龙旅行车 | 土建工程 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2,800.00 | - |
| 机器设备 | 11,591.64 | 11,591.64 | 11,591.64 | - | |
| 工程建设其他费用 | 951.00 | 951.00 | - | 951.00 | |
| 预备费 | 1,534.36 | 1,534.36 | - | 1,534.36 | |
| 合计 | 16,877.00 | 16,877.00 | 14,391.64 | 2,485.36 | |
| 苏州金龙 | 土建工程 | 6,410.00 | 6,410.00 | 6,410.00 | - |
| 机器设备 | 9,590.00 | 9,590.00 | 9,590.00 | - |
| 工程建设其他费用 | - | - | - | - | |
| 预备费 | - | - | - | - | |
| 合计 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | - | |
| 合计 | 32,877.00 | 32,877.00 | 30,391.64 | 2,485.36 | |
公司对于该研发项目并非作为一项单独的无形资产进行确认，而是分项对于其中的土建工程、机器设备等按照公司固定资产等长期资产政策等进行核算，而对于其他工程建设其他费用等如果不满足固定资产等长期资产确认条件则作为费用化支出，于发生时计入当期损益。
对于上述部分项目进行资本化处理的条件分析如下：
（1）完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。“新能源实验室升级改造项目”是按照39号令要求必须要建设实施的。公司项目实施主体金龙旅行车、苏州金龙拥有多年新能源客车研发技术经验。金龙旅行车的技术中心是客车行业成立较早、规模较大，从事大、中、轻型客车技术研究和产品开发的基地，是国家级企业技术中心拥有国家认定的企业技术中心（分中心），聚集国内整车、底盘、车身、电器、汽车电子、新能源技术、材料技术等行业的优秀人才。苏州金龙也设有独立的技术中心，并先后通过CNAS实验室认证、两化融合管理体系评定、武器装备质量管理体系认证、江苏省企业研发管理体系等认证。经过公司论证，在技术上不存在重大障碍，已经积累的技术可以有效支撑完成上述募投项目的研发，技术上具备充分的可行性。
（2）具有完成该项目并使用或出售的意图。“新能源实验室升级改造项目”的实施，将进一步提高项目实施主体的研发能力，改善现有研发环境，助力公司提升技术竞争力，缩短试验认证周期，加快公司产品产业化进程。因此，公司对本募投项目形成的无形资产具有明确的产业化意图。
（3）该项目具有明确的市场空间，并且能够产生间接经济利益。近年来，在节能减排大趋势及政府大力支持新能源汽车产业发展的驱动下，我国新能源汽车产量迅猛增长，据中国汽车工业协会数据显示，2017年我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，新能源汽车市场占比2.7%，较2016年提高了0.9个百分点。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该项目。项目实施主体金龙旅行车、苏州金龙具备多年研发新能源汽车技术
的经验沉淀，拥有多项新能源汽车技术相关的专利技术，具有技术基础优势。因此发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。同时，本募投项目计划投资总额为32,877.00万元，拟使用募集资金27,012.00万元。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。
（5）发行人募投项目中的研发投入中的土建工程、机器设备，均能够可靠计量。
综上所述，“新能源实验室升级改造项目”中的部分研发支出投入，符合企业会计准则的规定。
3、新能源汽车核心零部件研发及产业化项目
本募投项目总投资额为12,207.00万元，其中研发支出4,200.00万元，均为费用化金额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 费用名称 | 项目总投入 | 研发支出 | 资本化金额 | 费用化金额 |
| 新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目 | 场地及装修 | 132.00 | - | - | - |
| 机器设备 | 2,100.00 | - | - | - | |
| 设计开发费 | 2,770.00 | 2,770.00 | - | 2,770.00 | |
| 铺底流动资金 | 1,000.00 | - | - | - | |
| 合计 | 6,002.00 | 2,770.00 | - | 2,770.00 | |
| 新能源汽车动力电池PACK研发及生产建设项目 | 场地及装修 | 165.00 | 165.00 | - | - |
| 机器设备 | 3,610.00 | 3,610.00 | - | - | |
| 设计开发费 | 1,430.00 | 1,430.00 | - | 1,430.00 | |
| 铺底流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - | |
| 合计 | 6,205.00 | 6,205.00 | - | 1,430.00 | |
| 合计 | 12,207.00 | 4,200.00 | - | 4,200.00 | |
新能源汽车核心零部件研发及产业化项目属于产业化项目，该项目投资部分主要用于电机、电控的生产及电池PACK，不存在研发支出资本化的情况，用于研发的费用化支出主要是设计开发费，该部分支出不满足固定资产等长期资产确认条件则作为费用化支出，于发生时计入当期损益。
4、新能源前瞻性技术研发项目
本募投项目总投资额为16,713.00万元，其中研发支出16,713.00万元，资本化金额970.00万元，费用化金额15,743.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投入 | 研发支出 | 资本化金额 | 费用化金额 |
| 场地装修及办公设备 | 1,500.00 | 1,500.00 | 970.00 | 530.00 |
| 试验认证费 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 4,000.00 |
| 设计开发费 | 7,313.00 | 7,313.00 | - | 7,313.00 |
| 材料试制费 | 3,900.00 | 3,900.00 | - | 3,900.00 |
| 合计 | 16,713.00 | 16,713.00 | 970.00 | 15,743.00 |
公司对于该研发项目并非作为一项单独的无形资产进行确认，而是分项对于其中的场地装修及办公设备等按照公司固定资产等长期资产等进行核算，而对于其他工程建设其他费用等如果不满足固定资产等长期资产确认条件则作为费用化支出，于发生时计入当期损益。
对于上述部分项目进行资本化处理的条件分析如下：
（1）完成该项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。“新能源前瞻性技术研发项目”属于公司主营业务范畴的项目研发，多年来公司围绕主营业务不断开展智能网联技术的探索与积累。目前金龙汽车已有相关研发领域的技术基础，经过公司论证，在技术上不存在重大障碍，已经积累的技术可以有效支撑完成上述募投项目的研发，技术上具备充分的可行性。
（2）具有完成该项目并使用或出售的意图。本次募投项目所研发的“氢能源燃料汽车”、“轻量化技术”、“分布式驱动”课题等是行业未来发展趋势，本项目是为公司做技术储备，未来将应用于公司产品上。因此，公司对本募投项目形成的无形资产具有明确的产业化意图。
（3）该项目具有明确的市场空间，并且能够产生间接经济利益。近年来，在节能减排大趋势及政府大力支持新能源汽车产业发展的驱动下，我国新能源汽车产量迅猛增长，据中国汽车工业协会数据显示，2017年我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，新能源汽车市场占比2.7%，较2016年提高
了0.9个百分点。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发，并有能力使用或出售该项目。公司具备多年研发新能源汽车的经验沉淀，拥有多项新能源汽车技术相关的专利技术，具有技术基础优势。因此发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。同时，本募投项目计划投资总额为16,713.00万元，拟使用募集资金16,258.00万元。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。
（5）发行人募投项目中的研发投入中的场地及装修，能够可靠计量。
综上所述，“智能网联汽车应用开发项目”中的部分研发支出投入，符合企业会计准则的规定。
四、公司此前是否进行相关产品生产或相关领域的研发，结合较大金额投入研发支出的情况，说明公司是否已掌握各募投项目相关技术，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否存在重大不确定性风险。
回复：
（一）公司此前是否进行相关产品生产或相关领域的研发，结合较大金额投入研发支出的情况，说明公司是否已掌握各募投项目相关技术。
针对本次募投项目，经过多年的研发，公司在相关领域已经具备较为深厚的技术储备，具体来说：
1、智能网联汽车应用开发项目
公司于2010年成立智能网联汽车技术研发团队，以“安全、舒适、节能、环保”为基本出发点，围绕客车智能与网联等关键技术开展技术攻关和产品研发。在2011年发布龙翼车联网平台，依托车联网为核心，逐步构建公司的智能网联汽车技术体系。公司基于自身技术研发实力，自主研制出金龙第一代无人驾驶微循环车，并在2017年与百度联合打造第二代无人驾驶微循环车，该车成为国内首辆商用级无人驾驶汽车。金龙汽车第二代无人驾驶微循环车主要是依托公司扎实的研发实力和车辆制造平台，结合Apollo的自动驾驶解决方案，还开启了国内无人驾驶巴士整车设计、量产标准和上路运行模式的探索先河。
此外，公司拥有产线完备、技术领先的商用车研发制造能力，包括冲压、焊装、电泳、涂装、总装五大工艺自动化生产线；公司还具备先进与完备试验能力，公司的试验中心于2014年取得国家认可实验室(CNAS)认证，能够完成整车及零部件性能测试。
因此，公司已有智能网联汽车技术储备，以及汽车量产生产能力，将为本项目的顺利实施奠定坚实的基础。
2、新能源实验室升级改造项目
金龙旅行车成立于1992年，并设有独立的技术中心。金龙旅行车的技术中心是客车行业成立较早、规模较大，从事大、中、轻型客车技术研究和产品开发的基地，是国家级企业技术中心拥有国家认定的企业技术中心（分中心），聚集国内整车、底盘、车身、电器、汽车电子、新能源技术、材料技术等行业的优秀人才。金龙旅行车技术研发实力雄厚，具备各类型客车的研发能力，截至目前累计开发各类车型500余款，并进行多项重大工艺技术创新。
苏州金龙成立于1988年，设有独立的技术中心，并先后通过CNAS实验室认证、两化融合管理体系评定、武器装备质量管理体系认证、江苏省企业研发管理体系等认证。苏州金龙自成立起专注于客车的研发工作，
通过持续的研发投入和技术创新，目前金龙旅行车、苏州金龙在新能源客车领域已有较为深厚的技术储备，能够支撑本次募投项目的顺利进行，并进一步提升金龙旅行车和苏州金龙的技术研发水平。
3、新能源汽车核心零部件研发及产业化项目
公司具有电机、电控系统技术基础，具备产业化条件。公司自制电机相比之前的外购电机，不仅能实现较好的减重效果，并且能够有效降低公司采购成本。在电控方面，电机、电控、驱动桥一体化设计是行业的主要发展趋势，公司的电控、驱动系统产品的功率密度已经达到科技部2020年21KW/L的要求，并且做到批量生产，开始应用于订单上。另外，公司与专业的电机公司合作制造轻量化电机，通过极限工况匹配和多场耦合优化设计，降低谐波损耗，提高了电磁负荷，达成科技部规定的“双85%”的技术指标。
电池管理系统BMS技术是决定PACK性能的最主要指标之一，由于新能源汽车车型众多，对BMS的技术要求也不尽相同，因此采取自制的BMS可更好地提高动力电池系统与金龙汽车新能源汽车的匹配度。目前，金龙汽车对BMS系统已进行了多年的
研究，原有的技术水平和软硬件可达到生产状态。
因此，公司目前在新能源客车电机、电控、驱动系统、电池PACK项目等领域已具备了较深厚的技术储备和产业化条件，为本次募投项目的顺利实施打下了良好基础。
4、新能源前瞻性技术研发项目
目前，金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙均已开展氢燃料电池、轻量化材料研究、分布式驱动系统等相关的研发课题，且已取得一定的进展，积累了相应的技术基础。未来，集团通过资源整合，能够更好的利用已有的技术基础实现新能源前瞻技术的布局，深厚的新能源研发技术基础为本项目的顺利实施提供技术支持。
综上，本次募投项目中较大金额用于投入研发支出，符合行业发展的特性，且公司此前已经进行过相关产品生产或相关领域的研发，并已掌握各募投项目的相关技术。（二）公司具备实施募投项目的人员、技术、管理、运营经验等方面相应储等方面的相应储备，募投项目实施不存在重大不确定性风险。
1、人才方面
公司作为国家高新技术企业，自成立以来始终重视研发的持续投入与人才团队建设，组建了一支多层次、专业性强、分工明确、理论基础扎实、研发经验丰富、团队间协作高效的研发团队。为坚持打造一支属于公司自己的专业化研发团队，公司积极与国内知名的专业院校进行人才培养合作，与清华大学、吉林大学、厦门大学、同济大学等高等院校进行合作，不断充实公司的研发团队。
公司现有和储备的科研人才丰富，能够为募投项目奠定人才基础，保证项目的顺利实施。
2、技术方面
公司自成立以来便重视研发工作，设有企业技术中心、博士后工作站、重点实验室等。为了进一步提高研发实力，公司充分利用外部资源，广泛开展合作共建，形成有效的协同创新体系。公司从自身需要和科技资源情况出发，以合作项目为纽带，与国内外优秀大学、科研机构、外部企业开展合作研究。目前，公司与国内外高校、科研院所进行了一系列的产学研合作，推动了新能源客车研发、汽车电子核心产品的开发、生产、试验能力，推动新能源客车、电池、电机、传感器、嵌入式系统、客车集成创新等相关
产业的发展。其中，新能源汽车方面有燃料电池城市客车样车开发、插电式ISG混合动力系统、电池设计、新能源技术合作、电机控制器总成、客车智能电源管理系统的开发及应用、基于电力驱动发动机智能冷却系统的开发及应用项目。
公司以国家重点产业、区域支柱产业发展需要和公司业务需求为基础，与产业链上下游企业、高校、科研院所签订战略合作协议，形成产业技术创新联盟，围绕产业技术创新的关键问题，开展技术合作，突破产业发展的核心技术，形成产业技术标准，实行知识产权共享，实施技术转移，加速科技成果转化。公司多年以来通过与高校和科研院所进行持续的产学研合作，积累了丰富的经验，不仅全面提升了企业的核心竞争力，而且推动了行业技术的进步和发展，因此公司良好稳定的产学研合作关系为项目顺利实施提供保障。
3、管理方面
公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在业内具有丰富的从业经验和管理经验，为导入新产品奠定了坚实的人力资源基础。公司的中高层管理团队拥有丰富的管理经验及专业才干，在公司的成长过程中始终保持着团结、进取、务实的态度和精神。公司在发展过程中逐步建立并完善了运营管理系统、品质管理系统和信息管理系统及平台。
公司有健全的规章管理制度，每年公司会对各项制度进行修订更新，优化公司管理模式、促进公司稳定发展。为进一步完善现代企业制度，公司通过引进优秀的管理人才，不断优化企业内部的管理体系，以此建立起机制健全、功能完备、管理规范的现代企业制度。
4、运营经验方面
公司自成立以来就专注于大、中、轻型客车的制造与销售，本次募投项目是公司主营业务的升级和延伸，公司在战略定位、市场环境分析、产品和服务营销上累积的运营经验对本次募投项目的实施有很好的借鉴意义，公司已有的运营经验可以有效保证项目的顺利实施。
综上，针对本次募投项目，发行人已做好了人员、技术、管理及运营经验等方面的储备，募投项目不存在重大不确定性风险。
五、结合现有相关研发实验室建设、相关技术或产品研发情况，并结合现有业务开展、在手订单、市场空间、市场竞争等说明募投项目建设的必要性、投资规模的合理性，募投项目建设对公司经营提升及效益增加情况。
回复：
（一）智能网联汽车应用开发项目
1、募投项目建设的必要性、投资规模的合理性（1）现有业务开展情况
公司于2010年开始研发智能网联汽车技术，依托车联网为核心，逐步构建智能网联汽车技术体系，随着智能网联汽车进程加快，推动公司加快合作步伐，与智能网联汽车领军企业中的百度和华为公司建立产业联盟。其中，在2017年11月，公司与百度Apollo联合打造中国首辆商用级无人驾驶微循环车“阿波龙”发布，并在春晚完成亮相，计划于2018年实现商用级无人驾驶微循环车的小规模量产及试运营，此举将国内自动驾驶量产计划提前了两年。
发行人尚处于智能网联技术第二阶段，相关的自主研发体系、生产配套体系还未完善，要达到在领域内的领先目标，公司需加快研发步伐，尽快开展第三阶段研究以及产品产业化。智能网联汽车的应用开发项目实施后，发行人将建成智能网联汽车实验室，为发行人的自主研发体系和生产配套体系提供进一步完善的重要保障，有利于其加快智能网联汽车配套产品研发，实现产业化目标。（2）在手订单
目前，公司智能网联的相关产品仍处于研发阶段和试运营过程中，实现了小规模量产，并与部分客户签署了小批量采购订单。
（3）市场空间
2015年发布的《中国制造2025》将智能网联汽车提升到国家战略高度，2016年随之发布的《智能网联汽车技术路线图》明确了智能网联汽车技术发展的总体思路、发展目标和技术路径，并在2017年发布多项政策支持智能网联汽车，比如《汽车中长期发展战略规划》提出以智能网联汽车为突破口，引领产业转型升级，《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）（2017年）》完善了智能网联汽车产业发展的相关标
准体系，发挥标准在车联网产业生态环境构建中的顶层设计和引领规范作用，《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》将智能网联汽车确立为重点培育智能化产品。2018年发布的《智能汽车创新发展战略》意见稿明确提出，要推动汽车与先进制造、信息通信、互联网、大数据、人工智能各行业深度融合，共同推动中国标准智能汽车的发展，成为全球智能汽车强国。国家发展规划以及相关政策，将为本项目的实施提供有力的政策支持。
《中国智能网联汽车技术路线图》提出了2020年智能网联汽车产业发展目标，在顶层设计方面要初步形成以企业为主体、市场为导向、政产学研用紧密结合、跨产业协同发展的智能网联汽车自主创新体系；在标准体系和能力方面要初步建立智能网联汽车标准法规体系、自主研发体系、生产配套体系；在市场应用方面，汽车DA、PA、CA新车装配率超过50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到10%，满足智能交通城市建设需求。
汽车智能化、网联化已成为汽车产业的发展趋势，因此现有传统汽车将逐步过渡到智能网联汽车。根据《2017智能网联白皮书》测算，2017年全球汽车智能网联市场规模达1,529亿美元，其中全球商用车智能网联市场达382亿美元，预计到2020年将分别增长至3,062亿美元和855亿美元，年复合增长率分别约为26%和30.8%；2017我国汽车智能网联的市场规模为584亿美元，其中我国商用车智能网联市场规模为210亿美元，预计2020年将分别达到1,097亿美元和539亿美元，年复合增长率分别为23.4%和36.9%。由此可见，随着智能网联技术的不断发展及应用，将推动市场规模迅速扩大，市场容量不断上升。因此，智能网联汽车顺应行业发展趋势，不断增长的市场规模，将为本项目的顺利实施提供广阔的市场空间。（4）市场竞争情况
在智能网联车方面，存在较高的技术门槛，目前尚处于发展的初级阶段，国内行业参与企业较少，主要以辅助驾驶与有条件自动驾驶为主。在政策与市场的不断催化下，金龙汽车、宇通客车、北汽福田、比亚迪、长安福特等行业优势企业纷纷布局智能网联汽车产业，加强与百度、阿里巴巴等互联网企业的跨界合作，推动汽车产业智能化进程，主流车企规划2020年前后实现智能网联汽车量产，并迎来高级自动驾驶产业化的高峰，未来智能网联汽车的渗透率将不断提升。
金龙联合在2010年进行智能网联汽车研究，并在2017年与百度合作研发客车无人驾驶微循环车，已开发出第二代产品，取得较好的成绩。本项目的实施，通过建设智能网联汽车研发实验室，将加快智能网联汽车小批量量产，实现示范运营，使公司紧跟行业的前进步伐，抓住汽车行业的发展趋势。（5）本次募投项目建设的必要性、投资规模的合理性
① 符合行业发展趋势，顺应智能网联汽车产业发展目标《中国智能网联汽车技术路线图》提出了2020年智能网联汽车产业发展目标，在
顶层设计方面要初步形成以企业为主体、市场为导向、政产学研用紧密结合、跨产业协同发展的智能网联汽车自主创新体系；在标准体系和能力方面要初步建立智能网联汽车标准法规体系、自主研发体系、生产配套体系；在市场应用方面，汽车DA、PA、CA新车装配率超过50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到10%，满足智能交通城市建设需求。目前，在世界范围内，智能网联都处于早期阶段，公司必须抓住这个窗口期，尽快在这一领域完成领跑，实现产业化目标。
② 提高公司研发技术水平，巩固公司竞争地位随着市场竞争更加激烈，对企业的技术创新能力要求不断提高，而且具备全面的研发生产技术是企业长期可持续发展的核心竞争力和重要保障。因此，公司需要紧跟国家汽车产业发展政策，不断推进技术革新，切实保障核心技术规划落地。
本次募投项目实施后，公司将建设智能网联汽车实验室，进一步加大研发设备的投入，加强产品研发设计团队的建设，从而提高公司研发技术水平，促进产品产业化发展，进一步提高公司的持续竞争力，巩固公司竞争地位。
③ 布局产业智能网联技术，实现批量生产在全球产业转型升级以及内在消费需求推动下，全球汽车产业正在经历第三次革
命，汽车技术正朝着低碳化、节能化、智能化、联网化的方向发展，为汽车产业的发展带来了深刻的挑战和机遇。其中，智能网联技术被认为是汽车行业最具革命性的技术变革。在世界新一轮科技和产业革命的影响下，未来5-10年内汽车产业将经历一场突破式的创新变革。新能源、信息技术、网络技术、ADAS等将对传统汽车产业进行全面升级和改造，汽车产业将与互联网产业产生深度融合。
本项目的实施，通过建设智能网联汽车研发实验室，加快智能网联汽车小批量生产，实现示范运营，使得公司能够跟紧行业的前进步伐，抓住汽车行业的发展趋势。
④ 满足公司发展战略需要，助力公司转型公司以成为“具备全球影响力的客运系统解决方案提供商”的发展战略为愿景，坚持
“以市场需求为导向”、“以用户满意为宗旨”的经营理念，依托于大中轻客产品基础，开发研究新能源、智能网联汽车技术，从而实现向整体系统解决方案提供商的转变。
近年来，智能网联汽车产业得到快速发展，但仍处于发展的初级阶段，市场尚有进一步开发的空间和增长潜力。公司必须把握住这一阶段，充分利用公司技术创新优势，着力于研发和完善智能驾驶及汽车网联技术，推动智能驾驶商业化进程。未来，公司将紧紧抓住国家积极支持汽车产业发展的良好政策背景及智能网联汽车广阔的发展前景，在传统大中轻客产品的基础上，加大研发投入，加强与互联网等科技企业的跨界合作，积极向智能网联汽车领域拓展。
2、募投项目建设对公司经营提升及效益增加情况
本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，但随着本项目顺利实施，将研发出智能网联微循环新能源客车、无人驾驶新能源园区车、高级自动驾驶新能源客车、BRT高级自动驾驶新能源铰接客车、智能网联轻型营运客车等新产品，能够满足行业未来发展趋势，丰富公司产品结构，填补市场空白，抢占智能网联汽车市场份额，提升公司产品市场占有率。（二）新能源实验室升级改造项目
1、募投项目建设的必要性、投资规模的合理性（1）现有业务开展情况
金龙汽车紧跟行业市场发展方向，近年来大力发展新能源客车，其业务占比显著上升，2017年共销售新能源客车10,322辆，占客车生产总量的11.86%。（2）在手订单
本募投项目为研发中心建设项目，主要通过增加研发人员以及研发设备的投入，增强公司的研发实力，改善研发环境，以满足工信部39号令的准入要求。该项目对应的
订单系公司所有新能源车型，该项目的实施有利于公司提高新能源车的品质及稳定性，从而巩固行业领先地位，为公司业绩增长提供有力支撑。（3）市场空间
近年来，在节能减排大趋势及政府大力支持新能源汽车产业发展的驱动下，我国新能源汽车产量迅猛增长，据中国汽车工业协会数据显示，2017年我国新能源汽车产销量分别为79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，新能源汽车市场占比2.7%，较2016年提高了0.9个百分点。其中纯电动汽车产销量分别为66.6万辆和65.2万辆。同时，在国家大力推动新能源汽车产业发展的驱动下，我国新能源汽车将迎来崭新的发展期。据《节能与新能源汽车技术路线图》显示，2020年我国新能源汽车销量占汽车总销量的7-10%，新能源汽车保有量达500万辆，2025年新能源汽车销量占汽车总销量将增至15-20%，新能源汽车保有量将达到2,000万辆。
新能源汽车产销量
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
新能源客车作为新能源汽车的重要组成部分，新能源客车行业的发展初期对政策依赖性较高，受新能源汽车财政补贴影响较大，在国家监管力度提高、行业技术门槛提升、新能源汽车补贴退坡、“3万公里”要求等因素的影响下，新能源客车市场波动明显。据国家工信部合格证产量数据统计，2017年我国新能源客车共计生产10.52万辆，较2016年下降22.2%，销售新能源客车8.67万辆，同比下降24.4%，其中新能源公路车和公交车的销量分别为1.07万辆和7.6万辆，新能源公交车占新能源客车总体市场的主要市场份额。
此外，在客车市场整体发展乏力的状态下，新能源替代成为行业亮点。据国家工信部合格证数据统计，2016年我国新能源客车产量为13.52万辆，同比增长了21.15%。在2014—2016年，客车市场呈现的趋势是客车总体产量下降，新能源客车产量上升；而2017年则呈现客车总体产量和新能源客车产量均下降的情况，其原因是受到财政补贴大幅退坡和2016年年底市场提前大量透支等不利因素的影响。而随着补贴金额下滑的不利影响减弱和发展机遇的推动，新能源客车的市场将逐步回暖。
2014至2017年我国客车与新能源客车产量情况如下：
单位：万辆
数据来源：中汽协、工信部
从未来发展空间来看，节能与新能源汽车已成为汽车产业发展的必然趋势，新能源客车作为新能源汽车市场的重要组成部分，也将受益于新能源汽车产业的发展。据GGII数据显示，我国已稳居全球新能源客车第一大市场，2016年新能源客车产量13.5万辆，同比增长10.7%，但渗透率还仅为22%。到2020年，我国新能源客车产量预计可以达到24.5万辆规模，渗透率将达到32%，新能源客车市场具有广阔的发展前景。
综上，新能源汽车产业广阔的发展前景为本次募投项目的实施提供了有利支撑。（4）市场竞争情况
我国客车市场已进入稳定成熟期，行业总体竞争较为激烈，市场集中度较高，宇通客车、金龙汽车、北汽福田、中通客车等行业优势企业占据大部分市场份额，主要企业的市场竞争力不断增强，市场集中度逐步提升，小型企业在未来日益激烈的市场竞争中将逐步失去市场份额。
受新能源技术日益成熟及政府补贴政策影响，行业面临结构性调整，新能源客车的
市场份额日益提高，2017年新能源客车累计销量达8.7万辆，占总体客车市场（不包含非完整车辆）的41.2%，宇通客车、金龙汽车、比亚迪、中通客车等行业优势企业率先发力新能源客车市场，具备较强的自主研发和生产能力，占据新能源客车领域主要的市场份额，2017年行业前十企业占据总体新能源客车市场85.6%的市场份额，市场集中度较高。此外，为迎合客车市场电动化、智能化、网联化发展趋势，宇通客车、福田汽车、金龙汽车等行业优势企业纷纷加大轻量化及燃料电池等新技术的研发投入，有望在竞争日益激烈的市场竞争中提升公司产品市场竞争力，提高公司市场占有率。
2017年我国新能源客车市场结构
数据来源：第一电动网
公司运用本次募集资金进行“新能源实验室项目”，通过整合现有科研技术力量和高端研发人才，为新能源客车提供良好的试验环境，将提升公司新能源客车产品的市场竞争力。（5）本次募投项目建设的必要性、投资规模的合理性
① 完善产品技术标准，满足政策要求随着社会经济的持续快速发展，交通事业的飞速发展，公路客运运输因其便捷、价格便宜的特点已经成为目前公路运输的主要载体。但是，由于客运行业交通事故的高发性、高死亡率，特别是客运车辆群死群伤事故的发生，给社会发展和人民群众的生命财产安全带来了极大的危害，日渐成为构建和谐社会的不稳定因素之一。《营运客车安全技术条件》、《机动车运行安全技术条件》以及《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（即第39号令）等技术政策的逐步落实，要求新能源汽车生产企业必须具备相应的研发能力、生产能力、一致性保证能力以及售后服务及安全保证能力。
② 便于试验安排管理，缩短试验周期本项目建设完成后，可在室内完成常规车辆、新能源车辆的性能试验、排放试验（车载法）、油耗试验，从而免去试验车辆办理临牌的费用及程序，同时也避免试验车辆在实际道路上进行试验存在的安全隐患。此外，自有的试验中心便于公司产品试验的安排管理，能够合理安排各产品的试验时间，提高公司产品的研发效率。因此，本次募集资金投资项目的建设，有助于公司提高研发效率，在试验时效性和安全性方面有较大改善，加快公司新产品的市场化进程，抢先占据市场。
③ 提升产品性能，有利于公司进行品质管控本项目建设完成后，将建设动力总成实验室、电池实验室、振动试验室、VOC实验室、零部件实验室、低温实验室、侧翻实验室、预留实验室、转毂实验室等，可实现新能源车辆动力总成性能检测，新能源车辆电池的安全性检测及性能控制调试、不同气候条件下整车车内空气质量检测、车用零部件可靠性检测耐久性检测、极寒条件下整车及零部件的性能、车辆车身结构强度的检测、整车的动力性经济性检测等，从各方面加强公司产品质量。公司的研发测试能力及品质控制能力将得到大幅提升，产品性能将更加稳定，因此本项目的建设有利于公司进行产品品质管控，提升公司的产品性能。
2、募投项目建设对公司经营提升及效益增加情况
本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，但本项目是以符合国家政策要求为前提，有助于加强公司产品的品质管控，提高公司产品质量稳定性，同时缩短试验周期，加快公司产品市场化进程，有助于公司提高核心竞争力，抢占市场份额。（三）新能源汽车核心零部件研发及产业化项目
1、募投项目建设的必要性、投资规模的合理性（1）现有业务开展情况
电机电控方面，金龙汽车目前主要采用第三方供应商供货的方式。由于整车厂在电机、电控的技术规格选择、匹配分析、密封、热管理等方面相比第三方厂家更专业，因此，产品采用自制可以更好地满足整车需求。经过多年的技术积累，公司已具备生产电控系统的技术和产业化条件，但由于生产资源的限制，只能小批量生产电控系统，目前的产能与金龙汽车整车配套需求差距较大，亟需进一步扩大电机、电控系统产能。另外，
目前公司的生产设备自动化程度还有待提高，生产效率受到一定限制，公司原有的电机、电控生产、检验测试设备已难以完全满足生产需求。
PACK产品方面，金龙汽车尚未实现自主配套生产。外购PACK，易出现产品标准不一、规格繁杂的情况，难以与公司生产的新能源客车所需的技术指标、性能准确匹配，一定程度上影响了新产品的研发进程。此外，PACK供应商出于核心技术保密等原因，所生产PACK产品的SOC（即荷电状态，是当前所拥有的容量占电池总容量的比值）通常在达到20%左右后即不再放电，PACK的使用效能无法充分释放，从而对新能源汽车的续驶里程产生一定的影响。PACK自制生产能够更好地提高动力电池的标准、安全性，但是目前公司PACK业务还仅停留在初步研发阶段，尚未形成产业化生产，难以满足金龙汽车对于新能源客车的生产需求。
因此，公司有必要向核心零部件领域进行适度拓展，以完善金龙汽车产业链条，形成自主配套能力，满足整车生产配套需求。公司将通过此次“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”，实现电机、电控产品的大批量生产和技术水平的升级，实现满足金龙汽车整车配套需求；同时，建设PACK实验室研发生产基地，通过加大PACK的研发力度和产能投入，提高驱动效率，实现电能充分释放，从而确保和提高其新能源客车的性能和技术水平，使技术优势转化为市场优势，进一步增强盈利水平。（2）在手订单
电机电控方面，本募投项目投产后电机电控可实现产能9,000台/套，项目投产第一年产能为1,800台/套，产能利用率为20%。截至2018年11月末，公司电机、电控在手合同/订单数量超过2,000台，公司目前在手订单已能覆盖本募投项目投产后第一年电机、电控的产能，预计未来订单数量将显著增长，可实现对募投项目产能的有效消化。
PACK产品方面，公司尚处于初期建设阶段，在现阶段下游主要客户不会提前下达意向性订单。此外，为提升整车关键零部件的自主配套能力，增强公司盈利能力，集团每年内部会制定相应政策扶持本项目的实施。同时，本次募投项目通过建设PACK实验室研发生产基地，通过加大PACK的研发力度和产能投入，提高驱动效率，且公司动力电池PACK主要用于金龙汽车集团内部消化，实现满足金龙汽车整车配套需求，从而确保和提高新能源客车的性能和技术水平。
公司的电机、电控产品实现量产后，金龙汽车整车广阔的市场需求将为其产能消化提供坚实的保障。另外，公司将提前规划国内市场营销渠道的布局，加大公司品牌推介
力度。因此，依托于金龙汽车的新能源客车市场前景广阔，公司的产品具有需求保障，新增产能可以有效消化。（3）市场空间
电机、电控是新能源汽车的核心部件之一，电机替代传统发动机，是新能源汽车的动力源，而电机控制器作为新能源汽车中连接电池与电机的电能转换单元，是电机驱动与控制系统的核心。动力电池PACK指基于整车厂不同车型的个性化需求，对单体电芯进行串联或并联的组合后连接上电池管理系统BMS及相应的电气系统，使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程，是动力电池系统产业链的关键环节，主要包括电芯、模块、电气系统、热管理系统、壳体和BMS等部分。
在新能源化步伐加快和产业政策支持的背景下，近年来我国新能源汽车持续发展，产销量均呈现逐年增长的趋势，分别由2013年的1.75万辆和1.76万辆上升至2017年的79.4万辆和77.7万辆，且连续三年位居世界第一。随着新能源汽车市场产销量的急剧攀升，电机、电控、PACK作为新能源汽车关键零部件，其市场需求也随之持续增长。根据Argonne国家实验室统计数据，新能源汽车成本构成中，电池及控制器、电机控制器、驱动电机占整车成本的比重分别为46.6%、9.5%、4.1%。
新能源汽车成本构成
近年来，PACK市场规模不断扩大，根据起点研究(SPIR)的数据显示，在2015年，动力电池PACK行业增速高达204%，市场容量达到380亿元；2016年与2017年，电池PACK行业保持25%以上的增速；预计到2019年，动力电池PACK行业将形成超过千亿级的市场。伴随着PACK市场规模的不断扩大，扩大规模效应与提升良率成为降低其生产成本的主要方式，推动企业推进智能制造，加强自动化生产能力和水平。车和家
在其自建PACK产线上进行了机器人、全自动电阻焊接机、自动扭力螺丝刀等的导入，实现模组生产线自动化率达100%，整个工厂的自动化率达到80%，在减少制造成本的同时显著提高了生产效率，减少了产品瑕疵，提高了产品合格率，极大推进了PACK的降本增效。
2014－2020年中国动力电池PACK行业市场规模趋势图
单位：亿元
数据来源：起点研究(SPIR)
动力电池PACK、电机、电控作为新能源汽车产业链的重要一环，其技术、制造水平直接影响整车的性能和成本，整车企业若将外购环节转变为内部自制环节，可吸收外购厂商获得的利润，转变为公司的合理利润，有效降低生产成本，提高企业的竞争优势。因此，随着新能源客车在“十三五”期间逐渐步入补贴退坡期，在降本提效的大趋势下，主机厂商原有优势下滑，为了保证盈利和持续发展，降低成本已成为新能源客车企业保持市场竞争力的关键因素，未来新能源车企或将开启价格大战，加强成本管控能力，而形成的成本压力将直接转移至零部件的生产。动力电池PACK、电机、电控的降本将成为行业企业在新能源客车行业立足的关键，整车厂商只有具备良好的成本管理控制能力，才能在行业中保持持续竞争力，从而获得较好的发展空间。（4）市场竞争情况
① 电机、电控市场竞争情况目前国内电机电控市场参与企业较多，市场集中度较低。国内电机电控市场主要的参与者可划分为三大类型：具有传统整车及零部件生产经验的企业，典型的代表企业为比亚迪、中车时代等；专门针对新能源汽车成立的专业电机企业，如安徽巨一、上海电
驱动、精进电动等；传统电机电控厂商，如大洋电机、汇川技术等，目前专业电机企业占据主要的市场份额，但整车厂主导的电机企业越来越多，市场份额也越来越大。
新能源汽车电机电控面临的工况相对复杂，对电机电控的要求较高，目前具备系统完整知识产权的整车企业和零部件企业较少，部分电机电控核心组件仍不具备完全自主生产能力。目前，新能源汽车电机电控行业形成两种发展模式：一是整车企业自主研发配套零部件的模式，目前比亚迪、宇通客车等企业逐步采用自产自用的模式；二是整车制造商与有实力的电控厂商合作，形成稳定合作关系的模式，行业内大部分新能源汽车制造商主要采取该模式。在新能源汽车补贴逐年退坡的趋势下，具备电机电控集成能力的企业将获得明显的成本竞争力，因此，主流整车厂将越来越倾向于自配电机电控，电机电控市场集中度将趋于提高。
② 动力电池PACK市场竞争情况我国动力电池PACK产业起步较晚，尚处于产业的成长阶段。目前国内PACK市场主要的参与者可划分为三大类型：电芯企业附带PACK业务，如宁德时代、国轩高科、沃特玛等；新能源汽车整车企业，如比亚迪、江淮汽车等；专业PACK企业，如普莱德、德赛电池等。目前客车是我国动力电池的主要应用领域，且由于客车对BMS和PACK的要求较低，对电池包的空间限制较小，产品规格标准化程度较高，且电芯处于供不应求的状态，因此电芯企业在动力电池PACK市场占据近60%的市场份额。乘用车行业已经基本上逐步建立起了自主生产动力电池系统的能力，客车行业宇通、南京金龙、中车等企业已经建设并逐步应用自制的动力电池PACK。（5）本次募投项目建设的必要性、投资规模的合理性
① 紧跟行业发展方向，促进公司持续健康发展随着新能源汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为新能源汽车关键零部件，其市场需求也随之持续增长。公司拟通过本项目实施进行电池PACK的持续研发，加快电池PACK的生产线布局，形成与金龙汽车新能源客车业务持续发展所需相匹配的生产能力，确保金龙汽车新能源客车的稳定生产，同时促进公司的持续健康发展。同时，为保障公司的持续健康发展，公司需要在生产、检测的各个环节新增设备，进一步提高产品生产的效率和质量，提升公司的核心竞争力。通过本次募投项目将实现电控系统量产，以满足金龙汽车的新能源客车电机、电控配套需求。
② 提高产品集成度，促进降本增效
我国新能源汽车产业发展历程较短，生产所需成本较大，目前随着新能源汽车补贴的逐渐退坡，降低成本成为整车厂的重要命题。为应对国家补贴退坡导致的盈利下降，公司需不断提高关键零部件的集成度，持续降低生产成本。从长期来看，由于新能源客车是买方市场，价格落差势必将由整车厂来承担，因此降低整车生产成本成为新能源客车企业的重要战略选择。另外，采用基于平台开发共性技术，可以提高关键部件的标准化，提高采购量，从而降低成本，提高市场竞争力。
公司电机、电控、变速箱一体化产品有效提高了集成化程度，减少三相线，共用单边壳体，可以有效降低成本；此外，公司开发的关键部件可以很好地适应于公司内部的整车产品，有利于发挥整体的供应链管理优势，进一步降低采购成本。本次募投项目的顺利实施，将提升产品集成度，充分降低电机、电控、电池PACK的生产成本；同时，提升产能有望进一步发挥规模经济的降成本效应，从而形成较低的生产成本，有利于推动金龙汽车新能源汽车的销售及整体市场竞争力的提升。
2、募投项目建设对公司经营提升及效益增加情况（1）新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目
本项目通过引进新设备，研发新技术、新产品，建设新生产线，有利于丰富和完善公司现有产品，提高公司的生产能力和生产效率，满足公司持续发展的需求。项目达产后产能为9,000台/套，第2年产能利用率为20%，第3年达到60%，第4年达产。达产后，项目的主要经济指标如下：
项目主要经济指标
| 序号 | 指标名称 | 指标值 | 备注 |
| 1 | 产品销售收入（万元） | 19,610.10 | 达产年 |
| 2 | 净利润（万元） | 1,741.29 | 达产年 |
| 3 | 内部收益率 | 23.81% | 税后 |
| 4 | 投资回收期（年） | 5.91 | 税后 |
| 5 | 毛利润率 | 21.15% | 达产年 |
| 6 | 净利润率 | 8.88% | 达产年 |
本项目达产后，公司的年收入将增加19,610.10万元，净利润将增加1,741.29万元，内部收益率达23.81%。
（2）新能源汽车动力电池PACK研发及生产建设项目
本项目通过引进新设备，研发新技术、新产品，建设新生产线，有利于丰富和完善公司现有产品，提高公司的生产能力和生产效率，满足公司持续发展的需求。项目达产后产能为250,000Kwh，第2年产能利用率为20%，第3年达到50%，第4年达产。达产后，项目的主要经济指标如下：
项目主要经济指标
| 序号 | 指标名称 | 指标值 | 备注 |
| 1 | 产品销售收入（万元） | 18,423.75 | 达产年 |
| 2 | 净利润（万元） | 1,645.53 | 达产年 |
| 3 | 内部收益率 | 22.78% | 税后 |
| 4 | 投资回收期（年） | 5.95 | 税后 |
| 5 | 毛利润率 | 21.23% | 达产年 |
| 6 | 净利润率 | 8.93% | 达产年 |
本项目达产后，公司的年收入将增加18,423.75万元，净利润将增加1,645.53万元，内部收益率达22.78%。（四）新能源前瞻性技术研发项目
1、募投项目建设的必要性、投资规模的合理性（1）现有业务开展情况
“新能源前瞻性技术研发项目”包括三个研发课题：氢燃料电池产品平台、轻量化技术平台和分布式驱动系统平台，公司此前均进行过相关方面的研究：
① 氢燃料电池产品平台得益于氢燃料电池无污染、效率高、可循环利用等诸多优点，未来随着氢燃料电池政策红利的不断释放，更多的资本将涌入该行业。为应对市场发展及技术储备需求，公司必须提前研究、规划、开发下一代新能源产品平台，特别是在新能源系统技术方面形成自有或集成能力。本次募投项目，公司拟通过模块化的设计思路，搭建金龙体系燃料电池系列产品平台，探索和掌握整车控制系统、燃料电池系统集成、储氢系统集成等方面的技术，构建金龙汽车自有的燃料电池系统集成技术平台。
公司准确预测市场发展方向，提前开始氢燃料电池的研发工作。目前，公司下属金
龙联合、金龙旅行车、苏州金龙三个子公司均已开展氢燃料电池的相关研发工作，并已有一定的技术基础。
本次募集资金投资项目计划研发一款氢燃料电池纯电动城市客车，将采用合作开发的形式，整合国内已有的优质资源，开发整车燃料电池系统、整车控制系统、构建系统集成能力等，对氢燃料电池进行技术储备，提高公司未来的市场竞争力。
② 轻量化技术平台整车轻量化主要有结构设计、制造工艺以及轻质材料的应用三个技术路径，目前公司及权属子公司都已组建独立的CAE技术设计团队，具备进行轻量化设计的能力，同时具有高强度钢、铝合金、复合材料的应用实践。经过多次实验比对，碳纤维复合材料的减重效果可达50%-70%，明显高于铝合金材料及高强度钢材料，是最佳的减重材料。
本次募集资金投资项目将重点研发碳纤维复合材料的应用，借助模块化的设计思路，正向开发复合材料的燃料电池公交车。本项目建成后，将进一步提高公司产品的核心竞争力，有助于在未来的市场竞争中占据更多的市场份额。
③ 分布式驱动系统平台不同的驱动系统，其效率具有较明显的差异，目前驱动系统主要分为：中央集中式驱动和分布式驱动，分布式驱动又分为轮边驱动及轮毂驱动两种驱动方式。
相比于集中式电机系统和分布式轮边驱动系统，分布式轮毂驱动能够更好的简化传动系统，达到更好的性能，是目前行业的研发热点。目前，公司权属子公司苏州金龙已经开始开展轮毂驱动系统的研发工作，自主开发驱动轮的电子同步和差速性的控制系统，已完成样车及轮毂驱动系统及其电子差速控制策略的调试与验证工作。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将继续进行轮毂驱动系统的研发工作，布局前沿技术，抢占市场先机。（2）在手订单
本募投项目为研发中心建设项目，项目本身并不产生实际订单需求，但其通过整合公司现有科研力量，引进先进研发设备和高端研发人才，改善研发环境，优化配置现有的技术力量，实施“轻量化技术”、“燃料电池汽车”、“分布式驱动”等研发课题，将实现公司现有研发实力的提升，提高公司现有产品市场竞争力，并研发储备下一代新产品，有利于公司的可持续发展。
（3）市场空间
① 燃料电池汽车市场空间燃料电池汽车具有明显优势，其以氢气、甲醇或甲烷等碳氢化合物为燃料，排放反应物完全清洁，是传统内燃机汽车理想的替代品。同时，与电动汽车相比，燃料电池汽车通常采用高压加注补充燃料，在较短时间内可实现相同里程的燃料补给，且燃料电池可实现化学能到电能的一步转化，能量转化率较高。此外，燃料电池排放反应物大部分为无污染的水蒸气，能够迎合节能环保的市场需求。因此，不论从解决能源困境，还是从环保角度，燃料电池汽车都具有重大发展意义。目前，我国燃料电池汽车产业处于发展初期，2017年我国燃料电池汽车产量为1,272辆，较2016年增长102%，且主要用于客车和专用车领域。
我国燃料电池汽车产量情况
单位：辆
数据来源：动力电池应用分会研究部
为推动燃料电池汽车产业的发展，我国发布了《中国制造2025》、《能源技术革命创新计划（2016—2030年）》及《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项产业政策，支持和推动燃料电池产业链的发展。《中国制造2025》提出到2020年生产1000辆左右的燃料电池汽车，并进行示范运行；中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》提出，至2030年我国燃料电池汽车将由示范运行向大规模推广应用发展，市场规模将达百万辆。在政府的大力支持及新能源汽车产业快速发展的驱动下，燃料电池汽车具有广阔的市场空间。
② 汽车轻量化市场空间
在汽车工业领域，轻量化、节能环保成为重要的发展方向。汽车整备质量的大小对于汽车的油耗起着重要作用，并影响汽车的滚动阻力、坡度阻力和加速阻力，从而对油耗产生影响。而汽车轻量化，即在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗以降低排气污染。目前汽车轻量化的主要途径包括轻量化材料的运用和配置及结构优化，其中汽车领域中主要的轻量化材料包括铝合金、镁合金、碳纤维和高强度钢，是汽车轻量化的重要实现途径。据欧洲铝业协会统计，汽车的自重每减少100千克，百公里油耗可降低0.315升，二氧化碳排放可减少9克/公里。平均单车用铝量方面，据DuckerWorldwide统计，北美地区1980年为54.4kg，2015年增长到179.2kg，预计2025年将达到248.1kg。欧洲地区从1990年的50kg增加至2015年的150kg，预计2025年将达200kg。而我国自主品牌目前仅为80—90kg，预计到2020年将达到190kg，2025年超过250kg。
1980-2025年北美地区平均单车用铝量
单位：千克
数据来源：DuckerWorldwide
同时，在新能源汽车领域，由于其动力电池的能量密度仍然远小于汽油，导致纯电动汽车目前的续航能力较差，为缓解续航里程问题，使用轻量化材料成行业的重要应对措施之一，对纯电动汽车而言，整车重量每降低10千克，续驶里程可增加2.5公里。且随着汽车产业节能减排政策的出台，用户对油耗的经济性要求日益提高，制造成本将驱动汽车轻量化发展。
客车作为主要的大众交通工具之一，为人们的出行带来极大的便利。在排放规定的日益严苛、燃油经济性的强制性需求及客车电子化、低碳化和轻量化的发展趋势的影响
下，轻量化作为客车研究的一个重要主题已成为全球客车产业重要的发展方向。为缓解能源和环境压力，我国出台了一系列政策，为我国汽车轻量化水平的提高注入了强劲的动力。国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划》指出到2020年，乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。同时，中国汽车工程学会发布《节能与新能源汽车技术路线图》提出，至2030年，车辆整备质量较2015年下降35%，汽车单车用铝量超过350kg，单车使用镁合金45kg，碳纤维使用量占车重5%。因此在政府的大力支持及新能源汽车产业快速发展的驱动下，客车轻量化技术具有良好的应用前景。
③ 分布式驱动市场空间根据驱动系统结构不同，电动汽车可分为中央式驱动电动汽车和分布式驱动电动汽车两大类。目前中央式驱动因技术成熟、安全可靠而成为电动汽车驱动系统的主流，而分布式驱动电动汽车将驱动电机直接安装在驱动轮内或者驱动轮附近，具有驱动传动链短、传动效率高、车身内部空间利用率高、行驶稳定性好等优势，随着电动汽车技术研究的日益深入，其驱动系统的布置结构也逐渐由单一动力源的中央式驱动系统向多动力源的分布式驱动系统发展。同时，分布式驱动符合新能源汽车提升能源效率的发展趋势，其将动力、传动与制动装置集成至轮毂内，使底盘结构更为简单，节省车内空间，有效提高传动效率并可节省能源。
因此，虽然中央式驱动型式是目前电动汽车驱动系统的主流，但分布式驱动型式作为新兴的驱动系统，在动力学控制、整车结构设计、能量效率等方面具有一定优势，是未来新能源汽车领域的主流技术和应用。（4）市场竞争情况
随着客车市场竞争愈加激烈，各整车厂为增强在行业中的竞争实力，逐渐加大对新产品和新技术的研发投入。现有的客车、新能源客车优势企业，如宇通客车、金龙汽车、福田汽车等公司纷纷加大轻量化及燃料电池等新技术的研发投入，希望在日益激烈的市场竞争中提升公司产品市场竞争力，提高公司市场占有率。
2013-2017年行业内企业研发投入变动情况
单位：亿元
数据来源：各公司2013-2017年年报
研发投入逐年增加促使国内客车行业技术不断升级，涌现出许多新技术、新产品，如氢燃料汽车、轻量化技术、分布式驱动、智能驾驶等。未来随着市场竞争的越加激烈，为增强自身的竞争实力，行业内知名车企将进一步加大研发资金的投入。（5）本次募投项目建设的必要性、投资规模的合理性
① 顺应汽车技术发展的主流趋势，布局前瞻性技术研发发展新能源汽车是解决全球能源和环境系统严峻问题的必由之路，是汽车行业技术和产业革新的必然趋势。随着技术的不断进步，未来新能源汽车必将朝着节能减排方向发展，世界各国车企从新型轻质材料、新型电池、结构分布等方面不断尝试，以最终实现节能减排高效的目标。为顺应汽车行业技术发展的主流趋势，公司必须着手开展一些前瞻性技术研发工作。本项目拟投资建设氢燃料电池产品平台、轻量化技术平台以及分布式驱动系统平台，围绕汽车低碳化、轻量化的发展趋势，继续开展燃料电池集成、轻量化、分布式驱动等关键技术的研发。
② 提高公司的研发技术水平，增强集团与权属企业的技术协同能力目前，金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙均已初步开展氢燃料电池、轻量化、分布式驱动系统等相关技术的研究工作，并已取得一定的进展。但目前各权属子公司的技术中心有独立的研发管理体系，且之间的专利及特有技术共享性不足。此外，各权属子公司之间的研发验证能力匹配差异大，资源不共享，且对于该项目所涉及的技术方面的研发投入偏低，不利于企业整体的长期发展。
因此，从企业长远发展来看，金龙汽车必须承担该项目的主要研发工作，统一协调研发资源。本次募集资金投资项目拟由金龙汽车负责落地实施，按专业需求从各权属子
公司中抽调优秀的科研人员及外部招聘方式组建研发团队，并配备先进的研发设备。本项目实施后，不仅能大幅提高金龙汽车的研发技术实力，增强集团与权属子公司之间的技术协同水平，还能统筹协调各方资源，加大对氢燃料电池、轻量化技术及分布式驱动系统等前沿技术的研发投入力度，利于企业的长期发展。
③ 提高公司产品市场竞争力，丰富公司产品储备公司将运用本次募集资金进行“新能源前瞻性技术研发项目”，整合公司现有科研力量，引进先进研发设备和高端研发人才，改善研发环境，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥科研技术人员的积极性和创造力，整体实现公司研发实力的提升，实施“轻量化技术”、“燃料电池汽车”、“分布式驱动”等研发课题，提高公司现有产品市场竞争力，并研发储备下一代新产品，为公司的持续稳定发展提供新的引擎。
2、募投项目建设对公司经营提升及效益增加情况
本项目为研发项目，不产生直接的经济效益，待本项目建成后，本项目所研发的氢燃料电池汽车、分布式驱动、轻量化技术应用等技术均为行业内前瞻性技术，随着本项目的顺利实施，本项目研发的新技术将搭载在公司产品上推向市场，能够有效提高公司产品的附加值，符合行业未来发展方向，增强公司产品的市场竞争力，提升公司产品市场占有率。
综上，本次募投项目建设具有必要性，投资规模合理，对公司经营效率提升和效益增加有正向作用，有利于提高自身技术实力、提高研发效率，在试验时效性和安全性方面有较大改善，加快新产品的市场化进程，从而在激烈的市场竞争中保持现有的优势地位。
六、保荐机构核查意见
回复：
（一）保荐机构核查过程
针对本次募投项目相关情况，保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并审阅了本次募投项目可行性分析报告、发行预案、募投项目投资备案文件、环评手续相关文件等；
（2）取得本次募投项目相关的董事会、股东大会等审议程序相关文件；
（3）与发行人高管、财务人员、行业研究咨询机构、会计师等进行沟通，就募投项目的情况进行具体了解。
（二）保荐机构核查结论
1、募投项目测算依据的合理性
经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资明细的测算是聘请专业咨询机构，根据市场价格水平，以及公司以往类似项目建设数据进行估算，本次拟使用募集资金金额为资本性支出，对于募投项目投资总额中涉及铺底流动资金、备用金的已经从拟使用募集资金金额中予以扣除，也即，本次募集资金金额中不存在铺底流动资金、备用金等大额非资本性支出的内容。
2、关于项目进度及董事会前投入
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照要求披露了项目进度，项目进度的披露符合公司实际情况及项目投资安排；对于部分项目存在董事会前投入部分已经从拟使用募集资金金额中予以扣除。
3、募投项目研发支出及资本化情况
经核查，保荐机构认为：本次募投项目中智能网联汽车应用开发项目、新能源实验室升级改造项目、新能源汽车核心零部件研发及产业化项目、新能源前瞻性技术研发项目等项目，发行人对于上述研发项目并非单独作为一项无形资产进行确认，而是分项对于其中的土建工程、场地及装修、机器设备以及模具费用等按照公司固定资产等长期资产等进行核算，而对于试验认证费、设计开发费、材料试制费、工程建设其他费用等均作为费用化支出，于发生时计入当期损益。总之，上述项目研发支出的处理符合企业会计准则的规定。
4、募投项目实施的不确定性风险
经核查，保荐机构认为：发行人已做好了人员、技术、管理及运营经验等方面的储备，本次募投项目不存在重大不确定性风险。
5、募投项目的必要性、投资合理性
经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设符合公司的实际情况，具有必要性、投资规模合理，对公司经营效率提升和效益增加有正向作用，有利于提高自身技术实力、提高研发效率，在试验时效性和安全性方面有较大改善，加快新产品的市场化进程，从而在激烈的市场竞争中保持现有的优势地位。
6、募集资金用途信息披露充分合规
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次募集资金使用及募集资金投项目的具体情况在《厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修改稿）》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等文件中予以充分说明，并在指定的信息披露媒体进行了公告。本次发行的相关议案已通过发行人董事会、股东大会审议通过。本次募集资金用途信息披露充分合规。
7、本次发行募集资金相关保障措施有效可行
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。发行人将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。因此，本次发行募集资金相关保障措施有效可行。
8、本次募投项目相关风险揭示充分
经核查，保荐机构认为：发行人已在《厦门金龙汽车集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（三）募投及发行风险”中就本次募集资金投资项目风险进行风险揭示。
综上，保荐机构认为，发行人募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分，本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
重点问题 6公司2015年非公开发行募集资金12.74亿元，用于“收购创程环保100%股权”、“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”和补充流动资金。2016年4月，公司变更“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的资金用于补充公司流动资金。请申请人补充说明：（1）创程环保收购后业务发展及业绩情况，是否已经达到预期效益。（2）“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”与本次项目相关零部件投资方向是否相同或相似，资金到位不久即变更的原因及合理性，相关变更决策是否谨慎合理，相关信息披露是否真实、准确。请保荐机构发表核查意见。
一、创程环保收购后业务发展及业绩情况，是否已经达到预期效益。
回复：
创程环保无房产、土地，主要资产为股权投资，主要是持有金龙联合24%股权和江申车架50%股权，除了持有以上股权外，没有其他经营业务。发行人收购创程环保100%股权时未对项目的实现效益作出承诺，不存在预期效益。
收购创程环保100%股权，主要是为了提升发行人的核心竞争能力，其对发行人效益的提升主要体现在以下两方面：
一是有利于整合内部资源，提升可持续竞争能力。创程环保持有的金龙联合24%股权和江申车架50%股权均是与金龙汽车主业密切相关的资产。金龙联合为金龙汽车的核心控股企业，收购完成后，金龙汽车直接和间接持有金龙联合75%的股权，进一步巩固金龙汽车对金龙联合的控股地位，优化金龙汽车内部投资架构；江申车架主要生产客车车架，收购江申车架将有利于进一步整合金龙汽车配套资源，提高零部件自制率，巩固发行人的竞争地位。
二是有利于优化治理结构，提升持续盈利能力。金龙联合和江申车架均具有良好的经营业绩，该次收购有助于提升发行人的整体竞争力以及盈利能力。
二、“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”与本次项目相关零部件投资方向是否相同或相似，资金到位不久即变更的原因及合理性，相关变更决策是否谨慎合理，相关信息披露是否真实、准确。
回复：
（一）“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”与本次项目相关零部件投资方向是否相同或相似
根据“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”可行性分析报告，该项目主要用于弧杆件（顶盖和侧围）、顶盖蒙皮、侧围骨架总成（含左右侧围）、顶盖骨架总成、顶盖总成等，2018年非公开发行涉及的“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”主要用于新能源汽车电机电控项目和电池PACK项目，两者投资方向并不相同。（二）前次募投资金到位不久即变更的原因及合理性、相关变更决策是否谨慎合理，相关信息披露是否真实、准确。
1、前次募集资金变更的原因及合理性
根据金龙汽车新制定的“十三五”战略发展规划，公司将组建零部件生产企业，统一规划集团汽车零部件产业生产基地。为避免重复建设，董事会提议终止金龙联合“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”的实施。
变更后募集资金用途为永久补充公司流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营使用，能有效缓解公司生产经营规模不断扩大、公司快速发展所面临的资金瓶颈问题，改善公司财务结构；提高公司资产质量，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
2、前次募集变更履行的程序、信息披露情况
2016年4月28日，金龙汽车召开第八届董事会二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金。独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
2016年4月30日，公司对外披露了关于变更部分募集资金用途的公告。2016年5月20日，金龙汽车召开2015年度股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》。三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并审阅“节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”及“新能源汽车核心零部件研发及产业化项目”可行性分析报告，取得并审阅前次募投项目变更相关的董事会、股东大会等文件。
经核查，保荐机构认为：前次变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，并经公司股东大会审议通过后实施。公司前次变更部分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，相关变更决策谨慎合理，相关信息披露真实、准确。
重点问题 72016年，苏州金龙收到财政部、工信部处罚，被要求退还补贴款5.19亿元，并按照退还补贴的50%处以2.60亿元的罚款，并被暂停补贴资格。苏州金龙2016年1-9月已销售的新能源汽车对应的截至资产负债表日无法满足收入确认条件的应收新能源汽车财政补助冲减了销售收入。请申请人补充说明：（1）2016年苏州金龙受到处罚的原因及合理性，后续整改情况，是否对公司经营产生重大不利影响，是否影响本次收购定价的公允合理性。（2）新能源补贴取得及退款的相关会计处理，是否符合会计准则的相关规定。（3）公司是否对新能源补贴有重大依赖，结合国家新能源补贴政策相关现状及未来变化趋势，说明政策变化是否对公司未来经营产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。一、2016年苏州金龙受到处罚的原因及合理性，后续整改情况，是否对公司经营产生重大不利影响，是否影响本次收购定价的公允合理性。（一）苏州金龙处罚的原因及合理性
2015年度，苏州金龙销售的新能源汽车中，有1,683辆因电池等关键部件缺货在当年底未完工但提前办理了机动车行驶证。
2016年11月25日，苏州金龙收到财政部作出的财监〔2016〕46号《行政处罚决定书》，财政部决定对苏州金龙按违规金额的50%处以2.60亿元罚款；收到财政部作出
的财监〔2016〕50号《关于金龙联合汽车工业（苏州）有限公司新能源汽车推广应用补助资金专项检查的处理决定》，财政部决定追回苏州金龙2015年中央财政预拨资金5.19亿元，该笔资金将在2015年度资金清算中扣减，并从2016年起取消苏州金龙中央财政补助资格。苏州金龙2015年度中央补助清算资金将在缴纳罚款后按程序下拨。要求苏州金龙应对发现的问题认真加以整改，整改完成并经四部委验收合格后，可以恢复苏州金龙中央财政补助资格。
2016年12月21日，苏州金龙收到工信部作出的工信装罚〔2016〕002号《行政处罚决定书》，工信部决定：（1）责令苏州金龙停止生产和销售所涉6个问题车型。（2）暂停苏州金龙申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中剔除。（3）责成苏州金龙进行为期6个月整改。（二）苏州金龙整改及规范情况
（1）及时向财政部缴纳行政罚款。苏州金龙于2016年11月30日向财政部全额缴纳行政罚款2.60亿元，同时，被要求追回的5.19亿元资金已在后续的2015年度资金清算过程中扣减。
（2）完善中央财政资金补助申请流程。在本次事件后，公司、苏州金龙即成立整改小组全面推进整改工作，具体落实25项措施，包括对相关责任人员作了纪律处分，作出了免职、降薪和调岗处理；新增和优化了相关内部管理机制；加强补贴申报审核，建立健全补贴资料收集流程，确保申报材料的合规性、完整性、规范性；苏州金龙已与新能源汽车国家监测与管理中心完成对接，系全国首批通过平台对接的整车生产企业。自2017年1月1日起，苏州金龙新生产的新能源车车辆数据与国家平台对接，接受国家平台的监控。该行政处罚涉及的1,683辆问题车辆已于2016年初全部完工交付客户运营，并纳入新能源汽车监控平台。
（3）强化苏州金龙信息化管理监控。2017年7月31日，工信部发布2017年第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，苏州金龙20个车型列入该目录。2017年8月，苏州金龙收到财政部、工信部、科技部、国家发改委联合出具的财建〔2017〕582号《关于恢复有关企业新能源汽车推广应用中央财政补助资格的通知》，上述部委在该通知中确认：自2017年8月21日起，恢复苏州金龙新能源汽车推广应用中央财政补助资格。苏州金龙在2017年8月21日后生产销售的合规车辆可按规定申请中央财政补
助；苏州金龙在2016年1月1日至9月13日间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助，但上述处理处罚中涉及的问题车辆除外。
（4）苏州金龙进一步强化整改措施落实，并建立长效机制防止类似问题再次发生；进一步加强研发和生产能力建设，加快提升产品技术水平和质量，持续满足企业及产品准入相关规定要求。
（三）苏州金龙处罚对公司的影响
1、对苏州金龙生产资质影响
根据工信部于2016年12月21日下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚[2016]002号），工信部暂停苏州金龙申报新能源汽车推广应用推荐车型资质,并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中剔除。
自预处罚通知下达日至2017年8月，苏州金龙处于暂停申报新能源汽车推广应用推荐车型资质、内部整改的状态，在整改期间，苏州金龙已停止新能源汽车的生产，但是传统车的生产资质并未受影响。
2017年7月31日，工信部发布2017年第7批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，同意将苏州金龙20个车型列入该目录。2017年8月，经财政部、工信部、科技部、国家发改委验收后，苏州金龙恢复了苏州金龙新能源汽车推广应用中央财政补助资格，自2017年8月21日后生产销售的合规车辆可按规定申请中央财政补助。除问题车辆外，苏州金龙在2016年1月1日至9月13日间完成销售并上牌的合规车辆亦可申请中央财政补助。截至目前苏州金龙具备申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，不存在资质异常的情形。
2、对苏州金龙生产经营的影响
根据工信部于2016年12月21日下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚[2016]002号），工信部责令苏州金龙停止生产和销售6个问题车型。苏州金龙自预处罚通知下达日，即停止了6种问题车型，但该6型问题车型生产、销售的停止对苏州金龙未造成重大负面影响。
2016年10月起至2017年7月，苏州金龙全面停止生产、销售新能源车型，传统车型均处于正常生产、运营状态中。但当时的行业背景是，根据财政部、工信部等四部
委《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），从2017年1月1日起，提高推荐车型目录的门槛并动态调整，新能源汽车技术指标大幅提升，所有新能源整车企业要按照新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求重新申报新能源汽车推广应用推荐车型目录（以下简称“目录”）。在2017年上半年，客车行业就新能源业务均在进行车型的升级，集中进行符合补贴要求的车型申报的工作。加之客车行业的下游客户多在下半年进行招投标，2017年上半年整体客车行业的新能源汽车的销售规模相对较小。在此期间，苏州金龙一方面积极进行内部整改，一方面按照新能源补贴政策的指导要求，也在进行内部的新能源车型开发升级工作，积极准备公告目录的申报前期工作。
2017年8月始，苏州金龙经验收后，在恢复新能源汽车推广应用中央财政补助资格后，快速实现新能源汽车补贴车型目录的申报，逐渐恢复生产经营。目前，苏州金龙生产、经营已恢复正常运转，经营情况良好。
3、对苏州金龙财务影响
苏州金龙于2016年11月30日缴付了处罚罚款2.60亿元，被要求追回的5.19亿元资金亦已在资金清算过程中扣减，同时，由于截至2016年年报批准报出日，尚无明确证据表明苏州金龙未来可能恢复新能源汽车推广应用推荐车型资质，相关经济利益能否流入企业尚不能确定，公司当年度冲回2016年1月至9月已销售的新能源汽车的中央财政补贴收入，从而造成2016年苏州金龙较大金额的亏损。
2017年8月，苏州金龙收到财政部、工信部、科技部、国家发改委联合出具的财建〔2017〕582号《关于恢复有关企业新能源汽车推广应用中央财政补助资格的通知》，“自2017年8月21日起，恢复苏州金龙新能源汽车推广应用中央财政补助资格；苏州金龙在2016年1月1日至9月13日间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助，但处理处罚中涉及的问题车辆除外。”苏州金龙据此确认相关车辆的中央财政补贴收入7.99亿元。（四）苏州金龙处罚对收购定价的影响
苏州金龙新能源处罚对于本次收购定价的处罚不存在重大影响，主要理由如下：
1、从业务资质角度来看，苏州金龙相关整改工作已完成并通过国家相关部委组织的联合验收，其新能源补贴资质已经恢复，不利影响已消除，不会对未来苏州金龙新能
源汽车的生产与销售造成重大持续性不利影响。
2、从财务角度来看，苏州金龙于2016年11月30日缴付了处罚罚款2.60亿元，被要求追回的5.19亿元资金亦已在资金清算过程中扣减，相关车型的收入确认已经按照会计准则相关要求处理。随着苏州金龙新能源资质的恢复，截至本次评估基准日2017年12月31日，处罚不再对金龙联合盈利能力及持续经营能力构成重大持续性不利影响。
3、从资产评估来看，本次收购金龙联合少数股权项目采用资产基础法和市场法。
其中资产基础法主要是基于目前金龙联合及苏州金龙账面资产扣除负债的权益价值确定，新能源处罚事项不会导致本次评估的高估；市场法是采用上市公司比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法，该方法以可比上市公司的相关参数为评估参数，具有客观性。因此，新能源处罚不会影响市场法的评估结果。
4、从交易谈判过程来看，本次交易定价系经股权转让方创兴国际与股权受让方金龙汽车签订的《股权转让协议》中确定，系双方以评估报告为基础达成的合意价格。双方于签订股权转让协议时已知悉新能源行政处罚相关事项，新能源处罚事项不会导致本次定价的高估。
因此，鉴于苏州金龙业务资质及财务新能源处罚重大不利影响已经消除，新能源处罚事项不会导致本次评估及定价的高估。二、新能源补贴取得及退款的相关会计处理，是否符合会计准则的相关规定。回复：
新能源补贴取得及退款的相关会计处理如下：
1、苏州金龙收到2015年度预拨补助资金时冲减应收新能源国家补贴款，即借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
2、苏州金龙处罚相关的1683台车辆在2016年1季度完成生产并交车完毕，公司于 2016 年第 1 季度的财务报表中根据 2016 年度的补助标准确认了相应的中央财政补贴，即借记“应收账款”，贷记“营业收入”。
3、2016 年 9 月，财政部发布处罚通报，明确1683辆车不符合申报条件，公司于2016 年 9 月将被追缴中央财政补助款项 51,921 万元冲减了相应的营业收入及应收
账款，即借记“应收账款（红字）”，贷记 “营业收入（红字）”。
4、公司于实际发生退款时，红字冲减应收新能源国家补贴款，即借记“应收账款”，贷记“银行存款”。
因此，苏州金龙新能源补贴取得及退款的相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。
三、公司是否对新能源补贴有重大依赖，结合国家新能源补贴政策相关现状及未来变化趋势，说明政策变化是否对公司未来经营产生重大不利影响。
回复：
（一）公司新能源补贴的情况
报告期内，金龙汽车营业收入和新能源国家补贴占公司营业收比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 | 新能源国家补贴 | 新能源国家补贴占营业收入比 |
| 2017年 | 1,773,608.40 | 282,993.76 | 15.96% |
| 2016年 | 2,182,796.17 | 404,345.22 | 18.52% |
| 2015年 | 2,683,490.13 | 580,396.00 | 21.63% |
报告期内，金龙汽车与同行业可比公司，新能源汽车国家补贴占公司营业收入比例对比情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 宇通客车 | 16.07% | 27.77% | 21.97% |
| 曙光股份 | 1.59% | 2.99% | 14.57% |
| 亚星客车 | 16.50% | 42.13% | 22.79% |
| 平均值 | 11.39% | 24.30% | 19.78% |
| 金龙汽车 | 15.96% | 18.52% | 21.63% |
由上表可见，公司新能源汽车补贴占公司营业收入的比例未明显高于同行业可比公司水平，不存在公司对新能源补贴有重大依赖的情况。（二）国家新能源补贴政策相关现状及未来变化趋势
2016年12月30日，工信部、财政部、科技部、发展改革委四部委发布《关于调
整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号），对推荐车型目录提高产品技术门槛并施行目录动态调整，2017年新能源补贴标准较上年度大幅调降，并取消补贴预拨方式。受上述政策影响，客车行业2017年市场需求缩减，企业补贴垫付资金压力进一步加大。
2018年2月13日，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、实现高质量发展，并做好新能源汽车的推广应用工作，工信部、财政部、科技部、发展改革委四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号），通过再次提高技术门槛要求、完善新能源汽车补贴标准和分类调整运营里程等，调整完善了推广应用补贴政策，并通过加强推广应用监督管理、优化推广应用环境等举措，进一步推进新能源汽车产业的高质量发展。具体内容如下：
一是提高技术门槛要求。新能源政策的整体调整方向是进一步提高非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应用，同时，提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广，不断提高燃料电池汽车技术门槛。
二是完善新能源汽车补贴标准。根据成本变化等情况，优化调整新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准；燃料电池汽车补贴力度保持不变，燃料电池乘用车按燃料电池系统的额定功率进行补贴，燃料电池客车和专用车采用定额补贴方式；鼓励技术水平高、安全可靠的产品推广应用。
三是分类调整运营里程要求。对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求；其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行。
新能源汽车补贴新政进一步优化了新能源汽车的推广应用环境，明确规定了各地不得采取任何形式的地方保护措施，不得设置地方目录或备案，不得限制补贴资金的发放。
总体来看，新能源补贴新政逐年提高了补贴技术门槛，加速淘汰续航里程短、电池能量密度低、能耗大的低端车型，优化了新能源汽车产品结构。而新能源补贴政策变化的背后，是新能源汽车市场的逐步增大，技术上的不断升级，未来新能源汽车的市场集中度将进一步提升。
（三）对公司的影响
金龙汽车系客车制造企业龙头企业之一，在客车制造领域有着丰富技术积累和竞争优势，一直致力于新能源汽车技术的突破创新和产品的应用推广，积极推进新能源汽车的产业发展。新能源专项补贴是对政府推广新能源汽车的重要手段，是鼓励企业参与到新能源推广，公司对新能源补贴不存在重大依赖。
1、补贴政策变化推动行业技术升级，对公司有积极影响通过提高补贴门槛、降低补贴标准，我国新能源汽车财政补贴整体呈一定退坡趋势，但对续航里程高、系统能量密度大、能耗水平低、快充倍率高的新能源汽车补贴幅度依然较大，部分上述性能指标表现优异的车型补贴标准不低于或高于同期补贴标准。新能源政策的调整旨在通过不断提高财政补贴标准，致使研发能力有限、生产效率低、产品单位成本较高的产能加速淘汰；同时，鼓励具有核心技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的新能源汽车厂商获得加速发展，上述新能源汽车推广补助政策调整对金龙汽车的业务发展和市场竞争力的提升具有积极的影响。
2、新能源汽车发展空间大，补贴退坡对市场未造成重大不利影响尽管2018年2月出台的新能源补贴政策退坡，但新能源汽车行业销量依旧保持高速增长。根据中国汽车工业协会数据，2017年中国新能源汽车行业实现77.7万台的销量，同比增长53.25%。2018 年1-6月新能源汽车销量为40.89万台，同比增长112.12%，根据工业与信息化部发布的《汽车工业中长期规划》，到2020年中国将实现新能源汽车年销量200万辆，保有量500万辆，到2025年新能源汽车销量占汽车行业的20%。
从公司2018年1-6月数据看，2018年上半年金龙汽车销售新能源客车5,860辆，同比增549.67%，同比增幅远高于行业。新能源补贴的退坡未影响新能源市场的蓬勃发展。新能源补贴持续退坡甚至完全退出后，新能源汽车行业将过渡到更市场化的竞争中。金龙汽车作为传统龙头客车企业，具备核心的市场竞争力。
3、短期相应调整产品和技术，满足新能源政策要求补贴退坡的背后是新能源客车的普及，以及厂商技术上的不断升级。金龙汽车在长期技术升级和产业升级战略下，短期内应对新能源政策要求的措施，是针对补贴政策的调整和趋势，侧重研发、生产高续航里程、高能量密度的、低能量消耗的电动汽车产品，联动推进产品换代以满足补贴政策要求。
4、长期完成产品和产业升级，强化公司核心竞争力
随着新能源汽车推广目录的不断出台和双积分制等扶持政策的逐步实施，节能与新能源汽车管理长效机制、促进新能源汽车产业的健康发展的趋势正在加速形成。国家对新能源客车实行购车、运营、购置税减免补贴三大财政支持，并在公交车替换指标政策中硬性规定新能源客车比重，同时油补政策退坡驱动新能源客车对传统能源产生替换效应。另外，配套设施的建设与“三电系统”（电池、电机、电控）产业链正逐步完善，成本的降低也促进了新能源客车产业发展。长期来看，金龙汽车将通过智能网联客车研发、提升新能源汽车核心零部件自给率、建设新能源实验室和新能源前瞻研究的持续投入，将实现金龙汽车在新能源领域的长足发展，推进金龙汽车产品和产业持续升级，提高能源领域核心竞争力。四、保荐机构及会计师核查意见
回复：
（一）苏州金龙新能源处罚及其对本次定价的影响
保荐机构根据发行人出具的说明，获取苏州金龙的新能源汽车补贴核查问题的整改报告，对苏州金龙整改措施及效果进行检查；并结合公司近两年的生产经营的恢复状态和财务状况。
经核查，保荐机构认为：苏州金龙已缴纳相关罚款并按照财政部及工信部的要求采取措施予以整改落实并取得财政部、工信部等主管部门的验收，苏州金龙新能源补贴处罚的重大不利影响已经消除，不会影响本次收购定价的公允合理性。（二）苏州金龙新能源补贴相关会计处理
保荐机构检查发行人相关新能源补贴收入的具体确认条件是否符合会计准则要求，是否拥有独立的外部证据支撑。
经核查，保荐机构及会计师认为：相关新能源补贴取得及退款的相关会计处理，符合会计准则的相关规定。（三）苏州金龙对于新能源补贴依赖及新能源政策对公司的影响
保荐机构对报告期内新能源补贴收入占总收入的比例进行核查，结合公司的相关说明及对公司新能源部门相关负责人进行访谈，了解近年来国家新能源补贴政策变化情况、现状及未来变化趋势，判断公司是否对新能源补贴存在重大依赖、政策变化是否对公司未来经营产生重大不利影响。
经核查，保荐机构及会计师认为：金龙汽车新能源汽车国家补贴金额占公司营业收比例未明显高于同行可比公司水平。因此，公司对于新能源补贴不存在重大依赖的情况。
重点问题 8截至2018年6月末，公司应收账款账面金额133.2亿元，占总资产的比例为49.7%。公司对于一年以内的应收账款计提1%的坏账准备，并对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提了较大金额的坏账准备。另外，公司最近一期末其他应收款余额5.76亿元，计提减值准备4.02亿元。请申请人补充说明:（1）公司应收账款金额较高的原因及合理性，报告期内公司应收账款减值准备计提情况，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款划分标准，该类组合计提了较大金额减值准备的原因及合理性，公司应收账款坏账准备计提政策是否谨慎合理。（2）结合应收账款计提较大金额减值准备的情况说明公司是否存在放宽信用政策扩大销售规模的情况，相关信用政策是否谨慎合理，是否对未能及时收回款项采取积极追讨措施，公司应收账款内部控制是健全有效。（3）其他应收款的主要构成，计提减值准备较高的原因及合理性，是否存在关联方占用公司资金侵害上市公司利益的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
一、公司应收账款金额较高的原因及合理性，报告期内公司应收账款减值准备计提情况，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款划分标准，该类组合计提了较大金额减值准备的原因及合理性，公司应收账款坏账准备计提政策是否谨慎合理。
回复：
（一）应收账款较高的原因及合理性
1、应收账款较高的原因
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 应收账款账面价值 | 1,332,132.58 | 1,278,350.59 | 1,244,492.86 | 1,182,136.98 |
| 账面价值较上期末增长比例 | 4.21% | 2.72% | 5.27% | - |
| 应收账款账面余额 | 1,447,014.61 | 1,394,344.95 | 1,363,981.04 | 1,256,217.14 |
| 其中：新能源国家补贴 | 490,165.66 | 584,921.13 | 481,697.54 | 362,157.95 |
| 账面余额较上期末增长比例 | 3.78% | 2.23% | 8.58% | - |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 80.13% | 78.62% | 62.49% | 46.81% |
注：为提高可比性，2018年1-6月计算应收账款/营业收入比例时除以2。
应收账款主要包括应收车款和应收新能源汽车补贴，应收账款较高的原因包括：
（1）随着新能源销售规模的扩大，应收新能源汽车补贴逐步提升报告期内，应收新能源汽车补贴金额分别为362,157.95万元、481,697.54万元、584,921.13万元、490,165.66万元，占应收账款余额的比例分别为28.83%、35.32%、41.96%、33.87%。主要是因为新能源汽车补贴款资金受补贴政策、清算程序等因素影响，回笼缓慢，具体来说：
① 2016 年，受四部委联合发布《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》及核查影响，2015 年度部分新能源汽车补贴及 2016 年度补贴申报工作暂停开展，公司 2016 年新能源汽车补贴资金回笼开始明显变缓、应收补贴款余额大幅度增加。
② 2016年12月财政部等四部委发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及后续发布的政策出现包括行驶里程限制、清算方式等较大调整事项，从而使得新能源汽车补贴款回款周期持续放缓。
③ 2016年以来，补贴清算方式由预拨制度改为事后清算制且该事后清算通知时间为 1 年 两 次，清算方式的改变亦延长公司新能源汽车补贴回款周期。
（2）销售结构变化，账龄相对较长的公交客车销售规模增加受高铁动车持续发展及新能源补贴刺激等因素影响，近年来公路客车市场整体萎缩，同时受各地公交客车电动化的发展趋势，公交车客户规模快速增长，成为支撑大中客车市场的主力，公路、旅游客运市场下滑幅度较大。相对于公路、旅游客运以及轻型客车客户，公交公司客户的信誉度较高，坏账风险较小，付款周期相对较长，一定程度上导致应收账款余额增长。
2、应收账款合理性分析
（1）从应收账款增长趋势来看，发行人应收账款余额增长趋势与行业相比不存在异常增长
报告期内，同行业上市公司应收账款期末余额对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 复合增长率 |
| 安凯客车 | 271,669.29 | 244,122.20 | 249,019.44 | 162,471.01 | 22.83% |
| 曙光股份 | 114,816.43 | 112,469.42 | 149,698.59 | 183,508.16 | -17.10% |
| 亚星客车 | 393,357.03 | 396,368.62 | 356,074.89 | 181,787.16 | 36.17% |
| 宇通客车 | 1,769,387.82 | 1,893,938.00 | 1,610,733.59 | 1,066,036.39 | 22.47% |
| 中通客车 | 639,476.83 | 680,713.58 | 423,246.44 | 370,305.67 | 24.42% |
| 平均数 | 637,741.48 | 665,522.36 | 557,754.59 | 392,821.68 | 21.39% |
| 金龙汽车 | 1,447,014.61 | 1,394,344.95 | 1,363,981.04 | 1,256,217.14 | 5.82% |
注：复合增长率系2018年6月末相对于2015年12月末，计算周期为2.5年。
从上表可以看出，报告期内客车行业上市公司的应收账款余额整体呈现上升趋势（行业平均复合增长率21.39%、宇通22.47%），而金龙汽车复合增长率为5.82%，发行人应收账款余额与行业相比不存在异常增长。
（2）从应收账款余额与营业收入占比来看，公司应收账款余额占收入的比重逐年提高，但是与行业相比不存在明显差异
| 公司名称 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 安凯客车 | 90.96% | 44.80% | 52.34% | 40.39% |
| 曙光股份 | 33.79% | 29.53% | 40.06% | 41.41% |
| 亚星客车 | 177.40% | 166.07% | 104.86% | 90.20% |
| 宇通客车 | 73.62% | 57.01% | 44.93% | 34.16% |
| 中通客车 | 133.15% | 86.70% | 45.72% | 52.05% |
| 平均数 | 101.78% | 76.82% | 57.58% | 51.64% |
| 金龙汽车 | 80.13% | 78.62% | 62.49% | 46.81% |
注：为提高可比性，2018年1-6月计算应收账款/营业收入比例时除以2。
从上表可以看出，公司应收账款占收入的比重逐年提高。公司应收账款占营业收入的比重的变化趋势与可比上市公司基本一致，应收账款占营业收入的比重在行业中处于中等水平。
综上所述，报告期期末公司应收账款余额占营业收入比重、与同行业上市公司对比，未见明显异常。近年来，受行业客户结算特点及新能源补贴政策、清算程序等因素影响，公司应收账款余额较大，应收账款余额占营业收入比重相对较高，但与可比上市公司对比基本一致，具有合理性。
（二）应收账款准备计提情况
1、公司坏账准备计提政策
根据公司应收账款坏账准备计提政策，期末余额达到300万元（含300万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项和单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显异常的应收款项单独进行减值测试，判断相关款项的信用风险，是否存在收不回来的可能性。对于涉诉、中信保索赔、发生按揭代垫等表明客户信用状况可能存在恶化的应收款项，即有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经单独测试未发生减值的应收款项，再按正常信用组合计提坏账准备。各组合类型如下：
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
| 应收新能源国家补贴组合 | 款项性质 | 不计提坏账 |
| 金龙汽车合并范围内应收款项 | 合并范围 | 不计提坏账 |
2、公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款按类别列示如下：
单位：万元
| 类别 | 2018.6.30 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 账龄组合 | 1年以内 | 693,444.91 | 47.92% | 6,934.45 | 1.00% | 686,510.46 |
| 1至2年 | 132,035.31 | 9.12% | 13,203.53 | 10.00% | 118,831.78 | ||
| 2至3年 | 47,385.60 | 3.27% | 14,215.68 | 30.00% | 33,169.92 | ||
| 3年以上 | 10,966.80 | 0.76% | 8,298.50 | 75.67% | 2,668.30 | ||
| 按账龄组合小计 | 883,832.62 | 61.08% | 42,652.16 | 4.83% | 841,180.46 | ||
| 应收新能源国家补贴组合 | 490,165.66 | 33.87% | - | - | 490,165.66 | ||
| 类别 | 2018.6.30 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 组合小计 | 1,373,998.28 | 94.95% | 42,652.16 | 3.10% | 1,331,346.11 | |
| 单独计提坏账 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 62,904.39 | 4.35% | 62,308.37 | 99.05% | 596.02 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 10,111.95 | 0.70% | 9,921.50 | 98.12% | 190.45 | |
| 合计 | 1,447,014.61 | 100.00% | 114,882.03 | 7.94% | 1,332,132.58 | |
续表
| 类别 | 2017.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 账龄组合 | 1年以内 | 514,505.18 | 36.90% | 5,145.05 | 1.00% | 509,360.13 |
| 1至2年 | 159,958.47 | 11.47% | 15,995.82 | 10.00% | 143,962.65 | ||
| 2至3年 | 50,977.76 | 3.66% | 15,293.33 | 30.00% | 35,684.44 | ||
| 3年以上 | 10,225.43 | 0.73% | 6,810.71 | 66.61% | 3,414.72 | ||
| 按账龄组合小计 | 735,666.84 | 52.76% | 43,244.91 | 5.88% | 692,421.93 | ||
| 应收新能源国家补贴组合 | 584,921.13 | 41.95% | - | - | 584,921.13 | ||
| 组合小计 | 1,320,587.97 | 94.71% | 43,244.91 | 3.27% | 1,277,343.06 | ||
| 单独计提坏账 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 63,271.98 | 4.54% | 62,435.11 | 98.68% | 836.87 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 10,485.00 | 0.75% | 10,314.34 | 98.37% | 170.66 | ||
| 合计 | 1,394,344.95 | 100.00% | 115,994.36 | 8.32% | 1,278,350.59 | ||
续表：
| 类别 | 2016.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 账龄组合 | 1年以内 | 910,238.48 | 66.73% | 9,102.38 | 1.00% | 901,136.09 |
| 1至2年 | 307,770.95 | 22.56% | 30,777.09 | 10.00% | 276,993.85 | ||
| 2至3年 | 24,853.87 | 1.82% | 7,456.16 | 30.00% | 17,397.71 | ||
| 3年以上 | 11,391.36 | 0.84% | 7,830.60 | 68.74% | 3,560.76 | ||
| 组合小计 | 1,254,254.65 | 91.96% | 55,166.24 | 4.40% | 1,199,088.41 | ||
| 单独计提坏账 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 100,513.94 | 7.37% | 56,148.35 | 55.86% | 44,365.59 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 9,212.46 | 0.68% | 8,173.59 | 88.72% | 1,038.87 | ||
| 合计 | 1,363,981.04 | 100.00% | 119,488.19 | 8.76% | 1,244,492.86 | ||
续表：
| 类别 | 2015.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 账龄组合 | 1年以内 | 1,024,945.38 | 81.59% | 10,249.45 | 1.00% | 1,014,695.92 |
| 1至2年 | 148,367.75 | 11.81% | 14,836.78 | 10.00% | 133,530.98 | ||
| 2至3年 | 38,413.53 | 3.06% | 11,524.06 | 30.00% | 26,889.47 | ||
| 3年以上 | 11,037.54 | 0.88% | 9,004.21 | 81.58% | 2,033.33 | ||
| 组合小计 | 1,222,764.20 | 97.34% | 45,614.50 | 3.73% | 1,177,149.70 | ||
| 单独计提坏账 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 27,131.99 | 2.16% | 22,388.23 | 82.52% | 4,743.75 | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 6,320.95 | 0.50% | 6,077.43 | 96.15% | 243.53 | ||
| 合计 | 1,256,217.14 | 100.00% | 74,080.16 | 5.90% | 1,182,136.98 | ||
3、单项金额重大并单项计提坏账准备的情况及合理性（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况
截至2018年6月30日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 应收账款 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 客户1 | 2,076.57 | 2,076.57 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户2 | 797.00 | 797.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户3 | 927.52 | 927.52 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户4 | 385.00 | 385.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户5 | 1,088.39 | 1,088.39 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户6 | 771.96 | 771.96 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户7 | 436.76 | 436.76 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户8 | 612.86 | 612.86 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户9 | 535.06 | 535.06 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户10 | 1,911.56 | 1,911.56 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户11 | 1,500.00 | 1,020.00 | 68.00% | 预计难以收回 |
| 客户12 | 641.47 | 641.47 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户13 | 1,715.43 | 1,715.43 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户14 | 507.91 | 507.91 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户15 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户16 | 418.00 | 418.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户17 | 749.00 | 749.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户18 | 460.00 | 460.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户19 | 386.00 | 386.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户20 | 1,597.94 | 1,597.94 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户21 | 320.00 | 320.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 应收账款 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 客户22 | 805.12 | 805.12 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户23 | 383.53 | 267.51 | 69.75% | 预计难以收回 |
| 客户24 | 1,163.50 | 1,163.50 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户25 | 1,015.63 | 1,015.63 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户26 | 1,720.00 | 1,720.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户27 | 2,766.29 | 2,766.29 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户28 | 551.61 | 551.61 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户29 | 2,098.59 | 2,098.59 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户30 | 1,532.76 | 1,532.76 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户31 | 1,423.70 | 1,423.70 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户32 | 318.00 | 318.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户33 | 1,013.83 | 1,013.83 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户34 | 852.00 | 852.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户35 | 613.82 | 613.82 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户36 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户37 | 1,706.24 | 1,706.24 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户38 | 337.51 | 337.51 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户39 | 778.83 | 778.83 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户40 | 430.54 | 430.54 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户41 | 24,295.24 | 24,295.24 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户42 | 446.52 | 446.52 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 客户43 | 212.70 | 212.70 | 100.00% | 预计难以收回 |
| 合计 | 62,904.39 | 62,308.37 | 99.05% |
（2）单项金额重大并单项计提的原因及合理性
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款，主要系由于市场环境客户经营困难、失信等原因，预计应收款项收回存在较大难度，管理层基于谨慎性原则，对未来预计可收回的金额进行估计。截至2018年6月30日，公司对账面余额合计62,904.39万元单项金额重大的应收款项计提了62,308.37万元坏账准备，坏账准备计提较为充分，恰当反映了公司应收账款信用情况。
截至2018年6月30日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款占应收账款总余额比重为4.35%，总体占比相对较低。
（3）应收账款综合计提比例的同行业比较
报告期内，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业上市公司对比如下：
| 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 安凯客车 | 16.25% | 17.73% | 11.29% | 10.84% |
| 曙光股份 | 9.98% | 10.80% | 6.27% | 3.71% |
| 亚星客车 | 8.19% | 7.77% | 8.50% | 9.00% |
| 宇通客车 | 8.12% | 8.19% | 6.57% | 6.67% |
| 中通客车 | 3.69% | 3.36% | 4.64% | 4.13% |
| 平均数 | 9.25% | 9.57% | 7.45% | 6.87% |
| 金龙汽车 | 7.94% | 8.32% | 8.76% | 5.90% |
从上表可以看出，公司坏账准备计提比例在同行业上市公司中处于中游水平，坏账计提政策较为谨慎合理。二、结合应收账款计提较大金额减值准备的情况说明公司是否存在放宽信用政策扩大销售规模的情况，相关信用政策是否谨慎合理，是否对未能及时收回款项采取积极追讨措施，公司应收账款内部控制是健全有效。回复：
（一）是否存在放宽信用政策扩大销售规模的情况
1、从按账龄计提的坏账准备来看，应收账款减值准备 计提金额较大主要是受账龄相对较长的公交客户占比增加导致
报告期内，发行人的客户类型如下：
单位：万元
| 收入 | 2018年1-6月 | 2017年 |
| 收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | |
| 1国外 | 225,258.32 | 24.95% | 360,512.85 | 20.33% |
| 2国内 | 677,662.15 | 75.05% | 1,413,095.55 | 79.67% |
| 其中：公交客户 | 406,899.52 | 45.06% | 762,482.47 | 42.99% |
| 非公交客户 | 270,762.63 | 29.99% | 650,613.08 | 36.68% |
| 合计 | 902,920.47 | 100.00% | 1,773,608.40 | 100.00% |
续表：
| 收入 | 2016年 | 2015年 | ||
| 收入 | 收入占比 | 收入 | 收入占比 | |
| 1国外 | 415,402.62 | 19.03% | 483,362.98 | 18.01% |
| 2国内 | 1,767,393.55 | 80.97% | 2,200,127.15 | 81.99% |
| 其中：公交客户 | 816,304.40 | 37.40% | 864,034.24 | 32.20% |
| 非公交客户 | 951,089.15 | 43.57% | 1,336,092.91 | 49.79% |
| 合计 | 2,182,796.17 | 100.00% | 2,683,490.13 | 100.00% |
公司应收账款主要来源包括新能源汽车与传统燃油汽车在内的国内外客车销售。从上表销售趋势来看，近年来，随着旅游市场的下滑及新能源公交业务的发展，公司的发展重心逐渐转移至公交市场。2018年1-6月，公交收入占比达45.06%。随着公交市场竞争加剧，公交公司处于强势的议价地位，通常在招标书中已明确付款方式及条件，为缓解客户购买压力与进一步抢占市场份额，并且考虑到公交客户群体主要为具有国资背景、信用评级较高的各城市公交运输公司，其运营较稳定、回款相对及时，公司紧跟主要竞争对手，在保证一定的盈利情况下，公司一般会根据该些客户需求给予一定宽松的销售账期，以应对市场的需求及竞争环境。近年来公交销售的占比逐渐提高，公司主观上并不能影响公交订单的招投标条件，包括信用条件，不存在主动放宽信用政策扩大销售规模的情况
2、从单项计提坏账准备来看，坏账准备的增加主要是因部分客户自身经济原因造成，而非放宽信用政策导致
从单项计提坏账准备的应收账款来看，坏账准备的增加主要是受部分客户自身经营困难、失信等原因，应收款项收回存在较大难度，管理层基于谨慎性原则，对未来预计可收回的金额进行估计，并根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，而非放宽信用政策导致。相反，随着公司新能源客车销售业务规模增加，公司不断加强自身的管理水平，强化订单评审及应收账款管理，公司对客户资质的评审及增信措施亦在不断加强，不存在主动放宽信用政策扩大销售规模的情况。
3、从公司销售政策来看，公司 建立了严格的信用政策审批流程
公司在订单评审环节，设置包括营销部门、财务部门、内控及风险管理部门、法务部门及各级高管的审批节点，在业务员提出订单需求后，各个评审环节共同做好客户尽职调查、风险把控，并对订单付款方式给予专业评审意见或提供其他可行性的付款方式，对订单各方面条件进行综合评定及终裁。在确定销售信用政策、销售付款方式及合同条款等方面时，公司充分考虑货款的回收风险，尽量减少应收账款的发生和占用时间。同时，公司建立风险防范管理规定，如投保、收取保证金、办理贷后车辆抵押登记、追加连带担保人、强制公正等措施，以减少风险敞口，降低回款风险。（二）应收账款内部控制措施
为应对应收账款回款风险的影响，公司制定较严格的销售与应收账款内部管理制度，明确应收账款回收管理工作职责。主要措施如下：
1、建立严格的应收账款授信审批制度
公司综合考察评估客户的资质、偿债能力、财务能力、提供的担保和经济情况，完善终端客户信用管理体系，结合客户信用分级及逾期不良记录综合评定偿付能力对合同进行评审，并且针对不同的付款方式采取包括收取保证金、担保、抵押等必要的增信措施，从业务流程前端规避交易风险，做好风险事前控制。
2、建立完善的应收账款管理机制
通过公司债权管理小组全面管控应收账款回笼情况，公司财务部门联合销售部门执行随时、每周及每月的多频率回款跟踪机制，以确保应收账款及时回款，同时要求业务员对客户贷款期间车辆使用异常或挂靠公司经营异常等不良风险进行跟踪，如有风险预警第一时间应对，从而尽早采取法律途径等手段保障公司最大化收回应收账款。针对应收账款重大逾期欠款，公司成立专案，制定清收措施。
3、建立动态的逾期欠款跟踪制度
财务部每周提供逾期欠款数据报表给营销部门，对逾期应收账款进行日常动态跟踪，营销部门需及时上报逾期原因、拟采取措施，并及时催收，若逾期超过30天，则转入内控或法务等债权管理部门进行专案管理及催收。
4、其他控制措施
制定销售人员奖金与回款挂钩、逾期罚款的考核制度、质保金管理办法等方式，加强应收账款回款管理。
三、其他应收款的主要构成，计提减值准备较高的原因及合理性，是否存在关联方占用公司资金侵害上市公司利益的情形。
回复：
（一）其他应收款的主要构成
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 汽车信贷担保垫付款项 | 40,511.27 | 35,060.29 | 29,029.08 | 17,980.54 |
| 保证金 | 10,714.63 | 10,446.07 | 10,785.77 | 8,584.16 |
| 备用金 | 2,510.63 | 3,004.43 | 2,123.44 | 1,842.38 |
| 出口退税 | - | 568.12 | 1,621.71 | 2,640.21 |
| 其他 | 3,857.39 | 2,876.36 | 4,392.01 | 1,934.64 |
| 其他应收款余额合计 | 57,593.92 | 51,955.26 | 47,952.01 | 32,981.93 |
| 其他应收款坏账准备 | 40,170.99 | 35,230.61 | 30,387.65 | 18,518.84 |
| 其他应收款账面价值 | 17,422.93 | 16,724.65 | 17,564.36 | 14,463.09 |
报告期内，公司其他应收款账面余额分别为32,981.93万元、47,952.01万元、51,955.26万元和57,593.92万元，内容主要包括为客户购车按揭贷款提供担保业务时客户逾期未还款而代垫的款项及因开展业务而预先缴纳的投标保证金、担保保证金等。（二）其他应收款计提减值准备较高的原因及合理性
单位：万元
| 类别 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||||||
| 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | 坏账准备 | |||||||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按组合计提 | 账龄组合 | 1年以内 | 123.46 | 1.01% | 102.88 | 1.00% | 152.02 | 1.00% | 117.93 | 1.00% |
| 1至2年 | 256.9 | 10.00% | 424.31 | 10.00% | 119.65 | 10.00% | 115.53 | 10.00% | ||
| 2至3 | 126.64 | 30.00% | 124.13 | 30.00% | 115.09 | 30.00% | 359.64 | 30.00% | ||
| 坏账准备 | 年 | |||||||||
| 3年以上 | 1,434.77 | 76.72% | 1,250.04 | 78.30% | 1,546.62 | 95.93% | 575.3 | 89.79% | ||
| 组合小计 | 1,941.77 | 11.35% | 1,901.36 | 11.49% | 1,933.38 | 10.51% | 1,168.40 | 7.90% | ||
| 单独计提坏账 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 | 26,010.10 | 96.05% | 21,030.48 | 96.22% | 17,373.83 | 98.69% | 9,620.13 | 97.90% | |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 | 12,219.12 | 91.10% | 12,298.77 | 90.72% | 11,080.44 | 92.70% | 7,730.32 | 92.37% | ||
| 合计 | 40,170.99 | 69.75% | 35,230.61 | 67.81% | 30,387.65 | 63.37% | 18,518.84 | 56.15% | ||
报告期内其他应收账款坏账准备余额较高且逐年增加主要系单项计提坏账准备的其他应收款的增加，其中主要系为客户按揭担保业务提供担保而发生垫付的款项增加，该类款项存在一定收回风险，公司对此计提了相应的坏账准备。（三）不存在关联方占用公司资金侵害上市公司利益的情形
报告期内，关联方非经营行资金往来情况如下：
单位：万元
综上，截至2018年6月30日，关联方非经营性资金往来已结清，不存在关联方占用公司资金侵害上市公司利益的情形。
四、保荐机构及会计师核查意见
针对应收账款及坏账准备的相关问题，保荐机构执行了如下核查程序：① 分析复核公司报告期内营业收入及应收账款变化情况，判断发行人关于应收账款金额较高的原因及合理性的说明是否符合实际情况；②查阅发行人的销售及收款循环内部控制制度文件等。
针对销售信用政策及应收账款内部控制相关问题，保荐机构执行了如下核查程序：
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 往来形成原因 | 往来性质 | 2015年初余额 | 2015年发生额 | 2016年发生额 | 2017年发生额 | 2018年发生额 | 2018年6月30日余额 |
| 嘉隆（集团）有限公司 | 子公司少数股东b | 其他应收款 | 往来款 | 非经营性往来 | 55.03 | - | - | - | -55.03 | - |
① 分析复核公司报告期内营业收入及应收账款变化情况，判断发行人关于是否存在放宽信用政策扩大销售规模的情况的说明是否符合实际情况；②查阅发行人的销售及收款循环内部控制制度文件等。
针对其他应收款及坏账准备的问题，保荐机构执行了如下核查程序：① 查阅公司其他应收款明细账、减值准备计提情况表，对主要构成的情况进行分析；② 结合会计师出具的资金占用报告，检查关联方非经营性资金往来情况。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：① 发行人提供的应收账款金额较高及单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款减值准备较大的原因及合理性的说明与实际情况相符。② 公司坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在重大不合理之处，坏账准备计提政策较为谨慎合理。③ 发行人建立了严格的信用政策审批流程，不存在主动放宽信用政策的情况，信用政策较为谨慎合理。发行人对未能及时收回款项能够采用积极追讨措施，应收账款内部控制健全有效。④ 发行人提供的其他应收款金额较高及计提坏账准备较高的原因及合理性的说明与实际情况相符。报告期内不存在关联方占用公司资金侵害上市公司利益的情形。
重点问题 9报告期内，公司进行了多次会计估计变更，包括2015年12月起对预计担保损失的计提方式进行调整，2017年10月起对新能源车的售后服务费计提方式进行会计估计变更，2017年12月起对应收账款坏账准备计提方式进行会计估计变更。上述会计估计变更对净利润影响较大。请申请人补充说明：（1）结合变更时点前后公司发生的重大变化说明前述会计估计变更的原因及合理性。（2）对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。（3）会计估计变更对当期利润的影响，公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表。（4）会计估计变更相关信息披露是否合法合规，是否充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。请保荐机构及会计师发表核查意见。一、结合变更时点前后公司发生的重大变化说明前述会计估计变更的原因及合理性。
回复：
（一）预计担保损失会计估计变更
1、变更前的处理
长期以来，公司的子公司金龙联合、金龙旅行车及苏州金龙为购买公司客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款买方信贷业务提供担保，买方信贷担保业务较少发生逾期代垫或回购的情况。考虑到发生担保损失的可能性较小，且以往年度实际发生损失的金额较小的情况，公司认为根据《企业会计准则》中的重要性原则，当时未考虑预计担保损失不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，因此公司未计提预计担保损失。
2、变更后的处理
2015年开始计提预计担保损失，计提方式如下：
公司的子公司金龙联合、金龙旅行车及苏州金龙将截止资产负债表日的担保余额划分为已出现逾期的担保余额和未出现逾期的正常担保余额两类，采取不同的预计担保损失计提方式：（1）针对已出现逾期的担保余额，公司参考最近一期逾期代垫或回购款项的收回情况，计提相应的预计担保损失；（2）针对未出现逾期的正常担保余额，公司参考 1 年以内账龄的应收款项，按照正常担保余额的 1%计提相应的预计担保损失。
3、变更原因及合理性
2014及2015 年度，买方信贷担保业务涉及的逾期代垫或回购款项连续两个年度出现大幅增长的情形。为了更好反映公司经营情况，公司认为根据《企业会计准则》需要适当计提预计担保损失，以反映资产负债表日买方信贷担保余额的可能损失。（二）新能源车的售后服务费计提方式会计估计变更
受益于国家在过去几年对新能源汽车产业的政策扶持，作为新能源汽车产品最核心部件的动力电池行业逐渐成熟，优质的电池厂家在技术标准化、品质管控、电池性能、安全防护等方面有较大提升，成本持续下降；同时，金龙汽车通过采购协同措施，电池采购集中度大幅提高，动力电池的配套供应商结构日趋优化。影响售后服务费用估计的因素，如客车行业核心零部件技术水平的提升，以及采购成本等因素，均与2015年确定采用分项计提法时发生重大的变化，为更好反映公司的财务状况和经营成果，金龙汽车自 2017年 10月 1日起，对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变
更为按新能源客车收入的 2%计提。（三）应收账款坏账准备计提方式进行会计估计变更
2014年开始，国家发改委等单位联合发布了《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，对新能源汽车实行一系列补贴政策，后续政策层面持续对新能源补贴标准及清算规定进行调整。
2016年及以前年度，根据当时的新能源汽车推广应用相关的财政补贴政策，金龙汽车应收新能源汽车推广应用财政补贴的年末余额基本上系当年度新能源客车销售业务形成，账龄主要为1年以内。结合以往年度的应收新能源汽车推广应用财政补贴的回收情况以及所有应收账款的回收情况来看，当时未区分应收新能源汽车的应收账款与其他销售形成的应收账款，按照公司原有的应收账款坏账政策（即账龄分析法）计提相应的坏账准备金额，从应收账款整体上看，可以公允地反映公司应收账款总体的减值情况、公司的财务状况及经营结果，故未将应收新能源汽车推广应用财政补贴单独列为一类信用风险特征组合进行考虑。
2017年以来，新能源汽车国家财政补贴政策较以往年度发生了较大变化。具体情况如下：
2016年12月30日，财政部等四部委发布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）。根据该通知的规定，从2017年1月1日起，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。2017年3月20日，财政部等四部委发布了《关于开展2016年度新能源汽车补贴资金清算工作的通知》（财办建[2017]20号），明确要求2016年度非个人用户购买的新能源汽车需满足累计行驶里程达到3万公里的要求方可申请补贴。
2017年9月28日，财政部等四部委下达《关于开展2016年度新能源汽车推广应用补助资金（第二批）清算及充电基础设施奖励资金申报的通知》（财办建[2017]92号），要求于10月30日前完成申报。经申报后，工信部网站于2017年11月28日发布了《关于2016年度新能源汽车推广应用补助资金（第二批）初步审核情况的公示》，确定了第二批补助金额。
随着金龙汽车应收国家新能源财政补助款余额继续加大、相应账龄也会明显延长，而应收国家财政补贴款实质上是与政府信用直接相关，与账龄不直接相关。为公允反映公司财务状况和经营成果，自2017年12月27日起，公司对应收款项信用风险特征进
行细化，对应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项由账龄分析法计提变更成单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备。二、对比同行业可比上市公司分析上述变更是否符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。
回复：
（一）预计担保损失会计估计变更
通过查阅同行业公司的公开披露信息，中通客车对于承担回购担保责任的按揭贷款损失计提方法：根据年末公司承担回购担保责任的客户的还款及经营状况，预计公司将承担回购义务的金额，并按照此金额计提。除此之外，其他同行业上市公司未明确预计担保损失的计提方法。
在2014年及2015年买方信贷担保业务涉及的逾期代垫或回购款项连续两年出现大幅增加的情况下，公司基于谨慎性原则计提预计担保损失以反映资产负债表日买方信贷担保余额的可能损失，更好地反映公司的经营情况。（二）新能源车的售后服务费计提方式会计估计变更
1、新能源客车售后服务费用计提情况
公司近三年实际承担的新能源客车售后服务费用具体金额及占其营业收入比例如下：
单元：万元
| 归属年份 | 新能源客车售后费用实际支出 | 新能源客车销售收入 | 比例 |
| 2015年度 | 7,758.89 | 1,185,848.02 | 0.65% |
| 2016年度 | 12,926.96 | 945,548.72 | 1.37% |
| 2017年度 | 10,976.89 | 755,076.24 | 1.45% |
| 合计 | 31,662.74 | 2,886,472.98 | 1.10% |
从上表可以看出，近三年来新能源客车的售后服务费用占新能源客车销售收入的比例均不足2%，公司对新能源客车按2%的比例计提售后服务费，符合谨慎性要求。
2、同行业上市公司的处理方法
通过查阅同行业公司的公开披露信息，同行业主要上市公司宇通客车和中通客车同
样按照当期新能源客车销售收入的2%计提新能源客车的售后服务费用。
公司根据新能源客车售后费用测算结果，同时参考同行业上市公司关于新能源客车售后服务费用的计提方法，将原方法变更为按新能源客车销售收入的2%计提，且调整后的新能源客车售后服务费计提标准和同行业主要上市公司的标准基本一致。变更后的会计估计，能够更加合理地反映当前新能源客车售后服务费用的最佳估计数，从而公允地反映公司的实际财务状况和经营成果。（三）应收账款新能源汽车财政补助的坏账准备计提方式进行会计估计变更
经查阅同行业上市公司的年度报告等公开披露信息，同行业上市公司针对应收国家新能源汽车财政补助的坏账准备的具体计提方式及比例如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 应收国家新能源汽车财政补助坏账准备计提政策 |
| 中通客车 | 000957 | 将应收国家新能源补贴款项单独作为一种信用风险特征组合，不计提坏账准备 |
| 安凯客车 | 000868 | |
| 江淮汽车 | 600418 | |
| 江特电机 | 002176 | |
| 宇通客车 | 600066 | 未将应收国家新能源汽车财政补助款单独区分，适用统一的账龄分析法 |
除宇通客车外，同行业上市公司将应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备，在行业内属于较为普遍的处理方法。
综上，发行人将应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备，能更合理地反映公司应收账款的资产质量，与同行业上市公司的处理方法不存在明显差异。三、会计估计变更对当期利润的影响，公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表。
回复：
（一）预计担保损失会计估计变更
| 会计估计变更的内容和原因 | 开始适用 的时点 | 受影响的 报表项目 | 影响金额（万元） |
| 考虑公司为客户提供汽车按揭消费贷款等买方信贷担保业务涉及 | 2015年12月31日 | ①预计负债 | 19,229.28 |
| ②营业外支出 | 19,229.28 |
| 的逾期代垫或回购款项出现增长的情形，为更好的反映公司经营情况，调整预计担保损失的计提方式 | ③递延所得税资产 | 2,884.39 | |
| ④合并净利润 | -16,344.89 |
（二）新能源车的售后服务费计提方式会计估计变更
| 会计估计变更的内容和原因 | 开始适用的时点 | 受影响的 报表项目 | 影响金额（万元） |
| 为更好反映公司经营情况，根据国内新能源客车售后服务费用预测，对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变更为按新能源客车收入的2%计提。 | 自2017年10月1日起 | ①销售费用 | -13,062.70 |
| ②预计负债 | -13,062.70 | ||
| ③递延所得税资产 | -1,535.99 | ||
| ④未分配利润 | 11,526.71 |
（三）应收账款坏账准备计提方式进行会计估计变更
| 会计估计变更的内容和原因 | 开始适用的时点 | 受影响的 报表项目 | 影响金额（万元） |
| 为公允反映公司财务状况和经营成果，对公司应收款项信用风险特征进行细化，对应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项由账龄分析法计提变更成单独作为一种信用风险特征组合不计提坏账准备。 | 2017年12月27日起 | ①资产减值损失 | -33,276.61 |
| ②应收账款 | 33,276.61 | ||
| ③递延所得税资产 | -4,825.12 | ||
| ④未分配利润 | 28,451.49 |
（四）不存在调节利润的情况
1、2014年至2015年，公司为客户提供汽车按揭消费贷款等买方信贷担保业务涉及的逾期代垫或回购款项连续两个年度出现较大增长，基于谨慎性原则以及更好地反映公司经营情况，有必要对担保余额计提可能的担保损失，以使财务报表更为稳健、合理。
2、2017年，公司应收国家新能源汽车财政补助会计估计变更系受政策变化影响，具有客观性，且符合同行业上市公司的通行做法。新能源客车售后服务费会计估计变更亦是由于售后服务费用相关的估计因素，如客车行业核心零部件技术水平的提升，以及采购成本等方面，均与以前年度确定计提办法时发生重大的变化，具有客观性，符合公司的实际情况，且调整后的新能源客车售后服务费计提标准和同行业上市公司的标准基本一致，符合会计准则的规定。2017年扣除上述会计估计变更影响数后，公司合并报表净利润为5.06亿元，不存在扭亏为盈等利润操作动机。
综上，发行人会计估计变更具有客观性、符合公司及行业实际情况，不存在利用会计估计变更操纵、调节利润的情况。
四、会计估计变更相关信息披露是否合法合规，是否充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响等。
回复：
（一）预计担保损失会计估计变更
本次会计估计变更已经公司第八届第二十六次董事会、第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。本次会计估计变更相关信息披露合法合规，并已充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响。（二）新能源车的售后服务费计提方式会计估计变更
本次会计估计变更已经公司第九届第四次董事会、第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。本次会计估计变更相关信息披露合法合规，并已充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响。（三）应收账款坏账准备计提方式进行会计估计变更
本次会计估计变更已经公司第九届第四次董事会、第九届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。本次会计估计变更相关信息披露合法合规，并已充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响。五、保荐机构及会计师核查意见
回复：
保荐机构通过查阅审计报告、与同行业上市公司对该类会计估计的计提政策进行对比、与相关人员访谈等程序进行核查。
经核查保荐机构及会计师认为：① 发行人进行上述会计估计变更的原因及合理性符合实际情况，未发现会计估计变更的事项存在与现行企业会计准则不一致的情形。② 未发现发行人存在利用会计估计变更粉饰财务报表的情况。③ 发行人已充分披露变更的原因及合理性、对财务报表的影响。
重点问题 10最近一期末，公司货币资金余额为50.2亿元，其他流动资产金额为25.1亿元，其中
20.9亿为银行理财产品。请申请人补充说明：（1）结合目前的货币资金和银行理财产品余额情况、资产负债率水平、未来资金使用计划等说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性。（2）本次非公开发行董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（3）说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。一、结合目前的货币资金和银行理财产品余额情况、资产负债率水平、未来资金使用计划等说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性。
回复：
（一）公司货币资金和银行理财产品余额较大主要是备付供应商货款
报告期内，公司货币资金余额及银行理财产品余额合计（以下简称“可动用资金”）为679,614.40万元、766,399.66万元、695,429.22万元、753,111.26万元。公司货币资金及银行理财产品余额相对较大，主要原因包括：
1、从经营性负债规模来看，行业特性决定要求日常备付货款资金规模较大
报告期内公司应付账款及应付票据合计金额分别为1,517,242.93万元、1,372,155.65万元、1,260,410.9万元、1,383,999.81万元，客车行业经营性负债规模较大，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算。除此以外，公司期末货币资金还得备付应付职工薪酬、应交税费等短期内需要支付的经营性负债。
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 货币资金 | 502,151.54 | 536,273.13 | 520,242.33 | 619,957.87 |
| 银行理财 | 250,959.72 | 159,156.09 | 246,157.33 | 59,656.53 |
| 可动用资金小计 | 753,111.26 | 695,429.22 | 766,399.66 | 679,614.40 |
| 应付票据 | 749,438.12 | 706,848.31 | 737,954.20 | 807,134.61 |
| 应付账款 | 634,561.69 | 553,562.59 | 634,201.45 | 710,108.32 |
| 应付职工薪酬 | 28,841.60 | 38,873.40 | 39,016.78 | 45,522.73 |
| 应交税费 | 4,316.01 | 5,511.59 | 13,741.37 | 37,823.57 |
2、从经营性负债结构来看，公司应付票据规模较大，在备付的同时可以匹配支付账期进行现金管理
应付票据金额分别为807,134.61万元、737,954.20万元、706,848.31万元、749,438.12万元。相对于其他经营性负债，应付票据具有偿还规模大，偿还期限短，对偿付的及时性要求极高，因此，公司的现金保有量需要足够保证应付票据的到期偿付。同时，为提高资金使用效率，公司将近期需要支付的供应商货款相关资金购买短期保本型银行理财产品，该部分资金能在期限上与近期需要支付的货款形成较为合理的期限匹配，这样，可以在保证公司短期支付能力的同时提高现金管理能力和收益能力。
此外，从金融性负债内容来看，公司期末货币资金需要保留一部分余额用于偿付即将到期的有息负债及股利。
3、从资金的收入时间来看，公司半年末或者年末资金收入具有集中性
受公交车国补地补结算、货款结算以及大额新增借款集中到账等原因，公司的资金收入与资金支出并非自动匹配，年末或者半年末的货币资金余额较大并非意味着公司资金充裕。
2018年6月末金额较大的资金收入来源包括：（1）2018年5月，公司子公司金龙联合、金龙旅行车、苏州金龙合计集中收到公司 2016 年所售且累计行驶里程达到 3万公里的新能源汽车对应的推广补贴186,385万元；（2）苏州金龙2018年4月末收到金龙联合和苏州创元公司增资款 94,860 万元。
因此，货币资金余额及银行理财产品金额较大并非意味着公司资金充裕；公司报告期期末货币资金及理财余额较大符合行业特点，上述资金主要是为了备付货款及到期有息负债等；银行理财产品主要是短期现金管理的需要，不属于财务性投资。2、债务融资是公司当前主要的融资方式，导致公司资产负债率较高
从公司融资方式来看，目前银行借款、永续债、保理等债务融资是公司当前主要融资方式。报告期内，公司有息负债（短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款以及
永续债）余额分别为63,900.00万元、271,246.79万元、359,459.60万元、416,411.59万元，呈现逐年增长的趋势。为了进一步解决公司经营性资金需求，公司近期拟将继续通过超短期融资券、中期票据、资产支持证券（ABS）等方式进一步拓展公司融资能力。上述债务融资方式的使用，进一步抬高了公司的资产负债率水平。报告期内发行人资产负债率分别为76.47%、82.35%、78.89%、78.96%，高于同行业竞争对手宇通客车55%左右的资产负债率。
本次融资有利于公司降低财务杠杆、优化资本结构、提高利润水平，相比于银行贷款，股权融资与本次收购少数股权、研发类及建设类项目投入的资金期限较为匹配。
因此，从融资方式及资产负债率水平来看，公司整体负债压力较大，资金较为紧缺，通过股权融资解决募投项目的资金问题，能缓解发行人的资金压力。3、公司目前的可动用货币资金具有明确的使用计划
截至2018年6月30日，公司货币资金余额及银行理财产品余额753,111.26万元，公司可动用资金的主要用途安排及实际使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际现金支付（根据7-9月现金流） |
| 支付应付票据、应付账款 | 402,640.20 |
| 支付薪酬 | 39,434.28 |
| 支付税费 | 9,015.59 |
| 偿还有息债务及利息 | 136,790.46 |
| 现金分红资金需求 | 19,469.63 |
| 项目建设资金需求 | 8,620.23 |
| 合计 | 615,970.39 |
由上可见，公司货币资金余额及银行理财产品有明确的资金使用安排。
二、本次非公开发行董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
回复：
（一）本次非公开发行董事会前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
2017年12月1日至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况说明如下：
1、银行理财产品情况
2017年12月1日至今，公司及子公司累计购买的保本型银行理财产品105.75亿元，该等银行理财产品不属于财务性投资，具体理由如下：
（1）从银行理财产品的目的来看：公司属于客车采购零部件组装生产的整车制造行业，行业下游客户应收款项周转期相对较长，而上游供应商的应付款项周转期相对较短且对于及时性要求较高，因此，对公司的短期偿债能力和资金灵活性要求较高，日常需要备付大量的资金用于供应商货款的结算。同时，国家新能源汽车推广补贴款下发时间较为集中，公司在短期内具有现金管理的需要。因此，为提高资金使用效率，在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司将近期需要支付的供应商货款相关资金购买短期保本型银行理财产品，以便在保证公司短期支付能力的同时提高现金管理能力和收益能力，符合股东利益最大化原则。
（2）从银行理财产品的特点来看：从产品期限来看，公司购买的理财产品一般为可随时赎回或者期限较短（80%以上为3个月以内，最长不超过半年），同时公司购买的理财产品都是根据公司结算需求单独购买并签署购买协议等类似文件，不存在滚存适用的情况，因此，公司的理财产品不属于期限较长的财务性投资；从产品风险特征来看，公司购买的理财产品均属于保本保息特点的银行理财产品。
2、股权类投资情况（1）可供出售金融资产
本次非公开发行董事会前六个月至今，公司及下属子公司不存在新增可供出售金融资产的情况。截至2018年6月30日，公司持有的可供出售金融资产情况如下：
| 被投资单位 | 投资成本（万元） | 账面价值（万元） | 持股比例 |
| 南京金龙客车制造有限公司 | 1,800.00 | - | 3.60% |
| 厦门雅迅网络股份有限公司 | 350.00 | 350.00 | 8.37% |
| 上海澳马车辆物资采购有限公司 | 200.00 | 200.00 | 10.00% |
| 绍兴市柯桥区信达担保有限公司 | 42.75 | 42.75 | 0.45% |
| 苏州海格新能源汽车服务有限公司 | 300.00 | 300.00 | 15.00% |
可供出售金融资产情况具体情况如下：
① 南京金龙客车制造有限公司主要从事客车生产和销售，属于与公司主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对于该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
② 厦门雅迅网络股份有限公司主要从事车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售，属于与公司主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对于该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
③ 上海澳马车辆物资采购有限公司主要从事车辆以及相关零配件、零部件网上采购服务，属于与公司主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对于该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
④ 苏州海格新能源汽车服务有限公司主要从事充电站的建设和运行，属于与公司主营业务相关的投资，该公司不属于类金融公司，公司对于该公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
⑤ 绍兴市柯桥区信达担保有限公司主要从事担保业务，属于类金融公司。公司投资绍兴市柯桥区信达担保有限公司主要是基于业务合作而作出的投资决定，公司对于该公司的投资金额及持股比例极小（0.45%）。根据绍兴市柯桥区信达担保有限公司于2018年4月25日召开的股东会议，全体股东一致决定对绍兴市柯桥区信达担保有限公司进行清算并注销，清算组已经在工商部门进行备案。截至2018年9月30日，绍兴市柯桥区信达担保有限公司已经完成清算，金龙联合已经收到清算资金，目前正在办理工商注
销手续。（2）投资联合公司及合营公司
本次非公开发行董事会前六个月至今，公司及下属子公司不存在新增非合并范围内的股权投资的情况。
截至本反馈意见回复日，公司投资的联合公司及合营公司包括厦门金龙汽车空调有限公司、厦门金龙江申车架有限公司、厦门金龙汽车座椅有限公司、厦门金龙汽车电器有限公司，上述公司均从事汽车相关的业务，上述公司不属于类金融公司，公司对于上述公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。（3）投资子公司的情况
本次非公开发行董事会前六个月至今，公司新投资纳入合并范围的子公司包括：
① 2017年12月18日，公司的子公司金龙旅行车在广州市投资设立广州市格瑞汽车销售服务有限公司，注册资本5,000万元人民币。
② 2017年12月25日，公司的子公司苏州金龙在广州市投资设立广州苏金汽车销售有限公司，注册资本5,000万元人民币。
广州市格瑞汽车销售服务有限公司及广州苏金汽车销售有限公司都是公司因销售需要而设立的子公司，上述公司不属于类金融公司，公司对于上述公司的投资不属于财务性投资（含类金融）。
截至本反馈意见回复日，公司及公司合并范围的内的子公司均未从事类金融业务，不属于类金融公司。（二）本次融资的必要性说明
为满足公司战略布局与业务拓展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司长期盈利能力，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过171,006.00万元，募集资金主要用于收购子公司少数股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室、新能源汽车核心零部件、新能源前瞻性技术等项目，均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，成功实施后将助力公司不断提升自主创新能力，具体来说，本轮融资的必要性体现在：
1、从财务角度看，降低负债水平、改善资本结构的需要
汽车工业是典型的资本技术密集型产业，对企业的技术研发能力有较高要求，需
要行业内企业保有一定的资金实力，才能保证不断加大投入创新资源，提高技术创新和产品开发能力。截至2018年6月30日，公司的资产负债率为78.96%，处于行业内较高水平。本次非公开发行将有效降低公司的资产负债率并优化公司资本结构，从而降低公司的财务杠杆和综合资金成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。
2、从产业角度看，完善产业布局、巩固竞争地位的需求
随着新能源汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为新能源汽车关键零部件，其市场需求也随之持续增长。但是，长期以来，公司关键零部件的供应主要是依赖于第三方供应商，供应商在产品标准、供给速度以及材料质量等方面存在诸多弊端。本次非公开发行募投项目涉及新能源汽车驱动控制系统、动力电池PACK研发及生产，有利于公司提高新能源汽车关键零部件的自主配套能力，从而确保和提高其新能源客车的性能和技术水平，使技术优势转化为市场优势，进一步增强盈利水平。
3、从技术角度看，布局前瞻技术、提升研发能力的需要
技术创新始终是推动新能源汽车、智能网联行业发展的核心要素，也是企业生存发展的关键。围绕汽车低碳化、轻量化的发展趋势，公司将继续开展燃料电池集成、轻量化、驱动系统等关键技术的研发，建设新能源研发实验室，加快智能网联汽车小批量生产，实现示范运营。未来，公司将紧跟行业发展方向，布局前瞻性技术研发，不断提升研发和生产制造能力，增强企业的技术研发能力及生产配套能力，以强化公司在新能源客车领域的竞争优势，并进行智能网联汽车领域的战略布局以取得先发优势。
4、从治理角度看，优化治理结构、提高盈利能力的需要
本次收购金龙联合少数股权，是公司迈出对下属整车企业股权整合的实质性一步，有助于上市公司优化资源配置；并且在收购金龙联合股权的基础上，公司将提升对于金龙联合及苏州金龙等主体的管控水平和决策效率，从而推动各子公司的协同工作，使企业提高运营效率，提升企业竞争力。此外，金龙联合是上市公司的核心资产以及重要的收入、利润来源，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车营业收入及营业利润。
5、从战略角度看，是满足战略需求、增强发展动力的需要
金龙汽车以成为“提供大众出行立体解决方案的国际化创新产业集团”为战略愿景，
紧密围绕消费者需求，以用户为中心，体现绿色、共享等核心价值，满足用户全方位立体化用车体验需求，包括人性化、便利化、智能互联等，打造人、车、生活立体解决方案。公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及收购金龙联合少数股权、核心零部件研究与产业化、智能网联汽车技术研究、新能源前瞻性技术研发、新能源实验室建设等项目，有利于公司打造集团和权属公司与战略愿景相匹配的核心职能能力、构建科学合理的集团管控体系，也有利于公司以智能化、电动化、网联化、共享化为导向，深化客车产业布局，为公司未来发展提供新的驱动力。三、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
回复：
（一）重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.2条规定，以公司经审计的2017年度财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的确认标准如下：
| 项目 | 重大标准 | 构成重大标准的金额（万元） |
| 交易涉及的资产总额 | 2017年末资产总额×10% | 250,998.92 |
| 交易的成交金额 | 2017年末归母净资产×10% | 40,272.31 |
| 交易标的最近一个会计年度营业收入 | 2017年营业收入×10% | 177,360.84 |
| 交易产生的利润、交易标的最近一个会计年度净利润 | 2017年归母净利润×10% | 4,788.65 |
注：上述净利润指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；净资产指归属于公司普通股股东的净资产，不包括少数股东权益金额。
（二）公司近期重大投资或购买资产情况
根据上述认定标准，自本次非公开发行相关董事会决议日（2018年5月31日）前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下：
| 投资主体 | 项目名称 | 交易内容 | 交易金额（万元） | 资金来源 | 交易完成情况或计划完成时间 |
| 金龙龙海投资 | 金龙汽车年产2万辆客车漳州龙海异地迁建项目 | 建设年产2万辆大中型客车的生产基地，建设内容包括新建生产、检测、试验车间与配套的仓储、物流、生活、办公等全厂性设施。 | 300,595万元 | 自有及自筹资金 | 预计2020年实现量产 |
| 金龙联合 | 对苏州金龙的增资 | 金龙联合与苏州创元投资发展（集团）有限公司共同增资94,860万元，其中金龙联合金按65.217%比例增资，即61,865.217万元。 | 61,865.217万元 | 自有资金 | 2018年4月完成新增注册资本的工商变更登记 |
（三）未来三个月重大投资或资产购买计划
金龙汽车年产2万辆客车漳州龙海异地迁建项目自2017年启动，截至2018年11月末累计投资3.59亿元，预计未来三个月（2018年12月至2019年2月）累计投资预计3.70亿元，该项目总投资30.06亿元（其中：建设投资24.16亿元、流动资金4.68亿元、建设期利息1.22亿元）。截至2018年11月末，该项目的主要资金来源包括：
| 类别 | 资金来源 | 金额（亿元） |
| 已筹资金 | 实收资本 | 8.50 |
| 兴业银行技改基金委托贷款 | 8.00 | |
| 小计 | 16.50 | |
| 拟筹资金 | 银团借款 | 18.30 |
| 合计 | 34.80 | |
由上可见，金龙龙海目前实收资本8.50亿元，并已经取得兴业银行技改基金委托贷款8.00亿元，未来拟通过银团借款18.30亿元并且已经进入借款条款的实质性谈判阶段，累计融资34.80亿元，上述资金来源能满足该项目的资金需求。
除上述项目以外，公司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行其他重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。（四）公司不存在变相通过本次募集资金实施其他项目投资的情形
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
本次募集资金主要用于收购子公司少数股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室、新能源汽车核心零部件、新能源前瞻性技术等项目，均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，具有实施的必要性和可行性，上述募投项目的实施是公司战略布局与业务拓展的资金需求，有利于增强公司资本实力、提升公司长期盈利能力。
为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金实施其他重大投资或资产购买，公司已出具以下承诺：
“1、自本承诺出具之日起至未来三个月，除金龙汽车年产2万辆客车漳州龙海异地迁建项目及本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行其他重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务；
2、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”综上，公司不存在变相通过本次募集资金实施其他重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
回复：
保荐机构取得了发行人本次募投项目的相关情况、近期已实施和未来拟实施的重大投资、资产购买和类金融投资等情况的说明，取得并审阅了发行人此次募集资金投向的可行性研究报告、项目备案、环境评价文件等资料以及出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：（1）公司报告期期末货币资金及理财余额较大符合行业特
点，上述资金具有明确的使用计划，银行理财产品主要是短期现金管理的需要，不属于财务性投资；（2）本次非公开发行董事会前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；（3）除金龙汽车年产2万辆客车漳州龙海异地迁建项目及本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划；（4）发行人不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
重点问题 11
报告期内，公司净利润分别为9.5亿元、-18.9亿元、9.1亿元、1.0亿元，净利润出现较大幅度波动。请申请人补充说明公司报告期内净利润出现较大幅度波动的原因及合理性，导致净利润大幅波动的因素是否已消除，是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内净利润出现较大幅度波动的原因及合理性（一）2015年净利润较高的原因
公司2015年利润较高主要是2015年新能源销售规模增加及补贴力度较高，具体分析如下：
1、新能源汽车销售带来的销售规模增加。自从2014年我国关于新能源的政策和一系列利好新能源市场的补贴出台后，2015年新能源汽车销售呈现爆发式增长，公司所属整车企业打造了多款深受市场认可的新能源产品，并逐步向系统方案提供商角色转变，全年实现新能源车销售18,434辆，同比增幅达437.28%，位居行业前列。在新能源汽车销售规模增加的基础上，公司全年共实现营业收入268.35亿元，同比增加25.22%。
2、新能源政策利好下的补贴力度较高。按照2013年9月财政部科技部工业和信息化部发展改革委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕551号）规定，对于纯电动客车和插电式混合动力（含增程式）客车，按其车长划分，纯电动客车每辆补助标准为30万至50万元，混合动力客车每辆则补助25万元，与2016年及之后年度相比，新能源客车补贴力度较高，新能源客车销售利润率较高，因此，公司2015年度利润整体较高。
3、人民币贬值进一步增加公司汇兑损益。2015年，人民币对美元整体贬值率超过
5%，公司汇兑收益为1.37亿元，与2017年汇兑损失1.20亿元相比，对当期净利润增厚效果明显。（二）2016年亏损较大的原因
2016年公司呈现亏损主要是受苏州金龙新能源处罚及新能源客车补贴政策有所退坡等影响，具体分析如下：
1、苏州金龙新能源处罚及对收入的影响。2016年，苏州金龙因新能源汽车推广应用补贴申报违规而被财政部罚款2.60亿元并从2016年起被取消中央财政补助资格，自2016年9月起无法承接新能源客车订单。苏州金龙从2016年1月至9月期间已实现销售的新能源客车，能否获得相应的中央财政补贴，存在较大不确定性。截至2016年年报批准报出日，尚无明确证明表明苏州金龙未来可能恢复申请中央财政补助申请资格，相关经济利益能否流入企业尚不能确定，因此冲减了2016年1月至9月期间已实现销售的新能源客车相关收入。
2、新能源补贴政策调整下补贴有所退坡。根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），2016年开始续驶里程较低的纯电动、插电式混合动力等客车新能源补贴力度有所下降，公司新能源客车销售毛利率下降明显，在剔除新能源处罚的影响下毛利率由17.15%下降到12.12%。
3、坏账准备计提规模有所增加。期末应收国家新能源补贴款余额增加、新能源补贴到位较晚、账龄相对较长的公交业务客户增加所致以及苏州金龙等主要子公司对于部分预计难以收回的应收账款单独计提坏账准备等原因影响下的坏账准备计提金额有所增加，导致2016年资产减值损失8.50亿元较2015年的6.94亿元有所增加（三）2017年净利润较高的原因
2017年公司利润较高主要是补充确认苏州金龙2016年因处罚无法确认的新能源补贴收入以及公司成本降低措施成效显著等影响，具体分析如下：
1、补充确认苏州金龙2016年因处罚无法确认的收入。2017年8月苏州金龙收到国家财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委《关于恢复有关企业新能源汽车推广应用中央财政补助资格的通知》（财建[2017]582号），确认在2016年1月1日至9月13日间完成销售并上牌的合规车辆可以申请中央财政补助，公司据此确认相关车辆的中央财政补贴收入7.99亿元。
2、采购协同成果显著，成本下降明显。发行人紧抓关键零部件集中采购，电池、电机等新能源汽车主要零部件成本进一步降低，降本幅度超过20%。同时，公司紧紧把握客车电动化趋势，瞄准细分市场，相继推出公路客车、城市公交车、机场摆渡车、商务接待考斯特等纯电动系列新品，进一步推动了公司盈利能力的提升。
3、受收入规模、汇率等影响期间费用有所下降。2017年，期间费用总额较上年下降10.61%，主要原因是收入规模略有下降、售后服务费计提比例变化等因素影响下的销售费用下降。
（四）2018年1-6月净利润规模较小的原因
2018年1-6月净利润9,965.75万元较2017年1-6月1,752.15万元增长468.77%，主要原因包括：
1、福建省委、省政府《福建省新能源汽车产业规划》、《关于支持新能源汽车产业加快发展的八条措施》、“电动福建”项目的启动实施，福建省内厦门、福州以及泉州等地的公交集团新能源客车采购规模增幅明显。
2、苏州金龙自2017年9月恢复新能源资质以来，新能源客车客户逐步增加。
3、公司加快拓展“一带一路”沿线国家市场，并加大新能源车型比例，出口各型车辆8189辆，同比增长31.19%，出口收入22.53亿元，同比增长50.60%。
4、面对报告期内新能源补贴政策的变化，公司积极应对，通过主动优化调整新能源客车产品结构与产业链中上游供应商战略合作，充分引导下游客户，实现传统淡季逆势增长的局面。
2018年1-6月净利润9,965.75万元较2017年度整年利润9.1亿元相比下降明显，主要原因系2017年度收入中包括补充确认的苏州金龙2016年1月至9月期间销售的合规新能源车辆对应的补助收入7.99亿元。
综上，整体来说，公司2015年利润较高主要是受新能源销售规模增加及补贴力度较高影响；2016年呈现大额亏损、2018年1-6月利润相对较低以及2017年利润较高主要是受苏州金龙2016年1-9月销售的新能源汽车补贴收入在2017年满足收入确认后补充确认的影响，并且造成2018年1-6月净利润较2017年整年利润下降明显。在苏州金龙新能源汽车补贴资质恢复后，导致净利润大幅波动的主要因素已经消除，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
二、导致净利润大幅波动的因素对本次募投项目的影响
造成净利润大幅波动的主要因素系苏州金龙受处罚影响。处罚事件以后，公司落实了一系列整改措施，具体详见本反馈意见回复之重点问题7之（1）中苏州金龙整改情况及苏州金龙处罚对公司的影响。三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内审计报告、苏州金龙资质相关文件、本次募投项目募集资金投向的可行性研究报告等文件，并与相关人员访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人提供的报告期内净利润出现较大幅度波动的原因及合理性的说明是客观的，造成净利润大幅波动的主要因素系苏州金龙受处罚影响。发行人2015年利润较高主要是受新能源销售规模增加及补贴力度较高影响，2016年受苏州金龙处罚事件影响呈现大额亏损；2017年利润较高主要系苏州金龙恢复新能源补助资格，2016年1-9月销售的新能源汽车补贴收入满足收入确认条件得以确认；并且造成2018年1-6月净利润较2017年整年利润下降明显。处罚事件以后，发行人落实了一系列整改措施， 2017年8月，苏州金龙恢复新能源补贴申请资格并逐渐恢复正常生产经营。新能源处罚事件对苏州金龙经营影响持续减少，不会对本次募投项目产生重大持续性影响。
二、一般问题
一般问题 1本次收购金龙联合25%股权项目中包含收购苏州市海格职业培训学校子项目，该学校从事职业培训业务。请申请人说明其业务开展的具体内容，是否符合《民办教育促进法》（如适用）及其他相关规定（如适用），实施主体是否具有相关资质或资格(如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人员是否取得了资格或许可等（如需），实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、海格学校的业务内容
根据海格学校《民办非企业单位（法人）章程》，海格学校系由苏州金龙举办的民办非企业单位，主要从事非营利性社会服务活动，业务范围为焊工、汽车维修工、涂装工等相关培训。
根据海格学校的说明，海格学校系实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，主要为苏州金龙的员工提供职业技能培训。
二、海格学校的资质及审批
2015年9月17日，海格学校取得苏州市人力资源和社会保障局颁发的编号为人社民3205013000061的《民办学校办学许可证》，办学类型为“焊工”，批准文号为苏人保职〔2015〕37号，有效期自2015年9月17日至2018年9月16日。
2015年11月30日，苏州市民政局下发（苏民非）登记批准〔2015〕第064号《民办非企业单位批准登记通知书》，准予海格学校登记。
海格学校现持有苏州市民政局于2017年6月21日颁发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金为50万元，业务范围“详见《章程》”，业务主管单位为苏州市人力资源和社会保障局。
海格学校现持有苏州工业园区行政审批局 新颁发的编号为人社民3205013000061号的《民办学校办学许可证》，办学类型为“焊工，汽车修理工，涂装工。要求取得合理回报。”（批准文号为苏人保职〔2015〕37号），有效期自2018年7月23日至2021年7月22日。
三、海格学校教学人员的资格或许可
根据海格学校提供的人员配备表及教师资格、专业职称资料，海格学校现有专职教师2人、兼职教师6人。其中承担文化技术理论课教师具有教师资格证书，承担生产实习的指导教师具有技师或工程师专业职称，同时均具有国家企业二级培训师资格。
因此，海格学校教学人员具备教学资格。四、海格学校的经营范围
根据海格学校《民办非企业单位（法人）章程》，海格学校业务范围为焊工、汽车维修工、涂装工等相关培训。海格学校的营业范围已经有关培训的信息，无需另行增加。
经查询相关民政部门、教育行政部门和人力资源社会保障行政部门网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、人民法院公告网等网络公开信息平台，不存在海格学校受到处罚的记录。
五、保荐机构及申请人律师发表核查意见：
根据海格学校设立及历次变更申请文件、人力资源社会保障行政部门和民政部门等主管机关的审批文件、《民办非企业单位（法人）章程》、《民办学校办学许可证》、《民办非企业单位登记证书》、验资报告、教学人员资格证书、培训合同、审计报告等文件。经查询相关民政部门、教育行政部门和人力资源社会保障行政部门网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、人民法院公告网等网络公开信息平台。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：海格学校已取得开展业务所需的审批和许可，教学人员具备教学资格，营业范围已包含有关培训的信息，报告期内不存在因违反《民办教育促进法》及其他相关规定而受到行政处罚的情形。
一般问题 2请申请人补充披露募投项目实施主体，涉及少数股东的，如非同比例实施，请明确实施方式、所履行的决策程序、增资价格或委托贷款的主要条款。请保荐机构及申请人律师结合上述情况就申请人是否存在损害上市公司利益的情形发表核查意见。
回复：
一、募投项目实施主体情况
金龙汽车2018年非公开发行募投资金使用计划的实施主体如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 发行人持有实施主体股权情况 | 是否涉及少数股东 | |
| 1 | 收购金龙联合25%股权项目 | 发行人 | - | 否 | |
| 2 | 智能网联汽车应用开发项目 | 金龙联合 | 发行人持股76%，发行人全资子公司创程环保持股24% | 否 | |
| 3 | 新能源实验室升级改造项目 | 金龙旅行车新能源实验室升级改造 | 金龙旅行车 | 发行人持股60% | 是 |
| 苏州金龙新能源实验室升级改造 | 金龙旅行车 | 发行人的控股子公司金龙联合持股63.0757% | 是 | ||
| 4 | 新能源汽车核心零部件研发及产业化项目 | 金龙新能源 | 发行人的全资子公司创程环保持股55%，发行人的控股子公司金龙联合、金龙旅行车各持15% | 是 |
| 5 | 新能源前瞻性技术研发项目 | 发行人 | - | 否 |
注：截至本反馈回复出具日，金龙汽车收购金龙联合25%股权项目已完成工商变更，金龙汽车通过直接持有金龙联合76%股权，并通过全资子公司创程环保间接持有金龙联合24%股权，金龙汽车可控制金龙联合100%的股权。金龙联合作为实施主体，不涉及少数股东。
因此，金龙汽车本次非公开发行募投项目实施主体中，涉及少数股东的项目为金龙旅行车新能源实验室升级改造项目、苏州金龙新能源实验室升级改造项目和新能源汽车核心零部件研发及产业化项目三项。
二、募投项目的实施方式和主要条款
2018年12月5日，金龙汽车第九届董事会根据2018年第三次临时股东大会的授权，在第九董事会第十二次会议中对涉及少数股东的募投项目实施方式进行细化，涉及少数股东募投项目的实施方式如下：
（一）金龙旅行车新能源实验室升级改造项目2018年12月5日，金龙汽车第九届董事会第十二次会议决议同意以向金龙旅行车提供借款的方式，实施该募投项目，同时金龙旅行车的其他股东本次不提供借款，限定借款金额不超过该项目最终可使用募集资金金额，借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。借款利率将参考届时银行同期贷款基准利率以及金龙汽车银行贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款基准利率。（二）苏州金龙新能源实验室升级改造项目
2018年12月5日，金龙汽车第九届董事会第十二次会议决议同意以向苏州金龙提供借款的方式，实施该募投项目，同时苏州金龙的其他股东本次不提供借款，限定借款金额不超过该项目最终可使用募集资金金额，借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。借款利率将参考届时银行同期贷款基准利率以及金龙汽车银行贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款基准利率。（三）金龙新能源汽车核心零部件研发及产业化项目
2018年12月5日，金龙汽车第九届董事会第十二次会议决议同意以向金龙新能源提供借款的方式，实施该募投项目，同时金龙新能源的其他股东本次不提供借款，限定
借款金额不超过该项目最终可使用募集资金金额，借款期限与募投项目运行期（含建设期）相匹配。借款利率将参考届时银行同期贷款基准利率以及金龙汽车银行贷款利率确定，且确保该利率水平不低于同期银行贷款基准利率。
因此，发行人将采用向实施主体单方面借款的方式实施上述涉及少数股东的募投项目，少数股东将不对上述募投项目提供财务资助。
三、募投项目实施已履行的审议程序
2018年12月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》，明确了公司本次以单方面借款方式对上述募投项目进行资金注入。
同日，公司独立董事发表同意的独立意见，认为本次使用募集资金向金龙旅行车、苏州金龙和厦门金龙汽车新能源科技有限公司等控股子公司提供借款，是基于相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构通过取得并审阅本次股票发行预案、可行性分析报告、第九届董事会第十二次会议相关材料等，并与公司高级管理人员等访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目未违反相关规定，也不存在损害上市公司利益的情形。
一般问题 3公司最近一期末预计负债金额为15.2亿元。请申请人补充说明预计负债的主要内容，金额较高的原因及合理性，预计负债的会计确认政策及确认依据，相关确认是否谨慎合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、预计负债的主要内容
报告期内，预计负债主要系售后服务费和买方信贷预计担保损失，其明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 买方信贷预计担保损失 | 9,657.75 | 12,788.56 | 21,173.97 | 20,887.17 |
| 售后服务费 | 141,967.08 | 138,456.37 | 119,073.18 | 71,715.12 |
| 合计 | 151,624.84 | 151,244.93 | 140,247.15 | 92,602.29 |
报告期内，发行人售后服务费相关的预计负债主要是公司为了对销售的新能源汽车按照车型、保质期以及历史的单车售后服务成本预计，自2017年10月1日起，对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变更为按新能源客车收入的2%计提。二、预计负债金额较高的原因及合理性
售后服务费较高且出现逐年增长趋势主要是受新能源客车增长影响。2015 年公司新能源客车大幅增加，并且逐渐超过传统客车，成为收入的主力。新能源客车结构较传统客车复杂，主要区别在于动力电池及电力驱动系统，新能源客车动力电池在使用周期内存在着衰减的情况，并存在着更换的可能性。根据国家财政部、科技部、工信部、发改委下发的《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源客车生产厂家对动力电池等储能装置、驱动电机、电机控制器（以下简称“三电系统”）应提供不低于5年或20万公里的质保期限，公司新能源客车三电系统质保期一般为5-8年，远远超过传统车质保期限。同时，新能源汽车2015年以来才快速发展，综合考虑动力电池、驱动电机等上游行业的技术水平，以及公司三电系统的配套供应商的技术实力等情况较传统车可能存在不确定性，承担的售后服务费用较传统车相应增加。随着新能源客车销售的增长，计提的新能源售后服务费呈现逐年增长的趋势。
买方信贷预计担保损失主要是针对公司逾期的买方信贷担保余额计提损失。长期以来，公司为购买公司客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款买方信贷业务提供担保，2014年以来，买方信贷担保业务涉及的逾期代垫或回购款项呈现增长的趋势，保持在较高水平。为了更好反映公司经营情况，公司认为根据《企业会计准则》需要适当计提预计担保损失，以反映资产负债表日买方信贷担保余额的可能损失。随着按揭代垫款增加及担保余额的增长，公司预计买方信贷预计担保损失余额相应增长。三、预计负债的会计确认政策及确认依据（一）预计负债的确认政策
1、售后服务费：公司根据售后服务协议，对售出的客车承担质量保证期内的保修
服务义务。影响售后服务费用估计的因素包括法律法规的变化、公司产品质量的提升、客车行业核心零部件技术水平的提升，以及相关的售后配件、人工成本的变化等。日常的账务处理，公司依据销售数量及预计需由公司承担的单台售后服务费用为基础，并考虑供应商补偿情况，计提售后服务费用并计入预计负债。于资产负债表日，公司管理层根据产品质保期内实际发生的售后服务费用，参考影响售后费用估计因素的变化趋势，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
公司以往年度计提新能源客车售后服务费用时，采用的分项计提法系根据售后服务协议，对售出客车在质量保证期内可能需要承担的修理、更换、赔偿等等义务分项进行计提，具体方法及依据为：① 针对国内新能源客车非三电系统的传统零部件可能承担的售后服务费用公司根据以往年度非三电系统的传统零部件售后服务费用实际发生情况，按照公司承担的传统零部件售后责任预计可能发生的售后服务费用进行相应的计提；②针对新能源客车三电系统可能承担的专项售后服务费用。
2017年以来，客车行业核心零部件技术水平的提升，以及采购成本等方面，均与2015年确定采用分项计提法时发生重大的变化，故公司根据目前的最新情况，结合过去三年实际承担售后服务费用的情况，对公司预计未来可能承担的新能源客车售后服务费用进行重新测算。经测算后，公司预计公司未来可能承担的新能源客车售后服务费用约占新能源客车销售收入的 2%。自 2017年 10月 1日起，对销售的国内新能源客车售后服务费计提由分项计提法变更为按新能源客车收入的 2%计提。
2、买方信贷预计担保损失：公司将截止资产负债表日的担保余额划分为已出现逾期的担保余额和未出现逾期的正常担保余额两类，采取不同的预计担保损失计提方式，具体计提方式为：（1）针对已出现逾期的担保余额，公司参考最近一期逾期代垫或回购款项的收回情况，计提相应的预计担保损失；（2）针对未出现逾期的正常担保余额，公司参考 1 年以内账龄的应收款项，按照正常担保余额的 1%计提相应的预计担保损失。
（二）预计负债的计提的合理性
1、预计负债售后服务费计提比例的合理性
（1）计提比例与实际发生额的比较公司近三年实际承担的新能源客车电池更换及其他售后费用具体金额及比例如下：
单元：万元
| 归属年份 | 新能源客车售后费用实际支出 | 新能源客车销售收入 | 比例 |
| 2015年度 | 7,758.89 | 1,185,848.02 | 0.65% |
| 2016年度 | 12,926.96 | 945,548.72 | 1.37% |
| 2017年度 | 10,976.89 | 755,076.24 | 1.45% |
| 合计 | 31,662.74 | 2,886,472.98 | 1.10% |
由上可见，公司2015年至2017年新能源客车售后费用实际支出占新能源客车销售收入比例为1.10%，同时考虑未来随着新能源客车使用寿命变长后的售后服务费相对较高等因素，因此，公司按新能源客车销售收入的2%计提新能源客车售后服务费具有谨慎性和合理性。
（2）计提比例与同行业的比较同行业上市公司中，截至2017年12月末，宇通客车、中通客车新能源客车售后服务费计提比例均为2%。
公司根据目前最新测算的可能承担的售后服务责任，同时参考同行业上市公司关于新能源客车售后服务费用的计提方法，按新能源客车销售收入的2%计提新能源客车售后服务费，计提标准和同行业上市公司的标准基本一致，并且能够更加合理地反映当前新能源客车售后服务费用的最佳估计数，从而公允地反映公司的实际财务状况和经营成果。
2、预计担保损失计提比例的合理性
为公允反映公司财务状况和经营成果，公司将截止资产负债表日的担保余额划分为已出现逾期的担保余额和未出现逾期的正常担保余额两类，采取不同的预计担保损失计提方式：（1）针对已出现逾期的担保余额，公司参考最近一期逾期代垫或回购款项的收回情况，计提相应的预计担保损失；（2）针对未出现逾期的正常担保余额，公司参考 1年以内账龄的应收款项，按照正常担保余额的 1%计提相应的预计担保损失。计提后报表更为稳健、合理。四、保荐机构及会计师核查意见
针对预计负债情况，保荐机构通过执行查阅审计报告、对比同行业上市公司对该类事项的计提情况。经核查，保荐机构及会计师认为：发行人预计负债确认谨慎、合理，符合发行人的实际情况。
一般问题 4苏州金龙汽车销售有限公司为公司前五大客户及应收账款前五大之一，但该公司未被界定为关联方。请申请人补充说明：（1）公司与该公司的合作模式、历年交易金额及占比情况，结合该公司股权关系、董监高任职等情况，说明该公司是否与公司构成关联关系。（2）公司客户中是否存在与苏州金龙汽车销售有限公司类似的客户，其金额和占比情况。请保荐机构发表核查意见。
一、公司与该公司的合作模式、历年交易金额及占比情况，结合该公司股权关系、董监高任职等情况，说明该公司是否与公司构成关联关系。
回复：
（一）公司与该公司的合作模式
苏州金龙汽车销售有限公司（以下简称“苏汽销”）系发行人子公司苏州金龙的经销商，苏汽销与苏州金龙合作模式为：（1）签订年度框架协议。苏州金龙在框架协议中授权苏汽销为特约经销单位，在江苏区域内经销苏州金龙制造的汽车，双方在框架协议中约定了授权经销产品和区域、销售任务、销售期间、价格政策、区域政策、履约保证、违约责任和处理方式等条款，苏汽销须在框架协议规定的销售范围内进行报价和销售。（2）签订具体的汽车产品买卖合同，苏州金龙与苏汽销在买卖合同中约定具体的销售车型、配置及价格等细节。
苏汽销与苏州金龙持续合作已达十余年，苏汽销具备汽车销售拓展能力和售后维护能力，在江苏本地市场有较好的市场资源，苏州金龙通过与合作关系较稳定的经销商合作，有利于降低客户信用风险。双方交易系以市场化方式进行，苏州金龙对苏汽销的销售价格与其他特约经销商均采取统一定价原则。（二）历年交易金额及占比情况
报告期内，苏汽销与苏州金龙的历年交易金额及占比情况如下：
单位：万元
| 销售年度 | 销售金额 | 占当年度发行人收入总比 |
| 2015年度 | 101,739.81 | 3.79% |
| 2016年度 | 64,505.17 | 2.96% |
| 2017年度 | 31,651.62 | 1.78% |
| 2018年1-6月 | 11,104.88 | 1.23% |
（三）发行人与苏汽销间不构成关联关系
1、从股权层面来看，发行人与苏汽销间不构成关联关系
截至2018年6月30日，苏汽销的股权结构如下：
| 股东 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 创元科技股份有限公司 | 270 | 45% |
| 徐敏 | 168 | 28% |
| 颜明 | 168 | 27% |
股权层面，发行人的子公司苏州金龙的少数股东苏州创元投资发展(集团)有限公司，系创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”，000551.SZ）的控股股东。根据创元科技公开披露的定期报告和苏汽销的公司章程，苏汽销系创元科技的参股公司，创元科技占苏汽销三席董事会席位中的一席。根据发行人出具的说明，发行人及其子公司未持有苏汽销的股权，苏汽销亦未持有发行人及其子公司股权。
因此，发行人与苏汽销之间未构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号--关联方披露》所规定的关联关联。
2、从董监高任职层面来看，发行人与苏汽销间不构成关联关系
截至本反馈意见回复日，苏汽销的董事为钱国英、徐敏、颜明，监事为姜中梅，总经理为颜明，副总经理为杨芳。根据发行人出具的说明，苏汽销前述董监高均未在发行人处任职。同时，发行人的董事、监事、高级管理人员亦未在苏汽销任职。因此，发行人与苏汽销之间未构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号--关联方披露》所规定的关联关联。
综上所述，发行人与苏汽销间不构成关联关系。二、公司客户中是否存在与苏州金龙汽车销售有限公司类似的客户，其金额和占比情
况。
回复：
报告期内，除苏汽销外，发行人客户中名称带“金龙”字样的公司共34家，除苏汽销外，上述客户的与发行人的交易总金额和占比情况如下：
单位：万元
| 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||||
| 交易金额 | 占当期营业收入比 | 交易金额 | 占当期营业收入比 | 交易金额 | 占当期营业收入比 | 交易金额 | 占当期营业收入比 |
| 3,195.76 | 0.35% | 8,176.11 | 0.46% | 10,034.45 | 0.46% | 21,283.64 | 0.79% |
发行人的客户中存在名字中带“金龙 ”字样的企业，主要系公司早期的经销商，与公司建立合作关系的时间较长。发行人主营业务客车制造业具有较高的资金、技术和行政许可门槛，公司客户中名字带“金龙”字样的企业与公司主营业务不存在重合，未对发行利益造成重大影响。
经查询国家企业信息信息系统的公示信息，从前述34家公司的股东结构和董事、监事和高级管理人员构成看，前述34家公司与金龙汽车之间不构成关联关系。
因此，公司客户中名称带“金龙”字样的公司的股权结构和董监高构成情况，前述公司与金龙汽车间均不构成关联关系。三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查过程
经查阅苏汽销的公司章程、股权结构图，并通过国家企业信息信用系统等进行数据查询；对苏州金龙汽车销售有限公司监事姜中梅进行访谈；取得苏汽销与公司的经销框架协议和汽车产品买卖合同等文件。
1、保荐机构查阅了苏州金龙与苏汽销年度框架协议，并抽查双方产品买卖合同;2、保荐机构抽查了苏州金龙与其他特约经销商间年度框架协议和产品买卖合同;3、保荐机构查阅苏汽销的公司章程，与苏汽销监事姜中梅进行访谈，查阅上市公司创元科技（000551.SZ）公告信息;
4、查阅发行人与主要子公司审计报告、财务报表和销售明细，了解发行人及主要子公司客户中，名称带“金龙”字样的客户情况;
5、保荐机构通过查询“国家企业信息信用系统”等网站，对发行人及主要子公司客户中，名称带“金龙”字样的客户情况股权、董监高情况进行了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：① 苏州金龙汽车销售有限公司与发行人未构成关联关系；② 发行人及子公司客户中存在名称中带“金龙”字样的客户，经核查均未与发行人构成关联关系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之盖章页）
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
（本页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
马 锐 吴小琛
兴业证券股份有限公司
2018 年 12 月 6 日
声 明
本人已认真阅读厦门金龙汽车集团股份有限公司本次反馈回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
2018 年 12 月 6 日