金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议
资料
二○一八年六月二十九日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
目 录
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................................ 3
议案二：关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................. 6
议案三：关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案 ................................ 10
议案四：关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案 ............................................................................................................................... 11
议案五：关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东参与认
购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议
案 ................................................................................................................................... 12
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................... 13
议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ................... 14
议案八：公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后摊薄即
期回报采取填补措施承诺的议案 ............................................................................... 15
议案九：关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免于发出收购要约
的议案 ........................................................................................................................... 17
议案十：关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司 25%股权并签署附条件生
效的股权转让协议暨关联交易的议案 ....................................................................... 18
议案十一：关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章
程》的议案 ................................................................................................................... 24
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜
的议案 ........................................................................................................................... 25
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案一： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件
的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A股股票的条件：
一、公司本次非公开发行的股份，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
二、公司本次发行为向公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
汽集团”）（本次发行前持有公司 181,988,601 股，持股比例为 29.99%）在内特定对象
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），特定对象数量不超过十名，发
行对象均为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法
投资者，符合《管理办法》第三十七条第（二）项及《实施细则》第八条的规定。
三、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日
（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》
第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
四、本次非公开发行股票完成后，福汽集团认购的本次非公开发行的股份自上市
之日起36个月内不得转让。除福汽集团外，其他发行对象认购的股份限售期需符合《管
理办法》和中国证监会等颁布的相关规定，其他发行对象通过本次非公开发行认购的
股份自上市之日起12个月内不得转让。该等限售期安排符合《管理办法》第三十八条
第（二）项、《实施细则》第九条和第十条的规定。
五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三
十八条第（四）项所述情形。
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六、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二
个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资金需求量，符合《管
理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（一）项之规定。
八、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规，募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（二）项、第
（三）项之规定。
九、本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项
和第十条第（四）项之规定。
十、公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由公司、银行和
保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）
项之规定。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
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会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案二： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，为
了进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，公
司拟申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行方案
的具体内容如下：
1、本次非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发
行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下简称“福
汽集团”）在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的
2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
截至本次会议召开之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非
公开发行最终确定的发行股份总数的 35%（含 35%）。除以上对象外，本次发行尚未
确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核
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准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根
据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司
根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前金龙汽车总股本 606,738,511 股的
20%，即 121,347,702 股（含 121,347,702 股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会
根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，福汽集团认购本次非公开发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让。
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本次非公开发行股票完成后，除福汽集团外，其他发行对象认购的股份自上市之
日起 12 个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 171,006.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目：
拟投入募集资金（万
序号 项目名称 项目总投资（万元）
元）
1 收购金龙联合公司 25%股权项目 77,500.00 77,500.00
2 智能网联汽车应用开发项目 40,029.00 40,029.00
3 新能源实验室升级改造项目 32,877.00 27,012.00
4 新能源汽车核心零部件研发及产业化项目 12,207.00 10,207.00
5 新能源前瞻性技术研发项目 16,713.00 16,258.00
合计 179,326.00 171,006.00
本次收购金龙联合 25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且
在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金
的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金
到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
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10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东
大会审议批准、中国证监会核准后方可实施。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案三： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，
并结合公司的实际情况，公司拟定了《厦门金龙汽车集团股份有限公司 2018 年非公
开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案四： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，公司本次非公开
发行股票拟募集资金额不超过 171,006 万元（包括发行费用）。
公司本次非公开发行股票所募集资金使用的可行性分析详见附件《厦门金龙汽车
集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报
告》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案五： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨控
股股东参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
控股股东福建省汽车工业集团有限公司（以下“福汽集团”）拟认购公司非公开发
行股票，本次非公开发行构成关联交易，且公司已就本次非公开发行股票认购事宜与
福汽集团签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案六： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编
制了《厦门金龙汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，出具了《厦门金龙汽车集团股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2018)第350ZA0249号）。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案七： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，结合自身实际情况，公司制
定了《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案八： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
公司控股股东、董事和高级管理人员关于公司非公开发
行股票后摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为了维护广大投资者的利益，
公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，
金龙汽车董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如
下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东承诺如下：“本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理
活动，不会侵占公司利益。如违反上述承诺对公司造成损失的，本企业将依法承担相
应责任。”
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案九： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于提请股东大会批准福建省汽车工业集团有限公司免
于发出收购要约的议案
各位股东及股东代表：
按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次
非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车
的股份将高于30%。鉴于福汽集团已承诺自发行完成后的3年内不转让本次向其发行的
新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，本次非
公开发行事项属于可以免于提交豁免申请的情形。故公司董事会提请公司股东大会同
意福汽集团免于以要约收购方式增持公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方可
免于以要约方式收购增持公司股份。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案十： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于公司受让厦门金龙联合汽车工业有限公司 25%股权
并签署附条件生效的股权转让协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司（或称“受让方”）拟受让创兴国际有限公司（以下简称“创兴国际”或“转让方”）
持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”或“目标公司”）25%
的股权（以下简称“标的股权”）并就前述股权转让事项签署股权转让协议，作为目标
公司股东的公司全资子公司厦门创程环保科技有限公司放弃对本次转让股权的优先
购买权。
一、关联交易概述
根据股权转让协议，金龙汽车收购金龙联合 25%股权的交易价格为 77,500.00 万
元。
本次交易前，创兴国际持有金龙汽车下属重要控股子公司金龙联合 25%股权，系
金龙汽车关联方，本次交易属于关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、标的股权
本次关联交易的标的股权为创兴国际持有的金龙联合公司 25%股权。
2、目标公司的基本情况
（1）目标公司基本信息
公司名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：92,800 万元
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法定代表人：谢思瑜
统一社会信用代码：913502006120035286
成立日期：1988 年 12 月 3 日
注册地：厦门市集美区金龙路 9 号
主要办公地点：厦门市集美区金龙路 9 号
经营范围：组装、生产汽车、摩托车及其零部件,商品汽车发送业务,汽车零部件
的进出口贸易,机动车辆保险兼业代理,汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提
供软件信息服务,提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务,汽车及零配件批
发、零售,改装汽车制造,第二、三类医药器械批发;自有房地产经营活动。(以上经营范
围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)
（2）目标公司最近一年财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2017 年 12 月 31
日，金龙联合公司的资产总额为 801,796.99 万元，资产净额为 191,813.65 万元。
三、交易对方介绍
1、创兴国际基本信息
公司名称：创兴国际有限公司（CHONG HING INTERNATIONAL LIMITED）
公司类型：有限责任公司
公司编号：293556
成立日期：1998 年 9 月 4 日
注 册 地：英属维尔京群岛
主要办公地点：台湾新竹湖口乡中华路 3 号
法定代表人：吴譿庭
注册资本：2,000 万美元
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主营业务：投资业务
2、股权及控制关系
创兴国际的股权控制关系如下：
三阳工业股份有限公司
（The Profile of Sanyang Motor Co., Ltd.）
100%
利源投资有限公司
（Profit Source Investment Ltd）
100%
创兴国际有限公司
（Limited Chong Hing International）
创兴国际与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面除通过金龙联合之外不存在关联关系。截至 本预案公
告日，创兴国际所持有金龙联合的股权不存在质押、司法冻结等情况。
四、本次关联交易的定价原则
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《厦门金龙汽车集团
股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（闽中兴评字(2018)第 1005 号），金龙联合公司 100%股权截至 2017
年 12 月 31 日的评估值为人民币 310,271.53 万元。各方一致同意，标的股权对应的转
让价格定为人民币 77,500.00 万元。最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评
估报告中载明的评估结果为基础确定且需经创兴国际的书面确认，如该等价格与标的
股权转让价款有差异，由协议各方协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。
五、本次关联交易协议的主要内容
创兴国际、金龙联合公司及公司拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、本次股权转让的先决条件
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A.创程环保已就本次股权转让出具同意转让的函件，及其对标的股权放弃行使优
先购买权的同意函或具备同等效力的其他函件；
B.目标公司已将 2015 年度应向转让方分配的红利扣除预缴所得税后余额人民币
45,804,626.83 元全额支付给转让方；
C.目标公司的国资主管部门已批准本次交易行为；
D.目标公司的国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案；
E.目标公司的商务审批机关已批准本次交易；
F.除与本次交易相关的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的任何应由
政府机关（如主管税务机关）或相关银行做出的同意、批准、备案或核准件均已适当
取得且完全有效（如有）；
G.不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，以寻
求对本次交易予以制止或作出实质性不利改变。
前述先决条件应不晚于 2018 年 9 月 30 日予以全部成就。
本协议应于各方合法签署后成立，经商务审批机关批准后生效。
2、股权转让价款支付及股权交割
① 首次支付
自股权转让协议签署之日起 15 个工作日内，受让方向转让方指定的中国境内关
联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付股权转让价款的 10%即人民币 7,750.00 万
元作为定金（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担），在本次交易完成
后转为股权转让价款（“首期股权转让价款”）。在支付第二笔股权转让价款当日，转
让方应促使转让方指定的收款方将首期股权转让款足额支付予以受让方（银行转账费
用及其他费用（如有）由转让方承担），由受让方与第二笔股权转让价款一并支付给
转让方。
② 第二次支付
本次交易相关工商变更登记完成之日（即目标公司取得本次交易后新的工商营业
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执照之日），转让方应立即向受让方发出缴款通知，受让方在收到该等缴款通知后 25
个工作日内，将股权转让价款的 45%即人民币 34,875.00 万元在扣除应代扣代缴的税
费后，将余额支付至转让方银行账户（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方
承担）。
③ 第三次支付
以发生第二次支付且满足约定条件为前提，转让方应于 2018 年 12 月 14 日向受
让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后 10 个工作日内，将股
权转让价款的 25%即人民币 19,375.00 万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付
至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。
④ 第四次支付
以发生第二次支付为前提且满足约定条件，转让方应在 2019 年 5 月 10 日向受让
方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后 10 个工作日内，将股权
转让价款剩余的 20%即人民币 15,500.00 万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支
付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。
3、自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方
与创程环保按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担。
除 2015 年度应向转让方分配的利润外，目标公司自股权转让协议签署日起至本
次交易完成之日的期间内滚存未分配利润不再进行分红。
六、本次关联交易对公司的影响
收购金龙联合少数股权对金龙汽车发展较为关键，主要意义如下：
1、推进子公司股权整合，改善公司股权架构
目前金龙汽车内部下属整车企业共三家，分别为金龙联合、金龙旅行车和苏州金
龙。由于各少数股东存在，三家子公司之间经营管理协调性较差，研发、采购和销售
尚未协同以形成良好规模效应。本次收购后，金龙汽车将通过金龙联合这一整车平台，
提升三家子公司间协同效应、强化金龙汽车的龙头地位、优化资源配置效率。
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
2、提升金龙汽车利润水平，助力公司业绩提升
金龙联合是上市公司的核心资产，是上市公司重要的收入以及利润来源。按照
2017 年经审计财务数据测算，金龙联合合并报表营业收入和营业利润分别占上市公司
比例达 65.98%和 90.52%，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车营业收入
及营业利润。
3、强化金龙汽车管控水平，优化内部治理结构
从治理机制来看，金龙汽车对金龙联合的决策存在较长的决策链条，主要体现在
两方面：一方面，金龙汽车作为控股型公司，各项重大投资、融资等决策在一定程度
上受到层层代理长链条的影响，决策流程相对较长；另一方面，苏州金龙目前是由集
团通过金龙联合间接持股，但是在业务上双方并未形成良好的协同效应和高效的约束
激励机制。
本次收购金龙联合少数股权，在解决金龙联合少数股权问题的基础上，集团将更
有资源推进金龙旅行车和苏州金龙等子公司间的协同，从而推动企业建立市场化的决
策机制，提高运营效率，提升企业竞争力。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案十一： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果
修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票完成后，公司总股本（注册资本）将发生变化，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，现提请公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，修订《公
司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
议案十二： 厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不
限于：
1、授权董事会、董事长及董事长授权的人士根据具体情况制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象以及其他与本次非公开发行有关的事宜；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人士修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次非公开发行股票过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于承
销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
3、授权董事会、董事长及董事长授权的人士聘请保荐机构等中介机构、办理本
次非公开发行股票申报事宜；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人士在股东大会决议范围内对募集资金
投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人士根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意
见；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人士在本次非公开发行股票完成后，办
理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有
关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关
法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部
金龙汽车 2018 年第三次临时股东大会资料
门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发
行方案以及募集资金投向进行调整；
8、根据募集资金管理和使用的监管要求，授权董事会、董事长及董事长授权的
人士设立募集资金专户；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开
发行股票事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事
宜；
11、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
12、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
