2018年第二次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2018年11月15日
目 录
2018年第二次临时股东大会会议须知 32018年第二次临时股东大会表决说明 42018年第二次临时股东大会会议议程 6议案一：关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权暨关联交易的议案 7议案二：关于选举本公司董事的议案 17
2018年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2018年10月19日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2018年11月15日
2018年第二次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容2018年第二次临时股东大会将对以下两项议案内容进行表决：
1、关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权暨关联交易的议案；
2、关于选举本公司董事的议案。
二、表决投票表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1
人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由广东广信君达律师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，现
对议案表决方法说明如下：议案1为普通决议案，需出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过，议案2采用累积投票制。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、本次股东大会议案2需采用累积投票方式表决，选举盛纪纲先生为公司执行董事，股东持有的每一股份拥有与应选董事及监事人数相同的表决权。如某股东持有本公司100股股票，该次股东大会应选董事10人，则该股东对于董事选举的议案组，拥有1000股的选举票数，该股东可以集中投给一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
4、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。
5、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处2018年11月15日
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长3、会议时间：2018年12月5日（星期三）上午10：004、会议方式：现场会议5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室
二、会议主要议程1、审议2018年第二次临时股东大会议案
序号
| 序号 | 议 题 |
| 一 | 普通决议案 |
| 1 | 关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股权暨关联交易的议案 |
| 2.00 | 关于选举本公司董事的议案 |
| 2.01 | 关于选举盛纪纲先生为本公司执行董事的议案 |
2、投票表决由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读表决结果及法律意见书。
3、会议交流股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流。
4、会议结束
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2018年11月15日
议案一：关于本公司控股子公司收购广州中船文冲船坞有限公司100%股
权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）拟通过协议方式收购广州中船文冲船坞有限公司（以下简称“文冲船坞”）100%股权（以下简称“标的股权”）。具体情况如下：
一、关联交易概述根据全球船舶市场最新发展情况及未来走势，为了进一步优化本公司及所属企业的资源配置，提升业绩，保障股东权益，本公司的控股子公司广船国际拟收购文冲船坞100%股权，其中：收购中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的文冲船坞74.96%股权，收购价格为373,518,626.31元；收购华联船舶有限公司（以下简称“华联船舶”）持有的文冲船坞25.04%股权，收购价格为124,771,963.75元。
中船集团为本公司的控股股东，且是华联船舶的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，中船集团及华联船舶为本公司的关联方，本次股权收购构成上市公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购方及关联方介绍（一）收购方介绍（1）基本情况公司名称：广船国际有限公司注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层法定代表人：陈忠前注册资本：855,697.0805万元公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2006年5月25日经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业持股比例：中船海洋与防务装备股份有限公司持股76.4214%（2）最近三年业务发展状况广船国际近三年坚持以供给侧改革为主线，做好船海主业的同时，积极参与市场竞争，加快新产业的培育和发展，促使企业多元化发展，全面提升企业综合竞争力。近年来，广船国际承接了客滚船、极地模块运输船等多艘高附加值船舶，交付了国内最大的32万吨级原油轮，中国最大、世界第二的10万吨半潜船；非船业务方面，重点打造环保产业、钢结构工程、机电业务等，继续壮大酒店业务及软件信息业务实力，优化多元产业发展模式，实现非船产业的跨越式发展。
（3）主要财务情况
单位：人民币元
主要指标
| 主要指标 | 2017年12月31日 （经审计） | 2017年1-12月 （经审计） | 2018年6月30日 (经审计) | 2018年1-6月 (经审计) |
| 资产总额 | 20,241,491,973.83 | - | 21,155,746,700.11 | - |
| 净资产 | 5,777,886,655.46 | - | 8,211,487,290.38 | - |
| 营业收入 | - | 9,998,688,388.50 | - | 3,035,158,379.97 |
| 净利润 | - | 23,912,238.48 | - | 9,335,876.02 |
（二）关联关系介绍中船集团为本公司的控股股东，且为华联船舶的实际控制人，因此中船集团及华联船舶为本公司的关联方。
（三）关联方基本情况介绍1、中国船舶工业集团有限公司（1）基本情况公司性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号主要办公地点：北京市海淀区首体南路9号法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元成立日期：1999年6月29日经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
股东：国务院国有资产监督管理委员会（2）最近三年业务发展状况中船集团是我国海军装备建设的骨干力量，近年来，中船集团紧紧围绕党中央的战略部署，在业务发展上形成了以军工为核心，聚焦民船主业，统筹推进非船装备和现代服务业均衡协调发展的产业格局，建立起了从研发设计、总装建造、船舶配套到售后服务的较为完备的产业体系；能够研制包括水面主战舰艇、潜艇、两栖战舰艇等在内的各类军用舰船和海警船，以及油船、散货船、集装箱船、LNG 船、LPG 船、滚装船、大型半潜船、化学品船、成品油船、极地甲板运输船和远洋科考船等各类远洋运输船舶和超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型浮式生产储卸油装置（FPSO）、钻井船、多缆物探船、深水工程勘察船、海底铺管船等海洋工程装备，产品出口到150多个国家和地区。
（3）最近一年主要财务指标截至2017年12月31日，中船集团总资产为29,092,045.04万元，负债总额为20,347,333.83万元，净资产为8,744,711.21万元，2017年度实现营业收入20,138,579.78万元，净利润250,633.80万元。
2、华联船舶有限公司（1）基本情况公司性质：境外公司、有限责任公司注册地址：香港德辅道中 19 号环球大厦 18 楼法定代表人：杨力注册资本：HKD86,530,300成立日期：1982年4月30日经营范围：船舶及相关设备贸易代理、融资服务、物业管理和产业投资。
股东：杨力、胡凯、鲍伟东分别持有40%、40%、20%股权。（2）最近三年业务发展状况华联船舶作为中船集团在香港的窗口公司，发挥香港融资平台的作用，为中船集团附属企业提供融资采购业务。
（3）最近一年主要财务指标截至2017年12月31日，华联船舶总资产为129,655万元，负债总额为 54,179万元，净资产为75,476万元，2017年度实现营业收入17,669万元，净利润1,281万元。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的基本情况公司名称：广州中船文冲船坞有限公司公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资 ）注册地址：广州市南沙区启航路10号自编1号自编4栋（办公楼）主要办公地点：广州市南沙区启航路10号法定代表人：殷学明注册资本：164,384.102万元成立时间：2005年11月24日
经营范围：船舶修理；金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；海洋工程专用设备制造；钢结构制造；船舶设计服务；专用设备修理；金属废料和碎屑加工处理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务。
股东和持股比例：中船集团持股比例为74.96%，华联船舶持股比例为25.04%。（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
主要指标
| 主要指标 | 2017年12月31日（经审计） | 2017年1-12月 （经审计） | 2018年9月30日 (未经审计) | 2018年1-9月 (未经审计) |
| 资产总额 | 2,449,119,645.48 | - | 2,472,714,389.91 | - |
| 净资产 | 171,405,823.47 | - | 34,806,916.30 | - |
| 营业收入 | - | 651,540,025.77 | - | 379,770,299.26 |
| 净利润 | - | -146,659,441.92 | - | -136,599,407.72 |
（三）交易标的权属状况交易对方持有的文冲船坞股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的生产经营情况文冲船坞作为中国修船骨干企业和华南地区新兴的海洋工程改装修理企业，主营项目类别为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，具备180艘次/年以上常规船舶修理和改装的生产能力，并可同步承接FPSO及各类海洋工程船舶修理及改装工程。
四、关联交易定价政策及定价依据公司聘请相关中介机构以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日开展相关审计及资产评估工作，具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州中船文冲船坞有限公司2018年1-5月、2017年度审计报告》，上海东洲资产评估有限公司出具了《中国船舶工业集团有限公司及华联船舶有限公司拟向广船国际有限公司协议转让广州中船文冲船坞有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第1075号）（上述评估报告已经国资有权部
门备案），评估结果为：文冲船坞净资产评估价值为498,290,590.06元。据此评估值计算，广船国际收购中船集团持有的文冲船坞74.96%股权的收购价格373,518,626.31元；广船国际收购华联船舶持有的文冲船坞25.04%股权的收购价格124,771,963.75元。
五、关联交易的主要内容和履约安排1、协议主体甲方1（出让方）：中国船舶工业集团有限公司甲方2（出让方）：华联船舶有限公司乙方（受让方）：广船国际有限公司（甲方1和甲方2合称甲方）2、交易价格经三方一致同意，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，委托具有证券业务专业资质的上海东洲资产评估有限公司对广州中船文冲船坞有限公司 100%的股权进行了资产评估，并出具了“2018【1075】号”评估报告（上述评估报告已经国资有权部门备案）。根据该报告，文冲船坞全部权益价值为人民币498,290,590.06元。因此，甲方1所持有的文冲船坞 74.96%股权的转让价格为人民币373,518,626.31元，甲方 2所持有的文冲船坞 25.04%股权的转让价格为人民币124,771,963.75元。3、支付方式：现金支付方式
4、支付期限乙方应在本协议生效且标的股权完成工商变更后5个工作日内一次性支付给甲方。
5、过户时间安排合同各方同意，在本协议满足生效条件后，本协议项下的标的股权应于2018年12月31日前（含12月31日当日）完成交割。如生效条件的满足在12月31日之后，则标的股权应于生效条件满足后10个工作日内完成交割。
如完成股权变更工商登记日期为2018年12月31日前，或2018年12月31日滞后15天（自然日）以内，则各方同意仍旧以2018年12月31日为股权交割日来计算期间损益。
如完成股权变更工商登记日期为2019年1月16日后，则以距离工商变更登记完成日最近的月底作为股权交割日来计算期间损益。
6、期间损益安排对于文冲船坞自评估基准日至股权交割日之间的期间损益，由原股东按原持有比例享有或分担。
7、合同生效条件（1）甲方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项。
（2）乙方依其章程及相关规定已履行了内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项，包括乙方的股东中船海洋与防务装备股份有限公司按照上市规则就本次转让获得股东大会的批准。
（3）文冲船坞公司股权评估报告经国资有权资产管理部门备案。
截至本会议资料发布之日，上述条件（1）（3）已达成，条件（2）尚未达成。8、违约责任（1）股权转让协议生效后，乙方没有按照股权转让协议的约定支付收购标的价款的，应当按照文冲船坞股东全部权益价值的万分之一每天向甲方支付违约金。
甲方没有按照约定及时配合办理收购标的交接和股权工商变更登记手续的，甲方应当按照文冲船坞股东全部权益价值的万分之一每天向乙方支付违约金（甲方1和甲方2按比例承担）。
任何一方违反本协议项下义务，给对方造成损失的，均应全额赔偿损失本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）甲方与乙方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的180天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会解决。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
六、本次关联交易的原因、目的及对本公司的影响（一）本次关联交易的目的广船国际为本集团在华南地区的综合性造船企业，在MR、AFRA、VLCC、VLOC型船舶，以及半潜船、客滚船、极地运输船等高技术、高附加值船舶等船型方面掌握核心技术，在国内外市场树立了良好的品牌效应。2018年，广船国际完成荔湾厂区向南沙龙穴造船基地搬迁，生产、经营、管理软实力得到进一步聚集和加强。鉴于高附加值船舶产品市场需求，广船国际承接的客滚船在手订单增加，该类型高附加值、高技术含量产品建造占用码头岸线周期长，且广船国际在建其他常规船舶产品多，需要更多的码头泊位等生产资源。为缓解广船国际码头资源不足的实际，提高广船国际生产效率，同时，拓展船舶维修及加装、改装业务，模块化非船业务及环保业务，以增强公司市场竞争力，广船国际拟购买文冲船坞100%股权。
1、造船生产资源及业务协同文冲船坞与广船国际厂区相邻，码头岸线相连，有2座船坞、6个码头泊位，其中有2个具备特涂功能，拥有优质的码头资源。收购文冲船坞100%股权后，可有效协调利用码头泊位等生产资源，提升公司生产效率；同时，减少外租码头及产品运输费用，增加造船产能，提高营业收入，实现降本增效。
2、拓展船舶维修及加装、改装业务充分发挥广船国际船舶设计、建造、管理的资源与能力，发挥与文冲船坞修船生产资源及船舶加装、改装技术资源的协同优势，拓展船舶维修及加装、改装业务（如FPSO改装及脱硫改装等），增加对边际利润的贡献。
3、拓展非船业务利用文冲船坞的生产和场地资源，广船国际可发展其钢结构模块产品建造、环保业务等，公司业务范围可进一步拓展，市场综合竞争力进一步增强。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次收购股权完成后，文冲船坞纳入本公司合并报表范围，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入本公司合并财务报表；从中长期看，可进一步优化公司资产结构，提升公司综合实力。
截至2018年9月30日，文冲船坞无对外担保和委托理财事项。七、本次关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易已经公司董事会审批通过。
2、根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审批通过。
八、溢价100%购买资产的情况文冲船坞于评估基准日2018年5月31日经审定的净资产账面值10,104.96万元，评估值49,829.06万元，增值率393.11%，主要是土地使用权及房屋建筑物类评估增值，前述两项增值占总增值部分的95%。
本议案已于2018年10月19日经本公司第九届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2018年11月15日
议案二：关于选举本公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年9月18日收到非执行董事杨力先生辞去董事及薪酬与考核委员会委员职务的书面申请，其辞任后，本公司董事人数低于十一人，根据本公司《公司章程》第一百二十二条的相关规定及上海、香港两地上市规则，公司需尽快增补新的董事人选，以使本公司董事会人数满足相关规定。
公司已于近日收到控股股东中船集团《关于陈忠前等同志职务调整的函》，同时，根据董事会提名委员会的提名及公司实际，公司拟增补盛纪纲先生（个人简历详见附件）为本公司第九届董事会执行董事候选人，任期自当选之日起至第九届董事会届满，并根据公司《第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。
本议案已于2018年9月26日经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附件：董事候选人简历
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会2018年11月15日
附件：
董事候选人简历
盛纪纲,男，1968年10月出生，中共党员，高级工程师（研究员级），大学本科学历，1991年8月毕业于上海交通大学船舶工程专业。历任江南造船（集团）有限责任公司副总经理，上海江南长兴重工有限责任公司副总经理，中船江南重工股份有限公司总经理，中船华海船用设备有限公司董事长，中船钢构工程股份有限公司总经理，中国船舶工业集团有限公司船舶海工部主任，上海外高桥造船有限公司
总经理、党委副书记。现任中船黄埔文冲船舶有限公司董事长、党委书记。