南京新街口百货商店股份有限公司关于下属企业进入破产托管程序的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、下属企业及进入破产托管程序主体的基本情况南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）通过全资子公司Cenbest
(HongKong) Company Limited（以下简称新百香港）持有House of Fraser GroupLimited（以下简称 HOF Group）100%股权，HOF Group通过全资子公司House ofFraser Global Retail Limited（以下简称HOF Retail）持有House of Fraser(UK&Ireland) Limited（以下简称HOFUKI）88.89%股权。
本次进入破产托管（Administration）程序的主体为HOFUKI旗下的三家经营主体House of Fraser Limited、House of Fraser（Stores）Limited及James BeattieLimited（以下简称经营主体），公司对经营主体的控制关系如下：
二、经营主体进入破产托管程序的情况概述1、经营主体进入破产托管（Administration）程序
House of Fraser Limited、House of Fraser（Stores）Limited及James BeattieLimited，因未能与潜在投资人及主要有担保债权人就债务清偿方案达成一致意见，经营主体董事会分别决定根据英国破产法的规定委任安永会计师事务所（Ernst &Young LLP）为其破产托管人（Administrators），该事项已于英国伦敦时间2018年8月10日上午通过法庭听证并立即生效。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）继续对经营主体进行运营，包括不限于经营主体所有门店的正常营业及其办事机构的正常运转，并将继续推进与潜在投资人就经营主体相关业务、资产转让事项的谈判以尽快达成交易。
2、经营主体通过破产托管人（Administrators）达成其业务、资产的出售及清算情况
经营主体进入破产托管程序后，安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）与Sport Direct Group于英国伦敦时间2018年8月10日下午就经营主体业务、资产的出售达成了交易，Sport Direct Group以9,000万英镑现金收购经营主体拥有的全部店面、品牌、存货等资产。所获资金用于清偿债务，因该等资金不足以清偿全部债务，经营主体将进入破产清算（Liquidation）程序。
三、对HOFUKI的影响因经营主体将进入破产清算（Liquidation）程序，HOFUKI将无实质经营，HOFUKI
及其除经营主体以外的其他下属企业将根据英国法律进行清算或注销。
截至2017年12月31日，HOFUKI资产总计6,011,266,681.78元，负债总计7,345,976,317.69元，商誉金额3,387,342,316.56元；2017年度营业收入10,767,805,280.74元，净利润-61,280,590.24元。
四、对HOF Group及其除HOFUKI以外的其他下属企业的影响HOF Group通过HOF Retail分别持有南京东方福来德百货有限公司、徐州东方
福来德百货有限公司、Fraser Financial Services Limited、House of Fraser (UKDevelopment) Office Limited等四家企业100%股权。
截至2017年12月31日，HOF Group总资产975,354.68万元，净资产183,579.81万元，2017年度实现收入1,082,541.70万元，实现净利润-31,944.51万元。
截至本公告披露日，HOF Group、HOF Retail及其下属除HOFUKI以外的其他四家企业暂未受上述事项的影响并将继续经营。
五、对本公司的影响1、经营主体已被 安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为破产托管人
（Administrators）接管并将进入破产清算程序，公司不再控制经营主体，将不再纳入公司合并财务报表范围；HOFUKI及其除经营主体以外的其他下属企业将根据英国法律进行清算或注销，将不再纳入公司合并财务报表范围。截至2017年12月31日，HOFUKI商誉金额33.87亿元，根据财务部门初步测算，预计计提商誉减值准备约2.11亿英镑，计提的商誉减值准备将影响本年度归属于母公司所有者的净利润，对公司2018年度的经营业绩造成重大不利影响, 商誉减值准备预测数尚需会计师事务所审计后确认。
2、公司已将所持有的HOFUKI 88.89%股权为新百香港向银行贷款8,000.00万英镑提供担保。截至2018年3月31日，贷款余额为2400.00万英镑，公司正在积极处理相关债权及担保事宜。公司将对HOFUKI及其下属公司的债权计提减值准备，预计将对公司2018年度的经营业绩造成重大不利影响。
六、风险提示HOFUKI及其包括上述经营主体在内的各下属企业将不再纳入公司合并财务报
表范围，截至2017年12月31日，HOFUKI商誉金额33.87亿元，根据财务部门初步测算，预计计提商誉减值准备约2.11亿英镑，计提的商誉减值准备将影响本年度归属于母公司所有者的净利润，对公司2018年度的经营业绩造成重大不利影响,商誉减值准备预测数尚需会计师事务所审计后确认。
公司将对HOFUKI及其下属公司的债权计提减值准备，预计对公司2018年度的经营业绩将造成重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注上述事项的进展，并将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会2018年8月13日