证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—079
四川金顶（集团）股份有限公司关于转让深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）财产份额的公告
特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容：经公司2018年10月16日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，公司拟将持有的深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）份额中尚未实际出资的12,019,805元认缴财产份额转让给沈阳言信投资管理有限公司，鉴于公司尚未实缴上述认缴财产份额，双方确认转让价格为人民币1元。
● 本次交易不构成重大资产重组。● 本次交易不构成关联交易。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2018年10月13日发出，会议于2018年10月16日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》，现
将相关情况公告如下：
一、交易概述公司为提升公司管理和运行效率，优化现有资源配置。根据公司经营发展的需要，公司拟将持有的深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额中尚未实际出资的认缴财产份额（以下简称“标的份额”） 12,019,805元（即合伙企业认缴出资总额的11.78%份额）转让给沈阳言信投资管理有限公司（以下简称“沈阳言信”），鉴于公司尚未实缴上述标的份额，双方确认转让价格为人民币1元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
根据公司《章程》及其他相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权经营管理层全权负责本次标的份额转让事项，并协助办理后续变更等相关手续。
二、交易对方的基本情况公司名称：沈阳言信投资管理有限公司统一社会信用代码：91210103MA0P4QTN5A公司类型： 有限责任公司住所： 沈阳市沈河区文萃路31-2号233法定代表人： 李锦龙注册资本： 人民币叁仟万元整成立时间：2016年05月30日营业期限：自2016年05月30日至长期经营范围：股权投资及股权投资管理；项目投资及投资管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沈阳言信的股东为自然人李锦龙和顾佳，分别持有沈阳言信20%、80%股权。沈阳言信及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。
截止2017年12月31日，沈阳言信总资产0元，净资产0元；2017年1月至12月实现营业收入0元，实现净利润0元（以上数据已经审计）；截至2018年8月31日，沈阳言信总资产12,853,773.19元，净资产9,405,787.53元；2018年1月至8月实现营业收入0元，实现净利润-594,212.47元（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况本次拟转让标的为公司持有的合伙企业财产份额中尚未实际出资的认缴份额12,019,805元（即合伙企业认缴出资总额的11.78%份额）。
1、交易目标公司基本情况公司名称：深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5EY0XH3C类型： 有限合伙经营场所： 深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期）1705
执行事务合伙人： 东莞市智盈新能源有限公司（委派代表：黄泽伟）
成立日期： 2018年01月05日经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业运营管理及商务咨询；企业管理咨询；企业财务咨询；项目投资策划；经济商务信息咨询。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
2、本次交易前合伙企业全体合伙人出资情况：
| 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 沈阳言信投资管理有限公司（有限合伙人） | 1900 | 18.6274% |
| 东莞市智盈新能源有限公司（普通合伙人） | 200 | 1.9608% |
| 四川金顶（集团）股份有限公司（有限合伙人） | 3000 | 29.4118% |
| 浙江七诚金融信息服务有限公司（普通合伙人） | 100 | 0.9804% |
| 共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人） | 1000 | 9.8039% |
| 深圳市海盈科技有限公司（有限合伙人） | 4000 | 39.2157% |
| 合计 | 10200 | 100 |
3、本次交易完成后合伙企业全体合伙人出资情况根据合伙企业经营发展的需要，除四川金顶拟转让尚未实际出资的认缴份额12,019,805元外，经全体合伙人经协商确定，同意调整持有的合伙企业财产份额，并同意执行事务合伙人由东莞市智盈新能源有限公司变更为浙江七诚金融信息服务有限公司。调整完成后具体持有情况如下：
| 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 沈阳言信投资管理有限公司（有限合伙人） | 5663.7585 | 55.5270% |
| 东莞市智盈新能源有限公司（普通合伙人） | 121.582 | 1.1920% |
| 四川金顶（集团）股份有限公司（有限合伙人） | 1798.0195 | 17.6277% |
| 浙江七诚金融信息服务有限公司（普通合伙人） | 178.418 | 1.749% |
| 深圳市海盈科技有限公司（有限合伙人） | 2438.222 | 23.9042% |
| 合计 | 10200 | 100 |
4、财务情况截至2018年9月30日，合伙企业总资产为62,067,030.89元，净资产 为62,067,030.89元；2018年1月至9月实现营业收入0元，实现净
利润为-22,969.11元（以上数据未经审计）。
四、转让协议的主要内容转让方（以下简称“甲方”）：四川金顶（集团）股份有限公司受让方（以下简称“乙方”）：沈阳言信投资管理有限公司甲方为合伙企业有限合伙人，认缴出资份额为人民币3000万元，占合伙企业认缴出资总额的29.41%，截止本协议签订之日，已出资实缴金额为人民币【壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元】（?17,980,195.00元），占合伙企业认缴出资总额的17.63%，未完成出资的认缴金额为人民币【壹仟贰佰零壹万玖仟捌佰零伍元】（?12,019,805.00元），占合伙企业认缴出资总额的11.78%。
甲方拟将其持有的合伙企业份额中未完成出资的认缴份额，即合伙企业认缴出资总额的11.78%全部转让给乙方（以下简称“标的份额”）。
标的份额转让1、经双方协商一致，甲方同意将标的份额全部转让给乙方（占合伙企业认缴出资总额的11.78%）。
2、标的份额转让完成后，乙方取得相应份额的权益，包括但不限于有限合伙人的表决权、分红权、知情权及其他相应的合伙企业有形和无形资产所代表之利益。
转让费用及手续办理
1、甲乙双方确认，本协议项下乙方应向甲方支付的总价款为1元。
转让手续办理完成后，由乙方承担标的份额的出资义务，并按双方及合伙企业合伙人会议决议要求完成标的份额的实缴。
2、甲方应自本协议生效之日起10日内，将甲方持有的标的份额变更至乙方名下；双方应当互相积极配合完成包括但不限于作出合伙人会
议决议、修改合伙协议、变更合伙人名册、办理转让公证、办理工商变更登记等必要的变更手续。
3、本次转让产生的税款，由甲、乙双方根据有关法律、法规承担；
4、本次转让履行过程中涉及的公证费、登记费、评估费、手续费等有关费用（如有），由双方协商承担。
标的份额转让完成的条件本协议项下标的份额转让完成的条件为：双方完成相关法律规定及本协议约定的与标的份额转让有关的全部手续，包括但不限于作出合伙人会议决议、修改合伙协议、变更合伙人名册、办理转让公证和工商变更登记等。
违约责任1、甲、乙双方应严格遵守本协议约定的义务，任何一方均不得擅自解除本协议。
2、甲、乙任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务或不符合本协议项下的陈述或保证的，即构成违约行为，应当承担违约责任。
3、乙方承诺在2019年5月31日及之前分期完成前述转让份额实缴义务，实际完成缴付出资的日期可以根据合伙企业实际业务进度及划款需求进行调整，上一批次资金投入后，对应安排进度未完成导致下一阶段安排不能及时启动时，对应批次资金的投入做相应的延迟。若合伙企业提交使用资金的划款要求2日内，乙方不能完成对应款项的实缴及划款，甲方等其他合伙人有权选择受让剩余未实缴部分的份额，但受让该份额的其他合伙人应保证在5个工作日内完成剩余份额的实缴。
五、本次交易目的及对公司的影响
通过本次交易将优化公司产业布局，符合公司发展战略规划。从公司整体利益出发，有利于优化现有资源配置，集中资源促进持续、稳定发展，提升公司运行效率，符合公司和全体股东利益。本次交易对公司当期及未来业绩不构成重大影响。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会2018年10月16日