航天通信控股集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年六月二十六日
航天通信2018年年度股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2019年6月26日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由董事长余德海先生主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 余德海 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 2018年董事会工作报告 | 余德海 |
| 2 | 2018年监事会工作报告 | 郭珠琦 |
| 3 | 2018年财务决算报告 | 赵树飞 |
| 4 | 2018年利润分配预案 | 赵树飞 |
| 5 | 2018年年度报告及报告摘要 | 吴从曙 |
| 6 | 关于续聘2019年度财务审计机构及支付2018年度报酬的议案 | 赵树飞 |
| 7 | 关于2018年度计提资产减值准备的议案 | 赵树飞 |
| 8 | 关于拟定2019年对子公司担保额度的议案 | 赵树飞 |
| 9 | 关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案 | 吴从曙 |
| 10 | 关于拟与邹永杭、朱汉坤签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案 | 吴从曙 |
| 四 | 听取独立董事2018年度述职报告 | 独立董事 |
| 五 | 股东或股东代表提问 | － |
| 六 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 七 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 八 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 九 | 主持人宣布休会 | 余德海 |
| 十 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十一 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 余德海 |
| 十二 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十三 | 宣布大会闭幕 | 余德海 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年6月26日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有10项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”、“回避”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2019年6月26日
二〇一八年董事会工作报告
2018年，公司董事会全面贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“推进国有企业深化改革、提高经营管理水平，坚定不移把国有企业做强做优做大”的工作要求，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，全面履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议，诚实守信、勤勉尽责。一年来，公司在董事会的带领下下，在经理层和全体员工的不懈努力下，通信产业主业地位更加突出，防务产业亮点纷呈，纺织商贸产业有序退出，新业态开始形成，国际化经营再创新高，资源配置逐步优化，安全形势保持平稳，规范管理提档升级，公司转型升级步入新阶段。
一、发挥战略导向作用，推动战略方案落地
2018年，董事会积极贯彻党的十九大精神，基于外部形势和自身转型升级发展实际，认真筹划、准确定位，在原战略目标的基础上，细化落地“两大目标四步走”战略方案，将建设国内一流通信行业上市公司和建成具有国际竞争力一流上市公司作为奋斗目标，通过打好质量提升、结构调整、发展方式转变“三大攻坚战”，大力夯实发展基础，优化经营质量，分四步走，逐步提升综合竞争力（成长性和稳健性）。董事会通过落实战略导向引领公司进一步明确发展方向，将之贯穿到公司改革发展和转型升级的全过程，战略层面坚定执行“4+1+1”发展思路，充分发挥董事会的战略引领作用，规划发展蓝图。
二、推动深化企业改革，持续优化资源配置
为落实中央深化企业改革的有关要求，在上市公司体制和框架下，董事会通过细化深化企业改革任务台账，制定了“1+N+8”改革体系，政策指引、试点先行、统筹兼顾，改革的整体性效应正在逐步显现。通过不断优化公司治理架构，完成了纺服科技、航天无纺布、和声电子、哈尔滨德讯4家企业吸收合并，纺织商贸企业有序退出，确立了通信产业的主业地位，航天中汇作为“纺贸深改”主体单位基本完成了阶段性历史使命，宁波中鑫在改革过程中也保持了经营活动的有序开展，公司资源配置更加合理，产业布局和任务分工更加清晰。同时，为落实国资委要求，巩固“处僵治困”工作成效，以债转股方式对沈阳新星增资1
亿元，注册资本由9600万元增加至19600万元，优化了资本结构。通过深化企业改革，优化资源配置，进一步健全了体制机制，使公司发展步入良性循环轨道。
三、引领经营有序开展，保证企业向好发展
2018年，董事会大力支持经理层开展经营工作，全年主要经济指标同比增长，营业收入实现125.06亿元，同比增长22.66%；利润总额实现4.14亿元，同比增长43.83%；经济增加值实现4.29亿元，同比增长43.89%；成本费用总额占营业收入比重96.46%，同比优化0.71个百分点；盈余现金保障倍数0.14倍，同比优化2.89倍。所属企业基本完成了下达的各项指标。产业结构深刻调整，进一步聚焦主业，通信主业占比超过90%，航天防务圆满完成全年各项试验及交付任务，为国防现代化建设作出了积极贡献。自主创新能力不断增强，科斗操作系统通过信息安全测评中心的EAL4级认证检测，入选“航天三小件”；自主研发“IPv4/IPv6网间网协议交换平台”和“IPv6预警管控平台”，完成了部分国家部委、央企的部署；通过打造“两岸+双创”新模式，进一步发挥整合、牵引、产业集聚、项目孵化和“双创”作用，展现了航天企业的战略和高科技属性。一年来，公司经营不断向好发展，经济运行质量和员工收入实现提升。
四、顺利完成换届选举，日常工作有序开展
2018年1月董事会顺利进行了换届选举，新一届董事会有序开展工作。2018年，共计召开十次董事会，董事会的各项决策均严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，董事会全体成员严格遵照《公司章程》赋予的职责和权限，认真履行职责，审议了董事会年度工作报告、总裁年度工作报告、公司年度经营计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来等共计45项重要事项及议案，并形成决议，充分发挥了董事会把准方向、掌握全局的重要作用。公司独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公司年度对外担保情况进行了详细核查，在年度报告中发表了客观公允的专项说明和独立意见，对公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审核的特殊职权并发表了独立意见，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
五、执行股东大会决议，严格按照规定披露信息
2018年，董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的
各项工作，按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，完成了2017年度分红。严格按照法律、法规、《公司章程》相关规定，及时进行信息披露，并保证披露信息的真实、准确、完整，所有股东均能公平、公正地获得信息。2018年公司披露公告63份，各项决议公告均刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，上海证券交易所和公司网站，无缺损和更正项次。
六、完善公司治理结构，有效提升内控水平
2018年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，结合自身制度情况和业务特点，规范运作，不断完善公司治理。董事会通过有效推动内控水平提升，风险内控成熟度评价的成熟度等级从受控级提升至规范级，全年共修订制度33项，废止11项，完成了规章制度梳理和汇编，审计工作“3+1”机制有效实施，完成对4家所属企业原主要负责人离任审计。通过履行法治建设第一责任人职责，公司本级全年结案5件，全部胜诉。通过开展法治宣传教育活动，法治工作融入经营管理各个链条，确保公司稳定健康发展。全级次开展“四型”本部建设，工作质量得到有效提升。
2018年，公司安全生产、国家安全、保卫、保密、外事、稳定等工作有序开展，通过强化“红线”意识、坚守“底线”思维，全年未发生生产安全重伤及以上事故，未发生窃密、泄密事件，未发生重大以上刑事案件，未发生重大以上火灾事故，未发生重大交通死亡责任事故，未发生环境污染事故，各项工作任务圆满完成，安全形势总体平稳。
七、其它事项
其它事项详见公司2018年报。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
2018年监事会工作报告
2018年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、关联交易、募集资金使用以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 七届十八次会议 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| 八届一次会议 | 选举郭珠琦女士为监事会主席 |
| 八届二次会议 | 审议通过2017年监事会工作报告、2017年年报、2017年度内部控制评价报告、2017年度利润分配预案、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司2017年度计提重大资产减值准备的议案、关于核销应收款项的议案、关于会计政策变更的议案、关于前期会计差错更正的议案 |
| 八届三次会议 | 2018年第一季度报告 |
| 八届四次会议 | 审议通过2018年半年度报告及摘要、公司2018年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告 |
| 八届五次会议 | 审议通过公司2018年第三季度报告 |
二、独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，注重维护股东和公司利益，未出现违反法
律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的独立意见
1.报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度较为完善，遵循了国家相关会计制度
和会计准则，未发现违反财务制度和侵害投资者利益的情况。
2.报告期内，监事会对公司计提重大资产减值准备情况进行了审核，认为：
公司计提重大资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提重大资产减值准备。
3.报告期内，监事会对核销应收款项情况进行了审核，认为：报告期内核销应收款项事项，董事会审核决策程序合法，依据充分，监事会同意将以前年度已全额计提坏账准备的应收款项进行核销，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4.报告期内，监事会对会计政策变更情况进行了审核，认为：报告期内会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5. 报告期内，监事会对前期会计差错更正情况进行了审核，认为：报告期内会计差错更正符合相关法律法规的规定，客观公允地反应了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项进行会计差错更正的意见，公司在今后的工作中，应进一步加强对相关业务、财务及管理人员的培训，监事会将对公司重大财务事项予以持续密切关注，以切实维护投资者的权益。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了核查，认为：公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）监事会对公司出售资产情况的独立意见
公司在报告期内出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未
损害公司股东的权益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。
（六）内部控制情况
公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价真实准确地反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
公司2018年财务决算报告
一、公司2018年财务决算情况
1.2018年度主要财务指标情况 单位：人民币万元
序号
| 序号 | 指标 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 1,250,558.24 |
| 2 | 营业成本 | 1,075,173.54 |
| 3 | 营业利润 | 33,945.16 |
| 4 | 经营性支出（期间费用） | 123,958.11 |
| 5 | 利润总额 | 41,428.00 |
| 6 | 净利润 | 37,938.59 |
| 7 | 归属于上市公司所有者的净利润 | 20,982.80 |
| 8 | 归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 3,548.44 |
| 9 | 每股收益 | 0.40 |
| 10 | 扣除非经常性损益后每股收益 | 0.07 |
| 11 | 净资产收益率 | 6.23% |
| 12 | 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 1.05% |
2.2018年度资产结构情况 单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 总资产 | 1,678,040.51 | 1,541,401.75 | 136,638.76 | 8.86% |
| 流动资产 | 1,287,060.49 | 1,153,385.98 | 133,674.51 | 11.59% |
| 长期股权投资 | 17,695.08 | 18,922.18 | -1,227.09 | -6.48% |
| 固定资产 | 170,158.46 | 168,949.90 | 1,208.56 | 0.72% |
| 无形资产 | 37,295.58 | 37,632.74 | -337.16 | -0.90% |
| 短期借款 | 361,836.11 | 350,723.84 | 11,112.27 | 3.17% |
| 其他应付款 | 83,170.17 | 81,398.29 | 1,771.88 | 2.18% |
| 负债总额 | 1,194,460.42 | 1,094,393.30 | 100,067.12 | 9.14% |
| 资产负债率 | 71.24% | 71.00% | 同比增加0.24个百分比 |
3.2018年度股东权益情况 单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比增减额 | 同比增减率 |
| 总股本 | 52,179.17 | 52,179.17 | - | - |
| 资本公积 | 212,387.31 | 212,387.31 | - | - |
| 盈余公积 | 1,823.66 | 1,683.95 | 139.70 | 8.30% |
| 未分配利润 | 77,085.75 | 59,895.20 | 17,190.55 | 28.70% |
| 归属于上市公司的所有者权益 | 343,318.35 | 326,063.71 | 17,254.64 | 5.29% |
| 少数股东权益 | 138,892.29 | 120,944.74 | 17,947.55 | 14.84% |
| 股东权益合计 | 482,210.64 | 447,008.45 | 35,202.19 | 7.88% |
二、2019年度财务预算情况
── 营业收入： 153亿元；── 成本费用占营业收入比例： 不超过97.90%── 经济增加值： 31,000万元── 盈余现金保障倍数： 1.1倍。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2018年利润分配的预案
根据公司章程的有关规定，拟提出以下2018年度分配预案：
根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，公司拟以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利62,615,004.00元，剩余未分配利润结转下年度。
鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2018年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
二〇一八年年度报告及摘要
本公司2018年年度报告全文及摘要已经董事会第八届十一次会议审议通过，年度报告全文于2019年4月16日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于续聘2019年度财务审计机构
及支付2018年度报酬的议案
经公司八届十一次董事会审议 ，公司拟续聘 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构。
经协商，2018年度审计费用为228万元，其中财务报告审计费用168万元，内部控制审计费用60万元（因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担）。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2018年度计提资产减值准备的议案
根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
一、本次计提资产减值准备的情况
1.计提商誉减值准备情况
本报告期期初，公司商誉情况如下：
被投资单位名称或形成商誉的事项
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 余额 |
| 易讯科技股份有限公司 | 28,525,394.84 |
| 优能通信科技（杭州）有限公司 | 18,792,346.24 |
| 智慧海派科技有限公司 | 756,965,278.80 |
| 合计 | 804,283,019.88 |
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试，根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对上述被投资单位截至2018年12 月31日的因并购形成的商誉进行了减值测试评估。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计产品销售收入、生产成本及其他相关费用，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。上述对可收回金额的预计表明，并购易讯科技股份有限公司和智慧海派科技有限公司形成的商誉并未出现减值，但因并购优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称“优能科技”）股权形成的商誉存在减值情况。
2011年12月2日，经公司六届六次董事会审议同意收购优能科技47%的股权，购买日2012年2月1日，收购价款6820万元，该收购形成商誉1,879.23万元。2018年优能科技因市场竞争力下降、业务收缩，出现亏损。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《航天通信控股集团股份有限公司以财务报告（商誉减值测试）为目的涉及的优能通信科技（杭州）有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0359号），2018 年 12 月 31
日优能科技资产组的可收回金额为4,500万元，与包含全体股东商誉的调整后资产组账面价值8,461.88万元比较后，按持股比例测算，并基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备 1,879.23万元。
2.计提存货跌价准备情况根据企业会计准则及公司会计政策，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司及下属子公司对截至2018年12月31日的存货进行清查，对存在减值迹象的存货进行减值测试。本着谨慎性原则，公司及下属子公司2018 年计提存货跌价准备总额2,613万元，主要为：所属子公司智慧海派账龄较长的智能终端原材料因更新替代计提跌价准备1,568万元，所属子公司优能科技对讲机、智能终端等库存商品计提跌价451万元等。
二、上述减值准备对公司财务状况的影响
上述商誉减值计入公司2018年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少1,879.23万元；上述存货跌价准备按相应持股比例计算，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少1,450.39万元。
上述两项资产减值准备合计影响公司归属于上市公司股东的净利润3329.62万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。
三、独立董事意见
依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意本次计提存货跌价准备；
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次计提商誉减值准备。
四、审计委员会意见
公司本次计提存货跌价和商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于外部环境的变化和相关子公司的经营现状，计提依据
充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，同意公司计提该项资产减值准备，并提交董事会审议。
五、监事会意见公司本次计提存货跌价准备的决议依据充分，符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况；公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。
上述计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于拟定2019年对子公司
担保额度的议案
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。有关事项如下：
一、2018年担保实施情况
经公司八届二次董事会审议和2017年年度股东大会批准，公司2018年向控股子公司提供不超过10.82亿元的担保额度。报告期内具体担保内容及总担保额度均在原预计范围内，均符合担保有关审批程序。
二、2019年对子公司担保额度
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监 会 共同发布的《关于规 范 上市公司对外担保行为的通知》，为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。
考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2019年全年担保额度，具体如下：
被担保对象
| 被担保对象 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） | 拟担保金额（万元） | 期限 |
| 沈阳航天新乐有限责任公司 | 航天产品研制生产 | 7,354.22 | 77.50 | 30,000 | 注 |
| 沈阳航天新星机电有限责任公司 | 机械电子设备加工 | 19,600 | 100 | 17,300 | |
| 宁波中鑫毛纺集团公司 | 加工毛纱 | 9,000 | 69 | 7,500 | |
| 四川灵通电讯有限公司 | 有线通信 | 6,800 | 98 | 1,000 | |
| 智慧海派科技有限公司 | 电子产品 | 19,764.11 | 58.68 | 75,000 | |
| 合计 | - | - | 130,800 | - |
注：本担保额度在2018年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
截止2018年12月31日，上述被担保人有关主要财务数据如下（单位：万元）：
| 被担保对象 | 总资产 | 净资产 | 资产负债率（％） | 营业收入 | 净利润 |
| 沈阳航天新乐有限责任公司 | 94,793.56 | 8,976.69 | 90.53 | 33,998.61 | 605.37 |
沈阳航天新星机电有限责任公司
| 沈阳航天新星机电有限责任公司 | 29,437.96 | 594.34 | 97.98 | 17,294.79 | -7,818.45 |
| 智慧海派科技有限公司 | 955,996.16 | 193,842.23 | 79.72 | 847,830.69 | 40,279.10 |
| 宁波中鑫毛纺集团公司 | 36,365.91 | 14,213.82 | 60.91 | 57,625.34 | 831.58 |
| 四川灵通电讯有限公司 | 22,233.28 | 8,997.36 | 59.53 | 15,550.91 | 333.13 |
三、董事会意见1.上述对控股子公司担保额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
2.由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，故公司始终面临高效快速发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本次担保对象均为公司控股子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
经我们认真核查，截止2018年12月31日，公司对外担保总额为72,217.89万元，占2018年末净资产的14.98%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
五、担保累计金额及逾期担保情况
上述核定担保总额为13.08亿元，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案
一、2018年度日常关联交易预计和执行情况
2018年度，公司发生的日常关联交易具体情况如下（单位：万元）：
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计 金额（2018） | 上年实际发生 金额（2018） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团有限公司下属子公司 | 200,000 | 44,368.83 | 未超出 |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团有限公司下属子公司 | 100,000 | 74,986.50 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | 44,168.42 | 未超出 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | 178,100.00 | 未超出 |
| 融资租赁、售后回租等 | 航天科工金融租赁有限公司 | 20,000 | 6,889.63 | 未超出 |
二、公司2019年日常关联交易的预计情况
公司2019年度日常关联交易主要为：公司及控股子公司与公司控股股东中国航天科工集团有限公司下属子公司等之间发生的关联交易、与航天科工财务有限责任公司发生的存贷款，以及公司下属子公司智慧海派科技有限公司与航天科工金融租赁有限公司开展有关售后回租、融资租赁等。预计情况如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额(2017) | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 250,000 | 17% | 4,902.144 | 44,368.83 | 4% | |
| 向关联人销售商品 | 中国航天科工集团公司下属 | 300,000 | 20% | 8,641.38 | 74,986.50 | 7% | 安全可靠产品销售增加 |
子公司
| 子公司 | |||||||
| 在关联人的财务公司存款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | 60% | 40,554.45 | 44,168.42 | 81% | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 航天科工财务有限责任公司 | 不超过 250,000 | 59% | 151,100.00 | 178,100.00 | 44% | |
| 融资租赁、售后回租等 | 航天科工金融租赁有限公司 | 20,000 | 44% | 6,212.00 | 6,889.63 | 22% |
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1.中国航天科工集团有限公司法定代表人：高红卫注册资本：180亿元人民币主要经营业务或管理活动：国有资产 管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2. 航天科工财务有限责任公司法定代表人：王厚勇注册资本：238,489万元主要经营业务或管理活动： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
3. 航天科工金融租赁有限公司法定代表人：李东峰
注册资本：300,000万元主要经营业务或管理活动： 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。
4.沈阳航天新星机电有限责任公司法定代表人：张士成注册资本：19,600万元人民币（本公司持有其100％股权）主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。5.沈阳航天新乐有限责任公司法定代表人：卜凡怀注册资本：7,354.22万元人民币（本公司持有其77.51％股权）主要经营业务或管理活动： 航天产品的开发、研制、生产；航天试验专用设备制造、维修，机械设备制造等。
6.成都航天通信设备有限责任公司法定代表人：刘厚文注册资本：28,000万元人民币（本公司持有其95％股权）主要经营业务或管理活动 ：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
7．四川灵通电讯有限公司法定代表人：罗江发注册资本：6,800万元（本公司持有其60%股权，子公司成都航天持有其40%股权，公司直接间接合计持有98％股权）
主要经营业务或管理活动：通信设备及配件 、 计算机网络设备、通 信 工程安装及技术服务,通信设备的生产和销售。
8．江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
法定代表人：张毅荣
注册资本：1,1942.932万元（本公司持有其91.82%股权）
主要经营业务或管理活动：车载电子信息系 统 、特种车 改装及电子方舱的
研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售。
9.易讯科技股份有限公司法定代表人：李强注册资本：7,673.10万元（本公司持有其48%股权）经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电 产 品、五金建材、通信 信 息设备、防雷产品开发、设计、销售及技术咨询服务；各类工程施工及服务；计算机系统集成、通信信息系统集成服务；建筑智能化；安防设施设计、施工。
10. 智慧海派科技有限公司法定代表人：邹永杭注册资本：19,764.11万元（本公司持有其58.68%股权）公司类型：其他有限责任公司经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售；计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；服务；建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接；安防工
程、弱电工程、租赁；机械设备。
（二）关联关系中国航天科工集团有限公司为本公司控股股东，航天科工财务有限责任公司和航天科工金融租赁有限公司为航天科工下属子公司，沈阳航天新乐有限责任公司、沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、四川灵通电讯有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、易讯科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标 和 经营情况分析，均具 备 充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司控股子公司沈阳 航天新星机电有限 责任公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2. 公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
3.有关融资租赁、售后回租价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行；4.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和上对市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团有限公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备、安全可靠产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2. 通过财务公司有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率；通过融资租赁、售后回租等的方式，拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高资产利用效率，资金主要用于补充其流动资金，有利于其生产经营的发展。
3.上述关联交易是在公 平、公正、合理的基 础 上签订协议，并严格 按 照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4.上述关联交易对公司 的独立性没有影响， 也 不因此类关联交易而 对 关联人形成依赖性。
该关联交易事项现提交公司股东大会审议，关联股东中国航天科工集团有限公司将在股东大会上对该关联交易回避表决。
关于拟与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测
补偿协议之补充协议》的议案
一、关联交易概述经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准，公司于2015年12月实施完成了向邹永杭、朱汉坤、张奕以及南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）分别发行股份购买智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股权事宜。
2015年5月22日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；2015年7月23日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议》”）。
2016年11月15日，公司与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（二）》”），对智慧海派盈利承诺期进行调整。邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向公司承诺，智慧海派盈利承诺期调整为2016年度、2017年度、2018年度，每年实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。
目前上述盈利承诺期已经届满，经公司与邹永杭、朱汉坤协商，拟签署《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、朱汉坤之盈利预测补偿补充协议（三）》（以下简称“《盈利预测补偿补充协议（三）》”）。
由于邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家为公司的股东，公司此次签署补充协议事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事杜鹏先生回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。
公司重大资产重组财务顾问中信证券股份有限公司对此出具了核查意见，法
律顾问北京市众天律师事务所对此出具了法律意见书。
本次关联交易现提交股东大会审议，关联股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家须回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
甲方：本公司；乙方：
序号
| 序号 | 姓名 | 住所 | 身份证号码 |
| 1 | 邹永杭 | 杭州市西湖区翠苑新村五区27幢3单元302室 | 33010319631212**** |
| 2 | 朱汉坤 | 广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街111号 | 44052419720628**** |
（二）关联关系截止2018年12月31日，邹永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司总股本的8.12%；朱汉坤持有本公司股份12,393,988股，占公司总股本的2.38%。
此外，张奕持有本公司股份7,218,720股，占公司总股本的1.38%，张奕与邹永杭为夫妻关系；万和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司总股本的1.15%，邹永杭为万和宜家执行事务合伙人。
三、拟签署补充协议的主要内容
根据各方拟签订的《盈利预测补偿补充协议（三）》，有关主要内容如下：
1.乙方向甲方承诺，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）盈利承诺期延长二年至2020年度，智慧海派2019年度、2020年度实际净利润分别不低于《资产评估报告》中载明的智慧海派在该会计年度的预测净利润数额，且分别不低于3.2亿元和3.2亿元。否则，乙方自愿以现金向甲方补偿2019年度、2020年度智慧海派每年的实际净利润数额低于上述预测净利润数额的差额。
上述实际净利润数按《盈利预测补偿补充协议》之约定计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。
2.根据《盈利预测补偿协议》，在上述盈利承诺期间届满的当年度专项审计报告出具后45日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。如标的资产存在资产减值，则乙方对减值额全额承担补偿责任，并于标的资产减值测试报告出具之日起20个工作日内以现金方式支付给甲方。
3.乙方保证在业绩承诺期内按照 智慧海派以往经营惯例以及行业特性做好债权（包括但不限于应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、其他预付款）的回收工作。由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对智慧海派业绩承诺期内债权截至承诺期届满后六个月的回收情况进行专项审计，并出具专项审核报告。
乙方承诺：智慧海派如果承诺期届满后六个月内未能收回上述债权，则乙方按照上述专项审核报告，对本款所述未能回收的债权全额承担补偿责任，并于本款所述专项审核报告出具之日起20个工作日内以现金方式支付给智慧海派。
四、交易目的和对上市公司的影响
在智慧海派已经完成2016、2017、2018年度业绩承诺的基础上，公司本次与邹永杭、朱汉坤签署《盈利预测补偿补充协议（三）》，延长了智慧海派业绩承诺期,是基于各方对智慧海派良好发展的信心，是对原签署业绩承诺协议条款涉及承诺方义务的强化，有利于保障标的企业和上市公司发展，有利于保护上市公司股东利益。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第八届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
董刚，男，1978年10月生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律师协会理事，海淀区律师协会副会长，北京军民产融服务协会会长，中国政法大学兼职教授，中国人民大学律师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会文书学研究会理事，中国预防青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研究所研究员。
曲刚，男，1963年7月生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨工业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公司董事长助理、中国涂料工业协会会长助理，上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任北京搏岩筑城投资有限公司董事长，上海摩宇资产管理有限公司副董事长，兼任长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事。
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，河南瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2018年度,我们认真准备并出席了公司召开的10次董事会,且积极出席公司股东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2018年度，我们出席会议的具体情况如下:
独立董事姓名
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 董刚 | 10 | 9 | 7 | 1 | 0 | 否 | 3 |
| 曲刚 | 10 | 9 | 7 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 常晓波 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 1 |
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会，以及专题调研重要子公司的形式对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2018年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专业委员会会议，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用 ,对公司 2018年度发生的 日常关联交易、向航天科工集团有限公司申请委托贷款等关联交易事项进行核查并发表意见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
(二)担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司2018年度担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核查，截止2018年12月31日，公司担保总额为72217.89万元，占2018年末净资产的14.98%。公司严格遵守有关规定，严格控制担保风险，不断下降担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2019年向控股子公司提供不超过13.08亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意公司在上述担保额度内为控股子公司提供担保，并提交公司股东大会审议。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
(四)董事、高管人员变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事、高管人员变更等事项发表了独立意见,认为公司董事、高管人员变更程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。在披露上述信息时，公司披露履行了必要的内部审批程序。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案。公司2017年度的利润分配方案为：公司以总股本521,791,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）。此外鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司2017年度亦不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司利润分配方案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司2018年度内部控制各项工作开展情况，认为
《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。
公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十) 重大股权转让情况
报告期内，公司推进了挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司股权等事项，我们认为：有关股权转让事项严格按照企业国有产权转让有关规定，在产权交易所
进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；符合公司的战略发展需要，有利于公司的实际经营。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2019年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：董刚、曲刚、常晓波
2019年6月26日