中华企业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施进展暨标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“中华企业”）于 2018 年 1
月 31 日收到中国证监会办公厅于 2018 年 1 月 30 日印发的《关于核准中华企业
股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]215 号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项获
得中国证监会核准，具体情况详见公司 2018 年 2 月 1 日披露的《关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文
的公告》（编号：临 2018-001）。
公司接到上述核准批复文件后及时开展资产过户相关工作。截至本公告日，
本次重大资产重组标的资产上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）
100%股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，中星集团已成为公司的全资
子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割与过户情况
2018 年 4 月 17 日，公司与上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产
集团”）签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行
政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易
协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务
（除非双方另有书面约定或地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中
华企业，地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业
实际拥有。
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 4 月 23 日换发的营业执照（统一社
会信用代码：91310000132232057F），中星集团 100%股权已过户至公司名下，
相关变更手续已办理完成。
（二）标的资产交割审计情况
根据公司与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，双方同意以资产
交割日所在月份之前一个月的最后一日作为本次交易涉及标的资产的交割审计
基准日（即 2018 年 3 月 31 日）。标的资产在本次交易的评估基准日 2016 年 8
月 31 日至交割审计基准日期间（以下简称“损益归属期间”）运营所产生的损
益按照交易协议的相关约定处理。截至本公告日，公司已聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对标的资产在损益归属期间产生的权益变动情况进行审计，
目前相关审计工作正在进行中，预计将于资产交割日（即 2018 年 4 月 23 日）
后 60 个工作日内完成。
（三）本次交易的后续事项
截至本公告日，公司本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向交易对方地产集团支付本次交易的现金对价。
2、公司尚需向交易对方地产集团发行股份，并就上述发行股份事宜向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交
易所申请办理股份上市手续。
3、公司将委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中星集团在本次交
易的评估基准日至交割审计基准日的相关审计报告，并按照交易协议的相关约
定处理过渡期间损益。
4、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。
5、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
2,675,822,000 元，公司有权在核准文件有效期内（即自 2018 年 1 月 30 日核
准文件下发之日起 12 个月内）募集配套资金，但募集配套资金的实际募集情况
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国
际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
中华企业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件
的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关手续合法有效。
本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师
事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的
资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方地产集团已依法履行
完毕将标的资产交付至中华企业的义务；本次交易尚需办理本法律意见书第四
部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》
2、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
特此公告。
中华企业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
