广东东阳光科技控股股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2018年8月
广东东阳光科技控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会文件目录
一、 2018年第一次临时股东大会议程；二、 议案一《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》；三、 议案二《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》；四、 议案三《关于控股子公司发行H股可转换公司债券的议案》；五、 2018年第一次临时股东大会议案表决方法；六、 监票人名单；七、 2018年第一次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2018年8月30日上午10:00准时召开，会期一天；网络投票时间：2018年8月30日至2018年8月30日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张寓帅先生。
| 序 号 | 2017年第一次临时股东大会议程 | 执 行 人 |
| 第1项 | 介绍广东深天成律师事务所见证律师 | 董事会秘书 王文钧 |
| 第2项 | 宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效 | |
| 第3项 | 大会主持人宣布大会正式开始 | 董事长 张寓帅 |
| 第4项 | 审议议案一《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》 | 董事会秘书 王文钧 |
| 第5项 | 审议议案二《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》 | 董事会秘书 王文钧 |
| 第6项 | 审议议案三《关于控股子公司发行H股可转换公司债券的议案》 | 董事会秘书 王文钧 |
| 第7项 | 关于2018年第一次临时股东大会议案表决方法 | 董事长 张寓帅 |
| 第8项 | 审议监票人名单 注：监票人对表决投票进行清点 | 董事长 张寓帅 |
| 第9项 | 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 | 监票人 |
| 第10项 | 宣读本次股东大会决议 | 董事长 张寓帅 |
| 第11项 | 宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 第12项 | 公司董事会及经理班子回答股东提问 | 董事长、董事会秘书等 |
| 第13项 | 宣布大会结束 | 董事长 张寓帅 |
议案一：关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案
董事会秘书 王文钧各位股东：
鉴于广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产事项涉及的新增股份已完成股份登记托管手续，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由人民币2,468,873,909.00元增加至人民币3,013,897,259.00元，公司总股本数从2,468,873,909股增加至3,013,897,259股，公司于2018年8月14日召开第十届董事会第四次会审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司对公司章程相关条款进行修订。具体修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,468,873,909元。 第十二条 公司的经营宗旨：公司的经营宗旨：科技领先、信誉至上，创一流品牌、创一流企业。追求最佳企业效益和良好的社会效益，突出铝加工，发展电化工和电子原材料及原器件，推动我国新材料行业发展。 第十九条公司股份总数：2,468,873,909股，公司的股本结构为：普通股2,468,873,909股，无其他种类股份。 | 第六条公司注册资本为人民币3,013,897,259元。 第十二条 公司的经营宗旨：公司的经营宗旨：科技领先、信誉至上，创一流品牌、创一流企业。追求最佳企业效益和良好的社会效益，提升公司价值，实现股东利益最大化。 第十九条公司股份总数：3,013,897,259股，公司的股本结构为：普通股3,013,897,259股，无其他种类股份。 |
除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记。
请各位股东审议！
议案二：关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案
董事会秘书 王文钧各位股东：
公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）为丰富产品种类，提升其市场竞争力，在考虑目标产品的潜在市场及长远发展策略后，经交易双方友好磋商，拟以评估价格人民币50,520.00万元受让广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药业”）研发的克拉霉素缓释片、左氧氟沙星片、克拉霉素片、莫西沙星片、奥美沙坦酯片、埃索美拉唑镁肠溶胶囊等6个产品的技术、生产批件所有权及销售权。因现行法律法规及政策原因，相关产品的生产须委托广东东阳光药业进行，且如法律法规及政策原因，东阳光药无法直接持有上述生产批件的，则由东阳光药新设符合条件的子公司受让上述6个产品生产批件所有权。
因广东东阳光药业系公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，本次购买资产构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次关联交易涉及总金额超过3000万元且达到公司净资产的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易需提交公司股东大会审议。同时，根据东阳光药《公司章程》，本次交易还需提交东阳光药股东大会审议。
一、交易对方的基本情况名称：广东东阳光药业有限公司住所：东莞市松山湖科技产业园区；法定代表人：张志勇；注册资本：23897.4792万元人民币；营业期限：2003年12月29日至2053年12月28日经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新 剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产和销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
广东东阳光药业为公司控股股东深圳东阳光实业的控股子公司，因此为公司
关联方。
截至2017年12月31日主要财务数据：总资产296,226.17万元，总负债253,027.03万元，净资产43,199.14万元，截至2017年12月实现营业收入105,939.43万元，利润总额7,990.81万元，净利润6,069.91万元。
二、交易标的基本情况（一）交易标的本次交易的目标产品为克拉霉素缓释片、左氧氟沙星片、克拉霉素片、莫西沙星片、奥美沙坦酯片及埃索美拉唑肠溶胶囊六项产品，交易标的为目标产品的相关知识产权，包括食药监总局就目标产品生产及上市的批文的所有权、目标产品的销售权。
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗 效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号文）的规定，国内药品生产企业已在欧盟、美国和日本获准上市的仿制药，可以国外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药品上市，批准上市后视同通过一致性评价；在中国境内用同一生产线生产上市并在欧盟、美国和日本获准上市的药品，视同通过一致性评价。上述6个标的产品目前正以境外注册申报的相关资料为基础，按照化学药品新注册分类申报药品上市途径进行申报，根据上述规定，该等药品取得国内批件并使用广东东阳光药业境外上市的同品种药品的同一生产线生产上市，视同通过一致性评价。尽快推动上述药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药领先国内同行拓展市场，提高东阳光药及公司业绩。
（二）权属状况说明广东东阳光药业已向国家食药监总局申请生产、上市及销售标的产品的批文，截止目前，已取得克拉霉素缓释片和盐酸莫西沙星片两个产品的批件，其他4个标的产品批文预计将2018年底之前能全部取得。
（三）交易标的的定价依据东阳光药聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2018]第060492号），本次评估采用收益法对交易标的
在评估基准日（2018年4月30日）进行评估，评估价格为人民币50,520.00万元，其中：
| 产品名称 | 估值（单位：万元） |
| 克拉霉素缓释片 | 2,370.00 |
| 左氧氟沙星片 | 18,710.00 |
| 克拉霉素片 | 960.00 |
| 莫西沙星片 | 5,540.00 |
| 奥美沙坦酯片 | 2,440.00 |
| 埃索美拉唑肠溶胶囊 | 20,500.00 |
| 总计 | 50,520.00 |
经交易双方参考评估报告并友好协商一致，广东东阳光药业以人民币50,520.00万元将上述6个产品的技术、生产批件所有权及销售权出售给东阳光药。
三、交易协议的主要内容买方：宜昌东阳光长江药业股份有限公司卖方：广东东阳光药业有限公司（一）交易标的广东东阳光药业所研发的克拉霉素缓释片、左氧氟沙星片、克拉霉素片、莫西沙星片、奥美沙坦酯片、埃索美拉唑镁肠溶胶囊等6个产品的技术、产品生产批件所有权及销售权。
（二）交易价格及结算方式经双方友好磋商，确定交易总金额为50,520.00万元人民币。自东阳光药临时股东大会批准同意收购交易标的之日起30个工作日内一次性向广东东阳光药业支付预付款252,600,000元人民币；随后自每个产品取得食药监总局有关批文且该批文变更为东阳光药所有之日起30个工作日内分别支付42,100,000元人民币里程碑款项，六项目标产品共计252,600,000元人民币。
（三）违约责任根据东阳光药与广东东阳光药业签署的收购协议，若签订收购协议后一年内广东东阳光药业未取得生产、上市及销售任何目标产品的批文，广东东阳光药业
需向东阳光药退回预付款252,600,000元人民币；若广东东阳光药业未能取得生产、上市及销售部分目标产品的批文，或部分目标产品批文的所有权未能由广东东阳光药业变更为东阳光药，则东阳光药无需支付相应目标产品的42,100,000元人民币里程碑款项。
若因广东东阳光药业的原因未能取得任何批文，或批文所有权均未能变更为东阳光药，东阳光药有权终止收购协议。
四、交易的目的以及对上市公司的影响本次购买资产暨关联交易是公司控股子公司东阳光药出于对目标产品的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，有利于东阳光药丰富产品种类，提升其市场竞争力，符合本公司拓宽医药产业布局的战略规划，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益。
五、独立董事意见经核查，我们认为：公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟向关联方广东东阳光药业有限公司受让克拉霉素缓释片、左氧氟星沙片、克拉霉素片、莫西沙星片、奥美沙坦酯片、埃索美拉唑肠溶胶囊等6个产品的技术、生产批件所有权及销售权，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的进行评估，以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。请各位股东审议！
议案三：关于控股子公司发行H股可转换公司债券的议案
董事会秘书 王文钧各位股东：
为保持东阳光药长期稳定发展，增强东阳光药资金实力，提升东阳光药及公司综合竞争力，东阳光药拟发行4亿美元H股可转换公司债券（以下简称“本次债券发行”或“本次发行”），期限为7年，票面利率为3%。现将具体方案公告如下：
1、发行人：东阳光药。
2、发行规模：4.0亿美元。
3、债券类型：H股可转换公司债券。
4、标的股份：东阳光药H股（股票代码：1558. HK）。
5、债券形式和面额：本次发行的H股可转换公司债券以记名债券形式发行，面额为每份250,000美元（或以此累进）或发行人和多数债券持有人共同同意的数额。
6、转股价格及汇率：初始转股价格为38.00港元/股。转股汇率为1美元兑换7.85港币。
7、转股价格调整：根据境外可转换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的转股价调整条款。另外，转股价格亦会取决于东阳光药在2021财年的经调整纯利是否达到18亿元人民币而上调或下调，幅度不超过指定限度。东阳光药与本次债券发行的发行对象可根据约定的条款和条件对初始转股价格进行相应调整。
8、转股期：转股期应为本次发行发行日后一周年起算至下列较早发生的情形中的结束营业时间：（1）本次发行债券到期日前的五个营业日之日或，（2）如在到期日前，本次发行债券被提出赎回，则在确定为赎回日的日期前的五个营业日之日。转股期还适用东阳光药与本次债券发行的发行对象就转股期所约定的其他条款和条件。
9、债券期限：7年，自发行日起算。到期日即为发行日满七周年之日。
10、票面利率：年利率3%。
11、赎回条款：
（1）到期赎回：东阳光药在本次发行债券到期日通过向债券持有人支付以下款项来赎回届时未偿付的所有债券：1）在不计入向债券持有人支付或应计的任何利息的情况下，在到期日就债券持有人而言代表将使债券持有人就该债券本金金额从发行日（含该日）至到期日（但不含该日）取得每年3%内部收益率的收益的金额，以及2）该债券自最后一个付息日（含该日）至到期日（但不含该日）的期间内的应计利息。除发生提前赎回事件或违约事件，东阳光药和债券持有人均不可在到期日前自行选择赎回或要求赎回债券。
（2）提前赎回认沽：如果发生特定提前赎回事件，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可向发行人作出书面通知，宣布所有债券的未偿金额立即到期应付，在该情况下，发行人应不迟于提前赎回通知发出后20个营业日以提前赎回金额赎回所有未清偿债券, 连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。
（3）违约事件：在发生违约事件时，在不影响债券持有人就债券行使转换权的前提下，且在不影响因任何先前违约而产生的任何补偿权或其他权利的情况下，多数债券持有人可书面通知发行人，宣布所有债券的未偿付金额立即到期应付，在此情况下，发行人应在不晚于违约事件通知后10个营业日，以提前赎回金额赎回所有未偿付的债券，连同直至该日就该等债券已发生但未支付的利息。
12、发行对象：BCP VII (SG) Dawn HoldCo Pte. Ltd.、BCP Asia (SG) DawnHoldCo Pte. Ltd.、BCP Asia Dawn ESC (Cayman) NQ Ltd.、BCP VII Dawn ESC(Cayman) NQ Ltd.。发行对象可按照认购协议约定的条款将其在认购协议项下的权利转让给关联方。
13、募集资金用途：扣除发行费用后，本次可转债募集资金拟用于收购任何药品和其他制药产品（包括原料药）、生产设施资本支出、扩大销售和经销网络以及发行对象同意的其它用途等。
请各位股东审议！
2018年第一次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案中，议案一为特别决议，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过有效；议案二涉及关联交易事项，需经出席本次会议的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效；议案三为普通决议，由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2018年第一次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于控股子公司发行H股可转换公司债券的议案 |
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。