信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会会议文件
二〇一八年四月十八日北京
信达地产股份有限公司
第八十次（2017 年度）股东大会
会议文件
目 录
信达地产股份有限公司第八十次（2017 年度）股东大会会议议程 . 3
公司 2017 年年度报告及报告摘要 ............................ 6
公司 2017 年度董事会工作报告 .............................. 7
公司 2017 年度监事会工作报告 ............................. 13
公司 2017 年度财务决算报告 ............................... 17
公司 2017 年度利润分配方案 ............................... 20
关于续聘 2018 年度审计机构及确定其审计费用的议案 ......... 22
关于确定公司对外担保额度授权的议案 ...................... 23
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、
担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议
案 ...................................................... 24
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ................ 26
公司独立董事 2017 年度述职报告 ........................... 28
信达地产股份有限公司第八十次（2017 年度）股
东大会会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2018 年 4 月 18 日上午 10:00
网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 18 日至 2018 年 4 月 18 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座 10 层
会议召集人：公司董事会
会议主持人：丁晓杰董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的
人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证
律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《公司 2017 年年度报告及报告摘要》
2.《公司 2017 年度董事会工作报告》
3.《公司 2017 年度监事会工作报告》
4.《公司 2017 年度财务决算报告》
5.《公司 2017 年度利润分配方案》
6.《关于续聘 2018 年度审计机构及确定其审计费用的议案》
7.《关于确定公司对外担保额度授权的议案》
8. 《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、
融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授
权事项的议案》
9.《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
会议还将听取《公司独立董事 2017 年度述职报告》。
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大
会结束。
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投
票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后
将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，
填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹
无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经
现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会不采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见 2018 年 3 月 28 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》）的临 2018-033 号公告。
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之一
会议文件
公司 2017 年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014
年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露
工作的通知》以及《上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号—上
市公司分行业经营性信息披露》等信息披露规范要求，公司编制了《信
达地产股份有限公司 2017 年年度报告》及《报告摘要》，并已于 2018
年 3 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之二
会议文件
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表董事会对 2017 年董事会工作作出报告。
第一部分 2017 年度工作回顾
2017 年是贯彻落实公司第二个五年发展规划的重要一年，公
司在“二五”战略规划指引下，围绕“守正出新、变中求进”的总体
指导思想，紧扣“改革、创新、规范、发展”工作主线，紧紧抓住
市场发展机遇，不断创新业务模式，加强精细化管理和集约化经
营，努力提高发展质量和经济效益。公司按照上市公司法律法规
以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，不断提高公司治
理水平，建设和谐、透明、高效的董事会，大力推进重大资产重
组，强化战略管理，内控建设和风险防控，加强信息披露、投资
者沟通、舆情管理和市值研究工作，提升企业文化和社会责任建
设，公司可持续发展能力进一步提高。
公司治理机制有效运行，董事会建设得到增强。公司深入贯
彻落实《关于加强公司治理工作的指导意见》，让公司治理在公司
发展中发挥作用。公司持续梳理董事会授权事项，完善董事会审
议与授权事项决策机制，进一步提高了董事会决策效率和质量。
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会、9 次董事会、8 次董事会
专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相
关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会
根据公司发展需要，科学进行资本运作与投融资事项的决策。董
事会闭会期间，公司将董事会对董事长授权使用情况及时向董事
会汇报。
积极推进重大资产重组，探索并购发展路径。长期以来，信
达地产一直探索房地产开发与资本运作双轮驱动的发展模式，努
力开创内涵式和外延式发展并重的新格局。2017 年在房地产调控
的持续影响下，行业集中度加速提升，仅仅依靠自身积累的内涵
式发展不足以快速提高公司行业地位，重组并购成为公司重要的
发展路径。2017 年，公司全力推进重大资产重组事项，及时开展
了财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等重组专业机构的
选聘工作，高效组织尽职调查工作，系统制订重组方案，及时披
露重大资产重组进展情况，受到资本市场的广泛关注。
加强市场政策基础研究，提高战略管理水平。2017 年房地产
调控政策不断加码，金融监管政策层出不穷，对于房地产行业的
发展具有深远的影响。公司完善了研究工作机制，定期评估市场
运行情况，及时提出应对策略，提高了公司的政策敏感性和市场
应变能力。公司认真学习“十九大”精神，根据相关政策导向，开
展战略研究，使得公司战略实施更加与时俱进。2017 年公司重点
推进了专项业务规划的编制与落实工作，包括制定信息化建设规
划、调研物业板块发展思路、实施人才工程建设规划、落实成本
管理能力专项提升方案等，取得了良好的成效。
公司内控建设持续推进，风险管理得到增强。公司不断推进
内控建设，积极开展内部控制评价工作，提高内部控制评价深度，
推动健全公司各项内控制度，提高管理效能。开展“促落实、重实
效，深化审计成果”为主题的专项审计工作，重点审计费用管理专
项审计的整改情况，营销推广费用支出情况等。进一步完善风险
管理组织体系，优化公司风险管理策略和风险偏好，务实开展风
险评价、风险提示和风险排查工作，切实增强风险预警功能。加
强法务工作，推进法务集中管理，强化了法律审核的前臵要求，
法律风险防范能力得到提高。强化合同管理，完善合同管理制度，
合同管理风险减少。
信息披露有效性提高，投资者沟通增强。公司严格执行信息
披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公
司 2017 年发布了 70 份临时公告，定期报告 4 份。公司在披露信
息时，采取交叉复核等手段，确保信息披露及时、完整、无差错，
同时加强信息主动披露，提高信息披露的广度深度。除定期报告
外，公司还及时披露涉及重大资产重组、对外投资等各项临时公
告，认真解答投资者对于披露信息的提问，并将投资者关注的问
题反馈给管理层。公司不断拓宽与投资者沟通的渠道，维护良好
投资者关系。公司举办年度业绩说明会、投资者说明会等网上路
演，热情接待机构投资者和行业分析师来访调研，日常在线回复
投资者提问，认真接听投资者热线电话。
健全舆情管理体系，探索市值管理工作。公司不断健全舆情
管理体系，完善舆情管理制度，确保公司舆情的监测、预警、预
防、处臵、引导、宣传等过程得到控制，提高公司系统舆情应对
能力和统一管理水平。公司加强舆情监测和分析，认真倾听媒体
声音，加强媒体沟通交流，媒体对公司的认知度和认同度有所提
高。通过加强公司系统媒体资源的整合利用，扩大了企业品牌的
传播效果。公司积极推广市值管理理念，探索系统管理市值的工
作思路，以提升公司内在价值为出发点，努力构建从价值创造、
价值实现到价值经营、价值传播的市值管理体系。日常监测公司
市值表现和资本市场评价，公司市值管理意识普遍增强。
公司秉承 “以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗
旨，持续推进企业文化建设。公司认真履行企业社会责任，推进
企业社会责任指标体系研究，努力实现全面、协调、可持续的发
展，争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。随着业务规
模的扩大，公司不断加强品牌建设，公司的市场影响力和品牌美
誉度不断提高。公司持续推进人才工程建设，并再次荣获“2017 年
度中国最佳雇主”奖。
第二部分 2018 年工作展望
2018 年是公司深化落实“二五”战略规划承上启下的关键一年，
面对公司内外部环境变化带来的压力和挑战，董事会将以股东价
值最大化为导向、经济效益为核心，指导和督促经营层，“守正出
新、攻坚克难”，努力完成全年任务目标，同时强化战略管理和资
本运作，提升公司可持续发展能力和核心竞争能力。董事会还将
根据上市公司在信息披露、内控建设、股东回报等方面的最新监
管要求，积极开展相关工作。2018 年将重点开展以下工作：
（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。董事会将提高组
织工作能力，提高资本运作和投融资决策水平，指导和支持管理
层开展经营管理工作。丰富董事调研活动，深入了解行业前沿和
公司情况，不断提高董事会团队履职的能力。发挥战略型董事会
的作用，着眼于公司长期性、全局性战略问题的统筹谋划，深入
实施“二五”战略规划，发挥战略引领作用，努力形成可复制的业
务模式和可持续的盈利模式。
（2）加强公司治理和信息披露工作。持续梳理完善公司治理
制度，学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公
司治理水平。抓住公司上市十周年契机，将公司治理向更深层次
延伸，力争在企业社会责任和品牌价值提升方面有所建树，提高
公司软实力。不断完善信息披露机制，确保重大事项信息披露无
差错，重点做好定期报告、重大资产重组等披露工作，提高信息
披露主动性，增强公司透明度，不断提升信息披露的质量和效用。
（3）加强股东回报和投资者沟通。完善利润分配政策，积极
回报股东，增强利润分配的透明度。跟踪证监会和上交所最新分
红政策，确保公司分红政策和决策程序完备。通过公司业绩推介、
投资者说明会、机构投资者互访、投资者热线、媒体交流等多种
途径，拓宽投资者沟通渠道，不断丰富机构投资者和行业分析师
的来源，加强资本市场评价和媒体舆情监测，及时向管理层反馈
投资者和媒体关注。
（4）加强再融资政策和市值管理研究。密切关注股市债市走
势，跟踪分析房地产上市公司再融资政策变化，探索通过再融资
优化公司资本结构的路径，系统研究公司中长期资本运作规划，
做好各项再融资准备工作，努力通过资本市场增强公司综合实力
和资源整合能力。努力改善公司财务状况，提高公司信用评级，
降低公司债券融资成本。传递市值管理理念，学习优秀公司市值
管理经验，探索创新市值管理方式，树立上市公司良好形象，维
护全体股东利益。
（5）加强内控建设和风险管理。深入落实《企业内部控制基
本规范》，进一步推进内控建设，完善内控体系。持续完善公司风
险管理体系，优化风险监测评价机制，强化风险识别，务实开展
风险管理工作。加强市场形势和企业环境研究，在公司系统层面
和重大决策领域进行风险预警，减少系统性风险。加强法务管理，
优化法务管理制度和工作机制，将法务嵌入公司业务流程，做到
重大投资业务全面复审，防范法律风险。
（6）加强内部审计工作。强化审计管理职能，增强审计工作
的独立性、原则性和权威性，扩大审计成果运用，建立防范问题
的长效机制，发挥审计在促进和改进经营管理工作中的作用。不
断完善内部审计体系，建立审计工作制度和模板，组织所属公司
围绕近年来内外部审计发现问题开展内审工作，提高内审深度和
实效。
2018 年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康
发展出发，勤勉履职，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之三
会议文件
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
本人谨代表监事会作 2017 年度监事会工作报告。
第一部分 2017 年度监事会工作情况
2017 年，监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《信达地
产监事会议事规则》的规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大
决策、董事和高级管理人员履职行为等方面进行监督，维护公司利益
及广大股东权益，切实发挥监督作用。现将监事会 2017 年度的主要
工作报告如下：
一、及时获取信息，认真开展监督履职
2017 年，按照《监事会工作规范》等制度要求，务实开展监督
履职。通过列席会议、调阅资料、审核报告等方式，及时获取经营信
息，有序开展日常监督。
二、开展实地调研，为公司发展建言献策
2017 年，监事会围绕合作项目管控情况开展调研，现场考察项
目进展，直观了解实地状况，分层开展座谈，摸清合作项目管控现状，
深入分析，找出不足，从完善合作项目管控机制、加强合作方管理、
提升开发能力等方面提出系统化建议。
三、精心组织准备，顺利完成监事会相关会议工作
监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议 6 次，审议
了公司定期报告、财务决算、利润分配和内部控制评价报告等议案共
22 项。具体情况如下：
（一）2017 年 3 月 28 日第十届监事会第十二次（年度）会议审
议通过了《2016 年年度报告及报告摘要》、《2016 年度监事会工作报
告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2016
年度内部控制评价报告》、《2016 年度董事履职情况报告》、《关于会
计政策变更的议案》7 项议案。
（二）2017 年 4 月 27 日第十届监事会第十三次（临时）会议审
议通过《2017 年第一季度报告及报告摘要》。
（三）2017 年 7 月 19 日第十届监事会第十四次（临时）会议审
议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次重大资
产重组构成关联交易的议案》、《关于<信达地产股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署本次重大
资产重组附生效条件的相关协议的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》、《关于公司股票价
格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》、《关于终止公司 2015 年度非公开发行股票
的议案》11 项议案。
（四）2017 年 8 月 29 日第十届监事会第十五次（临时）会议审
议通过了《2017 年半年度报告及报告摘要》。
（五）2017 年 10 月 27 日第十届监事会第十六次（临时）会议
审议通过了《2017 年第三季度报告及报告摘要》。
（六）2017 年 12 月 27 日第十届监事会第十七次（临时）会议
审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
四、监事会对公司 2017 年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
报告期内，董事会和管理层能够依照《公司法》、《证券法》、公
司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级
管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具
的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明
会计师事务所出具的审计报告真实可信。
（三）公司收购和出售资产情况
报告期内，公司重大资产重组事项与其他收购和出售资产事项均
按照公平市场原则进行。监事会认为不存在损害股东利益或造成公司
资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市
场公允原则公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。
（五）公司内部控制评价报告
监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观
地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面，现有内部
控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，且各项制度得到了较好执行。
第二部分 2018 年主要工作计划
2018 年，监事会将以公司经营发展为中心，积极履行监督职责，
加强履职能力建设，推动公司风险防控能力不断提升，促进公司持续
健康发展。
一、开展战略规划调研
新时代、新形势下，公司经营环境发生变化。监事会将结合公司
新的发展需求，就公司战略规划及实施进程开展调研。
二、开展风险内控监督
关注公司风险内控体系的建设和运行情况，跟踪风险评价与排查
工作的开展情况，以督促审计与各类检查发现问题的整改落实，推动
公司管理规范化水平的提升。
三、做好日常监督工作
按时召开监事会会议，审议公司定期报告、财务决算、利润分配、
内控自评报告等议案。出席股东大会、列席董事会会议，及时掌握经
营信息，提示风险，提出建议，切实履行日常监督职责。
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之四
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益
最大化为经营目标，全年实现营业收入 152.16 亿元，归属母公司净
利润 10.11 亿元。现就公司 2017 年度财务决算编制及经营情况说明
如下：
一、财务决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。
（二）报表合并范围：公司本部及 87 家子公司。
（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司
相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。对于
通过非同一控制合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金
流量包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于处臵的子公司，处
臵日前的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表
中。
二、公司财务情况
（一）资产负债及所有者权益
截至 2017 年末，公司总资产 719.53 亿元，负债 618.86 亿元，
净资产 100.67 亿元。
（二）收入与净利润
2017 年公司实现合并营业收入 152.16 亿元(主营业务收入
146.53 亿元，其他业务收入 5.63 亿元)，利润总额 17.75 亿元，净
利润 10.65 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 10.11 亿元。
主营业务情况如下： 单位：元
本年发生额
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
房产销售 14,344,412,600.67 10,506,349,230.37 3,838,063,370.30
物业管理 207,042,024.75 251,197,377.93 -44,155,353.18
其他 100,856,832.39 45,987,633.61 54,869,198.78
合计 14,652,311,457.81 10,803,534,241.91 3,848,777,215.90
上年同期数
行业名称
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
房产销售 10,887,232,092.04 8,418,427,342.24 2,468,804,749.80
物业管理 172,462,672.73 196,518,619.01 -24,055,946.28
其他 77,625,055.56 44,128,165.96 33,496,889.60
合计 11,137,319,820.33 8,659,074,127.21 2,478,245,693.12
（三）现金流量情况
2017 年现金流量净额 78.16 亿元（总流入 1102.81 亿元，总流出
1024.65 亿元），其中：经营活动现金流量净额 144.12 亿元、投资活
动现金流量净额-44.61 亿元、筹资活动现金流量净额-21.35 亿元。
（四）基本每股收益：0.66 元，
稀释每股收益：0.66 元。
三、2017 年利润分配预案
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司 2017 年初
未分配利润为 623,629,367.31 元，2017 年度净利润为-69,796,951.16
元，2017 年末未分配利润为 370,921,163.11 元。根据公司《章程》规
定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司
2017 年度拟进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
派发现金红利总金额 182,911,253.04 元，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
四、股东权益构成情况
截至 2017 年 12 月 31 日，合并报表中归属于母公司所有者权益
合计数为 9,846,077,525.20 元，其构成如下：
股 本：1,524,260,442.00 元
资本公积：1,539,069,303.56 元
未分配利润：6,782,747,779.64 元
每 股 权 益：6.46 元
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之五
公司 2017 年度利润分配方案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司 2017 年初
未分配利润为 623,629,367.31 元，2017 年度净利润为-69,796,951.16
元，2017 年末未分配利润为 370,921,163.11 元。根据公司《章程》规
定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司
2017 年度拟进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），
派发现金红利总金额 182,911,253.04 元，不进行资本公积金转增股本。
2017 年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润
的比率为 18.09%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规划
（2018-2020）》的相关要求。2017 年度公司现金分红占净利润的比例
未到达《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的 30%比例。
本次利润分配方案符合公司《章程》、《公司股东分红回报规划
（2018-2020）》的规定。本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生
产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行
业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保
障公司合理的偿债能力，降低财务风险；确保公司利润分配政策保持
连续性与稳定性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定
了本次利润分配方案。
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目
储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度
分配。
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之六
关于续聘 2018 年度审计机构及确定其审计
费用的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度
审计机构，认真、独立完成了2017年年度审计，建议继续聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，
年度服务费用合计为366万元人民币（其中财务报表审计为309万
元，内控审计为57万元）。
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之七
关于确定公司对外担保额度授权的议案
各位股东：
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日
起至 2018 年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，
下同）不超过 430 亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过
250 亿元，对控股子公司提供担保不超过 80 亿元，对非控股子公司
按股权比例对等提供担保不超过 100 亿元。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担
保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过 70%的各级控股子公司及其他具有实际控
制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股
子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的 10％。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授
权事项进行审批。
具体内容请详见公司于 2018 年 3 月 28 日披露的《关于确定公司
对外担保额度授权的公告》（临 2018-027 号）。
请各位股东予以审议。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之八
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷
款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产
收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2018 年年度
股东大会召开前，预计中国信达资产管理股份有限公司（以下简称
“中国信达”）及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子
公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债
务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等
事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过 5
年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包
括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信达的
不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交
易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行
审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的
前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决
策制度》（2012 年 10 月 31 日修订）确定和执行。其中：中国信达
及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有
实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组预计发生
10 亿元；向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信
等事项预计发生 90 亿元；与中国信达及其控制单位进行（包括但
不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资预计发生 60 亿元；
通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资
产收购和出售交易预计发生 40 亿元。上述事项在股东大会批准的关
联额度内，授权管理层审批。
具体内容请详见公司于 2018 年 3 月 28 日披露的《关于关联法人
与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、
资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临
2018-029 号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之九
关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案
各位股东：
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是
中国信达通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地
外商独资商业银行。总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支
机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。
基于公司业务发展和中国信达集团业务协同，公司拟与南商银
行办理包括存款、贷款、结算及相关业务。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，公司与南商银行间的业务往来视作关
联交易，现结合公司实际情况，提请股东大会审议公司与南商银行
的业务往来的相关事项：
1.公司在南商（中国）的日均存款余额（年度）不超过公司
上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠
利率。
2.公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生
变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，
品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、
上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行
业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。
3.公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超
过50亿元。
4.公司在200亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款
以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银
行同等客户的优惠费率。
5.除上述业务以外，授权公司在100亿元余额范围内接受南商
银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，
包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。
上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规
定进行审批。
具体内容请详见公司于 2018 年 3 月 28 日披露的《关于公司与南
商银行关联交易专项授权的议案》（临 2018-030 号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇一八年四月十八日
信达地产股份有限公司第八十次
（2017 年度）
股东大会议案之十
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为公司董事会独立董事，在2017年度工作中，我们严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥
了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业
优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处
臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现
将我们在2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
报告期内，公司第十届独立董事为霍文营、张圣平、刘红霞。
公司于2018年1月15日召开了公司第七十八次（2018年第一次临时）
股东大会，对公司第十届董事会进行了换届改选，决定聘任张圣平、
刘红霞、徐斌为公司第十届董事会独立董事。张圣平、刘红霞继续担
任公司独立董事，霍文营因工作原因不再担任公司独立董事。
报告期内，独立董事霍文营、张圣平为第十届董事会战略委员会
成员；独立董事刘红霞、张圣平为公司第十届董事会审计委员会成员，
刘红霞任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十届董事会提名
委员会成员，霍文营任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十
届董事会薪酬与考核委员会成员，霍文营任召集人；独立董事张圣平
为公司第十届董事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
霍文营，公司独立董事。现任中国建筑设计咨询有限公司总经理、
香港工程师协会会员、英国皇家注册工程师、教育部卓越工程师计划
委员会委员、中国建筑学会资深会员、北京建筑大学硕士生导师等职。
张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教
授，副院长、高层管理教育中心执行主任。兼任哈尔滨银行股份有限
公司独立董事。
刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士
生导师、博士后合作研究导师。兼任北京企业内控专家委员会委员、
北京市高级会计师评审委员会副主任委员、北京市会计学会常务理事、
北京市财政学会理事，并为金自天正（600560）、南国臵业（002305）、
新黄浦（600638）独立董事及审计委员会主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该
公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
霍文营 9 3 6 0 0 否
张圣平 9 2 7 0 0 否
刘红霞 9 4 5 0 0 否
2017年度公司共召开了9次董事会会议，我们出席会议并充分履行
独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资
料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了
合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2017年度，公司召开了2016年年度股东大会和1次临时股东大会。
我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于关联交易、
对外担保、会计政策变更、续聘会计师事务所、重大资产重组、董事
会换届、终止非公开发行公司票等议案发表了独立意见。我们认为公
司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关审批程序，合法有效。我们对2017年度公司董事会、股东大会
各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专
业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、
薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及
证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计
委员会相关职责，主持召开了 5 次审计委员会，在年报前就公司相关
情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的
监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完
整；就公司重大资产重组相关议案进行审议，其符合公司和全体股东
的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；方案切实可
行，符合法律法规、规范性文件的规定。2017 年主持召开了 1 次提名
委员会会议，对公司董事会换届的议案进行了认真审查。2017 年，我
们主持召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监
事、高级管理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬
方案等，并将该方案提交董事会审议。2017 年，我们还主持召开了内
控委员会，审议了《信达地产股份有限公司 2016 年度内部控制评价报
告》。
（三）公司配合独立董事工作情况
2017 年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程
中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经
营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.对公司2017年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2017年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交
易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章
程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2.对公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议的《关于
关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担
保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表了独
立意见。
3. 对公司第十届董事会第二十五次临时会议《关于公司与南商银
行关联交易专项授权事项暨关联交易》发表了独立意见。
4.对公司第十届董事会第三十次临时会议《关于公司全资子公司安
徽信达房产与淮矿地产合作开发项目暨关联交易的议案》发表了独立
意见。
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融
资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循
了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司
董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关
联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及
公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，
认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同
意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业
绩指标完成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，认为：在公司2016年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布《2017
年上半年业绩预增公告》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所担任公司2017年度的财务审计机构和内控
审计机构，我们同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2017年的
财务审计机构及内控审计机构。
通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务
所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司2017年度审计及内控工作要求，能够独立对公司
进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议及公司第七十五
次（2016年度）股东大会均决定2016年度进行利润分配，每10股派发
现金红利1.20元（含税），派发现金红利总金额182,911,253.04元，不进
行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，
未损害公司股东特别是中小股东利益。
（七）重大资产重组情况
公司第十届董事会第二十七次（临时）会议、第二十九次（临时）
会议及公司第七十九次（2017年第二次临时）股东大会审议通过了《信
达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等重大资产
重组事宜。公司重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害
全体公司股东特别是中小股东的利益；方案切实可行，符合法律法规、
规范性文件的规定；我们同意公司按照相关方案内容推进相关工作。
（八）终止非公开发行公司票的情况
公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于终
止公司2015年度非公开发行股份的议案》，我们认为公司决定终止本
次非公开发行股票事项是可行的，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，符合相关法律和公司章程的规定，一致同意公司终
止非公开发行股票事项。
（九）会计政策变更情况
公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过了《关
于会计政策变更的议案》，我们认为本次会计政策变更是根据财政部
颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计变更能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司
《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）董事会换届选举的情况
独立董事对公司第十届董事会第三十三次临时会议《关于董事会
换届选举的议案》发表了独立意见。我们经审阅丁晓杰等董事候选人、
张圣平等独立董事候选人的履历等材料，认为其任职资格符合相关法
律规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘
任的职位，提名和表决程序符合公司《章程》及相关法律法规规定。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并
向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的
情况。
（十二）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严
格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2017年度，公司
坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十三）内部控制的执行情况
2017年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新
思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内
部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审
计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公
司还开展了2016年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行
全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真
履行职责。其中，公司董事会全年召开了八次会议，审议通过了公司
2016年年度报告，公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促
进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工
作有公司2016年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监
督与评价、2017年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会
开展了2016年度高级管理人员年度报酬提案等审议工作；董事会内控
委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内
控管理提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观2017年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体
系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、
准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽
责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结
构等方面起到了应有的作用。
我们也衷心希望公司在第十届董事会领导下稳健经营、规范运作，
不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经
营层及相关工作人员在我们2017年度工作中给予的协助和积极配合，
表示衷心的感谢！
独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一八年四月十八日
