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信达地产股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的说明
鉴于信达地产股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产重组，向中国信达资产管理股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司非公开发行股份购买中国信达资产管理股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司合计持有的淮矿地产有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
一、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
二、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
三、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
五、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东对本次重大资
产重组摊薄即期回报所出具的承诺
1、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
