上海豫园旅游商城股份有限公司
二零一八年第四次股东大会(临时会议)
文 件
2018年10月31日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（或监事）时采用累积投票制。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事（或监事），也可以分散投票给数名候选董事（或监事）。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)
议 程
时间：2018年10月31日下午13：30议程：
一、 审议《关亍修订<公司章程>的议案》；二、 审议《关亍公司2018年度新增对外担保的议案》；三、 审议《关亍补选公司监事的议案》；四、 审议《关亍公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》五、 审议《关亍将王基平先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议
案》六、 审议《关亍将刘斌先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》七、 审议《关亍制订公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》八、 审议《关亍提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划
有关事项的议案》九、 审议《关亍公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》十、 审议《关亍公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》十一、 审议《关亍提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事
项的议案》
十二、 审议《关亍选举公司董事的议案》；十三、 大会审议、现场表决；十四、 宣读现场表决结果；十五、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于修订<公司章程>的议案 ...... 7
二、 关于公司2018年度新增对外担保的议案 ...... 9
三、 关于补选公司监事的议案 ...... 11
四、 关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...... 12五、 关于将王基平先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案 ..... 13六、 关于将刘斌先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案 ......... 15七、 关于制订公司< 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案.. 17八、 关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 18
九、 关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案 ...... 21
十、 关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案 ...... 22十一、 关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案 ...... 23
十二、 关于选举公司董事的议案 ...... 26
十三、 附件一 ...... 28
十四、 附件二 ...... 53
十五、 附件三 ...... 56
十六、 附件四 ...... 80
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
公司为满足经营管理需要，结合公司实际经营情况，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款作如下修订：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 1 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零七条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。 |
| 2 | 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会任命的其他特定管理人员为公司高级管理人员。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议，如股东大会审议通过该议案，提请股东大会授权 本公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案等手续。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于公司2018年度新增对外担保的议案
各位股东：
公司已经于第九届董事会第十五次会议、2018年年度股东大会审议通过2018年年度担保计划，详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》(公告编号：临2018-024)。
鉴于近期公司重大资产重组完成，根据公司最新发展战略规划，为满足2018 年度公司经营需要，提请董事会批准公司新增对外担保，第九届董事会第十五次会议、2018年年度股东大会审议通过的2018年年度原有担保计划依然有效。本次新增对外担保情况如下：
1、公司的全资、控股项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2018年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过50亿元。
上述议案已经董事会同意并报请股东大会审议，在2019年度担保方案未经下一年度（2018年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
具体期限以公司的全资、控股项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司的全资、控股公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)
关于补选公司监事的议案
各位股东：
公司监事会主席金婷女士因已到法定退休年龄，申请辞去公司第九届监事会主席、监事职务。鉴于金婷女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此在公司补选产生新任监事之前，金婷女士仍将继续履行监事职责。
因监事辞职，导致目前公司监事会成员人数与公司章程不符且低于法定最低人数，为保障监事会规范运作，现拟补选一名监事，任期至公司第九届监事会届满之日止。候选人简历如下：
卢国生，男，1960年2月13日出生，本科，1980年12月至1984年09月在上海南市区药材医药公司先锋中药店工作，1984年10月至1992年06月在童涵春堂中心店任副经理兼童涵春堂国药号经理，1992年06月至1999年03月在上海童涵春堂（南区）总公司先后担任副经理、常务副经理、总经理、党委副书记，1995年07月至今在上海童涵春堂药业股份有限公司担任总经理，2009年兼任上海童涵春堂药业股份有限公司党委书记。
上述议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见附件一）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于将王基平先生作为2018年限制性股票激励计划激
励对象的议案
各位股东：
王基平先生现任上海复地投资管理有限公司董事长、上海复科投资有限公司董事长、重庆润江臵业有限公司董事长、南京复远越城投资管理有限公司董事长、上海复晶投资管理有限公司董事长、上海复昌投资有限公司董事长、上海复川投资有限公司董事长、杭州复曼投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州复北投资管理有限公司执行董事兼总经理、Phoenix Prestige Limited董事、上海复颐投资有限公司董事、南京复久紫郡投资管理有限公司执行董事、上海复迈投资有限公司董事、Spread Grand Limited董事等职务。王基平先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。在其当选为公司董事后，其作为公司2018年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
因此，王基平先生在当选公司董事后，对完善公司的法人治理结构，促进公司战略及主营业务的发展将起到重要推动作用，其成为公
司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合 理性。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议，与激励对象存在关联关系的股东将回避表决。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于将刘斌先生作为2018年限制性股票激励计划激励
对象的议案
各位股东：
刘斌先生具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。在其当选为公司董事后，其作为公司2018年限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
因此，刘斌先生在当选公司董事后，对完善公司的法人治理结构，促进公司战略及主营业务的发展将起到重要推动作用，其成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议，与激励对象存在关联关系的股东将回避表决。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于制订公司 < 2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案
各位股东：
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附件二）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性
股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第 四次股东大会(临时会议)关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《首期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要（详见附件三）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办
法>的议案
各位股东：
为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》（详见附件四）。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
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二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激
励计划有关事项的议案
各位股东：
为具体实施公司首期合伙人期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准 ，则董事会的该等 修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期一致。
4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一八年十月三十一日
上海豫园旅游商城股份有限公司二零一八年第四次股东大会(临时会议)
关于选举公司董事的议案
各位股东：
鉴于汪群斌先生个人工作安排原因辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会及董事会发展战略与投资委员会委员职务，并且根据《公司章程》第一百零七条 “董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名”的规定，拟提名王基平先生、刘斌先生为第九届董事会董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
获得提名的董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第九届董事会董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，公司第九届董事会董事候选人均不存在《指引》第十条规定的情况。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。根据《公司章程》，本次选举采用累积投票制。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一八年十月三十一日
附：王基平先生、刘斌先生简历。
王基平：男，1970年2月4日生，硕士，1992年7月至1993年5月在上海长江房地产经营公司工程部任职，1993年5月至1995年5月在上海鸿祥房地产公司任工程部经理，1995年5月至2000年3月在上海绿城房地产综合开发总公司任项目经理，2000年4月加入复地集团，先后担任复地集团武汉公司总经理、长沙公司总经理、复地集团总裁助理、副总裁、总裁，2016年12月起担任复星地产总裁，兼复地集团、浙商建业总裁，星浩资本联席董事长兼总裁，星健资本CEO，星纬董事长兼CEO兼总裁，星浩商用董事长兼CEO，高地董事长兼CEO，2017年4月担任复星集团总裁高级助理。
刘斌：男, 1968年6月11日生，本科，1990年至1999年，先后在交通部四航设计院建筑设计院担任设计师，在广州辉洋地产开发有限公司等多家公司担任经理，总经理等职务；1999年至2005年，在合生创展集团有限公司担任董事总经理助理、下属公司总经理；2005年7月至2011年12月在珠江投资担任区域总经理、专业集团公司副总裁，于2012年加入复星集团，担任复星集团总裁高级助理、复星地产联席总裁、星泓投资控股总裁、董事长、复星商业流通事业部总经理、复星国药（香港）物流仓储发展有限公司董事长等职务。
附件一
股票简称：豫园股份 证券代码600655
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
上海豫园旅游商城股份有限公司
二○一八年十月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励 计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过466万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.120%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，共46人。
7、本激励计划 授予激励对象限制性股票的授予价格为3.61元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录第一章 释义 ...... 32
第二章 本计划的目的 ...... 33
第三章 本计划的管理机构 ...... 33
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 34
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 35
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 36
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 38
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 38
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 41
第十章 本计划限制性股票会计处理 ...... 43
第十一章 本计划的实施程序 ...... 44
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 47
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 49
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则 ...... 50
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 52
第十六章 附则 ...... 52
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 豫园股份、公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通 |
| 标的股票、公司股票 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日为止的时间段 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》(2018) |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 本计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。二、激励对象的范围本计划授予的激励对象共计46人，包括以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员；（三）经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；（四）董事候选人王基平先生和刘斌先生，经公司股东大会选举当选董事后，方符合激励对象条件。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、 分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配一、本计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。二、本计划标的股票的数量本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过466万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.120%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占限制性股票总量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 梅红健 | 总裁、副董事长 | 35 | 7.51% | 0.009% |
| 2 | 王基平 | 董事（候选人） | 35 | 7.51% | 0.009% |
| 3 | 刘斌 | 董事（候选人） | 30 | 6.44% | 0.008% |
| 4 | 黄震 | 副总裁 | 24 | 5.15% | 0.006% |
| 5 | 石琨 | 副总裁 | 24 | 5.15% | 0.006% |
| 6 | 张春玲 | 首席设计官 | 22 | 4.72% | 0.006% |
| 7 | 蒋伟 | 董事长助理、董事会秘书 | 14 | 3.00% | 0.004% |
| 8 | 顾栋华 | 副总裁 | 14 | 3.00% | 0.004% |
| 9 | 王瑾 | 副总裁 | 13 | 2.79% | 0.003% |
| 10 | 邹超 | 副总裁、CFO | 13 | 2.79% | 0.003% |
| 11 | 郝毓鸣 | 副总裁 | 11 | 2.36% | 0.003% |
| 12 | 张毅 | 总裁助理 | 11 | 2.36% | 0.003% |
| 13 | 李苏波 | 总裁助理 | 11 | 2.36% | 0.003% |
| 其他中层管理人员和核心骨干合计33人 | 209 | 44.86% | 0.055% | ||
| 合计46人 | 466 | 100.00% | 0.120% | ||
注：
1、王基平先生、刘斌先生为公司董事候选人，经公司股东大会选举当选董事后，方符合作为激励对象条件。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、有效期本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、授予日本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限售期和解除限售安排本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12 个月、24个月和36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、禁售期本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（二）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法一、限制性股票的授予价格本计划授予限制性股票的授予价格为3.61元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价7.20元/股的50%，为3.60元/股；
（二）本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价7.21元/股的50%，为3.61元/股。
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2018年归属于上市公司股东的净利润不低于28亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元 |
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来 年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）个人层面绩效考核在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定
的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、授予价格的调整方法若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股P＝P
÷n
其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（四）派息P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
第十章 本计划限制性股票会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。（二）限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
（三）解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股3.62元（假设以2018年10月9日收盘价每股7.23元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司授予466万股限制性股票应确认的总费用预计为1,689万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2018年11月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 172 | 938 | 422 | 156 | 1,689 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序一、本计划的生效程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案
摘要、独立董事意见等。
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。（五）公司发出召开股东大会通知。（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序（一）本计划经股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）自公司股东大会审议通过本激励计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
（四）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经 董事会审议通过。
（二）除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市 公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；（二）公司出现合并、分立等情形。（三）其他重大变更三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。四、激励对象个人情况发生变化（一）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
（二）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
（三）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
（四）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
1、主动离职；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、个人绩效不达标被辞退；
4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则一、回购价格公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购 价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开 增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P
÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P
÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P
为股权登记日当天收盘价，P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
三、回购价格的调整程序（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章 附则一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；二、本计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会2018年10月9日
附件二
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称 “公司 ”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准1、公司层面业绩考核要求限制性股票计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2018年归属于上市公司股东的净利润不低于28亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元 |
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照限制性股票计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照限制性股票计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间与次数1、考核期间激励对象限制性股票解锁的前一会计年度。2、考核次数本激励计划限制性股票解除限售期间每年度考核一次。七、考核程序公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司每年年底由人力资源中心组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较差人员提出改进方向、意见，对不合格人员及时劝退。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向人力资源中心申诉，人力资源中心需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会
2018年10月9日
附件三
股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城股份有限公司
首期合伙人期权激励计划
（草案）
上海豫园旅游商城股份有限公司
二○一八年十月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励 计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权450万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.116%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划的激励 对象为公司董事、 高级 管理人员、核心技术人 员，共4人。
7、本激励计划 授予激励对象股票期权的行权价格为7.21元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应
的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会及复星国际股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录第一章 释义 ...... 60
第二章 本计划的目的 ...... 61
第三章 本计划的管理机构 ...... 61
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 62
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 63
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 63
第七章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 65
第八章 本计划股票期权的授予与行权条件 ...... 66
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 69
第十章 本计划股票期权会计处理 ...... 71
第十一章 本计划的实施程序 ...... 72
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 75
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 77
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 78
第十五章 附则 ...... 79
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 豫园股份、公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司 |
| 复星国际 | 指 | 豫园股份的控股股东，复星国际有限公司（00656.HK） |
| 本计划、本激励计划 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 标的股票、公司股票 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》(2018) |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》 |
| 《港交所上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 港交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本草案中“股东大会”未明确说明为“复星国际股东大会”的，均指豫园股份股东大会。
第二章 本计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《港交所上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，制订首期合伙人激励计划。
第三章 本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。公司股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会和复星国际股东大会审批。董事会可以在公司股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会及复星国际股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
二、激励对象的范围本计划授予的激励对象共计4人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或 公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、 分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配一、本计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。二、本计划标的股票的数量本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为450万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.116%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占股票期权总量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 | 占本计划获批准日期的公司股本总额的比例 |
| 1 | 梅红健 | 总裁、副董事长 | 130 | 28.89% | 0.034% | 0.034% |
| 2 | 黄震 | 副总裁 | 110 | 24.44% | 0.028% | 0.028% |
| 3 | 石琨 | 副总裁 | 110 | 24.44% | 0.028% | 0.028% |
| 4 | 张春玲 | 首席设计官 | 100 | 22.22% | 0.026% | 0.026% |
| 合计4人 | 450 | 100.00% | 0.116% | 0.116% | ||
注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的10%。
3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、有效期本计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
二、授予日本计划的授予日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会和复星国际股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
三、等待期等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。
四、可行权日在本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满36个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会、上海证券交易所及港交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至 授予日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起满60个月后的首个交易日起至 授予日起72个月内的最后一个交易日止 | 50% |
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、禁售期本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法一、股票期权的行权价格本计划授予股票期权的行权价格为7.21元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股7.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价，为7.20元/股；
（二）本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价，为7.21元/股。
第八章 本计划股票期权的授予与行权条件一、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核本计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
| 第二个行权期 | 2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
| 第三个行权期 | 2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
股票期权的行权条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来 年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）个人层面绩效考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当 年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取基本每股收益或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的股东回报和盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象当年度是否保持合伙人身份、绩效表现，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序一、股票期权数量的调整方法若在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、股份增发、股份回购
公司在发生派息或股份增发或股份回购的情况下，股票期权数量不做调整。二、行权价格的调整方法若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股P＝P
÷n
其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（四）派息P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）股份增发、股份回购公司在发生股份增发、股份回购的情况下，股票期权的行权价格不做调整。三、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情
形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，必须提交股东大会审议。
第十章 本计划股票期权会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法（一）授予日由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。
（二）等待期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）行权期不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（四）行权日在行权日，如果达到行权条件，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权公允价值及确定方法根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2018年11月1日用该模型对授予的股票期权公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），每份股票期权价值为2.29元，授予的450万份股票期权总价值为1,030万元，具体参数选取如下：
（一）标的股价：7.23元/股（假设2018年11月1日为授予日，公司收盘价为7.23元/股）
（二）行权价：7.21元/股（三）有效期：3.5年、4.5年、5.5年（采用每批行权有效期的加权平均值）（四）波动率：19.72%、32.81%、35.62%（采用豫园股份过去3.5年、4.5年、5.5年的历史波动率）
（五）无风险利率：2.51%、2.48%、2.35%（根据中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率推算）
（六）股息率：0三、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的股票期权将于2018年11月1日授予，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 42 | 249 | 249 | 237 | 167 | 86 | 1,030 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。（五）公司发出召开股东大会通知。（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。公司股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十）复星国际股东大会审议本计划。（十一）公司股东大会和复星国际股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经公司股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序（一）本计划经公司股东大会和复星国际股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）自公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。
（四）公司股东大会和复星国际股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权授予协议》；公司董事会根据公司股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。授予日必须为交易日。
（五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。公司董事会应当就激励对象所持股票期权是否满足行权条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象股票期权行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本计划的变更程序（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经 董事会审议通过。
（二）除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市 公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划内容如有重大修改，须经复星国际股东大会审议，除非有关修改是根据本计划的既有条款自动生效。
五、本计划的终止程序（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。（四）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；（二）公司出现合并、分立等情形。（三）其他重大变更三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一回购注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。四、激励对象个人情况发生变化（一）若激励对象发生以下情况， ：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
2、达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
（二）若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权可按指定方式核算后，在离职后最近一个行权时间内行权：
1、达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
2、丧失劳动能力而离职或死亡。
（三）若激励对象发生以下情况，其已获准行权但尚未行权的股票期权需在离职后最近一个行权时间内行权完毕，否则自动失效；其未获准行权的股票期权作废。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
1、主动离职；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、个人绩效不达标被辞退；
4、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照
本激励计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十五章 附则一、本计划在公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后生效；二、本计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城股份有限公司
董事会2018年10月9日
附件四
上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法
为保证上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）首期合伙人期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立多层次分类合伙人体系，打造和完善公司长期激励约束机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合。
三、考核范围本办法适用于参与公司首期合伙人期权计划的4名豫园股份合伙人。四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对参与期权计划的激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准1、公司层面业绩考核要求合伙人期权计划在2020-2022年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2020年基本每股收益不低 于0.85元/股，或2020年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
| 第二个行权期 | 2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
| 第三个行权期 | 2022年基本每股收益不低于0.95元/股，或2022年归属于上市公司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12% |
若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
股票期权的行权条件满足，则激励对象按照本计划规定的比例行权。如公司未满足当年业绩考核目标，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在当 年度保持合伙人身份（合伙人身份的保持与否根据文化价值观、业绩表现等因素综合审视和评议）且绩效表现为“良好”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则对应考核当年可行权的股票期权由公司注销。
六、考核期间与次数1、考核期间激励对象股票期权行权的前一会计年度。2、考核次数本激励计划股票期权行权期间每年度考核一次。七、考核程序公司董事会对合伙人的表现进行综合评定，综合评定内容包括价值观考评和业绩考评等。
八、考核结果管理
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海豫园旅游商城股份有限公司董事会
2018年10月9日
附：
| 上海豫园旅游商城股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2018年10月31日 | |||||||||