上海豫园旅游商城股份有限公司
关于中国证监会并购重组委审核意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2018
年 1 月 31 日召开的 2018 年第 7 次会议审核结果，上海豫园旅游商城股份有限公
司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。根据并购重组委审核
意见的要求，本公司在相关中介机构的协助下，对审核意见中提出的问题进行了
逐项落实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本专项说明中的词语和简称与《上海豫园旅游商城股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
一、请申请人补充披露本次重组完成后，在解决标的资产实际控制人控制
或参股的企业与上市公司避免同业竞争的具体措施及其可实施性。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）避免同业竞争的一般性承诺
复星产投、复星高科、郭广昌（以下简称“承诺人”）出具的关于避免同业
竞争的承诺中，对于避免同业竞争作出了原则性、概括性、兜底性的承诺：“保
证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事
与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与
上市公司主营业务相同的业务（另有同业竞争解决措施除外）；未来若出现与上
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市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优
先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。”
（二）避免潜在同业竞争的具体措施及其可实施性
本次重组完成后，上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与
实际控制人控制或参股的企业存在潜在同业竞争。针对这些企业，控股股东与实
际控制人根据具体公司的实际情况，分别制订了避免同业竞争的具体措施，相应
措施具有可实施性，具体说明如下：
1、已基本开发销售完毕的项目公司
（1）主要情况
2010 年年底之前成立的项目公司，大多数项目公司已完成了绝大部分的开
发和销售，未来所能带来的现金流入很小，缺乏注入上市公司的必要性。截至本
回复说明出具之日，实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如
下：
序号 公司名称
1 上海复铭房地产开发有限公司
2 上海复锦房地产开发有限公司
3 上海松亭复地房地产开发有限公司
4 上海复地方松房地产开发有限公司
5 上海复信房地产开发有限公司
6 上海复地新河房地产开发有限公司
7 上海普惠投资服务有限公司
8 上海方鑫投资管理有限公司
9 上海精盛房地产开发有限公司
10 上海鼎奋房地产开发经营有限公司
11 上海樱花置业有限公司
12 上海东航复地房地产开发有限公司
13 上海港瑞置业发展有限公司
14 上海沪钢置业发展有限公司
15 上海木申置业发展有限公司
16 上海腾兴置业发展有限公司
17 上海地杰置业有限公司
18 上海颐华房地产开发有限公司
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序号 公司名称
19 武汉中北房地产开发有限公司
20 江苏盛唐艺术投资有限公司
21 南京润昌房地产开发有限公司
22 北京玉泉新城房地产开发有限公司
23 北京西单佳慧房地产开发有限公司
24 北京康堡房地产开发有限公司
25 北京柏宏房地产开发有限公司
26 无锡复地房地产开发有限公司
27 无锡地久置业有限公司
28 重庆润江置业有限公司
29 重庆朗福置业有限公司
30 西安三鑫房地产发展有限公司
31 天津申港置业发展有限公司
32 浙江复地置业发展有限公司
33 杭州花园商贸有限公司
34 长春兆基房地产开发有限公司
35 山西复地得一房地产开发有限公司
36 成都复地置业有限公司
37 成都上锦置业有限公司
38 成都鸿汇置业有限公司
（2）同业竞争解决措施
承诺人已作出承诺：“确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业
务。”
（3）解决措施的可实施性
上述大部分公司已完成了绝大部分的开发和销售，通过不再从事新的商品房
及商业项目开发业务，避免本次重组完成后与上市公司的同业竞争问题，具有可
实施性。
2、通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的相关资产，不适
合注入上市公司
（1）主要情况
通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的相关资产，作为基金投
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资人或基金管理人，与基金其他投资人共同享有房地产项目公司权益，对于基金
旗下的房地产开发项目不具有单方面的处置权，同时，在现有政策环境下亦不适
合将此类带有“类金融”属性的资产通过本次交易注入上市公司。截至本回复说
明出具之日，此类企业明细如下：
序号 主体名称
1 上海星浩投资有限公司
2 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司
上述 2 家公司及其下属企业作为基金管理人所管理的基金将于 2018 年、2019
年和 2020 年期间陆续到期，并将根据相关基金《有限合伙协议》的约定，进入
清算程序。
（2）同业竞争解决措施
承诺人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20
日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容为：由豫园股份依法行使
托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票
权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效（以本次重组获得中国
证监会审核通过为生效条件）之日起 2 年；托管期限内，豫园股份有对托管标的
或相关资产的优先认购权和主动购买权；托管期间届满，若所持股权或资产未能
转让给豫园股份或其子公司，则应当转让给独立第三方；托管期间内，豫园股份
有权单方终止本协议；托管期间届满，豫园股份有权决定不再续期本协议或续期
本协议。
为进一步避免和规范潜在同业竞争，承诺人于 2018 年 2 月 7 日出具的《关
于避免同业竞争的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”）中明确：“如上述企
业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房
地产基金持有的房地产项目未完全销售或处置给第三方，导致承诺人获得相关
房地产项目不受限制的处置权的，则在相关事实发生之日起一年且不超过托管
期限（定义见《股权托管协议》，下同）内，承诺人将采取合理方式将该房地产
基金持有的房地产项目或资产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权
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益等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。
如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年
内，通过包括转让基金投资权益等方式在合适时机将其在相关房地产项目或资
产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相
关房地产开发项目公司。”
《补充承诺》同时明确：“承诺人承诺其及督促其控制的下属企业按照《股
权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承诺人在《股权托管协
议》项下的义务。”
（3）解决措施的可实施性
对于该等通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司，上述安
排系有明确履约时限的具体措施，具有可实施性。
3、仅作为财务投资人参股的项目公司，不适合注入上市公司，不注入上
市公司也不构成实质性同业竞争
（1）主要情况
实际控制人直接或间接参股的项目公司，在现有政策环境下不适合将项目公
司少数股权注入上市公司，不注入上市公司也不构成实质性同业竞争。截至本回
复说明出具之日，此类企业明细如下：
序号 主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因
遵化市燕山房地产开发有限公 间接参股项目，仅为财务投资人，控股股东、实
1
司 际控制人不谋求控股地位
1）参股项目，无控制权
2 北京京鑫置业有限公司
2）存在“延期开工”情形，短期难以消除
1）参股项目，无控制权
3 重庆捷兴置业有限公司
2）存在“延期开工”情形，短期难以消除
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，
4 四川复地黄龙投资有限公司
控股股东、实际控制人也不谋求控制权
四川复地黄龙房地产开发有限 联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，
5
公司 控股股东、实际控制人也不谋求控制权
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序号 主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，
6 四川万融房地产开发有限公司
控股股东、实际控制人也不谋求控制权
联营企业，复星地产对其为财务投资，无控制权，
7 眉山优联房地产开发有限公司
控股股东、实际控制人也不谋求控制权
（2）同业竞争解决措施
承诺人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20
日，签署《股权托管协议》（“遵化市燕山房地产开发有限公司”为间接持股，
承诺人对项目公司直接持股股东无控制力，故未签署《股权托管协议》）。《股权
托管协议》主要内容同上。
除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有
限公司外，对于上述实际控制人直接或间接参股的项目公司，《补充承诺》明确：
“不主动谋求该等项目公司的控制权，如因上述公司其他股东退出、转让股份
或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获得上述项目公司控制权的，
在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该等机会，由上市公司直
接获得该等项目公司控制权；若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃
项目公司控制权，则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起一年且在托
管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上
市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适
时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开
发完毕后注销相关项目公司。”
（3）解决措施的可实施性
对于该等仅作为财务投资人参股的项目公司，不注入上市公司也不构成实质
性同业竞争，承诺人已承诺其不主动谋求该等项目公司控制权，如被动取得控制
权，也制定了有明确履约时限的具体措施，具有可实施性。
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4、存在延期开工或土地闲置等情形，存在一定的合规风险
（1）主要情况
根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定，下述项目
公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲置等情形，截至本回复说明出具
之日，该等项目公司无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认，
存在一定的合规风险，不适合注入上市公司。
序号 主体名称 主要合规风险
1 北京京鑫置业有限公司 存在“延期开工”情形，短期难以消除
2 重庆复地致德置业有限公司 存在“延期开工”情形，短期难以消除
3 重庆捷兴置业有限公司 存在“延期开工”情形，短期难以消除
4 重庆复地金羚置业有限公司 存在土地闲置情形
（2）同业竞争解决措施
承诺人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20
日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
其中，北京京鑫置业有限公司与重庆捷兴置业有限公司同时也是作为财务投
资人参股的项目公司，不构成实质性同业竞争。
1）对于承诺人控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆复地金羚置业有限
公司，《补充承诺》明确：“承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获
得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可；该两家项目公司不合规情
形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合理方式将上述项目公司
或资产注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上
市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与
承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。
如上述主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的，
则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售
给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。”
2）对于仅作为财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有
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限公司，《补充承诺》明确：“不主动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公
司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人可能获
得上述公司控制权的，在法律允许的情形下，承诺人应向上市公司及时提供该
等机会，由上市公司直接获得该等项目公司控制权。
若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权，则自承
诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六个月内，将督促该两家项目公司消
除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可，并且该
两家项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内，承诺人将采取合
理方式将上述项目公司或资产注入上市公司；如上市公司书面通知放弃前述机
会，则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项
目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销
相关项目公司。
如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消除不合规
情形的，则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适时机将该等项目公司或
资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目
公司。”
（3）解决措施的可实施性
对于该等存在一定的合规风险的项目公司，上述安排系有明确履约时限的具
体措施，具有可实施性。
5、尚未完成土地使用权交付，存在较大不确定性
（1）主要情况
截至本回复说明出具之日，下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使
用权交付，持有的资产权属存在不确定性；同时，该等项目未来的开发业态、盈
利能力及项目周期存在较大不确定性，无法对该等公司股权价值进行合理的评
估，因此暂不适合注入上市公司。
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序号 主体名称
1 武汉复智房地产开发有限公司
2 武汉复腾房地产开发有限公司
3 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司
4 山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司
5 澄江复城星邦房地产有限公司
（2）同业竞争解决措施
承诺人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20
日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
《补充承诺》明确，“在上述主体获得相应土地使用权权证后，在托管期限
内，如上述主体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润均为正，承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上
市公司书面通知放弃前述机会，则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适
时机，或托管期限内如上述主体未能在同一会计年度净资产与扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润均为正，则承诺人承诺托管期限届满后一年
内，将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕
后注销相关项目公司。”
（3）解决措施的可实施性
对于该等尚未完成土地使用权交付、存在较大不确定性的项目公司，上述安
排系有明确履约时限的具体措施，具有可实施性。
6、可预见的将来难以实现盈利，不符合注入上市公司的要求
（1）主要情况
部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利，与本次交易部分标的
公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同，故目前暂不适合上市公司。截至本回
复说明出具之日，此类企业明细如下：
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序号 主体名称 主要业务
上海证大外滩国际金融服务中心置业有 开发运营“BFC 外滩金融中心”
1
限公司 房地产项目
2 芜湖星烁投资有限公司 房地产开发
大连复年置业有限公司、大连复城置业
3 “大连东港”项目的开发
有限公司、大连复百置业有限公司
4 丽江德润房地产开发有限公司 房地产开发
5 宁波宝莱置业有限公司 房地产开发
6 重庆复信置业有限公司 房地产开发
7 浙商建业有限公司 房地产开发
8 广州市星健星穗房地产有限公司 房地产开发
9 广州市星健星粤房地产有限公司 房地产开发
（2）同业竞争解决措施
承诺人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20
日，签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。
《补充承诺》明确：“在托管期限内，如上述主体连续两年净资产与扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，承诺人将采取合理方式将上
述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会，则本公司/本人承诺
在上市公司放弃后一年内在合适时机，或托管期限内如上述主体未能在连续两
年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，则承诺人
承诺托管期限届满后一年内，将该等项目公司或资产出售给与本公司/本人无关
联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。”
（3）解决措施的可实施性
对于该等可预见的将来难以实现盈利的项目公司，上述安排系有明确履约时
限的具体措施，具有可实施性。
7、不构成实质性同业竞争
承诺人控股或参股的企业中，存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发
相似的业务，但在经营模式、盈利模式等方面均存在显著区别，不构成实质性同
业竞争。截至本回复说明出具之日，此类企业明细如下：
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序号 主体名称 主要业务 不构成实质性同业竞争的主要原因
海南亚特兰蒂斯商旅发展 旅游地产 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住
1
有限公司 开发为主 宅地产的商业模式存在显著区别
酒店运营与房地产开发在业务属性上有较
2 富阳复润置业有限公司 酒店运营
大区别
酒店运营与房地产开发在业务属性上有较
3 上海礼兴酒店有限公司 酒店运营
大区别
北京荷华明城实业有限公 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较
4 酒店运营
司 大区别
位于纽约、法兰克福、东 存量房投资类项目，与房地产开发业务存
海外物业
5 京、巴黎、莫斯科、凤凰 在区别，且均在海外，不存在实质性同业
资产
城、圣保罗等地的办公楼 竞争
海外开发 海外项目，涉及环保诉讼，具有重大不确
6 澳洲项目
项目 定性，不适合注入上市公司
海外开发
7 Globeview Global Limited 海外项目
项目
Winner Gold Investments 海外开发
8 海外项目
Limited 项目
海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务，即在特定旅
游景区的特定位置，主要从事综合性旅游度假设施的开发运营，与标的公司从事
的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构
成实质性同业竞争。
富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公
司从事酒店运营业务，即作为业主方持有酒店类资产，与标的公司从事的商业地
产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别，不构成实质性
同业竞争。
承诺人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、
圣保罗等地的海外物业，从事境外物业资产的持有、开发或运营，为持有型物业，
与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在
显著区别；Winner Gold Investments Limited、Globeview Global Limited 及澳洲项
目从事海外房地产项目开发，对于开发业务而言，与我国境内在房地产方面的监
管环境、市场需求等存在显著区别，或因当地监管形势不确定而存在不确定性；
因此，均不构成实质性同业竞争。
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8、各承诺方除避免同业竞争的承诺第 1-7 款约定的公司（包括其下属公司）
外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有房地产开发经营相关资质的其
他下属公司
（1）同业竞争解决措施
各承诺方承诺在本次重组完成后 12 个月内，采取变更经营范围、注销房地
产开发企业经营资质或有效期到期不再延期（因执行避免同业竞争的承诺第 1-7
款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外）等方式，消除此类潜在同业竞争。
（2）解决措施的可实施性
上述安排系有明确履约时限的具体措施，具有可实施性。
（三）避免同业竞争的承诺的法律约束力
上述避免同业竞争的承诺同时明确，若违反上述承诺，复星产投、复星高科、
郭广昌将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股
东造成的全部损失承担赔偿责任。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“上市公司已补充披露本次重组完成后，标的资产实际控制人控制或参股的
企业与上市公司避免同业竞争的具体措施。该等措施具有可实施性。”
法律顾问国浩律师认为：
“豫园股份就同业竞争提出的相关解决措施具有可实施性。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司关于中国证监会并购重
组委审核意见之回复说明》之签章页）
上海豫园旅游商城股份有限公司
年 月 日
1-1-13
