申华控股2017年第三次临时股东大会会议文件

上海申华控股股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
      会议文件
     二〇一七年十二月十一日
                       上海申华控股股份有限公司
                 2017 年第三次临时股东大会会议议程
时    间：二〇一七年十二月十一日 下午 14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布上海申华控股股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会开始；
二、审议 2017 年第三次临时股东大会会议议案：
 1、关于选举公司第十届监事会股东监事的议案；
 2、关于向华晨集团申请 2.5 亿元借款的关联交易议案；
 3、关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案；
 4、关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案；
 5、关于调整 2017 年度日常关联交易额度的议案。
三、大会表决；
四、股东代表发言；
五、回答股东质询；
六、宣布现场投票表决结果；
七、会议主持人宣布股东大会现场会议结束。
                                                      上海申华控股股份有限公司
                                                         二〇一七年十二月十一日
                                             2017 年第三次临时股东大会会议文件
             关于选举公司第十届监事会股东监事的议案
   鉴于本公司现任监事会主席于淑君已退休，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有限
公司推荐，提名孙英女士作为公司第十届监事会股东监事候选人。
   上述议案提请股东大会审议批准。
   附：股东监事候选人简历
      孙英      女，1970 年出生，法学硕士，律师资格，高级专业技术职称。曾任沈
   阳市第一律师事务所/辽宁申扬律师事务所律师；辽宁同方律师事务所律师、二级合伙
   人；沈阳华晨金杯汽车有限公司法律事务处处长；华晨汽车集团控股有限公司法律事
   务办公室主任等职。
       现任华晨汽车集团控股有限公司法律部部长。
   备查文件：第十届监事会第十四次会议决议
                                              2017 年第三次临时股东大会会议文件
          关于向华晨集团申请 2.5 亿元借款的关联交易议案
   为补充流动资金需要，公司拟向实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨
集团”）申请借款 2.5 亿元，借款利率 5.3%，期限为最长不超过半年。
   鉴于华晨集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，本事项构成关联交
易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应回避表决。
   上述议案提请股东大会审议批准。
   备查文件：
   1、 第十届董事会第四十次临时会议决议；
   2、 独立董事事前认可意见；
   3、 独立董事意见；
   4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
                                                   2017 年第三次临时股东大会会议文件
               关于调整 2017 年度为子公司担保额度的议案
   经公司第十届董事会第三十九次临时会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过，
公司 2017 年度为子公司提供的综合担保计划为 572,981.88 万元。
   因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整 2017 年度为子公司提供贷款担保额
度，具体为：
                                       调整前担         担保额度增    调整后担
   序
                 接受担保企业          保额度（万       减变动（万    保额度（万
   号
                                         元）               元）        元）
         东阳市宝利丰汽车销售服务有
   1                                        4000           5000
                   限公司
         慈溪宝利丰汽车销售服务有限
   2                                        3800           1400
                     公司
    调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2017 年度为子公司提供的综合担保
计划为 579,381.88 万元。
   为简化审批流程，董事会授权公司总裁在上述担保额度内，批准公司对子公司（含其
下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
   上述议案提请股东大会审议批准。
   备查文件：
   1、 第十届董事会第四十次临时会议决议；
   2、 独立董事意见。
                                             2017 年第三次临时股东大会会议文件
      关于公司拟为控股股东提供反担保额度的关联交易议案
    因公司对外融资需要，公司拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨
集团”）申请不超过人民币 10 亿元的担保额度，根据辽宁省国有资产监督管理委员会要求，
控股股东华晨集团为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担保措施。
   鉴于华晨集团为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，本事项构成关联交
易，关联股东华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司应回避表决。为简
化审批流程，董事会授权公司总裁在上述反担保额度内签署相关法律文件。
   上述议案提请股东大会审议批准。
   备查文件：
   1、 第十届董事会第四十次临时会议决议；
   2、 独立董事事前认可意见；
   3、 独立董事意见；
   4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
                                                2017 年第三次临时股东大会会议文件
             关于调整 2017 年度日常关联交易额度的议案
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）、《公司章程》要求，上市
公司须将重大日常关联交易提交董事会和股东大会审议批准。鉴于公司每年新发生的各类
日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，现拟调整一项 2017 年度日常关联交易额
度。具体情况如下：
   公司拟于 2017 年度向华晨汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“大连投资”）
增加销售不超过 10 亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的 46 亿元销售
额度，公司将于 2017 年内向大连投资销售总计不超过 56 亿元的中华、金杯及华颂整车及
配件。
   鉴于公司与华晨汽车投资（大连）有限公司的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根
据《上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易，关联股东华晨汽车集团控股有限公
司、辽宁正国投资发展有限公司应回避表决。
   上述议案提请股东大会审议批准。
   备查文件：
   1、 第十届董事会第四十次临时会议决议
   2、 独立董事事前认可；
   3、 独立董事意见；
   4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。