上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（简称“申华控股”、“公司”）第十届董事会第六次会议
于 2017 年 8 月 6 日以通讯方式召开，会议应出席董事 11 名，亲自出席董事 11 名，公司全
体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公
司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产
重组的条件。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司购买及出售资产方案的议案
会议对关于公司实施重大资产购买及出售暨关联交易具体方案进行了逐项表决，
具体如下：
1、交易方案概述
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：上海申华控股股份有限公司向
上海葆和汽车投资有限公司（简称“葆和汽投”）购买葆和汽投所持有的上海申华晨宝汽
车有限公司（简称“申华晨宝”）100%股权；（2）出售资产交易：上海东昌汽车投资有限
公司（简称“东昌汽投”）减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467 万元，
从而使申华控股不再持有东昌汽投 22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价
格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽投；本次拟出售资产的交易对方为东昌汽投、上
海东昌投资发展有限公司（以下简称“东昌投资”）、上海东昌广告有限公司（以下简称“东
昌广告”）。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易标的
本次交易标的包括拟购买资产及拟出售资产。
本次拟购买资产为东昌汽投全资子公司葆和汽投持有的申华晨宝 100%的股权；本次
拟出售资产为申华控股持有的东昌汽投 22.10%的股权。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易的定价原则和交易价格
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的
申华晨宝 100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；本次出售资产交
易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投 22.10%股权
在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。本次出售资产交易价格中相当于购买
资产交易价格的部分由葆和汽投代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽投将持有
的申华晨宝 100%股权转让给申华控股。葆和汽投与东昌汽投之间因此形成的债权债务由
葆和汽投与东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易
价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式
进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017 年 3 月 31 日
的股东全部权益价值评估值为 39,324.00 万元，东昌汽投于 2017 年 3 月 31 日的股东全部
权益价值评估值为 212,554.00 万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300 万元、出
售资产交易价格为 47,324.21 万元，本次交易的最终交易价格为 8,024.21 万元。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、交易的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，标的资产交割程序如下：
各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕
之日起的 40 个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买
资产交易和出售资产交易的工商登记。
交割日，葆和汽投应向申华控股递交葆和汽投所控制的与申华晨宝有关的全部文件、
印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽车递交申华控股所控制的与东
昌汽车有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝 100%股权应被视为由葆和汽投交付给申华控股。自交割日起，申
华控股享有与申华晨宝 100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝 100%
股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽投不再享有与申华晨宝 100%股权相关的
一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝 100%股权的风险及其相关的一切责任和
义务。
交割日，东昌汽投 22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享
有与东昌汽投 22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、
权益和利益，亦不承担相应东昌汽投 22.10%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，违约责任条款如下：
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或本协议的任
何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不
限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不
限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止
履行《资产购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成
订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终
止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有
效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成
弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
自评估基准日至交割日为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及其下属公司所产
生的利润和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽投及其下属公司（申华晨
宝及其下属子公司除外）所产生的利润和亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
（1）对于截至评估基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，葆和汽
投不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由申华控股依
法享有；
（2）对于截至评估基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属子公司
除外）的滚存未分配利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再进行任何主张，
本次交易完成后由东昌广告、东昌投资依法享有；
（3）截至评估基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应付而未
付的股利，且葆和汽投对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，申华晨宝对葆
和汽投也不存在应付而未付的股利。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
本次拟购买资产 2016 年度营业收入占申华控股 2016 年度营业收入的比例超过 50%，
本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重
大资产重组不需提交中国证监会审核。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公
司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易
并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投 22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫
先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12 个月内曾担任东昌汽投
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于签署附条件生效的《资产购买及出售协议》的议案
经审议，董事会同意公司与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽投、申华晨宝签
署附条件生效的《资产购买及出售协议》。
关联董事翟锋先生回避了对上述事项的表决。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案
公司已聘请具有从业资格的审计机构以及资产评估机构作为本次交易的有关中介机
构，对申华晨宝、东昌汽投截至 2017 年 3 月 31 日的财务、资产情况进行了审计和评估，
并出具了《上海东昌汽车投资有限公司财务报表及审计报告 2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月》（众会字（2017）第 5679 号）；《上海申华晨宝汽车有限公司财务报表及审计报
告 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月》（众会字（2017）第 5680 号）；《上海申华控股
股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考财务报表的审阅报告》（众会字（2017）第
5681 号）；《上海申华控股股份有限公司拟对上海东昌汽车投资有限公司减资涉及的上海东
昌汽车投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1538 号）；《上
海申华控股股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海申华晨宝汽车有限公司股东全部权
益价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1539 号）。
经审议，董事会同意上述审计报告、审阅报告及评估报告。
上述审计报告、审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性的议案
经核查，公司董事会认为：本次交易的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经
办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的
资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的
评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以评估结果为参考依据，经交易
双方协商确定标的资产的交易价格，该等交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性的议案
经核查，董事会认为公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有
效，同时，董事会同意将相关说明作为董事会决议的附件予以公告。
《上海申华控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明》详见公司法定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 5 月 8 日起连续停牌，2017 年 4 月 7
日至 2017 年 5 月 5 日为停牌前 20 个交易日。公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘、
行业板块涨跌幅情况如下：
股价/指数 2017.4.7 收盘价 2017.5.5 收盘价 差额 波动幅度（%）
申华控股股价（元/股） 3.79 3.26 -0.53 -13.98
上证指数 3,286.62 3,103.04 -183.58 -5.59
证监会零售指数 2,757.82 2,600.42 -157.40 -5.71
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 13.97%，扣除同期上证指数累计跌幅 5.59%因
素后，下跌幅度为 8.36%；扣除同期证监会零售指数累计跌幅 5.71%因素后，下跌幅度为
2.65%，均低于累计涨跌幅 20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的
议案
经审议，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递
交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但不限于资产购买及出售协
议及其他相关协议或文件等）；
3、如有权国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，根据调整
后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分；
4、如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，根据新规
定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的调整、修改；
5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接
手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
6、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、关于制定《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的议案
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指
示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2017 年
-2019 年）股东回报规划》。
《上海申华控股股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》详见公司
法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案
鉴于本次交易尚需取得辽宁省国资委的批准，公司决定暂不召开审议本次交易相关议
案的临时股东大会。公司将相关事项完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大
会审议本次交易的相关事项。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备查文件：
1、第十届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于公司重大资产购买及出售暨关联交易之独立意见
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017 年 8 月 8 日
9
