上海申华控股股份有限公司
关于调整 2017 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项尚需提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
本次调整的是日常关联交易预计金额，有利于协议双方有计划地安排年度
生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济
效益。
一、 日常关联交易基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的有关规定，上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）已于 2017
年 4 月 29 日披露了《关于公司 2017 年度日常关联交易的公告》（详见公司临：
2017-13 号公告）
鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计，
现拟调整一项 2017 年度日常关联交易额度，具体为：公司拟于 2017 年度向华晨
汽车投资（大连）有限公司（含下属企业）（简称“华晨大连”）增加销售不超过 30
亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的 16 亿元销售额度，公司
将于 2017 年内向华晨大连进行销售总计不超过 46 亿元的中华、金杯及华颂整车
及配件。
（一）调整日常关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会第三十二次临时会议于 2017 年 6 月 9 日以通讯方式召开，
会议应出席董事 11 名，亲自出席董事 11 名。鉴于公司与华晨大连的实际控制人均
为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述交易构
成关联交易，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生在董事表决时
回避了表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，除回避表决董事以
外的其余董事审议并全票通过了本议案，并授权公司管理层签署相关协议并具体
实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会
审议批准。
公司独立董事对调整公司 2017 年度日常关联交易事宜进行了事前认可，并发
表独立意见：本项日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据
市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将调整 2017
年度日常关联交易事项提交公司最近一次股东大会审议。
公司董事会审计委员会对调整 2017 年度日常关联交易事项发表了意见：本项
调整日常关联交易额度系基于公司实际经营情况所需进行，定价方式公正、公平；
交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公
开透明；本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情绪。因此同意将调整 2017 年度日常关联交易事项提交公司
最近一次股东大会审议。
（二）前次日常关联交易情况
公司曾经第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联
交易》的议案，其中公司预计于 2017 年度向华晨大连销售总计金额不超过 16 亿
元的中华、金杯及华颂整车及配件。（详见编号临：2017-13 号公告）
本年度前次预 本年年初至 5 月末 本年度预计金额与实际可能
关联交易类别 关联人
计金额（亿元） 实际发生额（亿元） 发生差异较大的原因
向关联人销售 华晨大连 ≤16 8.29 预计车辆批发零售业务增长
（三）本次日常关联交易情况
为满足公司汽车销售业务需要，公司拟于 2017 年度向华晨大连增加销售不超
过 30 亿元中华、金杯及华颂整车及配件，加上年初审议通过的 16 亿元销售额度，
公司将于 2017 年内向华晨大连进行销售总计不超过 46 亿元的中华、金杯及华颂
整车及配件。
关联交 关联 本 次 预 1-5 月执行 本年年初至 5 月末 上 年 实 际 占同 类 本次预计金额与
易类别 人 计金额 数占同类业 与关联人累计已发 发 生 金 额 业务 比 上年实际发生差
（亿元） 务比例（%） 生的交易金额 （亿元） 例（%） 异较大的原因
向关联 华晨 ≤46 32.73% 8.29 0 0 预计车辆批发零
售业务增长
人销售 大连
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：华晨汽车投资（大连）有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：辽宁省大连经济技术开发区得胜街道（大连先进装备制造业园区）
注册资本：人民币 10 亿元整
法定代表人：刘鹏程
经营范围：房地产开发；房屋出租；包装材料、橡塑制品、化工原料及产品、
汽车零配件销售，国内一般贸易；普通货物仓储；展览展示服务；汽车技术研发
及技术咨询、技术服务；教育信息咨询；机械设备客户现场维修。
股权结构：华晨汽车集团拥有其 90%股权，申华控股拥有其 5%股权，金杯汽
车股份有限公司拥有其 5%股权。
2、与上市公司的关联关系
华晨大连的实际控制人为华晨汽车集团，与公司同属同一实际控制人。公司董
事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司已于 2017 年 6 月 9 日与华晨大连签订关联交易《补充协议书》。
1、关联交易内容：中华、金杯及华颂整车及配件
2、定价依据：对于向华晨大连销售中华、金杯及华颂整车及配件，原则上参
照市场价格定价，但不高于任何金杯、中华及华颂整车及配件销售商的价格水平。
3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。
4、合同效力：协议经双方签字盖章后，报申华控股股东大会审议批准。协议
有效期为合同生效至申华控股 2017 年度股东大会召开之日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关于车辆销售的关联交易有利于协议双方有计划的安排年度生产，集中各自
的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高公司的经济效益。
五、 备查文件：
1、 第十届董事会第三十二次临时会议决议；
2、 独立董事事前认可及独立意见；
3、 审计委员会审核意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017 年 6 月 10 日
