申华控股关于2017年度担保计划的公告

上海申华控股股份有限公司
                           关于 2017 年度担保计划的公告
          本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
      对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：
     2017 年度公司为控股、合营、联营企业及控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段
     性担保预计提供不超过人民币 472,981.88 万元担保，并提交本公司 2016 年度股东大会
     审议。
     本次担保计划涉及被担保单位共计 28 家。
     本次担保是否有反担保：有
     截至 2016 年 12 月 31 日，本公司无逾期对外担保。
      一、担保情况概述
     为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了
 《关于公司 2017 年度担保计划的议案》，内容如下：
     1、同意公司 2017 年度为控股、合营及联营企业提供担保额度人民币 246,900 万元，具
 体为：
                                        担保额度                                          担保额度
            接受担保企业                                       接受担保企业
                                        （万元）                                          （万元）
上海申华晨宝汽车有限公司*                 32000      云南风帆明友汽车销售服务有限公司*      2500
沈阳华宝汽车销售服务有限公司*             14000      四川明友汽车服务有限公司*
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司*           20500      上海申华专用汽车有限公司*
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司*            3000      上海华晨汽车租赁有限公司*
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司*            6500      陆金申华融资租赁（上海）有限公司       35000
南京宝利丰汽车销售服务有限公司*            8500      陕西申华投资管理有限公司
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司*            3800      申华（开封）汽车博展中心有限公司       20000
合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司       2000      上海丽途汽车维修服务有限公司
蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司             2000      湖南申德实业发展有限公司
马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司           1000      楚雄长翔光伏发电有限公司
                                                     重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司          4000
                                                     （四川明友担保）
                                                     重庆新明致汽车销售服务有限公司（四
上海明友泓福汽车投资有限公司              7000
                                                     川明友担保）
                                                     重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司
重庆富华汽车销售有限公司                  3000
                                                     （四川明友担保）
                合计
      注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过 70%的子公司。
    二、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保
    （1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目
二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的
商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买
相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保总额不超过人民币
5950 万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至办理完该笔借
款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保
证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核
对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥
正式抵押登记手续后 2 年（含）。
    （2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园
地块的二级开发，建设内容为汽车 4S 店、2S 店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房以
及酒店等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博展
园汽配市场房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭
贷款客户提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币 9803 万元。保证期间自金融机构与
借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷
款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理
完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销
售 4S 店、2S 店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借
款合同到期为止。
    上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、 质押、留置
及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易 融资等，担保期限根据
被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
    上述两类担保额度加上公司存续中的担保余额，公司 2017 年度综合担保计划为 472,981.88
万元。
    同时，董事会同意授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联
营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在 2017 年
内及公司 2017 年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。
    二、被担保人基本情况
    上述担保事项共涉及被担保方 28 家，被担保方均为公司的控股、合营联营企业。有关
被担保方的详细情况请参见附件。
       三、董事会意见
       公司第十届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于 2017 年度担保计划的议案》，
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议批准。
       上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营联营企业，因业务发展，需向银行
申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营
企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。
       四、独立董事意见
       独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营
及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能
力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规
定。
       五、累计对外担保数量
       截止至 2017 年 4 月末，公司对外担保总额为 279,655.88 万元，其中为控股子公司担保
额为 124,352 万元，为合营联营公司的担保额为 155,303.88 万元，对外担保总额占公司上年
度经审计净资产的 102.09%。公司无逾期担保情况。
       特此公告
                                                      上海申华控股股份有限公司董事会
                                                                     2017 年 6 月 10 日
                                                          被担保方基本情况表（财务数据截止至 2016 年 12 月 31 日）
                                   注册资                                                                         银行贷款    流动负债
                                            公司持股                                  资产总额     负债总额（万                            资产净额    营业收入     净利润（万
            公司名称               本（万                       主营业务                                          总额（万    总额（万
                                              比例                                    （万元）         元）                                （万元）    （万元）       元）
                                   元）                                                                             元）        元）
                                                       中华品牌汽车及配件销售、维
上海明友泓福汽车投资有限公司       12000    100%                                      57,853.10      47,234.84         -      47,234.84    10,618.26   37,526.72      663.93
                                                       修、装潢等
                                                       中华品牌汽车及配件销售、维
重庆富华汽车销售有限公司           3000     100%                                       7,491.95      4,088.03     1,000.00     4,088.03    3,403.93    12,560.06     -139.99
                                                       修、装潢等
                                                       中华品牌汽车及配件销售、维
云南风帆明友汽车销售服务有限公司   1000     50%                                        5,740.07      5,682.35        600.00    5,682.35     57.72       6,391.98     -246.92
                                                       修、装潢等
                                                       中华品牌汽车及配件销售、维
四川明友汽车服务有限公司           3000     100%                                      27,862.85      21,972.53       300.00   21,972.53    5,890.32    35,200.83      93.99
                                                       修、装潢等
上海申华专用汽车有限公司           2000     100%       专用汽车研发、销售             133,728.25    132,232.85    2,000.00    132,232.85   1,495.39    812,172.69     239.86
上海华晨汽车租赁有限公司           70000    100%       汽车租赁、汽车内装潢业务       135,335.09     90,858.69        7.50    69,274.01    44,476.41   11,314.22    -16,164.89
                                                       融资租赁业务；租赁业务，向国
陆金申华融资租赁（上海）有限公司   20000    45%                                       72,082.73      50,933.77    20,000.00   18,125.38    21,148.96    3,755.29     1,146.69
                                                       内外购买租赁财产等
陕西申华投资管理有限公司           10000    100%       房地产开发与经营、实业投资     51,966.30      43,131.01    15,000.00   43,131.01    8,835.29      28.15       -455.60
                                                       房地产开发与经营，物业管
申华（开封）汽车博展中心有限公司   10000    100%                                      22,065.92      12,310.09         -      12,310.09    9,755.83        -         -184.54
                                                       理；实业投资等
                                                       汽车快修、汽车租赁（除客运
上海丽途汽车维修服务有限公司       1000     50%                                        4,176.96      2,256.04        804.00    2,256.04    1,920.93     1,746.56      44.30
                                                       车辆）等
                                                       旅游相关业务、酒店投资开发
湖南申德实业发展有限公司           10000    100%                                      44,590.91      30,868.68    20,500.00   12,189.80    13,722.23       -          -20.24
                                                       及经营管理等
                                                       太阳能光伏发电厂开发，光伏
楚雄长翔光伏发电有限公司           3650     100%                                      18,515.40      14,485.64         -      14,485.64    4,029.77     902.22        379.77
                                                       发电技术咨询等
                                                       汽车销售、汽车零配件批发和
重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司   600      70%        零售，仓储服务，汽车销售咨      5,345.49      5,291.77          -       5,291.77     53.72       7,856.86     -309.80
                                                       询服务
                                                       机动车维修，汽车销售、汽车
                                                       零配件批发和零售，二手车经
重庆新明致汽车销售服务有限公司     500      70%                                        1,522.80      1,476.00          -       1,476.00     46.80       3,433.70     -139.89
                                                       营，仓储服务，汽车信息咨询
                                                       服务
                                                       汽车销售、汽车零配件批发和
重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司   500      70%        零售，二手车经营，仓储服务，    1,078.17       890.96           -       890.96       187.21      2,050.89     -159.52
                                                       汽车信息咨询服务
                                                       房地产开发房地产信息咨询；
湖南申元房地产开发有限公司         900      100%                                      45,390.44      51,170.47         -      51,170.47    -5,780.03      0.09       -3,903.75
                                                       房屋销售、租赁等
公司联营企业上海申华晨宝汽车有限公司及其下属宝马销售企业基本情况如下（财务数据截止至 2016 年 12 月 31 日）：
                   注册资本                                                资产总额        负债总额   银行贷款总   流动负债总   资产净额（万   营业收入（万   净利润（万
    联营企业                   经营范围              持股情况
                   （万元）                                                （万元）        （万元）   额（万元）   额（万元）       元）           元）           元）
                                             公司持有上海东昌汽车投资
                                             有限公司 22.1%股权，东昌
上海申华晨宝汽车              整车销售、实
                     8300                    汽投通过上海葆和汽车投资     39,107          27,353      5,000        27,353       11,754         1,615
有限公司                      业投资
                                             有限公司持有申华晨宝
                                             100%股权。
                                             申华晨宝及沈阳鹏特汽车销
沈阳华宝汽车销售
                     3000                    售服务有限公司各持有其       31,592          34,461      19,640       34,461       -2,869         64,425         1,436
服务有限公司
                                             50%股权
合肥宝利丰汽车销
                     4400                                                 42,209          34,029      19,800       33,684       8,180          95,636         2,247
售服务有限公司                               申华晨宝及安徽泓合投资有
                                             限公司分别持有其 55%、
芜湖宝利盛汽车销
                     3600                    45%股权                      16,573          13,297      5,000        13,297       3,276          30,920         -143
售服务有限公司
                                             申华晨宝、宁波市鄞州区永
宜兴宝利丰汽车销              宝马品牌整     泽汽车服务有限公司和宜兴
                     1500                                                 18,818          14,995      8,000        14,995       3,823          44,459         585
售服务有限公司                车、配件销     菁莹环保科技有限公司各持
                              售、维修       有其 51%、34%、15%股权
                                             申华晨宝、中裕达投资（北
南京宝利丰汽车销
                     3000                    京）有限公司各持有其 51%、   18,044          14,828      5,560        14,828       1,060          59,341         1,061
售服务有限公司
                                             49%股权。
蚌埠宝利丰汽车销                             芜湖宝利盛持有其 100%股
                     2000                                                 8,285           9,144       0            9,144        -892           24,797         270
售服务有限公司                               权
                                             申华晨宝持有其 51%股权，
慈溪宝利丰汽车销                             瞿微个人及宁波东升家用电
                     3000                                                 15,045          14,622      2,154        14,621       15,045         30,542         2,278
售服务有限公司                               器有限公司分别持有其 34%
                                             和 15%股权
合肥宝利丰二手车              一类机动车
                                             合肥宝利丰持有其 100%股
销售服务中心有限     1000     维修；汽车销                                5,097           3,060       1,000        3,059        2,037          9,254
                                             权
公司                          售、租赁等
                              一类机动车
马鞍山新宝融汽车                             申华晨宝、安徽融富投资分
                     1300     维修；三类机                                1,996           2,807       0            2,807        810            6,993          -246
销售服务有限公司                             别持有其 51%和 49%股权
                              动车维修等
                              宝马品牌整     申华晨宝、东阳市友成投资
东阳市宝利丰汽车
                     3000     车、配件销售   有限公司分别持有其 51%和     18,497          17,381      9,500        17,380       1,116          43,222         474
销售服务有限公司
                              等             49%股权。