证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-055
上海飞乐音响股份有限公司关于全资子公司向公司第一大股东转让部分
长期应收款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海飞乐音响股份有限公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司因经营需要，拟将其持有的“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”长期应收款181,605,148.73元转让给公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司，转让价格以该长期应收款截至2018年9月30日经国资备案的评估价值为定价依据。
? 本次关联交易已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此尚须提交公司股东大会审议。
? 截至本公告披露之日，交易双方已签署《债权转让协议》，但交易双方尚未履行完毕各自决策程序，未满足协议生效的全部条件，该协议尚未正式生效，因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司（以下简称“飞乐建设”）因经营需要，拟将其承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”而形成的对上海中心大厦建设发展有限公司（以下简称“上海中心公司”或“债务人”）的长期应收款181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公
司（以下简称“仪电电子集团”），转让价格以该长期应收款截至2018年9月30日经国资备案的评估价值为定价依据。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍上海仪电电子（集团）有限公司为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，上海仪电电子（集团）有限公司为公司关联法人，本次交易为关联交易。
（二）关联方基本信息企业名称：上海仪电电子（集团）有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：蒋松涛注册资本：260,000万人民币注册地址：上海市田林路168号1号楼三层经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。
仪电电子集团为上海仪电（集团）有限公司全资子公司，2017年12月31日，仪电电子集团资产总计2,999,211万元，归属于母公司所有者权益合计514,734万元，2017年度营业收入1,686,886万元，归属于母公司所有者的净利润49,596万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排本次关联交易的《债权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：上海飞乐工程建设发展有限公司乙方（受让方）：上海仪电电子（集团）有限公司丙方：上海飞乐音响股份有限公司（一）债权转让
1、按照本协议约定的条款，甲方同意将其所拥有的对上海中心公司的债权，即甲方于2013年承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”（具体包括甲方与上海中心公司签署的《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（一）》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（二）》）（前述合同合称为“项目合同”）而形成的对上海中心公司长期应收款，共计人民币壹亿捌仟壹佰陆拾万伍仟壹佰肆拾捌元柒角叁分（小写：181,605,148.73元）（以下简称“目标债权”），转让给乙方（下称“债权转让”）。
同时，甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给乙方，乙方同意受让上述债权。
2、前条所述目标债权所对应的甲方对上海中心公司尚需履行完毕的债务，即“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”对应的甲方对上海中心公司尚需履行完毕的合同义务所涉债务（以下简称“对应债务”）并不随同本债权转让协议一并转让，对应债务仍由甲方承担。乙方有权随时监督甲方在项目合同项下的履行情况，甲方应根据乙方要求及时配合。
（二）协议生效条件协议各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于协议各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于下述条件满足后正式生效（“生效日”）：
（1）甲方及其股东飞乐音响依其决策程序通过了批准本协议的内部决议，包括但不限于甲方股东决定、飞乐音响的董事会、股东大会决议；
（2）乙方及其股东上海仪电（集团）有限公司依其决策程序通过了批准本协议的内部决议；
（3）针对本次债权转让的评估报告已经出具，且已经国资主管部门备案；
（4）本次转让依据甲方与债务人之间的相关协议取得债务人就此次债权转让的书面同意；
（5）本协议中载明的所有陈述与保证在本协议签署时和在历次债权转让款项支付时在所有重大和实质方面均是真实、准确和无误导的，并且甲方未违反其在本协议项下的任何承诺。
（三）转让价款
1、各方同意，本次目标债权的转让价格以目标债权截至2018年9月30日经国资主管部门备案的评估价值为定价依据，本协议签署后甲乙双方将共同聘请资产评估机构对目标债权进行评估，评估费用由甲方承担。
2、本协议签署后当日且本协议生效前，乙方应向甲方指定账户支付债权转让预付款人民币110,000,000.00元；本协议生效后，该笔预付款自动转为乙方应向甲方支付的债权转让款；若自本协议签署后六（6）个月（“最后交割日”）内，本协议未能满足约定 生效条件的，则甲方应在最后交割日后的五（5）个工作日内向乙方返还前述预付款。
3、本协议生效后五（5）个工作日内，乙方应向共管账户支付扣除预付款外的债权转让剩余款项。
（四）陈述与保证1、在本协议约定前提下，因甲方未能履行或未能完全履行或未能适当履行对应债务或其他甲方造成的原因，导致上海中心公司依据“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”相关合同延迟或不完全向乙方履行目标债权、进而导致乙方于目标债权遭受经济损失的，甲方应在前述损失发生后三十个工作日内就乙方受到的经济损失向乙方承担全额赔偿责任，且赔偿责任应确保乙方依据目标债权最终获得款项金额不低于目标债权的转让金额；
2、目标债权依据其对应合同发生上海中心公司回购项目情况下，甲方应确保上海中心公司将项目回购款直接支付给乙方（甲方已收受的回购款应当立即转付给乙方），该部分回购款及乙方已收受上海中心公司支付债权金额合计无法覆盖目标债权转让金额的，不足部分应由甲方在回购发生后三十个工作日内向乙方予以补足；
3、丙方承诺，若发生约定的生效条件未获满足的情况，在丙方股东大会审议通过后，丙方就甲方向乙方返还预付款的相关义务承担连带责任；若甲方未在约定的期限内返还预付款，乙方有权直接要求丙方承担该等义务；
4、丙方承诺，在丙方股东大会审议通过后，就甲方在本协议赔偿和/或补偿责任对乙方承担连带赔偿责任；若甲方未在约定的期限内承担相应的赔偿和/或补偿责任，乙方有权直接要求丙方对其承担相关赔偿和/或补偿责任。
（五）违约及违约责任
1、若发生下列情形，视为甲方违约：
（1）甲方违背了其在本协议项下所作的陈述与保证；
（2）甲方不履行本协议所规定的义务；
（3）除了已经事先告知乙方的情形外，甲方持有的目标债权在本协议签署之前发生或存在瑕疵；
（4）甲方在签署本协议后未经乙方书面同意又与第三方就处置目标债权签署相关协议；
（5）在最后交割日本协议未能生效的情况下，甲方违反本协议约定未能及时向乙方返还债权转让预付款且经乙方催告仍未能在乙方同意时间内返还预付款的，每逾期一日按照未支付金额的万分之五向乙方支付违约金；经丙方股东大会审议通过，丙方对此承担连带赔偿责任。
2、除本协议另有约定外，若甲方违约，乙方有权采取以下救济措施以维护其权利，必要时乙方有权诉诸法律：
（1）若甲方的违约行为使得本协议无法生效或本协议目的无法实现或无法继续履行的，则乙方有权不再促成本协议生效或单方解除本协议；
（2）乙方有权不予支付未付款项，且有权要求甲方赔偿乙方因甲方的违约行为遭受的全部直接或间接损失（包括但不限于为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等）。
3、若下列情况发生，视为乙方违约：
（1）乙方没有按照本协议的约定支付转让价款；
（2）乙方违反其在本协议项下所作的陈述与保证。
4、若乙方违约，甲方有权采取如下救济措施以维护其权利，必要时甲方有权诉诸法律：
（1）若乙方的违约行为使得本协议无法生效或本协议目的无法实现或无法继续履行的，则甲方有权不再促成本协议生效或单方解除本协议；
（2）要求乙方赔偿甲方因乙方的违约行为遭受的全部直接或间接损失（包括但不限于为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等）。
四、关联交易尚须履行的审议程序
2018年9月17日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》，关联董事黄金刚先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此尚须提交公司股东大会审议。
五、风险提示截至本公告披露之日，交易双方已签署《债权转让协议》，但交易双方尚未履行完毕各自决策程序，未满足协议生效的全部条件，该协议尚未正式生效，因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2018年9月19日