证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2019-022
上海城投控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次修改《公司章程》须经公司2018年年度股东大会表决通过后生效。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，现对《公司章程》部分条款修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二 |
| 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事会成员中可以有1名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事会成员中可以有1名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 |
| 工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方 |
| 案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； (九)决定公司内部管理机构的设臵； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一 ) 制订公司的基本管理制度； (十二 ) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十三 ) 制订本章程的修改方案； | 案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十)决定公司内部管理机构的设臵； (十一 )聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁及 |
| (十四 ) 管理公司信息披露事项； (十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二 ) 制订公司的基本管理制度； (十三 ) 负责内部控制的建立健全和有效实施； (十四 ) 制订本章程的修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七 ) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至 | 第一百一十三条 公司董事会设立审计、战略、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 |
| 少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专业委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。 | 部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会制定工作细则，经董事会通过后实施。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一九年六月五日