中源协和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票代码：600645       股票简称：中源协和      上市地点：上海证券交易所
       中源协和细胞基因工程股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易报告书（修订稿）
       交易对方                                住所
       嘉道成功            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    王晓鸽                       北京市朝阳区安翔路 1 号
  配套募集资金认购方                           住所
       德源投资                    天津开发区黄海路 2 号 10 号楼
                       其他不超过 9 名特定投资者
                            独立财务顾问
         （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
                    签署日期：二零一八年六月
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中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
                                声明
    一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
    三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的
有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
                               重大事项提示
       特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
       一、交易方案
       （一）本次交易方案
       本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
       1、发行股份购买资产
       中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100%
股权。
       本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价
依据，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00
万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价
为 120,000.00 万元。
       发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
序号     交易对方   持有上海傲源股份比例      交易价格（万元）    发行股份数量（股）
 1       嘉道成功                 80.00%              96,000.00            44,943,820
 2         王晓鸽                 20.00%              24,000.00            11,235,955
    合计                    100.00%              120,000.00            56,179,775
       最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格和发行数量将作相应调整。
       2、募集配套资金
       中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
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       本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
       本次募集配套资金将用于以下项目：
序号              项目名称             投资额（万元）      拟投入募集资金金额（万元）
 1      精准医学智能诊断中心项目             45,209.00                      40,000.00
 2      肿瘤标志物类诊断试剂开发项目            6,500.00                     6,000.00
 3      支付本次交易相关费用                    4,000.00                     4,000.00
                 合计                        55,709.00                      50,000.00
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
       在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
       （二）股份的锁定安排
       1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
       以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月
内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和
送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
       2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
       以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
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    3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协
和股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等
股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
    4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
    （三）标的资产的盈利预测及补偿安排
    根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的
盈利预测及补偿安排情况如下：
    1、补偿义务人
    嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。
    2、利润承诺期
    利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会
计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期
为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
    如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议
形式予以相应顺延。
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       3、利润承诺数
    补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，
9,600.00 万元。
    在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损
益。
       4、补偿安排
    （1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审
计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结
果为准。
    （2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年
度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司
股份进行补偿。
    （3）股份补偿安排
    ①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人
将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数
=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限
内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该
补偿义务人已补偿股份数。
    ②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本
次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    ③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补
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偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    ④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给上市公司。
    ⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后
10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，
确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，
该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并
予以注销。
    如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决
议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无
偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补
偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
    5、资产减值测试
    （1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
    （2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份
数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的
资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格
－利润承诺期间内已补偿股份总数。
     二、本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017 年 9 月 1 日，
嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海
傲源的股权。嘉兴中源系上市公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前
12 个月内，上海傲源曾系上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的
关联方。
    同时，本次交易完成后，嘉道成功将成为上市公司持股 5%以上股东，根据
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《上海证券交易所股票上市规则》，嘉道成功与上市公司构成关联关系。
    最后，本次配套资金募集对象之一德源投资为上市公司控股股东。
    综上，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易相关关联议
案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，
关联股东需严格履行回避义务。
     三、本次交易构成重大资产重组
    本次交易购买上海傲源 100%的股权的交易价格为 120,000 万元，成交金额
占中源协和 2016 年末资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重
组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及
上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
     四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市
    截至本报告书出具前 60 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成
后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持
股数量占公司总股本的比例不低于 25%。因此，上市公司股权分布不存在《上海
证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
     六、本次交易标的资产的评估
    本次交易的标的资产为上海傲源 100%股权。本次交易中，评估机构采用收
益法和市场法两种方法，对上海傲源的全部股东权益进行了评估，并以收益法评
估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源 100%
股权评估值为 121,000 万元。
    交易各方参考前述评估价值，经协商确认，上海傲源 100%股权定价为
120,000 万元。
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     七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至 2018 年 3 月 31 日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市
公司的股权结构变化情况如下表：
                           本次交易前                       本次交易后
    股东名称
                   数量（万股）         比例        数量（万股）         比例
    德源投资            8,146.49           21.20%        8,146.49          18.49%
     李德福                52.87            0.14%           52.87           0.12%
 实际控制人合计         8,199.36           21.34%        8,199.36          18.61%
    嘉道成功                   -                -        4,494.38          10.20%
     王晓鸽                    -                -        1,123.60           2.55%
  发行股份合计                 -                -        5,617.98          12.75%
    其他股东           30,230.97           78.66%       30,230.97          68.63%
      合计             38,430.33         100.00%        44,048.31         100.00%
    同时，根据德源投资与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》，本次
配套融资，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。以中源协和 2018 年 3 月 30
日收盘价 24.34 元/股测算，德源投资以 21.91 元/股（24.34 元/股×90%）完成配
套融资股份认购后，上市公司股权结构如下：
                           本次交易前                       本次交易后
    股东名称
                   数量（万股）         比例        数量（万股）         比例
    德源投资            8,146.49           21.20%        8,146.49          17.58%
     李德福                52.87            0.14%           52.87           0.11%
  认购配套融资                 -                -        1,141.03           2.46%
 实际控制人合计         8,199.36           21.34%        9,340.39          20.16%
    嘉道成功                   -                -        4,494.38           9.70%
     王晓鸽                    -                -        1,123.60           2.43%
    配套融资                   -                -        2,282.06           4.93%
  发行股份合计                 -                -        7,900.04          17.05%
    其他股东           30,230.97           78.66%       30,230.97          65.25%
      合计             38,430.33         100.00%        46,330.37         100.00%
    若考虑配套融资，则本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持股比例约
为 20.16%，上市公司第二大股东嘉道成功持股比例约为 9.70%。上市公司实际
控制人持股比例明显高于第二大股东持股比例，本次交易不会对上市公司控制权
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稳定性造成影响。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                2017 年 12 月 31 日/                2016 年 12 月 31 日/
           项目                      2017 年度                           2016 年度
                              交易前        交易完成后            交易前        交易完成后
总资产（万元）                299,998.00        451,381.17        300,363.46    452,570.46
总负债（万元）                136,555.33        146,320.95        125,182.90    143,379.80
所有者权益（万元）            163,442.67        305,060.22        175,180.56    309,190.66
归属于母公司所有者权益
                              150,901.53        285,149.67        158,783.00    286,108.95
（万元）
资产负债率（%）                    45.52               32.42           41.68         31.68
营业收入（万元）               87,091.35        132,084.67         83,790.06    129,543.13
营业利润（万元）                1,816.28             4,881.25       8,052.41       8,193.65
利润总额（万元）                2,431.56             5,731.54       9,303.72       9,565.07
净利润（万元）                  -1,039.97            1,219.59       5,008.42       7,400.47
归属于母公司所有者的净利
                                -1,845.95             422.10        3,785.99       5,715.02
润（万元）
流动比率                            0.58                0.96            0.69           0.98
速动比率                            0.53                0.81            0.64           0.83
每股收益（元）                      -0.05               0.01            0.10           0.13
每股净资产（元）                    3.93                6.47            4.11           6.47
     八、本次交易尚须履行的审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议和
2018 年第二次临时股东大会审议通过。本次重组的实施尚需中国证监会的核准
后方可实施。
    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
     九、本次重组相关方作出的重要承诺
     重要承诺                                         承诺内容
中源协和全体董事、监       “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次重大资
                                            1-2-10
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
     重要承诺                                    承诺内容
事、高级管理人员关于   产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
信息披露和申请文件     导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完
真实、准确、完整的承   整性承担个别和连带的法律责任。
诺                         如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                       监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
                       在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                       将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代
                       为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                       锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                       报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                       和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                       和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                       情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
                           “本人/本企业保证将及时向中源协和提供本次交易相关信息，
                       并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、
                       准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，给中源协和或投资者造成损失的，
                       将依法承担赔偿责任。
                           如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
交易对方关于信息披     监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转
露和申请文件真实、准   让本人/本企业在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
确、完整的承诺         两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事
                       会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                       个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                       和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；
                       董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息
                       和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                       份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份
                       自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构东兴证券、国       如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                                        1-2-11
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
       重要承诺                                  承诺内容
枫所、瑞华所、中同华   本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
的承诺
       十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
    （一）原则性意见
    上市公司控股股东德源投资及其一致行动人原则性同意本次交易。
    （二）减持计划
    控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的就减持计划说明如
下：
    截至目前，本公司/本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上
市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本
公司/本人拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作。
       十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）关联董事、关联股东回避表决
    在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避
义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
    （二）股东大会表决及网络投票安排
    公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
    （三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
       1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
                                        1-2-12
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    本次重组前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为-0.05 元。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益为 0.01 元。
因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
    2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
    （1）风险提示
    本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将一定规模的增长，
标的资产上海傲源预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若上海傲源的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风
险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    （2）应对措施
    本次重大资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟
采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
    ①加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力
    本次交易完成后，上海傲源将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的资
产的整合，增加对上海傲源子公司的研发投入，并积极开拓市场，保持与客户的
良好沟通，不断提升上海傲源的经营效益，充分调动公司及上海傲源在采购、销
售及综合管理各方面的资源，争取实现上海傲源的预期收益。
    ②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指
引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上
市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
    ③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
                                   1-2-13
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实
际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
    上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
    “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    ④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的
要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬
制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
    ⑤本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事
会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
    ⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的新规定出具补充承诺。
    ⑦本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
    4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
                                   1-2-14
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
    “本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
     十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
    上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
                                   1-2-15
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
                          重大风险提示
     一、本次交易相关的风险
    （一）本次重组无法获得批准的风险
    截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议和
2018 年第二次临时股东大会审议通过。本次重组尚需中国证监会的核准后方可
实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停
止执行，提醒广大投资者注意投资风险。
    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本
次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
    此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交
易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
    （三）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
    本次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司。上市公司将对
标的公司在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与
公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。
    上海傲源部分子公司的生产经营活动及相关资产位于美国及德国，受到美
国及德国当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且
境外相关政策、法规存在调整的可能性，上海傲源面临不同的经济、社会、文
化环境，给境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，
增加了整合的风险。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行
                                  1-2-16
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
有效的整合，可能对交易完成后的上市公司业绩产生不利影响。
    （四）拟购买资产的估值风险
    根据《评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日，上海傲源归属于母公司净资产
账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万元，评估增值 71,247.67 万
元，增值率为 143.20%。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监
管变化，未来盈利达不到预测的结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而
影响拟购买资产评估值的风险。
    （五）商誉减值风险
    本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商
誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
    （六）摊薄即期回报的风险
    本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现大幅增
长。本次重大资产重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每
股收益的提高。但未来若交易标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下
降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    （七）本次交易的法律、政策风险
    本次交易涉及美国、德国及中国等法律和政策。中源协和为中国注册成立的
上市公司，而标的公司体系内包括注册于美国、德国的子公司，因此本次收购须
符合各地关于境外并购的政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差
异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易
方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次
交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风
                                     1-2-17
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
险。
    （八）关于外汇监管的政策和法规的风险
    本次交易完成后，上海傲源将成为中源协和的全资子公司，上海傲源在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司母公司，由上市公司向股东进行利润分配。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致上海傲源分红资金无法进
入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公
司股东进行现金分红。
    此外，如果上市公司需要对上海傲源进行资金上的支持，亦可能由于外汇监
管等相关政策使上市公司无法向上海傲源提供其项目所需资金，上海傲源需使用
其自有资金或通过其他融资方式筹措其项目资金需求，将可能导致上海傲源有关
项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对上海傲源及上市公司未来业务发
展及盈利能力产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
    （九）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套
资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会
核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导
向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
    （十）配套资金投资项目实施风险
    本次交易拟募集配套资金 50,000.00 万元，扣除本次交易相关费用主要用于
投资精准医学智能诊断中心项目及肿瘤标志物类诊断试剂开发项目。尽管本次募
集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上确定的，但投资项
目能否顺利实施、能否实现预期效益均具有一定的不确定性，如果项目实施后，
由于行业政策转变、市场需求变化等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预
期，则项目收益可能无法达到预期目标，提请投资者注意相关风险。
    （十一）控股股东股权质押风险
                                     1-2-18
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    本次交易前，上市公司控股股东德源投资合计持有 8,146.49 万股上市公司股
份，占公司股份总数的 21.20%，已质押 8,144.81 万股，质押的股份总数占其持
有上市公司股份合计数的 99.98%，占上市公司总股本的 21.19%。若未来股票市
场持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加
保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，
从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
     二、交易标的相关的风险
    （一）核心技术人员流失的风险
    对于生物制品公司，技术人才是企业的核心竞争力之一。目前交易标的核心
技术团队建设较完善，这既是其目前保持技术领先优势的主要驱动因素之一，也
是其未来持续发展壮大的保障。随着生物行业的迅速发展，业内人才需求增大，
人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，
是交易标的保持业务持续增长的关键因素。
    如果交易标的出现核心技术人员外流甚至是核心技术严重泄密的情形，将会
对其创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
    （二）汇率波动风险
    交易标的在美国、德国及中国均设有分支机构，主要客户分布全球多个国家，
其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元、人民币等多种货币，在实际经营中存在
各币种货币的汇率波动导致发生汇兑损益的风险。近年来，随着人民币汇率市场
化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使公司未来合并财
务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司
未来业绩造成影响的汇率风险。
    （三）竞争风险
    近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国生物制品
行业得到大力发展，吸引了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激
烈。经过数十年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于行业领先地位，拥有
较强的市场竞争力，标的公司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但
                                   1-2-19
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持
续提升，将导致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产
生不利影响。
    （四）业绩预测无法实现的风险
    根据《评估报告》，交易标的 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度的
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预计将不低于 6,432.73 万元，
7,894.35 万元，9,561.30 万元。根据《利润补偿协议》，补偿义务人承诺交易标的
2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润预计将不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，9,600.00 万元。
    上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原
则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行
业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。
                                    1-2-20
中源协和                                                                                     重大资产重组报告书（草案）
                                                             目录
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
       一、交易方案........................................................................................................ 3
       二、本次交易构成关联交易................................................................................ 7
       三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 8
       四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市........................ 8
       五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件................................ 8
       六、本次交易标的资产的评估............................................................................ 8
       七、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
       八、本次交易尚须履行的审批程序.................................................................. 10
       九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 10
       十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 12
       十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
       一、本次交易相关的风险.................................................................................. 16
       二、交易标的相关的风险.................................................................................. 19
目录.............................................................................................................................. 21
释义.............................................................................................................................. 26
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 31
       一、交易背景及目的.......................................................................................... 31
       二、本次交易的决策过程及审批情况.............................................................. 36
       三、本次交易具体方案...................................................................................... 37
                                                                  1-2-21
中源协和                                                                          重大资产重组报告书（草案）
      四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 42
第二章 交易各方情况 ............................................................................................... 44
      一、上市公司基本情况...................................................................................... 44
      二、本次发行股份购买资产的交易对方情况.................................................. 51
      三、配套融资认购方情况.................................................................................. 63
      四、上市公司针对本次交易标的重组情况...................................................... 67
      五、其他事项说明.............................................................................................. 72
第三章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 74
      一、交易标的基本情况...................................................................................... 74
      二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 80
      三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革.............................................. 88
      四、标的公司的主要资产及负债情况.............................................................. 93
      五、标的公司对外担保情况............................................................................ 118
      六、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 118
      七、交易标的合法合规情况............................................................................ 119
      八、标的公司主营业务情况............................................................................ 119
      九、标的公司经审计的主要财务指标............................................................ 161
      十、交易标的出资及合法存续情况................................................................ 166
      十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 166
      十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况................ 166
      十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 170
第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 185
      一、发行股份购买资产.................................................................................... 185
                                                          1-2-22
中源协和                                                                               重大资产重组报告书（草案）
      二、募集配套资金............................................................................................ 186
      三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................ 213
      四、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 213
第五章 交易标的评估 ............................................................................................. 215
      一、标的资产评估情况.................................................................................... 215
      二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................ 247
      三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价
      公允性发表的独立意见.................................................................................... 251
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 253
      一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................. 253
      二、《利润补偿协议》的主要内容.................................................................. 258
      三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容...................... 261
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 265
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 265
      二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 268
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
      求的说明............................................................................................................ 270
      四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
      行股票的情形.................................................................................................... 271
      五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
      的明确意见........................................................................................................ 272
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 273
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 273
      二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 291
                                                             1-2-23
中源协和                                                                                    重大资产重组报告书（草案）
      三、交易标的的核心竞争力及行业地位........................................................ 304
      四、标的公司财务状况、盈利能力分析........................................................ 318
      五、本次交易对公司持续经营能力的影响.................................................... 381
      六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响............................................ 381
      七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
      ............................................................................................................................ 389
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 391
      一、上海傲源模拟财务报表............................................................................ 391
      二、上市公司备考财务报表............................................................................ 394
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 397
      一、交易完成前的交易标的关联交易情况.................................................... 397
      二、交易完成后的同业竞争情况.................................................................... 403
      三、交易完成后的关联交易情况.................................................................... 404
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 406
      一、本次交易相关的风险................................................................................ 406
      二、交易标的相关的风险................................................................................ 409
      三、其他风险.................................................................................................... 410
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 411
      一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
      人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................ 411
      二、上市公司负债结构情况............................................................................ 411
      三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................................... 411
      三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 413
      四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策............................................ 417
                                                                 1-2-24
中源协和                                                                                    重大资产重组报告书（草案）
      五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告........ 421
      六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
      ............................................................................................................................ 422
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 423
      一、独立董事意见............................................................................................ 423
      二、独立财务顾问意见.................................................................................... 424
      三、法律顾问意见............................................................................................ 425
第十四章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 427
      一、独立财务顾问............................................................................................ 427
      二、律师事务所................................................................................................ 427
      三、审计机构.................................................................................................... 427
      四、资产评估机构............................................................................................ 428
第十五章 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 429
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 435
      一、备查文件.................................................................................................... 436
      二、备查地点.................................................................................................... 436
                                                                 1-2-25
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
                                   释义
    在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、上市公
                     指     中源协和细胞基因工程股份有限公司
司、中源协和
上海傲源、标的公司、
                     指     上海傲源医疗用品有限公司
交易标的
                            中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源
                            医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买其所
本次交易、本次重组     指
                            持有的上海傲源医疗用品有限公司 100%股权并募
                            集配套资金
标的资产               指   上海傲源医疗用品有限公司 100%的股权
交易对方、补偿义务人   指   嘉道成功、王晓鸽
嘉道成功               指   深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
嘉道谷投资             指   深圳嘉道谷投资管理有限公司
嘉兴中源               指   嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
德源投资               指   天津开发区德源投资发展有限公司
红磡投资               指   天津红磡投资发展股份有限公司
永泰红磡               指   永泰红磡控股集团有限公司
会凌银宏               指   嘉兴会凌银宏投资管理有限公司
中民投资本             指   中民投资本管理有限公司
永泰天华               指   永泰天华（北京）科技有限公司
西藏康泽               指   西藏康泽投资有限公司
京控融华               指   深圳京控融华投资管理有限公司
会凌投资               指   嘉兴会凌投资管理有限公司
中民会凌               指   中民会凌投资管理有限公司
珠海中植               指   珠海中植产投资产管理有限公司
耀利华夏               指   天津耀利华夏科技有限公司
中植产业               指   中植产业投资有限公司
上海执诚               指   上海执诚生物科技股份有限公司
傲锐东源               指   OriGene Technologies, Inc.
北京傲锐               指   北京傲锐东源生物科技有限公司
中杉金桥               指   北京中杉金桥生物技术有限公司
                                      1-2-26
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
无锡傲锐           指   无锡傲锐东源生物科技有限公司
傲锐中杉           指   北京傲锐中杉生物科技有限公司
傲源天津           指   傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司
傲源无锡           指   傲源（无锡）医学检验有限公司
美联泰科           指   北京美联泰科生物技术有限公司
科华生物           指   上海科华生物工程股份有限公司
安图生物           指   郑州安图生物工程股份有限公司
九强生物           指   北京九强生物技术股份有限公司
中德美联           指   无锡中德美联生物技术有限公司
贝瑞和康           指   北京贝瑞和康生物技术股份有限公司
瑞源生物           指   宁波瑞源生物科技有限公司
新合新             指   湖南新合新生物医药有限公司
圣泰生物           指   哈尔滨圣泰生物制药有限公司
中肽生化           指   中肽生化有限公司
SDIX               指   SDIX, LLC，傲锐东源美国子公司
ACRIS              指   Acris Antibodies GmbH，傲锐东源德国子公司
BioCheck           指   BioCheck, Inc.，曾系傲锐东源美国子公司
                        Blue Heron Biotechnology, Inc.，曾系傲锐东源美国
BHB                指
                        子公司
                        Golden Bridge International, Inc.，曾系傲锐东源美国
GBI                指
                        子公司
                        ETP Global Fund LP，系傲锐东源董事长、CEO 何
ETP                指
                        为无具有重大影响的公司
Biocare            指   Biocare Medical, LLC，系美国病理诊断产品公司
                        《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份
本报告书           指
                        购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                        《上海傲源医疗用品有限公司审计报告》（瑞华专
《审计报告》       指   审字[2018]01270002 号、瑞华专审字[2018]01270004
                        号）
                        《中源协和细胞基因工程股份有限公司审阅报告》
《备考审阅报告》   指
                        （瑞华阅字[2018]12010002 号）
                        《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份
                        购买资产涉及的上海傲源医疗用品有限公司股权
《评估报告》       指
                        项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 1217
                        号）
                        《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工
《法律意见书》     指
                        程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                                  1-2-27
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
                            金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2018]
                            AN002-1 号）
                            《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉
《发行股份购买资产
                       指   道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽之发行股份
协议》
                            购买资产协议》
                            《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉
《利润补偿协议》       指   道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲
                            源医疗用品有限公司之利润补偿协议》
                            《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开
《附条件生效的非公
                     指     发区德源投资发展有限公司之附条件生效的非公
开发行股份认购协议》
                            开发行股份认购协议》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》           指
                            定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》       指
                            第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证
                       指   东兴证券股份有限公司
券
律师、法律顾问、国枫
                       指   北京国枫律师事务所
所
审计机构、瑞华所       指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华       指   北京中同华资产评估有限公司
上交所                 指   上海证券交易所
科技部                 指   中华人民共和国科学技术部
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部                 指   中华人民共和国科学技术部
卫计委                 指   中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
CFDA、食药监总局       指   国家食品药品监督管理总局
                            Committee on Foreign Investment in the U.S.，美国外
CFIUS                  指
                            国投资委员会
                            Food and Drug Administration，即美国食品药品监督
FDA                    指
                            管理局
                            Center for Devices and Radiological Health，即美国
CDRH                   指
                            设备仪器与放射健康中心，是 FDA 的下属机构
NIH                    指   National Institutes of Health，即美国国立卫生研究院
报告期                 指   2015 年度、2016 年度和 2017 年度
                                      1-2-28
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
元                 指   人民币元
二、专业术语
                        脱氧核糖核酸。DNA 是一种生物大分子，可组成遗
DNA                指   传指令，引导生物发育与生命机能运作，是主要的
                        遗传物质
                        产生一条多肽链或功能 RNA 所必须的 DNA 片段，
基因               指
                        是遗传的基本单元
全长基因           指   含有编码全长蛋白质的 DNA 片段
                        质粒是细胞染色体外能够自主复制的很小的环状
质粒               指
                        DNA 分子，是基因工程最常见的运载体
                        克隆是指生物体通过体细胞进行的无性繁殖，以及
克隆               指   由无性繁殖形成的基因型完全相同的后代个体组
                        成的种群
                        由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过
                        盘曲折叠形成的具有一定空间结构的物质。蛋白质
蛋白质             指
                        是组成人体一切细胞、组织的重要成分。机体所有
                        重要的组成部分都需要有蛋白质的参与
                        抗原能刺激机体的免疫系统发生免疫应答，并能与
抗原               指
                        免疫应答产物发生特异性结合
                        免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆 B 细
抗体               指   胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发
                        生特异性结合的免疫球蛋白
                        由单一 B 细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特
单克隆抗体         指
                        定抗原表位的抗体
                        抗原刺激机体产生免疫反应时，由机体浆细胞分泌
多克隆抗体         指
                        的一组免疫球蛋白
                        在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行
体外诊断           指
                        检测，从而判断疾病或机体功能的诊断方法
                        在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对
                        人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体
体外诊断试剂       指
                        外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）
                        等
                        通过目的基因表达出蛋白质，并对蛋白质进行纯化
蛋白质表达、纯化   指
                        处理，得到需要的蛋白质
                        鉴定抗体的特异性，确定抗体是否只识别特定的抗
抗体特异性鉴定     指
                        原决定簇
                        即免疫组织化学（IHC），指利用抗原与抗体特异性
                        结合的原理，通过化学反应使标记抗体的显色剂
免疫组化           指   （荧光素、酶、金属离子、同位素）显色对组织细
                        胞内抗原（多肽和蛋白质）进行定位、定性及定量
                        的研究
精准医疗           指   Precision Medicine，是以个体化医疗为基础、随着
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中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
                             基因测序技术快速进步以及生物信息与大数据科
                             学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗
                             模式
                             人工智能（Artificial Intelligence），是计算机科学的
                             一个分支，它企图了解智能的实质，并生产出一种
AI                      指
                             新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机
                             器。
                             C 反应蛋白。CRP 是机体受到微生物入侵或组织损
CRP                     指
                             伤等炎症性刺激时肝细胞合成的急性相蛋白
                             载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B。载脂蛋白指血浆脂蛋白
Apo A1、ApoB            指   中的蛋白质部分，主要在肝（部分在小肠）合成，
                             是构成血浆脂蛋白的重要组分
                             嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法，即通过基因工程的
                             方法，将能够识别和结合特异性肿瘤抗原的单链抗
                             体与 T 细胞内的信号分子进行融合，通过病毒载体
CAR-T                   指
                             或转座子系统等转染 T 细胞，使 T 细胞表面表达嵌
                             合抗原受体，从而特异性识别和结合肿瘤细胞表面
                             的抗原并裂解肿瘤细胞
                             Programmed Cell Death Protein 1，即程序性死亡受
PD1                     指
                             体 1，是一种重要的免疫抑制分子
                             热休克蛋白。gp96 属于 HSP90 家族，是内质网中
                             最丰富的蛋白质之一，在细胞内发挥着分子伴侣的
gp96                    指   作用。gp96 能够激活免疫应答，具备独特的抗肿瘤
                             免疫效应，在抗肿瘤免疫及疫苗制备中具有很大的
                             应用前景
                             Interleukin-15、IL-15，是由中性粒细胞和单核/巨噬
                             细胞产生与分泌的一种炎症因子。IL-15 的生物学
白介素 15               指
                             功能多种多样,其受体在机体各个器官广泛表达,参
                             与了多种组织细胞的调节
                             Good Manufacturing Practice，即要求制药、食品等
                             生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过
GMP                     指
                             程，完善的质量管理和严格的检测系统，确保最终
                             产品质量（包括食品安全卫生等）符合法规要求
       本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
                                       1-2-30
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
                           第一章 交易概述
     一、交易背景及目的
    （一）交易背景
    1、国家大力支持生物科技行业快速发展
    2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
明确提出：“以基因技术快速发展为契机，推动医疗向精准医疗和个性化医疗发
展；加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生
物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。”
    2016 年 12 月，国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》指出：“加
快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病
等疾病的体外快速准确诊断筛查；支持第三方检测中心发展与建设。”
    此外，国务院还出台了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《生
物产业发展规划》等一系列利于生物科技行业发展的政策性文件。陆续出台的法
律法规和产业政策，为我国生物企业的经营提供了有力的支持，有效促进了生物
行业在我国长期健康发展。
    2、全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇
    随着中国综合国力的显著提升和中国企业的飞速发展，中国企业跨境并购数
量呈爆发式增长。一方面，经济全球化帮助世界各地的经济相互交织、相互影响，
形成全球统一的市场。通过跨境并购，国内企业可以与海外企业开展合作，学习
国外先进的科学技术和企业管理方法，打开国外市场，从而增强自身盈利水平和
竞争力。
    另一方面，政府大力支持重点行业的兼并收购，并鼓励企业进行海外并购。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出：推动“医药”等九大行业的兼并重
组，鼓励企业参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
                                   1-2-31
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    全球化发展和政策利好为海外并购开创新机遇，为中国企业的跨境并购提供
了良好环境，有利于中国企业在全球范围内整合优质资产，推动国内产业升级。
    3、傲锐东源在生命科学领域积累了领先的技术及优质的产品
    美国是全球生命科学技术最发达的国家之一。尽管近年来，我国持续大力推
进生命科学的基础研究及产业发展，但是在创新能力、资金投入、人才和基础设
施方面，都和美国之间存在较大差距，国内生物企业的技术及产品相比美国的知
名企业亦存在一定差距。傲锐东源位于美国重要的生命科学基地马里兰，是一家
在美国，乃至全球范围内享有较高知名度的生物企业，极具发展潜力。
    傲锐东源立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，主要面向
科研市场及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白、抗体、体外检测产品
在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自
1995 年成立以来，傲锐东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自
主品牌优势，是科学研究、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。
    4、中源协和坚持内生增长加外延并购的发展战略
    中源协和是国内专业投资生物资源储存项目的企业之一。经过多年深耕，公
司已经发展成为国内细胞存储行业的领先企业。在传统业务不断开拓创新的基础
上，公司逐步形成了细胞存储、基因检测及临床试剂、肿瘤免疫治疗等多个业务
板块，不断提升公司在精准医疗领域的核心竞争力。
    生物医药行业注重研发，呈现出研发周期长，研发投入大的行业特点。完全
依赖于内生发展，难以在短时间内完善公司的整体战略布局。借助资本市场的力
量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队的
稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长的有效方式，因此公司开始在全球
范围内寻找与公司发展战略相契合的技术领先的生物企业，通过并购整合的方
式，完善公司的战略布局。
    基于对傲锐东源核心技术及行业影响力的认可，上市公司拟对傲锐东源进行
收购。但是，傲锐东源作为美国公司，对其进行收购需要履行商务部、外汇管理
局及美国相关部门多方面的审批，收购实施具有一定的不确定性。为降低上市公
司收购风险，2015 年，上市公司实际控制人通过其控股企业与中民会凌、珠海
                                  1-2-32
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
中植等共同投资设立并购基金嘉兴中源，并通过嘉兴中源设立境内外 SPV 对傲
锐东源进行收购整合。
    目前，傲锐东源的收购整合已经完成，上市公司与上海傲源的全部股东就收
购事项达成一致意见，并签署了相关协议，本次收购具备了实施的基本条件。
    （二）交易目的
    1、定位精准医疗市场，提供多维度医疗服务
    （1）精准医疗市场概况
    精准医疗以个体化医疗为基础，通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前
沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与
应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程
进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患者进行个性化精准治疗的目的，提高
疾病诊治与预防的效益。
    2015 年 1 月 20 日，美国总统奥巴马宣布“精确医学计划”，计划 2016 财年
投入 2.15 亿美元，以个性化治疗引领医学新时代；2015 年 2 月，习近平主席批
示科技部、国家卫生计生委，要求国家成立精准医疗战略专家组；2015 年 3 月
11 日，科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，计划启动精准医疗计划，
并决定在 2030 年前在精准医疗领域投入 600 亿元。
    精准医疗已成为国家战略的重要部分和未来生物医药行业的发展方向，市场
前景广阔。
    （2）上市公司在精准医疗领域的业务布局
    ①细胞免疫治疗方面
    中源协和是国内细胞存储的龙头企业之一，主要业务包括造血干细胞、脐带
间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞等的检测、制备、存
储，公司已在全国 18 个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞
资源库网络。公司依托现有地方细胞资源库，协同三甲医院，开展细胞临床科研
合作；与多家通过备案的干细胞临床研究机构合作，包括中国医学科学院血液病
医院（血液学研究所）、天津医科大学总医院等。通过引进掌握核心技术的尖端
                                    1-2-33
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
科学家，与中国医药生物技术协会等领域内的行业协会、专家合作，积极参与细
胞临床治疗研究项目，推动相关质量标准的建立，探索建立多适应症、系列化、
多治疗点的细胞临床治疗技术服务体系。
    中源协和将细胞免疫治疗作为公司重要战略组成部分，并围绕免疫细胞产
业，进行了一系列的投资并购，如：投资设立英威福赛生物技术有限公司，致力
于新一代细胞治疗技术和产品的研发并形成新一代免疫细胞治疗体系，同时大力
推广 CAR-T、PD1、gp96、白介素 15 等免疫修饰细胞治疗技术；购买中国医学
科学院血液病医院（血液学研究所）CAR-T 专有技术；与 Eureka Therapeutics
等公司合资成立颐昂生物科技（上海）有限公司，开发针对实体瘤的 CAR-T 细
胞免疫疗法等。从免疫细胞的技术、生产、市场营销进行全面布局，中源协和在
细胞免疫治疗领域进行了长足准备，奠定了坚实业务基础。
    ②精准诊断方面
    在基因检测方面，中源协和根据市场需求，积极开展覆盖唐氏综合症筛查、
新生儿耳聋基因检测、疾病易感基因检测、无创肿瘤精准用药检测、临床生化检
测试剂等业务，同时在多地建立医学检验所并申报执业许可，逐步形成覆盖全国
的医学检验所网络。同时，公司投资了深圳碳云智能科技有限公司和北京泛生子
基因科技有限公司，通过外延方式，深度布局基因检测业务。
    在体外诊断方面，中源协和于 2014 年收购上海执诚，开拓生化检测业务。
通过不断整合上海执诚市场营销渠道等资源，公司大力发展生化诊断试剂业务，
扩大产品生产规模，加快产品种类丰富，实现生化诊断产品的多元化。
    （3）交易标的在精准医疗领域的业务布局
    在基因检测方面，傲锐东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司
之一。自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长
基因克隆库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条，在基因提取、基因检测、基
因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时，以人全长基因技术和人全长基因库为核心，
傲锐东源进一步构建了从蛋白研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化、
产品实验开发到 GMP 生产的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，
在分子层面的精确诊断具备了坚实的技术基础。
                                  1-2-34
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    在体外诊断方面，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动
物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。傲
锐东源的体外诊断产品包括了肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、
过敏原检测、药物检测等多类产品，已初步实现了在免疫诊断、病理诊断方面的
业务布局。
    （4）共同开拓精准医疗市场
    精准医疗一般可以分为三个层次：基础层次，包括基因测序、精准诊断等，
目标在于实现对个体化病情的精确诊断，形成个体化治疗方案或进行疾病早筛，
靶向治疗；中等层次为细胞免疫治疗，包括免疫细胞疗法、干细胞治疗等；高等
层次为基因编辑，即对病变细胞的变异基因进行批量改造，使之成为正常基因。
在现阶段的技术水平下，精准医疗市场热点主要在基础层次和中等层次。
    中源协和和傲锐东源在精准医疗领域都有多年的经验积累和长期的战略布
局，通过本次交易，上市公司和交易标的实现优势互补，可打造包括“生化诊断
+病理诊断+分子诊断+细胞免疫治疗”在内的整体精准医疗产业链，覆盖目前精
准医疗市场的主要热点领域，从而成为国内精准医疗市场的领先企业。
    2、加强双方协作，实现跨越式发展
    本次交易完成后，上市公司和交易标的将实现优势互补：
    在销售方面，上市公司主要面对国内市场，标的公司主要针对国外市场，双
方在各自市场均有较高的市场覆盖率和健全的销售渠道。上市公司经过多年的市
场培育和拓展，凭借其强大的研发能力、优良的产品质量、优质的配套服务，在
国内市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量的优质客户。本次交易完成
后，双方的销售渠道可以进一步共享。在现有的存量客户方面，通过共享客户资
源，导入各自的优势产品，交易双方可以进一步扩大整体的市场占有率和销售规
模。在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的
效率，降低销售成本，做到优势互补。
    在研发方面，上市公司是目前国内领先的细胞存储企业，研发方向包括干细
胞治疗、肿瘤免疫细胞治疗等，在细胞领域积累了先进的技术。标的公司则深耕
于基因领域，建立了从基因克隆构建、蛋白表达、单克隆抗体的系列解决方案，
                                     1-2-35
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
具备自主研发的基因、蛋白、抗体及检测试剂制备平台。本次交易完成后，上市
公司进一步完善从基因到细胞的产业链布局，研发实力显著增强。
    同时，通过本次交易，上海傲源将成为上市公司的全资子公司，上海傲源可
以借助上市公司的融资平台，丰富公司融资渠道，获得稳定资金支持；上市公司
在国内生物领域的品牌知名度，将有利于上海傲源在国内市场的不断开拓。上市
公司的业务规模、业务范围、业务区域都将大幅提升，有利于提升上市公司的整
体抗风险能力。
    3、扩大业务规模，提高上市公司整体规模和盈利能力
    2015 年度、2016 年度和 2017 年度，中源协和实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润为 5,258.21 万元、4,856.46 万元和-1,879.71 万元。根据交易
标的《审计报告》，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，交易标的实现扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,328.86 万元、4,508.93 万元和 5,248.08
万元。同时，交易对方承诺，上海傲源 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万
元，9,600.00 万元。
    因此，本次收购将有助于提高上市公司的盈利能力，给投资者带来持续稳定
的回报。
     二、本次交易的决策过程及审批情况
    （一）交易进程
    1、上海傲源已履行的审批程序
    截至本报告书签署日，上海傲源股东会已作出决议，全体股东同意将各自持
有的上海傲源股份全部转让给中源协和。本次股权转让完成后，上海傲源将成为
中源协和的全资子公司。
    2、中源协和已履行的审批程序
    2018 年 1 月 4 日，中源协和召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易草案及相关议案。
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中源协和                                             重大资产重组报告书（草案）
    2018 年 2 月 22 日，中源协和召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
    3、美国外国投资委员会审查情况
    2017 年 12 月 27 日，公司向美国外国投资委员会提交了审查申请材料草案，
以供美国外国投资委员会在公司正式提交审查申请前审阅并提供反馈；
    2018 年 1 月 23 日，公司向美国外国投资委员会提交了正式的审查申请，就
本次交易是否会影响美国国家安全的事项，提交美国外国投资委员会进行审查；
    2018 年 2 月 5 日，美国财政部作为美国外国投资委员会牵头部门发出信函，
正式受理公司的审查申请，审查期于 2 月 5 日开始；
    2018 年 4 月 20 日，美国外国投资委员会发出信函，通知公司本次交易获得
批准。
    （二）审批情况
    截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议和
2018 年第二次临时股东大会审议通过。
    本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。
    除上述审批外，本次交易不存在触发其他境内外审批事项，不会对本次交易
造成重大不利影响。
     三、本次交易具体方案
    （一）本次交易方案
    本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
    1、发行股份购买资产
    中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计 100%
股权。
    本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价
依据，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。上海傲源 100%股权的评估值为 121,000.00
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中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价
为 120,000.00 万元。
       发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
序号     交易对方      持有上海傲源股份比例   交易价格（万元）        发行股份数量（股）
 1       嘉道成功                    80.00%               96,000.00            44,943,820
 2         王晓鸽                    20.00%               24,000.00            11,235,955
    合计                        100.00%             120,000.00             56,179,775
       最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格和发行数量将作相应调整。
       2、募集配套资金
       中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
       本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
       本次募集配套资金将用于以下项目：
序号                 项目名称            投资额（万元）       拟投入募集资金金额（万元）
  1      精准医学智能诊断中心项目              45,209.00                        40,000.00
  2      肿瘤标志物类诊断试剂开发项目              6,500.00                      6,000.00
  3      支付本次交易相关费用                      4,000.00                      4,000.00
                    合计                       55,709.00                        50,000.00
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的
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中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
询价结果并以该价格认购股份。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    （二）股份的锁定安排
    1、交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
    以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月
内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和
送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    2、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
    以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
    3、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协
和股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等
股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
    4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
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中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
    （三）标的资产的盈利预测及补偿安排
    根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，本次交易中标的资产的
盈利预测及补偿安排情况如下：
       1、补偿义务人
    嘉道成功、王晓鸽为本次交易的补偿义务人。
       2、利润承诺期
    利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会
计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承诺期
为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
    如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议
形式予以相应顺延。
       3、利润承诺数
    补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，
9,600.00 万元。
    在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损
益。
       4、补偿安排
    （1）利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审
计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实
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中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结
果为准。
    （2）如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年
度累计的利润承诺数，则其差额部分由补偿义务人以本次交易中取得的上市公司
股份进行补偿。
    （3）股份补偿安排
    ①在利润承诺期内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，补偿义务人
将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：补偿义务人每年补偿股份数
=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限
内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该
补偿义务人已补偿股份数
    ②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本
次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    ③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿赠予的补偿义务人补偿股份数量应相应调整为：应回购注销或无偿赠予的补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    ④若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给上市公司。
    ⑤上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后
10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，
确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，
该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应
分配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并
予以注销。
    如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决
议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无
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中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补
偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
    5、资产减值测试
    （1）利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
    （2）利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份
数×本次交易股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。标的
资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格
－利润承诺期间内已补偿股份总数。
     四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至 2018 年 3 月 31 日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市
公司的股权结构变化情况如下表：
                           本次交易前                      本次交易后
    股东名称
                   数量（万股）         比例       数量（万股）         比例
    德源投资            8,146.49          21.20%        8,146.49          18.49%
     李德福                52.87           0.14%           52.87           0.12%
 实际控制人合计         8,199.36          21.34%        8,199.36          18.61%
    嘉道成功                   -               -        4,494.38          10.20%
     王晓鸽                    -               -        1,123.60           2.55%
  发行股份合计                 -               -        5,617.98          12.75%
    其他股东           30,230.97          78.66%       30,230.97          68.63%
      合计             38,430.33         100.00%       44,048.31         100.00%
    同时，根据德源投资与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》，本次
配套融资，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。以中源协和 2018 年 3 月 30
日收盘价 24.34 元/股测算，德源投资以 21.91 元/股（24.34 元/股×90%）完成配
套融资股份认购后，上市公司股权结构如下：
                           本次交易前                      本次交易后
    股东名称
                   数量（万股）         比例       数量（万股）         比例
    德源投资            8,146.49          21.20%        8,146.49          17.58%
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                               本次交易前                               本次交易后
    股东名称
                     数量（万股）               比例           数量（万股）          比例
     李德福                   52.87                0.14%               52.87             0.11%
  认购配套融资                     -                       -        1,141.03             2.46%
 实际控制人合计             8,199.36              21.34%            9,340.39            20.16%
    嘉道成功                       -                       -        4,494.38             9.70%
     王晓鸽                        -                       -        1,123.60             2.43%
    配套融资                       -                       -        2,282.06             4.93%
  发行股份合计                     -                       -        7,900.04            17.05%
    其他股东               30,230.97              78.66%           30,230.97            65.25%
      合计                 38,430.33             100.00%           46,330.37          100.00%
    若考虑配套融资，则本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持股比例约
为 20.16%，上市公司第二大股东嘉道成功持股比例约为 9.70%。上市公司实际
控制人持股比例明显高于第二大股东持股比例，本次交易不会对上市公司控制权
稳定性造成影响。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                 2017 年 12 月 31 日/                 2016 年 12 月 31 日/
           项目                       2017 年度                            2016 年度
                               交易前            交易完成后         交易前        交易完成后
总资产（万元）                 299,998.00          451,381.17       300,363.46       452,570.46
总负债（万元）                 136,555.33          146,320.95       125,182.90       143,379.80
所有者权益（万元）             163,442.67          305,060.22       175,180.56       309,190.66
归属于母公司所有者权益
                               150,901.53          285,149.67       158,783.00       286,108.95
（万元）
资产负债率（%）                        45.52              32.42          41.68              31.68
营业收入（万元）                87,091.35          132,084.67        83,790.06       129,543.13
营业利润（万元）                 1,816.28               4,881.25      8,052.41         8,193.65
利润总额（万元）                 2,431.56               5,731.54      9,303.72         9,565.07
净利润（万元）                  -1,039.97               1,219.59      5,008.42         7,400.47
归属于母公司所有者的净利
                                -1,845.95                422.10       3,785.99         5,715.02
润（万元）
流动比率                                0.58               0.96           0.69               0.98
速动比率                                0.53               0.81           0.64               0.83
每股收益（元）                         -0.05               0.01           0.10               0.13
每股净资产（元）                        3.93               6.47           4.11               6.47
                                               1-2-43
中源协和                                                         重大资产重组报告书（草案）
                                 第二章 交易各方情况
     一、上市公司基本情况
    （一）公司概况
公司名称                中源协和细胞基因工程股份有限公司
英文名称                VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD
股票简称                中源协和
股票代码
法定代表人              李德福
注册资本                38,430.33 万元
公司类型                股份有限公司（上市）
统一社会信用代码        9112000013270080XR
公司住所                天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室
                        生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、
经营范围
                        投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口
    （二）公司设立、上市及控制权变动情况
    1、公司设立
    公司原名上海望春花实业股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民
政府经济委员会沪经办（1992）304 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第 43 号文批准，公司发行股票 302.21
万股（每股面值 10 元、股本总额为 3,022.1 万元），其中原上海宇宙平绒厂、上
海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股 182.21 万股，
占公司总股本的 60.30%，向社会法人公开发行 70 万股，占公司总股本的 23.16%，
向社会个人公开发行 50 万股，占公司总股本的 16.54%。
    公司设立时的股权结构如下表所示：
             股份类别                    持股数量（万股）             持股比例（%）
发起人法人股                                            182.21                        60.30
社会法人股                                               70.00                        23.16
社会个人股                                               50.00                        16.54
               合计                                     302.21                      100.00
    2、公司上市
                                               1-2-44
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
    1993 年 5 月 4 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市
之日起，股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。
    公司上市后的股权结构如下表所示：
           股份类别             持股数量（万股）              持股比例（%）
一、未上市流通的股份
1、发起人法人股                               1,822.10                       60.30
2、公募法人股                                  700.00                        23.16
未上市流通股份合计                            2,522.10                       83.46
二、已上市流通股份
1、人民币普通股                                500.00                        16.54
三、股份总数                                  3,022.10                      100.00
    3、最近一次控制权变动情况
    2012 年 1 月 18 日，中源协和控股股东德源投资的控股股东红磡投资召开股
东会，审议通过李德福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰红
磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由李德福以 5,000 万元现金对红磡投资进
行增资，并于 2012 年 1 月 20 日完成了该次增资的工商变更登记手续。
    本次增资前，韩月娥持有红磡投资 71.00%的股权，为上市公司的实际控制
人。本次增资完成后，李德福直接持有红磡投资 37.50%的股权，通过其控制的
永泰红磡持有红磡投资 18.125%的股权，合计拥有或控制红磡投资 55.625%的股
权。因此，李德福通过红磡投资控制德源投资，成为公司的实际控制人。
    （三）最近三年的重大资产重组情况
    经公司 2014 年第七届董事会第四十三次会议及 2014 年度第三次临时股东大
会审议通过，公司通过发行股份和支付现金的方式购买王辉、上海泽金投资管理
有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海
国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技
股份有限公司 100%的股权。上海执诚生物科技股份有限公司 100%股权的交易
价格为 80,000 万元。交易对价的 70%由中源协和以发行股份的方式支付，交易
对价的 30%由中源协和以现金支付。同时，中源协和向德源投资发行股份募集配
套资金 2.66 亿元用于支付现金对价。
                                     1-2-45
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
    2014 年 12 月 24 日，中源协和收到中国证券监督管理委员会《关于核准中
源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]1403 号），核准了上述重大资产重组交易。
    2014 年 12 月 26 日，上海执诚的股权过户手续及相关工商登记完成，上海
市工商行政管理局核准了上海执诚的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注
册号：310115000766335）。变更后，上海执诚成为公司 100%控股的全资子公司；
2015 年 1 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]12010002 号《验资报告》，确认德源投资认购非公开发行股份的资金已经
支付完毕。
    除上述事项外，最近三年，公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
    （四）主营业务概况
    中源协和是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗
和基因制药的生物高科技企业。公司旨在打造聚焦精准医疗的生命科技生态系
统，使得公司和个人能够借助此系统，创新或者发展细胞和基因技术产品或药物，
以惠及广大患者。
    报告期内，中源协和所从事的主要业务为细胞检测制备及存储、基因检测、
细胞培养和检测试剂的销售，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业
务。公司主要产品包括造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂
肪干细胞及免疫细胞等的检测制备存储；儿童基因检测、无创产前基因检测、肿
瘤及心血管检测、成人易感基因检测及生化/免疫诊断试剂等。
    （五）公司最近三年主要财务数据及财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
            项目      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
 流动资产                      67,898.52             79,863.02             89,185.10
 非流动资产                   232,099.48            220,500.44            192,429.62
 资产总计                     299,998.00            300,363.46            281,614.72
                                      1-2-46
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
            项目           2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
 流动负债                          117,146.24             114,932.56            105,905.99
 非流动负债                         19,409.09              10,250.34              7,530.69
 负债合计                          136,555.33             125,182.90            113,436.68
 归属于母公司股东权益
                                   150,901.53             158,783.00            155,346.28
 合计
 少数股东权益                       12,541.14              16,397.56             12,831.76
 股东权益合计                      163,442.67             175,180.56            168,178.04
      2、合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
                项目                 2017 年度              2016 年度          2015 年度
营业收入                                     87,091.35          83,790.06         70,899.49
营业利润                                      1,816.28           8,052.41         25,237.78
利润总额                                      2,431.56           9,303.72         26,225.81
净利润                                       -1,039.97           5,008.42         21,703.88
归属于母公司股东净利润                       -1,845.95           3,785.99         20,835.31
少数股东损益                                     805.98          1,222.42            868.57
      3、合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
                项目                  2017 年度            2016 年度          2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                   7,026.92          14,366.73             817.49
投资活动产生的现金流量净额               -11,677.11           -53,806.26           -5,582.90
筹资活动产生的现金流量净额                   6,258.26           9,855.18          26,596.76
现金及现金等价物净增加额                     1,461.18         -29,485.09          21,831.35
      4、主要财务指标
                       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
         项目
                           /2017 年度              /2016 年度               /2015 年度
资产负债率                          45.52%                  41.68%                   40.28%
毛利率                             69.84%                   64.80%                   65.40%
每股收益（元/股）                    -0.05                     0.10                      0.54
      （六）前十大股东情况
      截至 2017 年 3 月末，公司前十大股东情况如下：
 序号                    股东姓名/名称                     持股数（股）       持股比例
  1       天津开发区德源投资发展有限公司                     81,464,900             21.20%
                                             1-2-47
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
 序号                  股东姓名/名称                  持股数（股）    持股比例
  2      王辉                                           13,205,100          3.44%
         西藏信托有限公司－西藏信托－鼎证 43 号集合
  3                                                     10,178,257          2.65%
         资金信托计划
  4      徐志霖                                          5,485,563          1.43%
  5      李红                                            3,217,500          0.84%
  6      重庆国际信托股份有限公司－渝信贰号信托          3,097,695          0.81%
         天风证券－兴业银行－天朦稳增中源协和 1 号
  7                                                      2,540,100          0.66%
         集合资产管理计划
  8      中联润世（北京）投资有限公司                    2,318,181          0.60%
  9      叶安秀                                          2,259,905          0.59%
         华鑫国际信托有限公司-华鑫信托价值回报 71
  10                                                     1,660,600          0.43%
         号证券投资集合资金信托计划
                        合计                           125,427,801         32.64%
       （七）控股股东及实际控制人概况
       1、控股股东及实际控制人基本情况
       截至本报告书签署日，德源投资持有公司 21.20%的股权，为公司的控股股
东；红磡投资持有德源投资 98.68%的股权，为德源投资的控股股东；李德福先
生直接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，同时李德福直接持有公司
0.14%的股权，为公司的实际控制人。
       2、控股股东股份质押情况
                                        1-2-48
中源协和                                                   重大资产重组报告书（草案）
       （1）控股股东股份质押情况
       截至本报告书签署日，上市公司控股股东德源投资合计持有 8,146.49 万股上
市公司股份，占公司股份总数的 21.20%，已质押 8,144.81 万股，质押的股份总
数占其持有上市公司股份合计数的 99.98%，占上市公司总股本的 21.19%，具体
情况如下：
                                                                          质押股数
序号     质押人             质权人                     质押期限
                                                                          （万股）
 1                                             2017.1.19-2018.10.22           958.00
 2                                             2017.11.29-2018.11.29        1,515.00
                  天风证券股份有限公司
 3                                             2017.12.1-2018.11.29           986.88
 4                                             2017.12.13-2018.12.13          622.93
           德源
 5                陕西省国际信托股份有限公司   2018.1.10-2019.1.10            650.00
           投资
 6                国民信托有限公司             2018.4.3-申请解质为止          627.00
 7                                             2018.4.17-申请解质为止         940.00
 8                嘉豪（北京）投资有限公司     2018.4.19-申请解质为止       1,072.00
 9                                             2018.4.20-申请解质为止         773.00
                                 合计                                       8,144.81
       （2）控股股东股权质押风险
       本次交易前，上市公司控股股东德源投资合计持有 8,146.49 万股上市公司股
份，占公司股份总数的 21.20%，已质押 8,144.81 万股，质押的股份总数占其持
有上市公司股份合计数的 99.98%，占上市公司总股本的 21.19%。若未来股票市
场持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加
保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，
从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。
       （3）控股股东股份质押风险应对安排
       截至本报告书签署日，尽管上市公司控股股东股份质押比例较高，但上市公
司股票的价格与公司控股股东质押股份融资的综合平仓价格尚存在一定差距，质
押融资总体风险可控，其质押的股份目前不存在平仓风险。
       上市公司实际控制人及控股股东目前持有或控制的资产包括多家公司的股
权投资、矿产、房地产投资等，资信良好，具备较强的履约保障能力。若出现系
统性风险造成公司股价大幅下跌，控股股东将采取以下履约保障措施：①追加保
                                         1-2-49
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
证金；②提前购回标的证券；③补充质押物；④经质权人认可的其他履约风险管
理措施，降低其质押股份的平仓风险，以确保其持有本公司股权的稳定性。
    同时，上市公司实际控制人及控股股东承诺：本人/本公司将通过包括但不
限于增加其他融资渠道融资等方式提高资产的流动性，并承诺将于 2019 年 6 月
之前将本人/本公司持有的中源协和股票质押比例降低至 80%以下。
    （3）股份质押对上市公司控制权稳定性的影响
    ①上市公司控制权稳定
    本次交易前，上市公司控股股东德源投资、实际控制人李德福先生合计持有
上市公司 21.34%的股份。本次交易完成后，若考虑配套融资，则本次交易完成
后，上市公司实际控制人持股比例明显高于第二大股东持股比例，本次交易不会
对上市公司控制权稳定性造成影响。
    ②股票质押并不限制表决权
    前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，
上市公司控股股东德源投资、实际控制人李德福先生在相关股份质押期间能够继
续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，质押行为本身对控制权
没有影响。
    ③各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
    截至本报告书签署日，公司股票的实际价格与公司控股股东质押股份融资的
综合平仓价格尚存在一定差距，具备提供补充担保的能力，质押融资总体风险可
控，其质押的股份目前不存在平仓风险。
    综上，控股股东股票质押不会对上市公司控制权的稳定性造成影响。
    （八）最近三年合法合规情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行政处
罚或者刑事处罚的情况。
                                   1-2-50
中源协和                                                            重大资产重组报告书（草案）
       二、本次发行股份购买资产的交易对方情况
       本次发行股份购买资产的交易对方为上海傲源的全体股东，即嘉道成功及王
晓鸽。
       （一）王晓鸽
       1、基本信息
姓名                  王晓鸽             性别            女            国籍      中国
曾用名                无                 身份证号        11010519690907****
境外居留权            无境外居留权
住址                  北京市朝阳区安翔路 1 号
通讯地址              北京市朝阳区安翔路 1 号
                      上海傲源董事，北京盛何美源投资咨询有限公司董事长、法定代表人，
                      北京为无和他的朋友们投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，
最近三年任职情况      北京光之悦音文化传媒有限公司法定代表人，北京顶成生物科技投资
                      中心（普通合伙）执行事务合伙人，上海圣塔医疗投资管理有限公司
                      执行董事；上述任职期限均为从公司成立至今。
                      上海傲源股东、北京盛何美源投资咨询有限公司股东、北京为无和他
                      的朋友们投资管理中心（有限合伙）出资人、北京光之悦音文化传媒
任职单位产权关系
                      有限公司股东、北京顶成生物科技投资中心（普通合伙）出资人，上
                      海圣塔医疗投资管理有限公司股东
       王晓鸽女士和傲锐东源董事长、CEO 何为无为夫妻关系。
       2、投资的其他企业
       截至本报告书签署日，王晓鸽投资的其他企业情况如下：
                           注册资本
序号         名称                                        营业范围                  持股比例
                           （万元）
         北京盛何美源投
 1                             100.00   经济信息咨询                                    100.00%
         资咨询有限公司
                                        医院投资管理，品牌管理，健康咨询（不
                                        得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询
                                        （不得从事诊疗活动），企业管理服务，
                                        从事医疗科技、生物科技、健康科技领
                                        域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                                        技术转让，商务信息咨询，企业管理咨
         上海圣塔医疗投
 2                          1,000.00    询，投资咨询，企业形象策划，企业营              10.00%
         资管理有限公司
                                        销策划，会展服务，减肥服务（不得从
                                        事美容美发服务，不得以食品、医疗等
                                        涉及许可项目的经营方式实施服务），病
                                        患陪护服务（不得从事职业中介、医疗、
                                        住宿等前置性行政许可事项），电子商务
                                        （不得从事增值电信、金融业务），医疗
                                                1-2-51
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
                          注册资本
序号        名称                                    营业范围                   持股比例
                          （万元）
                                      器械经营，电子产品、健身器材、化妆
                                      品的销售，自有设备租赁（除金融租赁），
                                      从事货物及技术的进出口业务，设计、
                                      制作、代理、利用自有媒体发布各类广
                                      告
                                      技术推广服务；软件开发；销售生物试
       北京泛生子基因
 3                         5,447.05   剂（审批除外）、医疗器械；货物进出口、      6.90%
       科技有限公司
                                      技术进出口、代理进出口
                                      技术开发、技术服务、技术转让、技术
                                      推广、技术咨询；自然科学研究与试验
       博雅辑因（北京）
                                      发展；医学科学研究与试验发展；技术
 4     生物科技有限公       172.07                                                8.30%
                                      进出口、货物进出口、代理进出口；销
       司
                                      售自行开发后的产品、化工产品（不含
                                      危险化学品及一类易制毒化学品）
       北京为无和他的
 5     朋友们投资管理       430.00    投资管理、资产管理                         15.12%
       中心（有限合伙）
       北京顶成生物科
                                      资产管理；项目投资；投资咨询；企业
 6     技投资中心（普       700.00                                               10.00%
                                      管理；投资管理
       通合伙）
                                      组织文化艺术交流活动（不含演出）；
                                      文艺创作；企业策划；设计、制作、代
                                      理、发布广告；承办展览展示活动；企
                                      业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；
       北京光之悦音文
 7                          300.00    电脑图文设计、制作；摄影扩印服务；         40.00%
       化传媒有限公司
                                      销售服装、鞋帽、家具（不从事实体店
                                      铺经营）、玩具、日用品、建筑材料（不
                                      从事实体店铺经营）、塑料制品、电子
                                      产品；广播电视节目制作
                                      技术推广服务；投资管理；投资咨询；
       北京创天嘉博科                 会议服务；计算机技术培训；销售电子
 8     技合伙企业（有       101.00    产品、通讯设备、计算机、软件及辅助         16.60%
       限合伙）                       设备、机械设备、文具用品；经济贸易
                                      咨询
                                      预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食
                                      品经营许可证有效期至 2021 年 08 月 30
                                      日）；销售（含网上销售）工艺美术品、
                                      文化体育用品、电子产品、建筑材料、
       北京大菜食品有
 9                          100.00    五金交电、日用品、劳保用品；餐饮管          8.00%
       限责任公司
                                      理；技术推广、技术服务、技术咨询；
                                      设计、制作、代理、发布广告；组织文
                                      化艺术交流活动（演出除外）；经济贸
                                      易咨询
                                      工程勘察设计；组织文化艺术交流活动
                                      （不含演出）；会议及展览服务；企业
       北京福雀思达艺
 10                         157.11    策划；设计、制作、代理、发布广告；         22.28%
       术中心有限公司
                                      经济贸易咨询；投资咨询；技术开发、
                                      技术转让、技术推广、技术服务；家庭
                                           1-2-52
中源协和                                                          重大资产重组报告书（草案）
                           注册资本
序号         名称                                      营业范围                  持股比例
                           （万元）
                                        劳务服务；产品设计；销售花卉、工艺
                                        美术品、文具用品、珠宝、首饰、日用
                                        品、家用电器、服装、鞋帽；电脑动画
                                        设计
    北京羽禾珠宝有
 11                            50.00    销售珠宝首饰                                  30.00%
    限公司
       （二）嘉道成功
       1、基本信息
公司名称              深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人        深圳嘉道谷投资管理有限公司（委派代表：龚虹嘉）
注册资本              200,100.00 万元
公司类型              有限合伙企业
成立日期              2017 年 8 月 22 日
统一社会信用代码      91440300MA5EPCR778
注册地址              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
主要办公场所          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围              投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。
       2、历史沿革
       （1）2017 年 8 月，嘉道成功设立
       2017 年 8 月 21 日，陈春梅、嘉道谷投资共同设立嘉道成功，注册资本 90,000
万元。其中，陈春梅作为有限合伙人出资 89,900 万元，嘉道谷投资作为普通合
伙人出资 100 万元。
       2017 年 8 月 22 日，嘉道成功取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
       嘉道成功设立时的股权结构如下：
序号         股东名称         出资金额（万元）        出资比例（%）          合伙人类型
 1       陈春梅                         89,900.00                  99.89     有限合伙人
 2       嘉道谷投资                        100.00                   0.11     普通合伙人
           合计                         90,000.00                 100.00          -
       （2）2017 年 10 月，第一次增资
       2017 年 10 月 17 日，嘉道成功作出变更决议，同意将注册资本由 90,000 万
元增加到 200,100 万元，增资部分的 110,100 万元全部由陈春梅以货币形式出资。
                                             1-2-53
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
       2017 年 10 月 23 日，嘉道成功在深圳市工商行政管理局完成变更登记。
       本次增资后，嘉道成功的股权结构如下：
序号         股东名称        出资金额（万元）      出资比例（%）          合伙人类型
 1       陈春梅                     200,000.00               99.95        有限合伙人
 2       嘉道谷投资                    100.00                 0.05        普通合伙人
           合计                     200,100.00              100.00                       -
       3、股权控制关系
       截至本报告书签署日，嘉道成功的股权结构如下：
       4、主营业务情况及财务报表
       嘉道成功的主营业务是投资咨询、创业投资。
       嘉道成功成立于 2017 年 8 月 21 日。2017 年，嘉道成功的主要财务数据情
况如下：
                                                                             单位：万元
                      项目                                2017 年 12 月 31 日
总资产                                                                          200,000.75
总负债                                                                                   -
所有者权益                                                                      200,000.75
资产负债率                                                                               -
                      项目                                    2017 年度
营业收入                                                                                 -
利润总额                                                                             -0.25
净利润                                                                               -0.25
经营活动产生的现金流量净额                                                               -
     注：上述数据未经审计。
                                          1-2-54
中源协和                                                     重大资产重组报告书（草案）
       5、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，嘉道成功除本次交易的标的公司上海傲源外，无其他
下属企业。
       6、私募投资基金备案情况
       根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
要求，嘉道成功已于 2017 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金备案。
       7、嘉道成功合伙人、最终出资人情况
       嘉道成功合伙人嘉道谷投资，以及最终出资人陈春梅和龚传军的具体情况如
下：
       （1）嘉道谷投资
       ①基本信息
公司名称            深圳嘉道谷投资管理有限公司
法定代表人          龚虹嘉
注册资本            1,000.00 万元
公司类型            有限责任公司
成立日期            2014 年 10 月 27 日
统一社会信用代码    91440300319477564C
公司住所            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
                    投资管理，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行
经营范围            基金，不得从事公开募集基金的管理业务），企业管理咨询，企业信
                    息咨询，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询
       ②历史沿革
       2014 年 10 月 20 日，陈春梅、龚传军共同设立嘉道谷投资，注册资本 1,000
万元。其中，陈春梅出资 800 万元，龚传军出资 200 万元。
       2014 年 10 月 27 日，嘉道谷投资取得深圳市工商行政管理局颁发的《营业
执照》。
       嘉道谷投资设立时的股权结构如下：
序号            股东名称                  出资金额（万元）         出资比例（%）
                                             1-2-55
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
序号               股东名称          出资金额（万元）                出资比例（%）
 1       陈春梅                                       800.00                        80.00
 2       龚传军                                       200.00                        20.00
                  合计                              1,000.00                       100.00
       ③股权控制关系
       截至本报告书签署日，嘉道谷投资的股权控制结构如下图所示：
       ④主营业务情况及财务报表
       嘉道谷投资的主营业务是投资管理。
       最近两年，嘉道谷投资的主要财务数据情况如下：
                                                                               单位：万元
              项目                2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
总资产                                              161.60                         116.56
总负债                                              141.66                         116.08
所有者权益                                           19.94                               0.49
资产负债率                                        87.66%                           99.58%
              项目                    2017 年度                        2016 年度
营业收入                                            220.98                           36.31
利润总额                                          -130.55                          -211.73
净利润                                            -130.55                          -211.73
经营活动产生的现金流量净额                          -111.44                         -77.02
     注：上述数据已经审计。
       ⑤主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，除本次交易对方嘉道成功外，嘉道谷投资对外投资的
其他企业情况如下：
序号                名称                 经营范围                 合伙人类型    出资比例
                                        1-2-56
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
序号               名称                   经营范围                合伙人类型   出资比例
         深圳嘉道功程股权投资基   创业投资及非上市公司的股
 1                                                                普通合伙人        0.25%
         金（有限合伙）           权投资
         深圳嘉道方直教育产业投
 2                                创业投资；投资咨询              普通合伙人        0.33%
         资企业（有限合伙）
         宁波梅山保税港区契阔投
                                  投资管理、投资咨询、实业
 3       资管理合伙企业（有限合                                   普通合伙人        0.39%
                                  投资
         伙）
         广州功臣创业投资企业     创业投资；投资管理服务；
 4                                                                普通合伙人        1.00%
         （有限合伙）             资产管理
         深圳传家宝创业投资基金   创业投资业务；投资管理（不
 5                                                                普通合伙人        0.00%
         企业（有限合伙）         含限制项目）；股权投资
         深圳嘉道追梦投资企业
 6                                投资管理；股权投资              有限合伙人        40.00%
         （有限合伙）
         武汉嘉道虹珊股权投资管   管理或受托管理股权类投资
 7                                                                有限合伙人        40.00%
         理合伙企业（有限合伙）   并从事相关咨询服务业务
         咸宁清科嘉道股权投资有   投资管理、资产管理，股权
 8                                                                       -          50.00%
         限公司                   投资
       ⑥私募投资基金管理人备案情况
       根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
要求，嘉道谷投资已于 2015 年 7 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投
资基金管理人备案。
       （2）陈春梅
       ①基本信息
姓名                 陈春梅           性别            女          国籍       中国
曾用名               无               身份证号        44010219650704****
境外居留权           无
住址                 广州市天河区兴民路嘉裕公馆 H 座 2402
通讯地址             广州市天河区兴民路嘉裕公馆 H 座 2402
                     嘉道谷投资执行董事，Pan Asia Information Services Limited 董事，
最近三年任职情况     Cyberview Technology Limited 董事，吉林省拓华生物科技有限公司董
                     事
                     嘉道谷投资出资人，Pan Asia Information Services Limited 股东，
任职单位产权关系     Cyberview Technology Limited 股东，吉林省拓华生物科技有限公司股
                     东
       ②投资的其他企业
       截至本报告书签署日，陈春梅投资的其他企业情况如下：
                                             1-2-57
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
                        注册资本
序号       名称                                   营业范围                  持股比例
                        （万元）
       深圳嘉道功程股
 1     权投资基金（有   120,000.00   创业投资及非上市公司的股权投资           99.75%
       限合伙）
                                     许可经营项目：无。一般经营项目：从
       新疆普康投资有                事对非上市企业的股权投资、通过认购
 2                        2,800.00                                            80.00%
       限合伙企业                    非公开发行股票或者受让股权等方式
                                     持有上市公司股份
                                     技术检测；干细胞技术开发应用；生物
                                     技术服务、技术转让、技术咨询；工程
       玖捌吆健康科技                和技术研究与试验发展；医学研究与试
 3                        5,599.10                                            38.00%
       集团有限公司                  验发展；自然科学研究与试验发展；投
                                     资咨询；资产管理；货物进出口、技术
                                     进出口、代理进出口
                                     计算机软件开发、设计、制作，销售自
                                     产产品（除计算机信息系统安全专用产
       上海普坤信息科
 4                        1,660.01   品），自动控制设备的开发、销售，系       22.73%
       技有限公司
                                     统集成，并提供相关的技术咨询、技术
                                     服务、技术转让
                                     生物医学技术的研发、咨询、转让、服
                                     务，农副产品收购，化妆品、保健用品
       吉林省拓华生物
 5                        1,765.00   销售、咨询服务，洗涤用品、日用品销       15.01%
       科技有限公司
                                     售，医疗器械销售、租赁，医疗机构投
                                     资和管理
                                     网络科技、计算机技术领域内的技术开
                                     发、技术咨询、技术服务、技术转让，
                                     计算机软硬件的销售，市场信息咨询与
                                     调查（不得从事社会调查、社会调研、
                                     民意调查、民意测验），投资咨询，商
       上海友健网络科
 6                         100.00    务咨询，文化艺术交流活动策划，市场       15.00%
       技有限公司
                                     营销策划，体育赛事活动策划，广告设
                                     计、制作、代理、利用自有媒体发布，
                                     旅游咨询，旅行社业务，会务服务，礼
                                     仪服务，展览展示服务，票务代理，体
                                     育用品、日用百货、工艺礼品的销售。
                                     集成电路芯片、电子产品、通讯设备的
                                     开发、设计，提供相关技术咨询和技术
                                     服务；计算机系统软件的开发、设计、
       上海富瀚微电子
 7                        4,444.48   制作，自产产品销售；集成电路、电子       13.47%
       股份有限公司
                                     产品、通讯设备、计算机及配件耗材批
                                     发及上述商品的进出口，其他相关的配
                                     套服务
                                     技术开发、技术推广、技术转让、技术
                                     咨询、技术服务；组织文化艺术交流活
                                     动（不含演出）；代理、发布广告；计
       北京星云梦科技
 8                         161.62    算机系统服务；软件设计；展览服务；        8.44%
       有限公司
                                     旅游信息咨询（不含中介服务）；设计、
                                     制作、代理、发布广告；企业管理；经
                                     济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助
                                         1-2-58
中源协和                                                             重大资产重组报告书（草案）
                             注册资本
序号          名称                                           营业范围               持股比例
                             （万元）
                                            设备；会议服务；包装服务（不含气体
                                            包装）；从事互联网文化活动；广播电
                                            视节目制作
         Pan Asia
 9       Information                    -   进出口业务、投资交易业务等                   50.00%
         Services Limited
         Cyberview
 10      Technology                     -   科技信息咨询                                 20.00%
         Limited
       （3）龚传军
       ①基本信息
姓名                    龚传军              性别            男          国籍      中国
曾用名                  无                  身份证号        42011119720424****
境外居留权              无
住址                    广州市天河区临江大道 59 号 A6 座 3902
通讯地址                广州市天河区临江大道 59 号 A6 座 3902
                        上海傲源监事，嘉道谷投资监事，深圳创新谷投资管理有限公司董事
                        长、法定代表人，珠海市互通信息技术有限公司董事，广州保易信息
                        科技有限公司董事，北京云视天创网络科技有限公司董事，杭州腾展
最近三年任职情况        科技股份有限公司董事，珠海横琴华鑫融通投资管理有限公司董事，
                        广州凌扣网络科技有限公司董事，广州花云网络科技有限公司董事，
                        广州自游圈信息科技有限公司董事，广州创新谷商务服务有限公司董
                        事兼总经理，四川嘉道博文生态科技有限公司执行董事
                        嘉道谷投资出资人，深圳创新谷投资管理有限公司股东，珠海市互通
                        信息技术有限公司股东，广州保易信息科技有限公司股东，北京云视
任职单位产权关系
                        天创网络科技有限公司股东，杭州腾展科技股份有限公司股东，珠海
                        横琴华鑫融通投资管理有限公司股东
       ②投资的其他企业
       截至本报告书签署日，龚传军投资的其他企业情况如下：
                             注册资本
序号          名称                                           营业范围               持股比例
                             （万元）
                                          资产管理，投资管理，股权投资；以自
         广西瑞展资产管                   有资金对不良资产和亏损企业的收购、
 1                               6,000.00                                                73.33%
         理有限公司                       盘活；企业投资策划，企业管理咨询，
                                          商品信息咨询，商务代理服务
                                          投资管理（不含限制项目）；股权投资；
         深圳创新谷投资                   受托管理股权投资基金；投资咨询、企
 2                               1,538.46                                                60.31%
         管理有限公司                     业管理咨询、商务信息咨询、财务信息
                                          咨询（以上均不含限制项目）
         珠海市互通信息                   计算机软、硬件开发；计算机应用软件
 3                                 126.25                                                20.00%
         技术有限公司                     服务；网上生活服务平台、网络媒介平
                                                   1-2-59
中源协和                                                     重大资产重组报告书（草案）
                         注册资本
序号         名称                                  营业范围                 持股比例
                         （万元）
                                      台、网上综合服务平台
    珠海横琴华鑫融
                                      章程记载的经营范围：投资管理、股权
 4      通投资管理有限     1,000.00                                            20.00%
                                      投资、资产管理
    公司
                                    物联网服务；网上图片服务；网上视频
                                    服务；电信呼叫服务;电话信息服务；
                                    计算机网络系统工程服务；网络技术的
                                    研究、开发；无线通信网络系统性能检
    广州保易信息科
 5                           124.86 测服务；车辆工程的技术研究、开发；         10.00%
    技有限公司
                                    软件开发；信息系统集成服务；信息技
                                    术咨询服务；数据处理和存储服务；游
                                    戏软件设计制作；地理信息加工处理；
                                    计算机技术开发、技术服务
                                    计算机软件技术开发、技术转让、技术
                                    咨询、技术服务；计算机系统服务；基
    北京云视天创网              础软件服务；应用软件服务；数据处理；
 6                           126.25                                             9.21%
    络科技有限公司              图文设计；经济信息咨询；企业策划；
                                    版权贸易；销售电子产品、机械设备、
                                    通讯器材、计算机、软件及辅助设备
                                    集成电路芯片、电子产品、通讯设备的
                                    开发、设计，提供相关技术咨询和技术
                                    服务；计算机系统软件的开发、设计、
    上海富瀚微电子
 7                         4,444.48 制作，自产产品销售；集成电路、电子          2.52%
    股份有限公司
                                    产品、通讯设备、计算机及配件耗材批
                                    发及上述商品的进出口，其他相关的配
                                    套服务
                                    服务：计算机软硬件、移动终端软件、
                                    通信设备、电子产品、网络信息技术的
                                    技术开发、技术服务、技术咨询；批发、
                                    零售：计算机软硬件，电子产品，通信
    杭州腾展科技股
 8                         1,100.00 设备（除专控），货物及技术进出口（法        2.34%
    份有限公司
                                    律、行政法规禁止经营的项目除外，法
                                    律、行政法规限制经营的项目取得许可
                                    后方可经营）；其他无需报经审批的一
                                    切合法项目
    深圳传家宝创业
                                      创业投资业务；投资管理（不含限制项
 9      投资基金企业      10,000.00                                             2.00%
                                      目）；股权投资
        （有限合伙）
       （4）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
       嘉道成功合伙人、最终出资人与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关
系。
       （5）合伙人、最终出资人的资金来源
       嘉道成功合伙人、最终出资人陈春梅、龚传军的资金来源均为自有资金。
                                          1-2-60
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
       （6）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
       根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）合伙协议》，嘉道成功的利润由
合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
       根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人委托深
圳嘉道谷投资管理有限公司对外代表合伙企业，执行合伙事务。
       （三）嘉兴中源
       嘉兴中源曾系上海傲源控股股东。嘉兴中源历史沿革情况如下：
       1、2015 年 4 月，嘉兴中源设立
       2015 年 4 月 30 日，会凌银宏、中源协和、中民投资本、永泰天华共同设立
嘉兴中源，注册资本 70,500 万元。其中，普通合伙人会凌银宏认缴出资 500 万
元，有限合伙人中源协和认缴出资 20,000 万元，有限合伙人中民投资本认缴出
资 40,000 万元，有限合伙人永泰天华认缴出资 10,000 万元。
       2015 年 4 月 30 日，嘉兴中源取得嘉兴市南湖区工商行政管理局颁发的《营
业执照》。
       嘉兴中源设立时的出资情况如下：
序号        合伙人名称    认缴出资金额（万元） 出资比例（%）     合伙人类型
 1           会凌银宏                  500.00           0.71     普通合伙人
 2           中源协和               20,000.00          28.37     有限合伙人
 3          中民投资本              40,000.00          56.74     有限合伙人
 4           永泰天华               10,000.00          14.18     有限合伙人
           合计                     70,500.00         100.00          -
       2、2015 年 12 月，第一次出资份额转让及第一次合伙人变更
       2015 年 12 月 10 日，嘉兴中源作出变更决议，同意原有限合伙人中源协和
从嘉兴中源退伙，并将其持有的嘉兴中源 20,000 万元出资份额及对应的财产份
额转让给西藏康泽，注册资本保持不变。
       2015 年 12 月 14 日，嘉兴中源在嘉兴市南湖区工商行政管理局完成变更登
记。
                                        1-2-61
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
       本次变更后，嘉兴中源的出资情况如下：
序号        股东名称     认缴出资金额（万元） 出资比例（%）       合伙人类型
 1          会凌银宏                  500.00             0.71     普通合伙人
 2          西藏康泽               20,000.00            28.37     有限合伙人
 3         中民投资本              40,000.00            56.74     有限合伙人
 4          永泰天华               10,000.00            14.18     有限合伙人
           合计                    70,500.00           100.00         -
       3、2016 年 1 月，第一次增资及第二次合伙人变更
       2015 年 12 月 30 日，嘉兴中源作出变更决议，同意原有限合伙人中民投资
本从嘉兴中源退伙，吸收新有限合伙人会凌投资及珠海中植、新普通合伙人京控
融华，并将注册资本由 70,500 万元增加到 210,001 万元。其中，普通合伙人京控
融华认缴出资 1 万元，有限合伙人会凌投资认缴出资 40,000 万元，有限合伙人
珠海中植认缴出资 140,000 万元；普通合伙人会凌银宏的认缴出资额由 500 万元
变更为 150 万元，有限合伙人永泰天华的认缴出资额由 10,000 万元变更为 14,900
万元，有限合伙人西藏康泽的认缴出资额由 20,000 万元变更为 14,950 万元。
       2016 年 1 月 13 日，嘉兴中源在嘉兴市南湖区工商行政管理局完成变更登记。
       本次变更后，嘉兴中源的出资情况如下：
序号        股东名称     认缴出资金额（万元） 出资比例（%）       合伙人类型
 1          会凌银宏                  150.00           0.0714     普通合伙人
 2          京控融华                    1.00           0.0005     普通合伙人
 3          永泰天华               14,900.00           7.0952     有限合伙人
 4          西藏康泽               14,950.00           7.1190     有限合伙人
 5          会凌投资               40,000.00         19.0475      有限合伙人
 6          珠海中植              140,000.00         66.6664      有限合伙人
           合计                   210,001.00           100.00         -
       4、2017 年 9 月，第一次减资及第三次合伙人变更
       2017 年 9 月 21 日，嘉兴中源作出变更决议，同意原普通合伙人京控融华、
原有限合伙人会凌投资及珠海中植从嘉兴中源退伙，并将注册资本由 210,001 万
元减少到 30,000 万元。其中，普通合伙人会凌银宏认缴出资 150 万元，有限合
伙人永泰天华认缴出资 14,900 万元，有限合伙人西藏康泽认缴出资 14,950 万元。
                                      1-2-62
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
       2017 年 9 月 21 日，嘉兴中源在嘉兴市南湖区工商行政管理局完成变更登记。
       本次变更后，嘉兴中源的出资情况如下：
序号         股东名称        认缴出资金额（万元） 出资比例（%）      合伙人类型
 1           会凌银宏                    150.00            0.50      普通合伙人
 2           永泰天华                  14,900.00          49.67      有限合伙人
 3           西藏康泽                  14,950.00          49.83      有限合伙人
           合计                        30,000.00         100.00          -
       5、2017 年 11 月，第四次合伙人变更
       2017 年 11 月 20 日，嘉兴中源作出变更决议，同意吸收新有限合伙人耀利
华夏，注册资本保持不变。其中，普通合伙人会凌银宏认缴出资 150 万元，有限
合伙人永泰天华的认缴出资额由 14,900 万元变更为 4,900 万元，有限合伙人西藏
康泽认缴出资 14,950 万元，有限合伙人耀利华夏认缴出资 10,000 万元。
       2017 年 11 月 21 日，嘉兴中源在嘉兴市南湖区工商行政管理局完成变更登
记。
       本次变更后，嘉兴中源的出资情况如下：
序号         股东名称        认缴出资金额（万元） 出资比例（%）      合伙人类型
 1           会凌银宏                    150.00            0.50      普通合伙人
 2           永泰天华                   4,900.00          16.33      有限合伙人
 3           西藏康泽                  14,950.00          49.83      有限合伙人
 4           耀利华夏                  10,000.00          33.34      有限合伙人
           合计                        30,000.00         100.00          -
       三、配套融资认购方情况
       本次交易中，上市公司拟采用询价方式向包括德源投资在内的不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
       德源投资具体情况如下：
       （一）基本信息
公司名称            天津开发区德源投资发展有限公司
法定代表人          韩月娥
注册资本            15,200.00 万元
                                          1-2-63
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
公司类型            有限责任公司
成立日期            2006 年 12 月 1 日
统一社会信用代码    911201167949890328
公司住所            天津开发区黄海路 2 号 10 号楼
                    以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投
经营范围
                    资及投资管理服务；商务咨询服务
       （二）历史沿革
       1、2006 年 12 月，德源投资设立
       2006 年 11 月 1 日，张健华和杨仙共同出资设立德源投资，注册资本 1,000
万元。其中，张健华出资 900 万元，杨仙出资 100 万元。2006 年 11 月 14 日，
天津东南会计师事务所出具的《验资报告》（东南验字[2006]102 号），对上述出
资进行了核验。
       2006 年 12 月 1 日，德源投资取得天津市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
       德源投资设立时的股权结构如下：
序号                     股东名称                   出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      张健华                                              900.00            90.00
 2      杨仙                                                100.00            10.00
                        合计                               1,000.00          100.00
       2、2007 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资
       2007 年 2 月 3 日，德源投资通过股东会决议，同意张健华将其持有的德源
投资 70%的股权、杨仙将其持有的德源投资 10%的股权无偿转让给北方国际信
托投资股份有限公司。同时，德源投资将注册资本由 1,000 万元增加到 15,200 万
元，增资部分全部由北方国际信托投资股份有限公司以货币形式出资。同日，张
健华、杨仙和北方国际信托投资股份有限公司签订《股权转让及增资协议》。
       2007 年 2 月 6 日，天津东南会计师事务所出具的《验资报告》（东南验字
[2007]16 号），对上述出资进行了核验，并在天津市工商行政管理局完成变更登
记。
       本次变更后，德源投资的股权结构如下：
序号                     股东名称                   出资金额（万元） 出资比例（%）
                                         1-2-64
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
序号                   股东名称                   出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      北方国际信托投资股份有限公司                    15,000.00           98.68
 2      张健华                                            200.00             1.32
                      合计                              15,200.00          100.00
       3、2008 年 7 月，第二次股权转让
       2008 年 7 月 14 日，德源投资通过股东会决议，同意张健华将其持有的德源
投资 1.32%的股权转让给韩月娥，交易价格为 200 万元。同日，张健华和韩月娥
签订《股权转让协议》。
       2008 年 7 月 18 日，德源投资在天津市工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让后，德源投资的股权结构如下：
序号                   股东名称                   出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      北方国际信托投资股份有限公司                    15,000.00           98.68
 2      韩月娥                                            200.00             1.32
                      合计                              15,200.00          100.00
       4、2012 年 2 月，第三次股权转让
       2012 年 2 月 1 日，德源投资通过股东会决议，同意北方国际信托投资股份
有限公司将其持有的德源投资 98.68%的股权转让给红磡投资，交易价格为 15,000
万元。同日，北方国际信托投资股份有限公司和红磡投资签订《股权转让协议》。
       2012 年 2 月 21 日，德源投资在天津市工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让后，德源投资的股权结构如下：
序号                   股东名称                   出资金额（万元） 出资比例（%）
 1      红磡投资                                        15,000.00           98.68
 2      韩月娥                                            200.00             1.32
                      合计                              15,200.00          100.00
       （三）股权控制关系
       截至本报告书签署日，德源投资的股权控制结构如下图所示：
                                         1-2-65
中源协和                                                        重大资产重组报告书（草案）
       （四）主营业务发展情况及财务报表
       德源投资主营业务为投资及投资管理服务。
       最近两年，德源投资的主要财务数据情况如下：
                                                                               单位：万元
              项目                  2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
总资产                                             128,233.57                   163,523.96
总负债                                             118,557.99                   153,247.50
所有者权益                                           9,675.58                    10,276.46
资产负债率                                            92.45%                        93.72%
              项目                      2017 年度                       2016 年度
营业收入                                              155.57                          11.58
利润总额                                              -594.58                       4,622.77
归属于母公司所有者的净利润                            -594.58                       4,622.77
经营活动产生的现金流量净额                           9,242.37                    21,708.47
     注：上述数据已经审计。
       （五）主要下属企业情况
       截至本报告书签署日，德源投资主要下属企业情况如下：
序号                 名称                         经营范围                 持股比例
                                    生命科学技术开发、干细胞基因工程产业
 1       中源协和                   化、风险投资、投资理财、投资咨询，国      21.10%
                                    内贸易；货物及技术的进出口
                                    美容技术咨询、推广服务；医学美容、养
         海南博鳌美力三生科技有限
 2                                  生保健服务咨询；化妆品、美容用具销售；    49.00%
         公司
                                    组织文化艺术交流活动
 3       天津永泰医院有限公司       综合医院服务                             100.00%
                                          1-2-66
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
序号              名称                           经营范围                 持股比例
                                   预包装食品、日用百货、化妆品、机械设
                                   备、医疗器械、电子产品、环保产品、化
 4      天津鸿浩旭日商贸有限公司   工产品（危险化学品除外）的批发兼零售；     5.00%
                                   自营和代理货物及技术的进出口；商务信
                                   息咨询；企业管理咨询；机械设备的租赁
                                   功能保健品技术开发、技术转让、技术咨
 5      北京华源得康科技有限公司                                            100.00%
                                   询、技术服务；销售医疗器械；销售食品。
    天津爱玉仑德妇产科医院有
 6                                 医院服务(取得许可证后经营)。            100.00%
    限公司
       四、上市公司针对本次交易标的重组情况
       自 2015 年来，上市公司针对本次交易标的，先后筹划过三次重组，具体情
况如下：
       （一）第一次重组（2015 年 4 月 27 日-2015 年 9 月 30 日）
       1、重组方案
       本次重组，上市公司拟收购标的包括新加坡上市公司康盛人生集团有限公司
（以下简称“康盛人生”）、傲锐东源、深圳市北科生物科技有限公司及上海柯莱
逊生物技术有限公司。
       本次重大资产重组的主要标的资产为康盛人生。
       2、重组进程
       （1）2015 年 4 月 28 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事
项，公司股票自 2015 年 4 月 27 日起停牌。
       （2）2015 年 7 月 1 日，公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“会凌叁号”）签署了关于收购康盛人生股份的《中源协和购买资产意向
书》。拟由中民投资本管理有限公司旗下并购基金会凌叁号收购康盛人生持有的
相关资产，交易完成后，由上市公司收购会凌叁号所持标的资产。
       （3）2015 年 9 月 28 日，公司收到中民投财务顾问发来的《关于建议暂停
收购康盛集团股权项目的说明》。
       （4）2015 年 9 月 30 日，公司发布了《终止重大资产重组公告》，公司决定
终止本次重大资产重组事项。
                                        1-2-67
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
       3、本次重大资产重组终止的原因
    本次重大资产重组的主要标的为康盛人生。随着交易进程的推进，一方面康
盛人生股东大会批准了将其持有的重要资产出售给金卫医疗集团有限公司，导致
康盛人生损失了一部分重要资产；另一方面，由于出现其他竞争收购者，导致康
盛人生收购价格超出价格预期。因此，经过分析判断，上市公司终止继续收购康
盛人生股份。
    对于傲锐东源，2015 年 9 月 21 日，嘉兴中源在美国特拉华州成立全资子公
司 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.；2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing
Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东源、何为无及傲锐东源股东代表 EPCI Sino
French SME Fund 共同签订《并购计划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan
Acquisition I, Inc.购买傲锐东源 100%的股权，交易价格为 28,403.50 万美元。鉴
于嘉兴中源尚未完成对傲锐东源的收购。上市公司收购傲锐东源尚不具备基础条
件。
    上市公司认为，本次重大资产重组条件尚不成熟，基于维护公司利益，经审
慎决定，上市公司决定终止重大资产重组。
    （二）第二次重组（2016 年 12 月 13 日-2017 年 5 月 3 日）
       1、重组方案
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购傲锐东源
100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易对方为嘉兴中源和王晓
鸽。
       2、重组进程
    （1）2015 年 9 月 21 日，嘉兴中源在美国特拉华州成立全资子公司 Jiaxing
Zhongyuan Acquisition I, Inc.；
    （2）2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、
傲锐东源、何为无及傲锐东源股东代表 EPCI Sino French SME Fund 共同签订《并
购计划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.购买傲锐东源 100%
的股权，交易价格为 28,403.50 万美元。
                                       1-2-68
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
    （3）2015 年 11 月 16 日，上海傲源成立。2015 年 12 月 28 日，嘉兴中源将
其持有的 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权转让给上海傲源，上海傲
源持有 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权。
    （4）2016 年 2 月 5 日，上海傲源获得由上海自由贸易试验区管理委员会颁
发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600065 号），批准上海傲源
经由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.向傲锐东源投资 28,403.50 万美元（人民
币 187,463.07 万元）。
    （5）2016 年 5 月 6 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东源和嘉
兴中源向美国外国投资委员会提交了履行国安审查的申请。
    （6）2016 年 7 月 25 日，傲锐东源获得美国外国投资委员会的批复，同意
本次收购交易。
    （7）2016 年 7 月 29 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.完成对傲锐东
源的收购，同时，傲锐东源对 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.进行吸收合并，
傲锐东源作为合并后的主体继续存续。本次交易取得了由特拉华州政府颁发的
《并购交割证明》。
    （8）2016 年 12 月 8 日，根据审计机构出具的审计报告，傲锐东源已完成
对 BlueHeron 的剥离，符合美国外资投资委员会的相关要求。
    （9）2016 年 12 月 13 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大
事项，公司股票自 2016 年 12 月 13 日起停牌。
    （10）2017 年 2 月 10 日，公司与嘉兴中源、王晓鸽和上海傲源签署了《关
于购买上海傲源 100%股权的框架协议》。
    （11）2017 年 5 月 2 日，公司与嘉兴中源、王晓鸽和上海傲源签署了《〈关
于购买上海傲源 100%股权的框架协议〉的终止协议》，明确终止本次重大资产重
组。
    （12）2017 年 5 月 3 日，公司发布了《终止重大资产重组公告》，公司决定
终止本次重大资产重组事项。
       3、本次重大资产重组终止的原因
                                       1-2-69
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作：2017
年 3 月 30 日，评估机构出具了对交易标的上海傲源 100%股权的预估值，上市公
司确定了采用发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式购买上海傲源 100%
股权的交易方案。
    2017 年 4 月 7 日，上市公司就交易标的预估值情况及初步交易方案与交易
对方进行了沟通。2017 年 4 月 27 日，嘉兴中源投资决策委员会就本次重组方案
进行投票表决。本次交易未获得嘉兴中源的同意。
    因此，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大资产重组。
       （三）第三次重组（2017 年 10 月 9 日至今）
       1、重组方案
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收购傲锐东源
100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易对方为嘉道成功和王晓
鸽。
       2、重组进程
    （1）2017 年 10 月 9 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事
项，公司股票自 2017 年 10 月 9 日起停牌。
    （2）2018 年 1 月 4 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本
次交易草案及相关议案。
    （3）2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易草案及相关议案。
       3、本次重组与前两次重组的区别
    （1）本次重组和第一次重组差异
    两次重组的主要标的不同。第一次重组，上市公司在 2015 年 4 月份停牌时，
拟收购的标的主要为康盛人生，傲锐东源系上市公司停牌后期筹划的事项；本次
重组，上市公司拟收购的标的为傲锐东源。
    尽管在第一次重组期间，上市公司和傲锐东源原股东进行了接洽，开始筹划
                                       1-2-70
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
对傲锐东源的收购。上市公司实际控制人通过并购基金，和傲锐东源原股东签署
了《并购计划及协议》。但总体而言，上市公司筹划收购傲锐东源的时间较短，
上市公司收购傲锐东源的条件尚不成熟；本次重组，上市公司实际控制人通过并
购基金已经完成了对傲锐东源的收购，亦履行完毕了收购必须的外汇审批、美国
国安审批等。因此，较第一次重组，本次重组上市公司收购傲锐东源的条件更加
成熟，更加具备可行性。
    （2）本次重组和第二次重组差异
    两次重组的交易对方不同。第二次重组时，交易对方为嘉兴中源及王晓鸽；
本次重组，交易对方为嘉道成功及王晓鸽。
    嘉兴中源系上市公司实际控制人李德福通过其控制的公司会凌银宏、永泰天
华与西藏康泽、中民会凌、深圳京控、珠海中植设立的并购基金，其中珠海中植
为优先级合伙人，中民会凌为中间级合伙人，永泰天华、西藏康泽为劣后级合伙
人，会凌银宏、深圳京控为普通合伙人。
    第二次重组期间，上市公司就交易标的预估值情况及初步交易方案与嘉兴中
源进行了沟通，鉴于嘉兴中源优先级及中间级合伙人希望通过出售上海傲源的股
份获得现金，嘉兴中源内部无法就重组方案形成一致意见，该次重组因此失败。
    本次重组交易对方为嘉道成功，嘉道成功接受上市公司以发行股份的方式购
买上海傲源股份，上市公司和嘉道成功在交易方案方面达成共识，因此本次重组
更具有可行性。
       4、本次重组方案的合理性及可行性
    相比于前两次重组，本次重组方案更加具有合理性和可行性，体现在以下两
点：
    其一，本次重组，实施收购的前置审批程序已经完成。本次重组实施前，上
海傲源已完成了对傲锐东源的收购，履行完毕相关的外汇审批、国安审查的程序。
上市公司通过收购上海傲源的股权的方式，可实现对傲锐东源的收购，基础条件
成熟，方案具有合理性及可行性。
    其二，本次重组，上市公司和交易对方已就重组方案达成一致意见。交易对
                                    1-2-71
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
方嘉道成功接受上市公司以发行股份的方式购买其持有的上海傲源股权。重组方
案的制定具备合理性及可行性。
     五、其他事项说明
    （一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    1、交易对方之间的关联关系说明
    本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽，二者之间不存在关
联关系。
    2、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
    本次发行股份购买资产的交易对方嘉道成功、王晓鸽。本次交易完成后，嘉
道成功将成为上市公司持股 5%以上股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，
嘉道成功与上市公司构成关联关系。
    同时，配套融资认购方德源投资系上市公司控股股东。
    在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避
义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
    （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高
级管理人员的情形。
    （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证
券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑
事处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，且未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
    （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
                                    1-2-72
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
    截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
                                  1-2-73
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
                      第三章 交易标的基本情况
     一、交易标的基本情况
    （一）概况
公司名称           上海傲源医疗用品有限公司
法定代表人         吴珊
注册资本           58,166.57 万元
公司类型           其他有限责任公司
成立日期           2015 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91310000MA1K32KU1N
公司住所           中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主要办公场所       中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
                   医药用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、电子产品、建
                   筑材料的销售，从事生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技
                   术服务、技术转让，企业管理咨询、商务信息咨询，电子商务（不得
经营范围           从事增值电信、金融业务），数据处理服务，票务代理，财务咨询、
                   房地产咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，企业形象策划，
                   电脑图文设计制作，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，翻译服
                   务，礼仪服务，从事货物及技术的进出口业务
    （二）历史沿革
    1、2015 年 11 月，上海傲源设立
    2015 年 11 月 16 日，自然人王晓鸽和北京福雀思达艺术中心有限公司共同
设立上海傲源，注册资本 100 万元。其中，自然人王晓鸽认缴出资人民币 99 万
元，北京福雀思达艺术中心有限公司认缴出资人民币 1 万元。
    2015 年 11 月 19 日，上海傲源取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执
照》。
    上海傲源设立时的股权结构如下：
                                         1-2-74
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
                                       认缴出资额        出资比例     实缴出资额
序号              股东名称
                                        （万元）         （%）         （万元）
 1      王晓鸽                                   99.00        99.00           0.00
 2      北京福雀思达艺术中心有限公司              1.00         1.00           0.00
                 合计                           100.00       100.00           0.00
       2、2015 年 12 月，第一次增资
       2015 年 12 月 1 日，上海傲源通过股东会决议，同意将上海傲源的注册资本
由 100 万元增加到 20,000 万元，增资部分全部由王晓鸽以货币形式认缴出资。
       2015 年 12 月 14 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
       本次增资后，上海傲源的股权结构如下：
                                       认缴出资额        出资比例     实缴出资额
序号              股东名称
                                        （万元）         （%）         （万元）
 1      王晓鸽                            19,999.00          99.995           0.00
 2      北京福雀思达艺术中心有限公司              1.00        0.005           0.00
                 合计                     20,000.00          100.00           0.00
       3、2015 年 12 月，第一次股权转让及第二次增资
       2015 年 12 月 16 日，上海傲源通过股东会决议，同意北京福雀思达艺术中
心有限公司将其持有上海傲源的股权（认缴出资额 1 万元，实缴出资额 0 万元）
转让给嘉兴中源，转让价格为 0 元。原股东放弃优先受让权。同日，北京福雀思
达艺术中心有限公司和嘉兴中源签订《股权转让协议》。
       同时，上海傲源将注册资本由 20,000 万元增加到 77,365.57 万元，增资部分
全部由嘉兴中源以货币形式出资。
       2015 年 12 月 22 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
       2016 年 1 月 28 日，王晓鸽缴纳出资 800.00 万元，全部计入实收资本；2016
年 1 月 29 日，嘉兴中源缴纳出资 181,785.60 万元，其中 57,366.57 万元计入实收
资本，124,419.03 万元计入资本公积。
       本次变更后，上海傲源的股权结构如下：
                                       1-2-75
中源协和                                             重大资产重组报告书（草案）
                                      认缴出资额     出资比例     实缴出资额
序号                股东名称
                                       （万元）      （%）         （万元）
 1      王晓鸽                           19,999.00        25.85         800.00
 2      嘉兴中源                         57,366.57        74.15      57,366.57
                   合计                  77,365.57       100.00      58,166.57
       4、2017 年 9 月，第二次股权转让及减资
       （1）股权转让及减资基本情况
       2017 年 9 月，上海傲源通过股东会决议，同意嘉兴中源将其持有的上海傲
源 60.15%的股权转让给嘉道成功，嘉兴中源将其持有的上海傲源 14.00%的股权
转让给王晓鸽；同时，同意将上海傲源的认缴出资额由 77,365.57 万元减至
58,166.57 万元。其中，王晓鸽的认缴出资额由 30,832.31 万元减至 11,633.31 万
元，其余股东的认缴出资额保持不变。经上述股权转让及减资，王晓鸽最终持有
上海傲源 20%股权，嘉道成功持有上海傲源 80%股权。
       本次股权转让价格以上海傲源整体估值 15 亿元为转让依据。其中：嘉道成
功向嘉兴中源支付 120,000.00 万元取得上海傲源 80.00%股权；本次股权转让前，
王晓鸽虽已持有上海傲源 25.85%的股权，但其实缴出资额为 800.00 万元，前期
上海傲源收购傲锐东源的主要出资款项来自于嘉兴中源。因此，经协商一致，王
晓鸽向嘉兴中源支付 29,200.00 万元，最终以 30,000.00 万元取得上海傲源 20.00%
股权。
       2017 年 11 月 7 日，上海傲源在上海市工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让及减资完成后，上海傲源的股权结构如下：
                                      认缴出资额     出资比例     实缴出资额
序号                股东名称
                                       （万元）      （%）         （万元）
 1      王晓鸽                           11,633.31        20.00      11,633.31
 2      嘉道成功                         46,533.26        80.00      46,533.26
                   合计                  58,166.57       100.00      58,166.57
       （2）嘉兴中源转让上海傲源股权原因
       嘉兴中源系上市公司实际控制人李德福通过其控制的公司会凌银宏、永泰天
                                      1-2-76
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
华与西藏康泽、中民会凌、深圳京控、珠海中植设立的并购基金，其中珠海中植
为优先级合伙人，中民会凌为中间级合伙人，永泰天华、西藏康泽为劣后级合伙
人，会凌银宏、深圳京控为普通合伙人。
       2017 年 9 月，进行股权转让时，嘉兴中源股权结构如下：
序号     股东名称   出资金额（万元）       出资比例           合伙人类型   优先级别
 1      会凌银宏              150.00                  0.07%   普通合伙人      -
 2      深圳京控                 1.00                 0.00%   普通合伙人      -
 3      珠海中植           140,000.00             66.67%      有限合伙人   优先级
 4      中民会凌            40,000.00             19.05%      有限合伙人   中间级
 5      西藏康泽            14,950.00                 7.12%   有限合伙人   劣后级
 6      永泰天华            14,900.00                 7.09%   有限合伙人   劣后级
       合计                210,001.00            100.00%
       在上市公司与嘉兴中源原股东协商收购上海傲源股权时，上市公司拟发行股
份购买嘉兴中源持有的上海傲源股份，而嘉兴中源的优先级合伙人、中间级合伙
人希望通过交易获取现金。为满足优先级合伙人、中间级合伙人的需求，嘉兴中
源将所持有的上海傲源股份转让给嘉道成功、王晓鸽，从而获得现金，因此进行
本次股权转让。
       （3）嘉道成功受让上海傲源 80%股权的资金来源
       嘉道成功受让股权所支付的资金为其自有资金。嘉道成功注册资本为
200,100.00 万元，主营业务是投资咨询、创业投资，除持有上海傲源股权外，嘉
道成功不存在其他下属企业。
       嘉道成功的实际控制人为陈春梅。陈春梅系龚虹嘉之夫人，陈春梅、龚虹嘉
系国内知名投资者，系海康威视（002415）、富瀚微（300613）等上市公司前十
大股东，资金实力雄厚，具备出资能力。
       （4）嘉兴中源、嘉道成功及上海傲源之间的其他协议安排
       2017 年 8 月 11 日，嘉道成功和永泰红磡签署借款协议，约定：嘉道成功向
永泰红磡出借资金 8 亿元，借款期限为 3 年，借款利率为银行同期贷款利率。永
                                        1-2-77
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
泰红磡系目前嘉兴中源间接控股股东。由于嘉兴中源出售上海傲源股份获取的对
价不足以支付优先级、中间级合伙人的资金成本及利息，该笔借款主要用于支付
两者之间的差额。
    永泰红磡系上市公司实际控制人李德福先生控制的企业。根据李德福先生提
供的说明，其个人及个人控制的资产包括多家公司的股权投资、矿产、房地产投
资等，具备偿还上述借款的能力。
    除上述股权转让、借款以及就本次重组签署的《发行股份购买资产协议》、
《利润补偿协议》，嘉兴中源、嘉道成功及上海傲源之间不存在其他利益安排。
    嘉兴中源曾为上海傲源控股股东，嘉道成功为目前上海傲源控股股东，除此
之外，嘉兴中源、嘉道成功及上海傲源之间不存在其他关联关系。
    （5）上述安排的必要性和合理性
    嘉兴中源系上市公司实际控制人李德福通过其控制的公司参与设立的并购
基金。2016 年 7 月，嘉兴中源完成对上海傲源的收购后，原计划以上市公司发
行股份购买资产的方式，将其持有的上海傲源股份出售给上市公司，因此上市公
司于 2016 年 12 月停牌，启动重组事宜。但鉴于嘉兴中源系结构化基金，其优先
级及中间级合伙人希望通过出售上海傲源的股份获得现金，嘉兴中源内部无法就
重组方案形成一致意见，该次重组最终失败。
    为满足嘉兴中源优先级及中间级合伙人的需求，同时实现将上海傲源相关资
产装入上市公司，需向嘉兴中源优先级及中间级合伙人支付现金对价，鉴于上市
公司实际控制人当时资产流动性不足，因此嘉兴中源寻求外部投资者转让其持有
的上海傲源股权。
    2017 年 9 月，嘉兴中源将所持有的上海傲源股份转让给嘉道成功，嘉道成
功以现金支付股权转让款。通过该交易，上市公司可以发行股份购买上海傲源股
权，实现对上海傲源的收购；对嘉兴中源原优先级、中间级合伙人，可以获取现
金退出基金；对嘉道成功，可以通过换股方式成为上市公司股东，实现对上市公
司的长期投资，因此本次交易可满足各方的利益诉求。
                                    1-2-78
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
       综上，上市公司实际控制人先将上海傲源转让给嘉道成功，短期内又由上市
公司通过本次交易买入上海傲源，系为了解决嘉兴中源优先级、中间级合伙人希
望出售上海傲源股权获得现金和上市公司希望发行股份购买上海傲源股权的矛
盾，本次交易安排具有必要性和合理性。
       （6）上海傲源的减资原因
       上海傲源于 2017 年 9 月进行了股权转让及减资，主要目的包括：①实现原
股东嘉兴中源的退出；②厘清王晓鸽之前的出资；③引入新股东嘉道成功。本次
股权转让及减资系一揽子安排。
       本次股权转让及减资前，上海傲源股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元）      出资比例（%）   实缴出资额（万元）
 1      王晓鸽                     19,999.00             25.85              800.00
 2      嘉兴中源                   57,366.57             74.15            57,366.57
           合计                    77,365.57            100.00            58,166.57
       本次股权转让及减资前，王晓鸽认缴出资额为 19,999.00 万元，实缴出资额
为 800.00 万元，王晓鸽实际出资亦为 800.00 万元。上海傲源收购傲锐东源的主
要资金来源于嘉兴中源。
       王晓鸽未实际缴纳出资的原因为：
       上海傲源收购傲锐东源时，傲锐东源正在对美国境内公司实施收购。王晓鸽、
何为无（美国国籍）夫妇拥有在境外筹措资金的能力。因此嘉兴中源及王晓鸽协
商确认：鉴于收购美国公司需要境外资金，为加快促成相关收购，王晓鸽暂不履
行境内出资义务，以其境外资金协助傲锐东源进行收购。
       2017 年 6 月，由于出现竞争收购者、资金筹措进度不及预期等因素，傲锐
东源未完成对主要境外标的 Biocare 的收购。鉴于收购终止，短期内，上海傲源
不再需要大量资金，因此决定对其实收资本中未实缴的注册资本进行减资。
       另一方面，嘉兴中源系结构化基金，其优先级及中间级合伙人希望通过出售
上海傲源的股份获得现金。为满足嘉兴中源优先级及中间级合伙人的需求，实现
                                        1-2-79
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
上市公司发行股份购买上海傲源股权，需向嘉兴中源优先级及中间级合伙人支付
现金对价，鉴于上市公司实际控制人当时资产流动性不足，因此嘉兴中源寻求外
部投资者转让其持有的上海傲源股权。
       基于上述原因，2017 年 9 月，嘉兴中源、王晓鸽、嘉道成功就上海傲源的
股权转让、减资等事项进行协商确认，安排如下：
       ①嘉兴中源将其持有的上海傲源 60.15%的股权转让给嘉道成功，转让价格
为 120,000.00 万元；嘉兴中源将其持有的上海傲源 14.00%的股权转让给王晓鸽，
转让价格为 29,200.00 万元。
       本次股权转让后（减资前），上海傲源股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）    出资比例（%）    实缴出资额（万元）
 1      王晓鸽                      30,832.31            39.85            11,633.31
 2      嘉道成功                    46,533.26            60.15            46,533.26
           合计                     77,365.57          100.00             58,166.57
       ②上海傲源的认缴出资额由 77,365.57 万元减至 58,166.57 万元。其中，王晓
鸽的认缴出资额由 30,832.31 万元减至 11,633.31 万元。
       本次减资完成后，上海傲源股权结构如下：
序号        股东名称      认缴出资额（万元）    出资比例（%）    实缴出资额（万元）
 1      王晓鸽                      11,633.31            20.00            11,633.31
 2      嘉道成功                    46,533.26            80.00            46,533.26
           合计                     58,166.57           100.00            58,166.57
       经上述股权转让及减资，王晓鸽最终持有上海傲源 20%股权，嘉道成功持有
上海傲源 80%股权。
       上海傲源历次股权转让均履行了必要的审议及批准程序，不存在违反法律法
规及公司章程规定的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
       二、标的公司股权结构及控制关系
       （一）股权结构
                                       1-2-80
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    截至本报告书签署日，上海傲源股权结构图如下：
    （二）交易标的子公司情况
    截至本报告书签署日，上海傲源控股和参股公司的具体情况如下：
    1、傲锐东源
                                  1-2-81
中源协和                                             重大资产重组报告书（草案）
    公司名称：OriGene Technologies, Inc.
    公司地址：9620 Medical Center Dr., Suite 200, Rockville, MD 20850, USA
    成立时间：1995 年
    主营业务：生物制品的研发、生产和销售
    傲锐东源系上海傲源的全资子公司
    2、SDIX
    （1）基本信息
    公司名称：SDIX, LLC
    成立时间：2013 年
    公司地址：111 Pencader Drive Newark DE 19702-3322 USA，facilities in
Newark，Delaware，and Windham，Maine. , USA
    主营业务：抗体、体外检测产品的研发、生产和销售
    SDIX 系傲锐东源的全资子公司。
    （2）注册情况
    根据缅因州州务卿签发的证书，SDIX 已经被登记为缅因州法律下的外州有
限责任公司，其要求获得授权在缅因州开展业务的申请已于 2018 年 1 月 3 日获
得备案。
    对于备案前，SDIX 在缅因州开展业务的行为，根据 GT 律师的意见，相关
法律法规即使缅因州检察长就该事项提起诉讼，并得到了当地法院的支持，针对
SDIX 在没有办理外州登记的情况下开展业务的情形，潜在的处罚后果约为处以
3,000 美元的罚款另加上利息和诉讼费。除了上述潜在的处罚措施以外，SDIX 不
存在因没有办理外州登记而导致其他处罚的风险。
    鉴于 SDIX 已经完成在缅因州开展业务的备案，且潜在的处罚风险性质不重
                                     1-2-82
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
大，因此，2018 年 1 月 3 日之前，SDIX 未在缅因州备案经营的事项不会对傲锐
东源的持续经营造成重大不利影响。
    3、ACRIS
    公司名称：Acris Antibodies GmbH
    成立时间：1998 年
    公司地址：Schillerstrae 5,32052 Herford，Germany
    主营业务：基因、蛋白、抗体等生物制品的销售
    ACRIS 系傲锐东源的全资子公司。
    4、北京傲锐
    （1）基本信息
    公司名称：北京傲锐东源生物科技有限公司
    统一社会信用代码：91110108791602736T
    住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 11 幢 4 层 401、402 室
    法定代表人：何为无
    注册资本：1,065 万美元
    企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
    成立日期：2006 年 08 月 10 日
    经营范围：研究、开发生物基因制品及生物研究试剂；提供技术转让、技术
服务；销售自行开发的产品
    北京傲锐股权结构如下：
               股东名称                    出资额（万美元）    出资比例（%）
傲锐东源                                            1,065.00             100.00
                                      1-2-83
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
       （2）异常经营情况
       因登记的住所或经营场所无法联系，北京傲锐于 2017 年 10 月 27 日被北京
市工商局列入经营异常名录。上述情形系由于北京傲锐住所变更未及时办理工商
变更登记所致，不会对北京傲锐的生产经营造成重大负面影响。
       北京傲锐已于 2018 年 1 月 3 日提交了解除经营异常名录的申请。2018 年 1
月 23 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局已作出决定，将北京
傲锐移出经营异常名录。
       综上，上述事项不会对标的资产持续经营造成影响。
       5、无锡傲锐
       公司名称：无锡傲锐东源生物科技有限公司
       统一社会信用代码：91320211562963407H
       住所：无锡市滨湖区马山梅梁路 168 号
       法定代表人：何为无
       注册资本：19,778 万元
       企业类型：有限责任公司
       成立日期：2010 年 10 月 13 日
       经营范围：生物基因制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术转让、
技术咨询；医药中间体、实验用综合剂、一、二类医疗器械（不含需领取许可证
的项目）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；DNA（脱氧核糖核酸）、重组蛋白、单克隆
抗体的生产（不得用于医药领域）；一类医疗器械的生产
       无锡傲锐股权结构如下：
序号                   股东名称                     出资额（万元）    出资比例（%）
 1      无锡市马山生物医药工业园有限公司                   1,364.00            6.90
                                           1-2-84
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
序号                    股东名称                    出资额（万元）    出资比例（%）
 2      无锡金源产业投资发展集团有限公司                   3,410.00            17.24
 3      北京傲锐                                          15,004.00            75.86
                      合计                                19,778.00           100.00
       6、中杉金桥
       公司名称：北京中杉金桥生物技术有限公司
       统一社会信用代码：91110114722669806U
       住所：北京市昌平区科技园区火炬街 21 号 401-11 室
       法定代表人：何为无
       注册资本：1,000 万元
       企业类型：其他有限责任公司
       成立日期：2001 年 3 月 20 日
       经营范围：免疫、检验及分子生物试剂、医疗器械的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；租赁医疗器械；销售本企业自行开发的产品（不含医药）；
销售医疗器械；经营本企业资产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营的禁止进出口的
商品及技术出外
       中杉金桥股权结构如下：
序号                    股东名称                    出资额（万元）    出资比例（%）
 1      无锡傲锐                                            600.00             60.00
 2      北京傲锐                                            400.00             40.00
                      合计                                 1,000.00           100.00
       7、傲锐中杉
       公司名称：北京傲锐中杉生物科技有限公司
       统一社会信用代码：91110302MA005GDQ34
                                           1-2-85
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
     住所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 11 幢 1 层 101、 层 201-1
室
     法定代表人：何为无
     注册资本：100 万元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     成立日期：2016 年 5 月 13 日
     经营范围：从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让
     傲锐中杉股权结构如下：
                股东名称                       出资额（万元）    出资比例（%）
北京傲锐                                                100.00              100.00
     8、傲源天津
     公司名称：傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司
     统一社会信用代码：91120118MA068PNE5C
     住所：天津自贸试验区（空港经济区）东九道 45 号附Ⅱ楼 B 座
     法定代表人：盛琼瑛
     注册资本：3,000.00 万元
     企业类型：有限责任公司（法人独资）
     成立日期：2017 年 12 月 5 日
     经营范围：智能科技、医疗科技、互联网科技、软件科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；计算机硬件的设计、开发、系统集成；网络工
程、网络运行维护、数据处理服务；健康信息咨询服务；基因工程技术开发、推
广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、
                                      1-2-86
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
五金交电、医疗器械、实验室仪器仪表、实验室化学试剂（危险化学品除外）的
销售；自营和代理货物及技术进出口
    傲源天津股权结构如下：
                 股东名称                     出资额（万元）     出资比例（%）
傲锐中杉                                              3,000.00             100.00
    9、傲源无锡
    公司名称：傲源（无锡）医学检验有限公司
    统一社会信用代码：91320211MA1URN3A7Q
    住所：无锡市滨湖区马山梅梁路 168 号
    法定代表人：徐晓扬
    注册资本：1,000.00 万元
    企业类型：有限公司（法人独资）
    成立日期：2017 年 12 月 22 日
    经营范围：医学检验科：临床细胞分子遗传学检验；病理科；医疗检验技术
的技术开发、技术服务、技术咨询；基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）
    傲源无锡股权结构如下：
                 股东名称                     出资额（万元）     出资比例（%）
傲源天津                                              1,000.00             100.00
    10、内蒙古傲源
    公司名称：内蒙古傲源医学检验有限公司
                                     1-2-87
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
    统一社会信用代码：91150100MA0PQQTK01
    住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区哈拉更东路鸿盛工业园内蒙古干细胞
生命科技产业化基地 2 号楼 3 层
    法定代表人：盛琼瑛
    注册资本：1,000.00 万元
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2018 年 02 月 13 日
    经营范围：医疗机构（凭有效许可证项目经营）；医疗科技的技术开发、技
术服务、技术咨询；生物技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；仪器仪表、
化学试剂（危险化学品除外、不含需审批项目）的销售；计算机软硬件的技术开
发及辅助设备销售；进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
理申请）。
    内蒙古傲源股权结构如下：
               股东名称                      出资额（万元）     出资比例（%）
傲源天津                                             1,000.00             100.00
    （三）影响标的资产独立性的协议或其他安排
    截至本重组报告书签署日，上海傲源公司章程中不存在影响本次交易的相关
条款；上海傲源不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排。
除已签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》外，不存在影响标的
资产独立性的其他协议或安排。
     三、标的公司重要子公司财务数据及历史沿革
    标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。
傲锐东源为上海傲源的重要子公司。
                                    1-2-88
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
    （一）傲锐东源设立情况
    1995 年 10 月 25 日，傲锐东源由何为无在美国特拉华州发起成立。设立时，
傲锐东源有权发布 30,000 股价值 1 美元的股票。
    （二）上海傲源对傲锐东源实施收购
    2015 年 9 月 21 日，嘉兴中源在美国特拉华州成立全资子公司 Jiaxing
Zhongyuan Acquisition I, Inc.。
    2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东
源、何为无及傲锐东源股东代表 EPCI Sino French SME Fund 共同签订《并购计
划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.购买傲锐东源 100%的股
权，交易价格为 28,403.50 万美元。
    2015 年 11 月 16 日，上海傲源成立。2015 年 12 月 28 日，嘉兴中源将其持
有的 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权转让给上海傲源，上海傲源持
有 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.100%股权。
    2016 年 2 月 5 日，上海傲源获得由上海自由贸易试验区管理委员会颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201600065 号），批准上海傲源经由
Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.向傲锐东源投资 28,403.50 万美元（人民币
187,463.07 万元）。
    2016 年 5 月 6 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东源和嘉兴中
源向美国外国投资委员会提交了履行国安审查的申请。
    2016 年 7 月 25 日，傲锐东源获得美国外国投资委员会的批复，同意本次收
购交易。
    2016 年 7 月 29 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.完成对傲锐东源的收
购，同时，傲锐东源对 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.进行吸收合并，傲锐
东源作为合并后的主体继续存续。本次交易取得了由特拉华州政府颁发的《并购
交割证明》。
                                       1-2-89
中源协和                                                           重大资产重组报告书（草案）
       本次收购实施前，傲锐东源股权结构如下：
序号                       股东名称                        持股数量（股）      持股比例
 1      何为无                                                   6,605,000         18.4560%
    President （BVI） International Investment
 2                                                               4,884,360         13.6481%
    Holdings Ltd
 3      Morningside Venture （I） Investments Ltd.               4,250,000         11.8756%
 4      IDG-Accel China Growth Fund II L.P.                      3,699,050         10.3361%
 5      Qiming Venture Partners III, L.P.                        2,624,717          7.3341%
 6      Joseph F. Boveri                                         2,139,325          5.9778%
 7      Gilbert Jay, Trustee of the Gilbert Jay                  1,760,793          4.9201%
 8      FPCI Sino French SME Fund                                1,692,307          4.7287%
 9      Daofeng He                                               1,100,000          3.0737%
 10     KPCB China Fund II, L.P.                                   909,091          2.5402%
 11     Dr. Joseph Boveri and Chanel Boveri                        642,857          1.7963%
 12     Merieux Participations 2 S.A.S.                            615,384          1.7195%
 13     Zero2IPO China Fund II, L.P.                               600,000          1.6765%
 14     IDG-Accel China Investors II L.P.                          301,641          0.8429%
    Thomas M. Bluth and Linda M. Bluth as
 15                                                                278,571          0.7784%
    Tenants by the Entirety
 16     The Boveri Family Revocable Living Trust                   270,357          0.7554%
 17     James Hu                                                   260,000          0.7265%
 18     Zairen Sun                                                 260,000          0.7265%
 19     R. Richard L. Hamer                                        180,000          0.5030%
 20     TLTLAN, LLC                                                170,000          0.4750%
 21     Karl F. Kovacs IV                                          160,000          0.4471%
 22     Dr Lawrence Boveri and Monica Boveri                       142,857          0.3992%
 23     Youmin Shu                                                 140,000          0.3912%
 24     Darrell T. Liu                                             125,000          0.3493%
 25     Dr. and Mrs Lawrence Boveri                                125,000          0.3493%
 26     Amy Chen                                                   122,500          0.3423%
 27     David Chen                                                 122,500          0.3423%
 28     John （Jung-Shou） Chen                                    122,500          0.3423%
 29     Peggy Chen Shirreffs                                       122,500          0.3423%
 30     Xuan Liu                                                   120,000          0.3353%
 31     Xiaoyang Xu                                                112,500          0.3144%
 32     Claire Shiaoping Zhu                                       100,000          0.2794%
 33     White Palace International                                 100,000          0.2794%
 34     Donghui Ma                                                  95,000          0.2655%
                                                  1-2-90
中源协和                                                     重大资产重组报告书（草案）
序号                       股东名称                  持股数量（股）      持股比例
 35    Qiming Managing Directors Fund III, L.P.               82,727          0.2312%
 36    Tracy Xie                                              70,000          0.1956%
 37    Walter Tian                                            55,000          0.1537%
 38    Guangli Wang                                           52,500          0.1467%
 39    Anil Gupta                                             50,000          0.1397%
 40    James G. Lazar                                         50,000          0.1397%
 41    Robert Luo                                             50,000          0.1397%
 42    Yuan Kehu                                              50,000          0.1397%
 43    Yiran Wang                                             40,000          0.1118%
 44    John Langley                                           25,000          0.0699%
 45    Adam Sachs                                             20,000          0.0559%
 46    Anthony Stephen Boveri                                 15,000          0.0419%
 47    Dr. Xuan Zhou                                          15,000          0.0419%
 48    Margaret Rose Boveri                                   15,000          0.0419%
 49    Michael Alexander Boveri                               15,000          0.0419%
 50    Philip Joseph Boveri                                   15,000          0.0419%
 51    Brenda Staehle                                         12,500          0.0349%
 52    R. Thomas Curtis                                       12,500          0.0349%
 53    Mark Watson                                            11,250          0.0314%
 54    Anna Pao                                               10,000          0.0279%
 55    Boyang Chu                                             10,000          0.0279%
 56    Joshua Porter                                          10,000          0.0279%
 57    Mingjuan Liu                                           10,000          0.0279%
 58    Sean Kelly                                             10,000          0.0279%
 59    Xiaopeng Lu                                            10,000          0.0279%
 60    Yan Ma                                                 10,000          0.0279%
 61    Yanlin Tang                                            10,000          0.0279%
 62    Yue Gao                                                10,000          0.0279%
 63    Peter Kasper                                            8,000          0.0224%
 64    Peng Wang                                               7,500          0.0210%
 65    Xuefeng Deng                                            7,500          0.0210%
 66    Charles J Haggert                                       5,000          0.0140%
 67    Chun-Wen Chuang                                         5,000          0.0140%
 68    Dandan Lu                                               5,000          0.0140%
 69    Evelin Logis                                            5,000          0.0140%
 70    Marlon Cienfuegos                                       5,000          0.0140%
 71    Toan Hoang                                              5,000          0.0140%
 72    Neil Nario                                              3,750          0.0105%
                                            1-2-91
中源协和                                                           重大资产重组报告书（草案）
序号                       股东名称                        持股数量（股）             持股比例
 73      Chunyi Zhang                                                2,500                 0.0070%
 74      Hong Diep Thi Ly                                            2,500                 0.0070%
 75      Li Min                                                      2,500                 0.0070%
 76      Maria Blanco                                                2,500                 0.0070%
 77      Tingting Ju                                                 2,500                 0.0070%
 78      Brenton Sutton                                              2,000                 0.0056%
 79      Huihui Kong                                                 2,000                 0.0056%
 80      Jie He                                                      2,000                 0.0056%
 81      Frank Vella                                                 1,375                 0.0038%
 82      Ronald Kaluzny                                              1,375                 0.0038%
 83      Lei Zhi                                                     1,250                 0.0035%
 84      Michele L. Nealen                                           1,250                 0.0035%
 85      Jinling Xu                                                  1,000                 0.0028%
 86      Dale Onisk                                                       750              0.0021%
 87      Jeffrey Thompson                                                 750              0.0021%
 88      Karen Needham                                                    750              0.0021%
 89      Kun Smith                                                        750              0.0021%
 90      Abigail McClary-King                                             500              0.0014%
 91      Dee Coplon Weiss                                                 500              0.0014%
 92      Jason Lopez                                                      500              0.0014%
 93      Josh Curtis                                                      500              0.0014%
 94      Lamya Abdel-Rahman                                               500              0.0014%
 95      Michael Hall                                                     500              0.0014%
                          合计                                  35,787,787                 100.00%
       本次收购及吸收合并完成后，傲锐东源的股权结构如下：
                      股东名称                       普通股持股数量（股）        持股比例（%）
上海傲源                                                           1,000                     100.00
       （三）财务数据
       上海傲源的财务数据如下表所示：
                                                                                        单位：万元
         项目              2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
总资产                                64,772.20                64,178.37                  57,787.60
总负债                                 6,344.82                14,123.28                  20,255.93
所有者权益                            58,427.39                50,055.09                  37,531.67
                                                  1-2-92
中源协和                                                        重大资产重组报告书（草案）
资产负债率                        9.80%                    22.01%                 35.05%
         项目             2017 年度                 2016 年度              2015 年度
营业收入                       44,993.32                 45,753.08              40,654.64
利润总额                        5,473.11                  1,213.46               5,957.46
净利润                          3,779.89                  3,083.87               4,838.62
       四、标的公司的主要资产及负债情况
       截至本报告书签署日，上海傲源持有各子公司股权权属清晰，不存在质押或
其他第三方权利；上海傲源及各子公司的各项资产权属清晰，相关资产不存在质
押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
       截至本报告书签署日，上海傲源负债主要为流动负债，不存在或有负债。
       （一）主要资产情况
       1、固定资产、无形资产的账面价值及折旧、摊销情况
       （1）固定资产
       截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源的固定资产情况如下：
         类别           原值（万元）            净值（万元）                成新率
土地所有权                        320.29                    320.29               100.00%
房屋及建筑物                    2,819.54                  1,915.08                67.92%
机器设备及其他                  6,792.54                  1,824.68                26.86%
运输设备                          330.10                    119.17                36.10%
         合计                  10,262.47                  4,179.21                       -
       （2）无形资产
       截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源的无形资产情况如下：
       无形资产         原值（万元）            净值（万元）                成新率
客户关系                        1,669.65                  1,242.37                74.41%
技术                            1,873.72                    585.54                31.25%
商标                              213.85                    111.15                51.98%
软件                              628.09                        75.90             12.08%
其他                              264.37                        13.34                5.05%
                                           1-2-93
中源协和                                                                 重大资产重组报告书（草案）
       无形资产                 原值（万元）              净值（万元）                   成新率
         合计                           4,649.69                      2,028.30                            -
       上述无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况等具体信息参见本重组报
告书之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）无形资产”。
       2、土地情况
       （1）自有土地
 持有人                                       位置                                      面积（英亩）
 SDIX           52、55、59、63、68、69 Anderson Road, Windham, Maine 04062                        135.70
       （2）租赁土地
       出租方          承租方          位置            面积（㎡）         产权证书           租赁期限
无锡马山生物医                    无锡市滨湖区马                        锡 滨 国 用
                        无锡                                                             2014/09/01 至
药工业园有限公                    山湖山路与水产          37,290.00     （ 2010 ） 第
                        傲锐                                                                 2029/08/31
司                                路交叉口东南侧                        244 号
       3、房产情况
       （1）自有房产
序号       持有人                              位置                              面积（㎡） 产权证书
                        52、55、59、63 Anderson Road, Windham,
 1         SDIX                                                                   8,547.99         -
                        Maine 04062
                                                                                              X 京房权
                        北京经济技术开发区路东新区科创十四街 99
 2        北京傲锐                                                                2,269.40    证开字第
                        号 11 幢
                                                                                              006268 号
                                                                                              X 京房权
                        北京市宣武区南滨河路 23 号 2 号楼 23 至 24
 3        中杉金桥                                                                  312.54    证宣字第
                        层 2302
                                                                                              013530 号
       关于中杉金桥持有的 X 京房权证宣字第 013530 号房屋情况的说明：
       ①中杉金桥转让上述房产的原因及转让进展情况
       因该房屋面积较小，无法满足公司经营发展需要，中杉金桥股东会于 2017
年 7 月 3 日做出决议，拟将位于宣武区（现西城区）南滨河路 23 号 2 号楼 23
                                                     1-2-94
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
至 24 层 2302 的房屋（建筑面积 312.54 平米）出售。
       2017 年 7 月 25 日，中杉金桥与韩家齐签署《北京市存量房屋买卖合同》，
合同约定该房屋成交价格总价款为 1,500 万人民币。2017 年 10 月 28 日，中杉金
桥、韩家齐、石璞玉签订《变更买受方协议书》，将原买受人韩家齐变更为石璞
玉、韩家齐。
       石璞玉，韩家齐和中杉金桥之间无关联关系。该房屋交易价格参考了当地房
屋交易的平均价格，交易价格具有公允性。
       截至 2018 年 4 月 30 日，中杉金桥已陆续收到该房屋转让款合计 1,339 万元，
尚未收到款项合计 161 万元。
       ②会计处理
       2017 年 12 月 31 日，中杉金桥收到了收到购房定金 100 万元，同月将其转
入固定资产清理核算。2018 年 1 月，该项资产通过有关部门的审批，同时缴纳
了相关税费。2018 年 2 月 13 日，该资产完成房产过户变更。
       中杉金桥转让房产的交易对价为 1,500 万元，转让时的账面价值为 73.68 万
元，交易对价及账面价值差额部分，减去交易时相关税费、手续费后，计入 2018
年度资产处置收益。
       综上，上述房屋的处置的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
       （2）租赁房产
序号          出租方   承租方           位置            面积（㎡） 产权证书    租赁期限
                                9620       Medical
                        傲锐    Center Drive, Suite                           2009/07/01 至
 1     Red III LLC                                       3,036.54     -
                        东源    200, Rockville MD                              2022/07/31
       Stag III
       Newark, LLC              111 Pencader Drive,
                                                                              1997/10/29 至
 2     and Strategic   SDIX     Newark, Delaware,        2,661.95     -
                                                                               2020/12/31
       Diagnostics
       Inc.
                                               1-2-95
中源协和                                                               重大资产重组报告书（草案）
序号           出租方      承租方            位置            面积（㎡） 产权证书         租赁期限
                                    Schillerstr. 5, 32052
                                    Herford,    Germany,
    Ludwig and
                                    Office           Space                              2016/01/01 起
 3      Hans-Dieter        ACRIS                                278.00          -
                                    (Second upper floor                                 （可续期）
    Niggemeier
                                    and ground floor)
                                    with 7 parking
                                    Im       Himmelsreich
    Christa and
                                    11,              32120                              2001/04/01 起
 4      Hans-Joachim       ACRIS                                 78.00          -
                                    Hiddenhausen,                                       （可续期）
    Soll
                                    Germany, First floor
                                    中国（上海）自由                      沪房地浦
    上海外高桥保
                            上海    贸易试验区富特北                      字（2008） 2017/11/06 至
 5      税区联合发展                                           注1
                            傲源    路 211 号 302 部位                    第 077247      2020/11/05
    有限公司
                                    368 室                                号
                                    北京市宣武区广安
    北京智恒泰置        中杉    门外大街手帕口北                                    2014/12/15 至
 6                                                            2,071.18         注2
    业有限公司          金桥    街小马厂东里 10 号                                   2020/02/14
                                    院 5 号楼 2 层
                                                                          济房权证
                            中杉    济南市市中区春元                                    2018/04/10 至
 7      董桂华                                                   58.83    中 字 第
                            金桥    里 9 号楼 3-302                                      2019/04/09
                                                                          132444 号
    无锡马山生物                无锡市滨湖区马山
                            无锡                                                        2014/09/01 至
 8      医药工业园有                湖山路与水产路交         12,707.00         注3
                            傲锐                                                         2029/08/31
    限公司                      叉口东南侧
    注 1：根据上海傲源与上海外高桥保税区联合发展有限公司签署的《房屋租赁合同》，
上海外高桥保税区联合发展有限公司将坐落于中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211
号 302 部位 368 室集中登记地址，出租给上海傲源用于办理相关登记手续。该租赁合同未约
定租赁房屋面积，上海傲源也未实际使用该租赁房屋用于办公或居住。
    注 2：根据华电（北京）热电有限公司出具的《关于房屋产权情况的说明》、《关于房
屋经营情况的说明》，北京市宣武区手帕口北街西厂区 10 号院 5 号楼配套公建项目产权房
为华电（北京）热电有限公司所有，出租给北京智恒泰科技有限公司使用，由北京智泰科技
有限公司享有该项目经营权。相关房屋产权证书正在办理，北京市规划委员会于 2008 年 5
月 22 日出具项目《建设工程规划许可证》（编号 2008 规建字 0131 号）。
     注 3：相关房屋建筑物已经“建字第 F-3202112010A0131 号”、 建字第 3202112013A0063
号 ” 、 “ 建 字 第 3202112012A0021 号 ” 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 及 编 号 为
“3202112011081000001A”、“32021102013008 号”的《建筑工程施工许可证》核准施工
建设，截至本报告书签署日尚未取得房屋所有权证书。
    4、商标权
 序号               商标             持有人         注册地    注册号           注册日      到期日
                                                    1-2-96
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
序号          商标      持有人     注册地    注册号        注册日      到期日
 1     ORIGENE          傲锐东源    美国     2290404     1999/11/02   2019/11/02
 2     ORIGENE&DESIGN   傲锐东源    美国     3052346     2006/01/31   2026/01/31
 3     TRUECLONE        傲锐东源    美国    2988746      2005/08/30   2025/08/30
 4     HUSH             傲锐东源    美国     3256895     2007/06/26   2027/06/26
       YOUR GENE
 5                      傲锐东源    美国     3338194     2007/11/20   2027/11/20
       COMPANY
 6     TURBOFECTIN      傲锐东源    美国     3481517     2008/08/05   2018/08/06
 7     TRUEORF          傲锐东源    美国     3577365     2009/02/17   2019/10/17
 8     POWERPREP        傲锐东源    美国     3673891     2009/08/25   2019/08/25
 9     TRUEMAB          傲锐东源    美国     4166501     2012/07/03   2018/07/03
 10    ULTRAMAB         傲锐东源    美国     4321887     2013/04/16   2019/04/16
 11    ORIGENE          傲锐东源    欧洲    003702008    2005/06/15   2024/03/09
 12    GFC-ARRAY        傲锐东源    美国     3295203     2007/09/18   2018/03/19
 13    RAPID SCREEN     傲锐东源    美国     3047794     2006/01/24   2026/01/24
 14    GB               傲锐东源    美国     3268153     2007/07/24   2027/07/24
       GENOMIC
 15    ANTIBODY          SDIX       欧洲    007178692    2009/07/29   2018/08/22
       TECHNOLOGY
       GENOMIC
 16    ANTIBODY          SDIX       日本     5254591     2009/08/07   2019/08/07
       TECHNOLOGY
 17    SDIX              SDIX       美国     4206299     2012/09/11   2018/09/11
 18    SDIX              SDIX       欧洲    008977498    2010/09/20   2020/03/24
 19    SDIX              SDIX       日本     5409602     2011/04/28   2021/04/28
                                              TMA
 20    SDIX              SDIX      加拿大                2014/09/25   2029/09/25
 21    SDIX              SDIX       中国    08146114     2011/03/28   2021/03/28
 22    GAT               SDIX       美国     4538029     2014/05/27   2020/05/27
       GENOMIC
 23    ANTIBODY          SDIX       美国     3833174     2010/08/10   2020/08/10
       TECHNOLOGY
       SDIX GENOMIC
 24    ANTIBODY          SDIX       美国    4175982      2012/07/17   2018/07/17
       TECHNOLOGY
 25                     中杉金桥    中国    10780812     2013/06/28   2023/06/27
                                   1-2-97
          中源协和                                                     重大资产重组报告书（草案）
          序号           商标          持有人     注册地      注册号        注册日      到期日
           26                         中杉金桥     中国       10780557    2013/06/28   2023/06/27
                 5、专利权
                 （1）专利情况
                 截至本报告书签署日，上海傲源专利情况如下：
序号          专利       专利权人   专利类型      到期日                    用途               对应产品类别
       RAPID-SCREEN                                            本发明涉及核酸阵列，提供了
                                                                                              cDNA 基因克
 1     CDNA LIBRARY      傲锐东源   发明专利     2019/10/05    一种从核酸阵列中筛选出所
                                                                                              隆
       PANELS                                                  需核酸序列的方法。
                                                               本发明涉及一种新型多核苷
       REGULATED                                               酸，包括其编码的多肽、抗体
       ANGIOGENESIS                                            和特异性结合分子，以及它们     cDNA 克隆，重
 2                       傲锐东源   发明专利     2022/06/10
       GENES AND                                               在研究、诊断、药物发现、治     组蛋白，抗体
       POLYPEPTIDES                                            疗、临床医学、法医学和医学
                                                               中的应用。
                                                               多核苷酸 Urb-ctf 在乳腺癌中
       BREAST                                                  表达，因此在与乳腺癌相关的
                                                                                              用于检测或确
       CANCER                                                  病症中有多种用途，包括但不
                                                                                              定乳腺癌的分
 3     TRANSCRIPTIO      傲锐东源   发明专利     2023/05/30    限于作为分子标记，作为药物
                                                                                              子标记物或是
       N FACTOR GENE                                           靶点，用于检测、诊断、分期、
                                                                                              药物靶点
       AND USES                                                监测、判断预后、预防或治疗，
                                                               确定易感性等。
                                                               本发明涉及一种新型多核苷
                                                               酸，包括其编码的多肽、抗体
       REGULATED                                                                              前列腺癌的分
                                                               和特异性结合分子，以及它们
 4     PROSTATE          傲锐东源   发明专利     2022/05/14                                   子标记物或药
                                                               在研究、诊断、药物发现、治
       CANCER GENES                                                                           物靶点
                                                               疗、临床医学、法医学和医学
                                                               中的应用。
                                                               本发明涉及一种新形式的
                                                               H2R 受体，包括其核酸编码、
       HISTAMINE H2                                                                           过敏的分子标
                                                               H2R 多肽、结合分子，以及其
 5     RECEPTOR AND      傲锐东源   发明专利     2022/10/11                                   记物或药物靶
                                                               在研究、诊断、药物发现、验
       USES                                                                                   点
                                                               证、治疗和临床医学等方面的
                                                               应用。
       FULL-LENGTH                                             本发明涉及一种新型多核苷       脑癌和胰腺癌
 6                       傲锐东源   发明专利     2021/08/16
       SERINEPROTEIN                                           酸。通过对脑和胰腺相关生理     的分子标记物
                                                  1-2-98
             中源协和                                             重大资产重组报告书（草案）
序号           专利     专利权人   专利类型    到期日                   用途              对应产品类别
       KINASE IN                                           机制表达的特定基因和基因       和药物靶点
       BRAIN AND                                           组的鉴定，可以对生理机能和
       PANCREAS                                            疾病进行分析，可用于诊断、
                                                           治疗和临床应用。
                                                           本发明涉及 tbx3-pr408 基因，
                                                           包括由它编码的多肽、抗体和
       TBX3 GENE AND                                                                      TBX3 相 关 疾
                                                           特异性结合分子，及其在研
 7     METHODS OF       傲锐东源   发明专利   2021/12/28                                  病的分子标记
                                                           究、诊断、药物发现、治疗、
       USING IT                                                                           物和药物靶点
                                                           临床医学、法医学、临床医学
                                                           等方面的应用。
       MELANOCORTI                                         本发明涉及黑皮素-1 受体，包
                                                                                          MC1R 相关疾
       N-1 RECEPTOR                                        括编码的多肽、抗体和特异性
 8                      傲锐东源   发明专利   2023/10/03                                  病的分子标记
       AND METHODS                                         结合分子，可用于诊断、治疗
                                                                                          物和药物靶点
       OF USE                                              和临床应用。
       SOLID PHASE
       METHODS FOR                                         本发明提供了可用于固相多
 9     POLYNUCLEOTI     傲锐东源   发明专利   2026/01/27   核苷酸合成的方法、装置和组     基因合成
       DE                                                  合物。
       PRODUCTION
       METHODS FOR
       IMPROVING THE
                                                           本发明提供一种提高合成核
 10    SEQUENCE         傲锐东源   发明专利   2021/06/01                                  基因合成
                                                           苷酸序列保真度的方法。
       FIDELITY OF
       SYNTHETIC
       METHOD AND
       SYSTEM FOR                                          本发明提供一种合成多核苷
 11                     傲锐东源   发明专利   2024/01/06                                  基因合成
       POLYNUCLEOTI                                        酸的方法。
       DE SYNTHESIS
       DUAL PARTICLE
                                                           本发明提供一种用于检测样
       IMMUNOASSAY
 12                      SDIX      发明专利   2027/09/30   品中分析物的双粒子免疫分       免疫分析研发
       METHOD AND
                                                           析方法和试剂盒。
       KIT
       ISOLATION AND
                                                           本发明涉及使用如免疫分析
       CONFIRMATION
                                                           的检测方式，测定分析物的浓
 13    OF ANALYSIS       SDIX      发明专利   2024/07/10                                  免疫分析研发
                                                           度，以促进阳性检测结果的确
       FROM TEST
                                                           认。
       DEVICES
       INTEGRATED                                          本发明涉及一种用于检测样
 14    ASSAY DEVICE      SDIX      发明专利   2020/12/16   品中分析物的测定装置以及       免疫分析研发
       AND METHODS                                         制造该装置的方法。可用于基
                                               1-2-99
            中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
序号          专利         专利权人   专利类型    到期日                  用途               对应产品类别
       OF                                                     于核酸的分析、化学分析和免
       PRODUCTION                                             疫检测，包括竞争性和夹心免
       AND USE                                                疫分析形式的非均相免疫分
                                                              析。
                                                              本发明所述抗体主要用于肿
       抗 ERCC1 单克隆                                        瘤辅助化疗之前，通过确定肿     ERCC1 单克隆
 15                        北京傲锐   发明专利   2031/09/15
       抗体 4F9 及其用途                                      瘤细胞中 ERCC1 的表达水平      抗体 4F9
                                                              指导铂类化疗药物的使用。
                                                              CD5 由胸腺细胞、成熟 T 细胞
                                                              及部分成熟 B 细胞表达，与调
                                                              节淋巴细胞活化与分化的过
       抗 CD5 蛋白单克                                        程有关。CD5 抗体可用于对淋     抗 CD5 鼠单克
 16                        无锡傲锐   发明专利   2032/08/02
       隆抗体及其用途                                         巴瘤的分类。此外，CD5 表达     隆抗体
                                                              水平的检测还可以用于类风
                                                              湿关节炎的辅助诊断及预后
                                                              评估。
                                                              使用本发明单克隆抗体进行
       抗 CTNNB1 单克                                         检测细胞中 β-Catenin 蛋白的
                                                                                             抗 CTNNB1 抗
 17    隆抗体 12H7 及其    无锡傲锐   发明专利   2032/11/07   表达状况或亚细胞定位，可用
                                                                                             体
       用途                                                   于辅助诊断 β-Catenin 相关性
                                                              肿瘤。
                                                              ERCC1 是核苷酸切除修复通
       抗 ERCC1 单克隆                                        路中高度保守的切除性核酶， 小 鼠 抗 人
 18    抗体 2E12 及其用    中杉金桥   发明专利   2031/09/15   是有效修复烷化剂诱导的         ERCC1 单克隆
       途                                                     DNA 复合物的必要条件。可       抗体 2E12
                                                              用于肿瘤治疗的研究。
                                                              HER2 基因可以抑制络氨酸激
                                                              酶活性。其过渡表达和扩增见
                                                              于多种肿瘤，与肿瘤的分化程     小 鼠 抗 人
       抗 HER2 蛋白单克
 19                        中杉金桥   发明专利   2033/02/03   度和分级密切相关。此抗体主     HER2/c-erbB-2
       隆抗体及其用途
                                                              要作为判断乳腺癌、卵巢癌、 单克隆抗体
                                                              子宫内膜癌及消化道肿瘤预
                                                              后的参考指标。
                                                              p53 是一种抑癌基因。免疫组
                                                              化所检测的过度表达的 p53 与
       抗肿瘤蛋白 P53 单                                      其突变有关，广泛表达于大部
                                                                                             小鼠抗 人 p53
 20    克隆抗体及其用      中杉金桥   发明专利   2032/08/02   分的肿瘤，如乳腺癌、胃肠道
                                                                                             单克隆抗体
       途                                                     肿瘤、肝细胞癌及呼吸道肿瘤
                                                              等。突变型 p53 表达提示患者
                                                              预后不良。此抗体主要用于各
                                                 1-2-100
            中源协和                                                         重大资产重组报告书（草案）
序号          专利            专利权人      专利类型      到期日                  用途              对应产品类别
                                                                      种肿瘤的研究。
                                                                      P63 表达于乳腺和涎腺肌上皮
                                                                      细胞、前列腺基底细胞以及皮
       抗肿瘤蛋白 P63 单                                              肤基底细胞中，是基底细胞
                                                                                                   小鼠抗 人 p63
 21    克隆抗体及其用         中杉金桥      发明专利     2032/08/02   癌、鳞癌、尿路移行细胞癌的
                                                                                                   单克隆抗体
       途                                                             标记物，可用于皮肤原发性肿
                                                                      瘤和转移性腺癌、乳腺良恶性
                                                                      病变、前列腺癌的研究。
                   （2）专利到期对上海傲源持续盈利能力的影响
                   上海傲源有 5 项专利将于 2019 年、2020 年、2021 年到期，该部分专利申请
            时间较早，在标的目前的生产经营活动中使用较少，不会对上海傲源的持续盈利
            能力造成重大影响，具体情况如下：
            序号           专利名称         申请日期      到期日期                到期影响
                                                                      该专利申请于 1999 年 1 月 5 日，
                     RAPID-SCREEN
                                                                      目前该技术已经相对落后，上海
             1       CDNA     LIBRARY       1999/10/05   2019/10/05
                                                                      傲源已经使用另一种更加高效便
                     PANELS
                                                                      宜的方法进行替代
                     FULL-LENGTH                                      该专利为与特定基因靶点相关专
                     SERINEPROTEIN                                    利，该产品应用较少，标的公司
             2                              2001/08/16   2021/08/16
                     KINASE IN BRAIN                                  暂时没有针对该专利的进一步应
                     AND PANCREAS                                     用开发的计划
                                                                      该专利为与特定基因靶点相关专
                     TBX3 GENE AND
                                                                      利，该产品应用较少，标的公司
             3       METHODS           OF   2001/12/28   2021/12/28
                                                                      暂时没有针对该专利的进一步应
                     USING IT
                                                                      用开发的计划
                     METHODS          FOR
                                                                      该专利为基因合成相关专利，目
                     IMPROVING THE
                                                                      前该技术已经相对落后，上海傲
             4       SEQUENCE               2001/06/01   2121/06/01
                                                                      源已经使用更加高效的方法进行
                     FIDELITY          OF
                                                                      替代
                     SYNTHETIC
                     INTEGRATED
                                                                      该专利申请于 1999 年 3 月 5 日，
                     ASSAY      DEVICE
                                                                      技术已经相对落后，标的公司目
             5       AND     METHODS        1999/03/05   2020/12/16
                                                                      前正使用其他技术进行替代该技
                     OF PRODUCTION
                                                                      术
                     AND USE
                   （3）专利保护对上海傲源的重要性
                                                         1-2-101
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
       ①科研产品市场
       在科研市场，傲锐东源的竞争优势主要体现在两个方面：
       其一，产品种类丰富。傲锐东源拥有基因产品种类超过 1.9 万种，蛋白质产
品种类超过 1.3 万种，抗体产品种类超过 1.3 万种，产品种类丰富。丰富的产品
种类，是上海傲源长期研发积累的成果，使上海傲源可以快速响应行业客户需求，
形成了傲锐东源的核心竞争力。
       其二，行业经验丰富，具备先发优势。傲锐东源自 1995 年成立以来，一直
面向科研市场提供相关产品，在行业内形成了良好的市场口碑，积累了大量的优
质客户。同时，傲锐东源的产品已被大量的科学文献所引用，产品质量被科研用
户一致认可，树立了傲锐东源在科研市场的品牌形象，形成了傲锐东源的核心竞
争力。
       专利通常是对个别产品的保护，傲锐东源在科研市场产品种类达到数万种，
自主研发生产的产品种类数量较多，专利保护不构成傲锐东源在行业中的竞争壁
垒。
       ②体外诊断市场
       在体外诊断市场，傲锐东源的竞争优势主要体现在：经过在体外诊断产品市
场数十年的经营，傲锐东源在体外诊断行业形成了品牌优势，在行业中建立了稳
定的客户关系。同时，傲锐东源拥有完善的质量控制体系，成熟生产工艺，能从
生产源头保障产品的质量与性能。
       傲锐东源在体外诊断的产品种类有数百种，专利保护不构成傲锐东源在行业
中的竞争壁垒。同时，体外诊断产品生产涉及多个环节，对生产工艺的整体控制
需要经过长期的经验积累。其他厂商不具备相应生产流程控制时，难以对上海傲
源的产品进行仿制，因此形成了上海傲源的竞争优势。
       6、软件著作权
序号              软件著作权                   登记号       著作权人     登记日
                                     1-2-102
          中源协和                                                             重大资产重组报告书（草案）
          序号                    软件著作权                         登记号        著作权人      登记日
           1      基因合成自动化管理系统                      2013SR080307         北京傲锐     2013/08/05
           2      生物产品库存管理系统                        2013SR078386         北京傲锐     2013/07/31
           3      抗体研发系统                                2013SR080313         北京傲锐     2013/08/05
           4      全基因合成设计系统                          2013SR080319         北京傲锐     2013/08/05
           5      基因复杂度分析及订单处理系统                2013SR080315         北京傲锐     2013/08/05
           6      密码子优化软件                              2013SR081339         北京傲锐     2013/08/06
                 7、主要经营资质
序   国
               公司   许可证名称            编号             许可类型         发证机关        发证日期        有效期
号   家
                      医疗器械生       苏食药监械生
     中        无锡                                       三类 6840 体外      江苏省食
1                     产企业许可       产许 2014-0149                                      2014.09.30        2019.09.30
     国        傲锐                                       诊断试剂            药监管局
                      证               号
                                                          III 类：6840 临
                                       京昌食药监械                           北京市西
     中        中杉   医疗器械经                          床检验分析仪
2                                      经      营    许                       城区食药     2015.07.06        2020.07.05
     国        金桥   营许可证                            器及诊断试剂
                                       20150101 号                            监管局
                                                          （含诊断试剂）
                                                                              马里兰州
     美        傲锐                                                           劳工、许可
3                     锅炉证书         MD146324V          锅炉/压力容器                    2016.10.05        2018.10.05
     国        东源                                                           证和管理
                                                                              部
                                                                              马里兰州
     美        傲锐   有害物质使
4                                      No.34263           有害物质使用        蒙哥马利          ——         2018.09.01
     国        东源   用证书
                                                                              县
     美               受管制物质                                              美国司法
5           SDIX                       RS0452956          研究型（II-V）                   2018.01.24        2019.02.28
     国               登记证书                                                部缉毒局
                                                                              AAALAC
     美                                                   实验动物关怀        实验动物
6           SDIX      国际审批函       001011                                              2015.11.25          ——
     国                                                   与使用              关怀评估
                                                                              和认证协
                                                                              会
                                                          向欧盟出口血
     美                                                   液/血液制品管       美国农业
7           SDIX           ——        DE-TEC-0004                                         2017.08.09        2018.08.09
     国                                                   理规定（EU）        部
                                                          142/2011
                                                          向欧盟出口血
     美                                                                       美国农业
8           SDIX           ——        ME-TEC-0003        液/血液制品管                    2018.02.22        2019.02.22
     国                                                                       部
                                                          理规定（EU）
                                                          1-2-103
          中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
序   国
            公司     许可证名称          编号          许可类型     发证机关    发证日期          有效期
号   家
                                                  142/2011
     美                                           动物福利法案， 美 国 农 业
9           SDIX          ——       50-R-0015                                  2016.07.31       2019.07.31
     国                                           R 级研究设施      部
     美                                           动物福利法案， 美 国 农 业
10          SDIX          ——       50-B-0017                                  2017.08.09       2018.08.09
     国                                           B 级经销商        部
                                                                    美国卫生
                                                                    及公共服
     美
11          SDIX     许可函          A3975-01     动物福利许可      务部实验    2016.04.26       2020.03.31
     国
                                                                    室动物福
                                                                    利办公室
                                                                    英国标准
     美                                           质量管理体系
12          SDIX     登记证书        FM 615523                      协会美国    2018.03.23       2021.03.22
     国                                           ISO 13485:2016
                                                                    分会
     美              2018 医 疗 设                免疫组织化学
13          SDIX                     3099635836                          FDA    2018.01.06       2018.12.31
     国              备设立登记                   试剂和试剂盒
                                                  物质、用于体外
     美              2018 医 疗 设                诊断用途的非
14          SDIX                     3008364509                          FDA    2018.01.06       2018.12.31
     国              备设立登记                   人类来源的血
                                                  型检测
     美              电子营业执                                     特拉华州
15          SDIX                     2013606215   电子营业执照                  2016.01.01       2018.12.31
     国              照                                             收入署
                     体外诊断产                                     英国药品
     英
16          SDIX     品生厂商登          ——     体外诊断产品      与健康产    2014.09.08        无期限
     国
                     记                                             品管理局
                                                  为 LeukoScan 生
                                                  产 ab 的杂交瘤
                                                  细胞扩增的细
                                                  胞 培 养 ，
                                                                    德国达姆
     德              GMP 合规证                   LeukoScan 腹水
17          SDIX                         ——                       施塔特市    2017.10.13        无期限
     国              书                           生产用小鼠动
                                                                    政府
                                                  物设施，活性物
                                                  质中间体初级、
                                                  次级和最终加
                                                  工
              8、主要产品相关注册/备案情况
              截至本报告书签署日，上海傲源生产、销售的体外诊断试剂产品均已按照相
          关法律、法规及规范性文件的要求办理备案，具体如下：
                                                  1-2-104
      中源协和                                             重大资产重组报告书（草案）
序号                       产品名称                  备案时间           备案号
 1      DAB 染色液                                   2017.07.21   苏锡械备 20170335 号
 2      免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.08.12   苏锡械备 20160188 号
 3      样本保存液                                   2016.05.26   苏锡械备 20160186 号
 4      抗体稀释液                                   2016.10.31   苏锡械备 20160205 号
 5      免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.05.26   苏锡械备 20160191 号
 6      DAB 染色液                                   2016.05.26   苏锡械备 20160193 号
 7      DAB 染色液                                   2016.10.31   苏锡械备 20160234 号
 8      缓冲液                                       2016.05.26   苏锡械备 20160189 号
 9      免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.08.12   苏锡械备 20160187 号
 10     DAB 染色液                                   2016.10.31   苏锡械备 20160204 号
 11     缓冲液                                       2016.05.26   苏锡械备 20160190 号
 12     免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.09.19   苏锡械备 20160225 号
 13     地高辛染色液                                 2017.09.25   苏锡械备 20170343 号
 14     地高辛染色液                                 2017.09.25   苏锡械备 20170344 号
 15     DAB 染色液                                   2017.07.21   苏锡械备 20170334 号
 16     原位杂交用蛋白酶                             2016.09.18   苏锡械备 20160222 号
 17     原位杂交用蛋白酶                             2016.09.18   苏锡械备 20160221 号
 18     荧光原位杂交样品处理试剂盒                   2017.02.09   苏锡械备 20170073 号
 19     免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.09.19   苏锡械备 20160224 号
 20     脱蜡液                                       2016.08.19   苏锡械备 20160215 号
 21     免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.09.19   苏锡械备 20160223 号
 22     DAB 染色液                                   2016.05.26   苏锡械备 20160193 号
 23     免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.05.26   苏锡械备 20160191 号
 24     样本保存液                                   2016.05.26   苏锡械备 20160186 号
 25     免疫组化抗原修复缓冲液                       2016.05.26   苏锡械备 20160188 号
 26     缓冲液                                       2016.05.26   苏锡械备 20160189 号
 27     抗体稀释液                                   2016.07.19   苏锡械备 20160205 号
 28     缓冲液                                       2016.05.26   苏锡械备 20160190 号
 29     DAB 染色液                                   2016.05.26   苏锡械备 20160192 号
 30     DAB 染色液                                   2016.07.19   苏锡械备 20160204 号
 31     Ki-67 抗体试剂（免疫组织化学）               2018.03.07   苏锡械备 20180012 号
 32     Ki-67 抗体试剂（免疫组织化学）               2018.03.07   苏锡械备 20180013 号
 33     Ki-67 抗体试剂（免疫组织化学）               2018.03.07   苏锡械备 20180014 号
 34     p53 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.07   苏锡械备 20180015 号
 35     p53 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.07   苏锡械备 20180016 号
 36     p53 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.07   苏锡械备 20180017 号
 37     细胞角蛋白（广谱）抗体试剂（免疫组织化学）   2018.03.07   苏锡械备 20180018 号
 38     CD10 抗体试剂（免疫组织化学）                2018.03.07   苏锡械备 20180019 号
                                           1-2-105
      中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
序号                      产品名称                     备案时间           备案号
 39     CD10 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180020 号
 40     CD10 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180021 号
 41     CD34 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180022 号
 42     CD34 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180023 号
 43     p63 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.07   苏锡械备 20180024 号
 44     MLH1 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180025 号
 45     MSH2 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180026 号
 46     MSH6 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180027 号
 47     MSH6 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.07   苏锡械备 20180028 号
 48     细胞角蛋白 5&6 抗体试剂（免疫组织化学）        2018.03.07   苏锡械备 20180029 号
 49     细胞角蛋白 5&6 抗体试剂（免疫组织化学）        2018.03.07   苏锡械备 20180030 号
 50     p16 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.07   苏锡械备 20180031 号
 51     p40 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.12   苏锡械备 20180033 号
 52     p40 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.12   苏锡械备 20180034 号
 53     PMS2 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.12   苏锡械备 20180035 号
 54     细胞角蛋白 7 抗体试剂（免疫组织化学）          2018.03.12   苏锡械备 20180036 号
 55     细胞角蛋白 7 抗体试剂（免疫组织化学）          2018.03.12   苏锡械备 20180037 号
 56     细胞角蛋白 7 抗体试剂（免疫组织化学）          2018.03.12   苏锡械备 20180038 号
 57     Vimentin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.12   苏锡械备 20180039 号
 58     Vimentin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.12   苏锡械备 20180040 号
 59     Vimentin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.12   苏锡械备 20180041 号
    甲状腺转录因子-1 （TTF-1）抗体试剂（免疫组织
                                                       2018.03.12   苏锡械备 20180042 号
 60     化学）
    甲状腺转录因子-1 （TTF-1）抗体试剂（免疫组织
                                                       2018.03.13   苏锡械备 20180044 号
 61     化学）
 62     CD56 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.13   苏锡械备 20180045 号
 63     SMA 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.13   苏锡械备 20180046 号
 64     SMA 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.13   苏锡械备 20180047 号
 65     细胞角蛋白 20 抗体试剂（免疫组织化学）         2018.03.13   苏锡械备 20180048 号
 66     细胞角蛋白 20 抗体试剂（免疫组织化学）         2018.03.13   苏锡械备 20180049 号
 67     Pax-8 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.13   苏锡械备 20180050 号
 68     Pax-8 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.13   苏锡械备 20180051 号
 69     Napsin A 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.13   苏锡械备 20180052 号
    EGFR（表皮生长因子受体）抗体试剂（免疫组织化
                                                       2018.03.13   苏锡械备 20180053 号
 70     学）
    EGFR（表皮生长因子受体）抗体试剂（免疫组织化
                                                       2018.03.14   苏锡械备 20180054 号
 71     学）
 72     EGFR（表皮生长因子受体）抗体试剂（免疫组织化   2018.03.14   苏锡械备 20180055 号
                                            1-2-106
      中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
序号                       产品名称                         备案时间           备案号
    学）
    EGFR（表皮生长因子受体）抗体试剂（免疫组织化
                                                            2018.03.14   苏锡械备 20180056 号
 73     学）
 74     CD21 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.14   苏锡械备 20180057 号
 75     CD21 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.14   苏锡械备 20180058 号
 76     E-Cadherin 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.14   苏锡械备 20180059 号
 77     E-Cadherin 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.14   苏锡械备 20180060 号
 78     E-Cadherin 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.14   苏锡械备 20180061 号
 79     Synaptophysin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.14   苏锡械备 20180062 号
 80     Synaptophysin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.14   苏锡械备 20180063 号
 81     Synaptophysin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.14   苏锡械备 20180064 号
 82     p120 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.14   苏锡械备 20180065 号
 83     D2-40 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.14   苏锡械备 20180066 号
 84     DOG1 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.16   苏锡械备 20180076 号
 85     DOG1 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.16   苏锡械备 20180077 号
 86     GATA3 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.16   苏锡械备 20180078 号
 87     CDX-2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.16   苏锡械备 20180079 号
 88     bcl-6 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.16   苏锡械备 20180080 号
 89     MUM1 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.16   苏锡械备 20180081 号
 90     MUM1 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.16   苏锡械备 20180082 号
 91     MUM1 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.16   苏锡械备 20180083 号
 92     CD3 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.16   苏锡械备 20180084 号
 93     CD3 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.16   苏锡械备 20180085 号
 94     Inhibin, alpha 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.20   苏锡械备 20180086 号
 95     bcl-2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.20   苏锡械备 20180087 号
 96     bcl-2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.20   苏锡械备 20180088 号
 97     CD31 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.20   苏锡械备 20180089 号
 98     CD31 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.20   苏锡械备 20180090 号
 99     CD31 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.20   苏锡械备 20180091 号
    细胞角蛋白 CK34Beta E（高分子量）
                                                            2018.03.20   苏锡械备 20180092 号
100     抗体试剂（免疫组织化学）
101     细胞角蛋白 19 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.20   苏锡械备 20180093 号
102     细胞角蛋白 19 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.20   苏锡械备 20180094 号
103     CD138 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.20   苏锡械备 20180095 号
104     细胞周期蛋白 D1 抗体试剂（免疫组织化学）            2018.03.20   苏锡械备 20180096 号
105     CEA 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.20   苏锡械备 20180097 号
106     CEA 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.20   苏锡械备 20180098 号
107     CEA 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.20   苏锡械备 20180099 号
                                                  1-2-107
      中源协和                                                      重大资产重组报告书（草案）
序号                        产品名称                          备案时间           备案号
108     Desmin 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.20   苏锡械备 20180100 号
109     Desmin 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.20   苏锡械备 20180101 号
110     CD68 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.20   苏锡械备 20180102 号
111     CD68 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.20   苏锡械备 20180103 号
112     S100 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.20   苏锡械备 20180104 号
113     S100 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.20   苏锡械备 20180105 号
114     Podoplanin 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.20   苏锡械备 20180106 号
115     细胞角蛋白 CAM 5.2 抗体试剂（免疫组织化学）           2018.03.20   苏锡械备 20180107 号
116     CD4 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.20   苏锡械备 20180108 号
117     Calponin 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.20   苏锡械备 20180109 号
118     EMA 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.20   苏锡械备 20180110 号
119     Calretinin 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.20   苏锡械备 20180111 号
120     CA125 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.20   苏锡械备 20180112 号
121     c-MYC 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.20   苏锡械备 20180113 号
122     MC 抗体试剂（免疫组织化学）                           2018.03.20   苏锡械备 20180114 号
123     BRAF 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.20   苏锡械备 20180115 号
124     Galectin-3 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.21   苏锡械备 20180116 号
125     CD30 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.21   苏锡械备 20180117 号
126     Pax-5 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.21   苏锡械备 20180118 号
127     Villin（微管素）抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.21   苏锡械备 20180119 号
128     TdT 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.21   苏锡械备 20180120 号
129     Oligo-2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.21   苏锡械备 20180121 号
130     细胞角蛋白 8&18 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.21   苏锡械备 20180122 号
131     IDH-1 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.21   苏锡械备 20180123 号
132     WT1 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.21   苏锡械备 20180124 号
133     CD2 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.21   苏锡械备 20180125 号
134     CD38 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.21   苏锡械备 20180126 号
135     CD5 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.21   苏锡械备 20180127 号
136     VEGF 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.21   苏锡械备 20180128 号
137     CD79a 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.21   苏锡械备 20180129 号
138     CD163 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.21   苏锡械备 20180130 号
139     CD99 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.03.21   苏锡械备 20180131 号
140     Myeloperoxidase 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.21   苏锡械备 20180132 号
141     Caldesmon 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.21   苏锡械备 20180133 号
142     Nestin 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.21   苏锡械备 20180134 号
    胶质纤维酸性蛋白（Glial Fibrillary Acidic Protein，
                                                              2018.03.21   苏锡械备 20180135 号
143     GFAP）抗体试剂（免疫组织化学）
144     NSE 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.03.21   苏锡械备 20180136 号
                                                 1-2-108
      中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
序号                       产品名称                       备案时间           备案号
145     GST-π 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.21   苏锡械备 20180137 号
146     MUC6 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.21   苏锡械备 20180138 号
147     CD23 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.21   苏锡械备 20180139 号
148     CD15 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.21   苏锡械备 20180140 号
149     CD8 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.21   苏锡械备 20180141 号
150     CD1a 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.21   苏锡械备 20180142 号
151     Actin 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.21   苏锡械备 20180143 号
152     TFE3 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.21   苏锡械备 20180144 号
153     SALL4 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.21   苏锡械备 20180145 号
154     HNF1-Beta 抗体试剂（免疫组织化学）                2018.03.22   苏锡械备 20180146 号
155     CD61 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.22   苏锡械备 20180147 号
156     SDHB 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.22   苏锡械备 20180148 号
157     TIA-1 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.22   苏锡械备 20180149 号
158     ERCC1 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.22   苏锡械备 20180150 号
159     CA 19-9 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.22   苏锡械备 20180151 号
160     C-MET 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.22   苏锡械备 20180152 号
161     PTEN 抗体试剂（免疫组织化学法）                   2018.03.22   苏锡械备 20180153 号
162     IgG4 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.22   苏锡械备 20180154 号
163     MUC-1 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.22   苏锡械备 20180155 号
164     Pax-2 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.22   苏锡械备 20180156 号
165     细胞角蛋白 14 抗体试剂（免疫组织化学）            2018.03.22   苏锡械备 20180157 号
166     Mammaglobin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.22   苏锡械备 20180158 号
167     TPO 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.22   苏锡械备 20180159 号
168     Beta-catenin 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.22   苏锡械备 20180160 号
169     NeuN 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.22   苏锡械备 20180161 号
170     RRM1 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.22   苏锡械备 20180162 号
171     CA IX 碳酸酐酶 9 抗体试剂（免疫组织化学）         2018.03.22   苏锡械备 20180163 号
172     Myo D1 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.22   苏锡械备 20180164 号
173     PLAP 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.22   苏锡械备 20180165 号
174     CD7 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.23   苏锡械备 20180167 号
175     MUC2 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180168 号
176     Oct4 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180169 号
177     ATRX 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180170 号
178     CD35 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180171 号
179     CD57 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180172 号
180     FLI-1 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.23   苏锡械备 20180173 号
181     CD43 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180174 号
182     SOX-11 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.23   苏锡械备 20180175 号
                                                1-2-109
      中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
序号                        产品名称                        备案时间           备案号
183     p57 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.23   苏锡械备 20180176 号
184     细胞角蛋白 8 抗体试剂（免疫组织化学）               2018.03.23   苏锡械备 20180177 号
185     TLE1 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.23   苏锡械备 20180178 号
186     Ber-EP4 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.23   苏锡械备 20180179 号
187     Langerin 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.23   苏锡械备 20180180 号
188     CD19 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.23   苏锡械备 20180181 号
189     CD45RO 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.23   苏锡械备 20180182 号
190     Oct2 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.23   苏锡械备 20180183 号
191     SOX-2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.23   苏锡械备 20180184 号
192     β-tubulin-III 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.23   苏锡械备 20180185 号
193     PRL 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.23   苏锡械备 20180186 号
194     nm23 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.26   苏锡械备 20180187 号
195     ACTH 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.26   苏锡械备 20180188 号
196     MUC5AC 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.26   苏锡械备 20180189 号
197     Calcitonin 降钙素抗体试剂（免疫组织化学）           2018.03.26   苏锡械备 20180190 号
    Thyroid Stimulating Hormone 抗体试剂
                                                            2018.03.26   苏锡械备 20180191 号
198     （免疫组织化学）
199     CD13 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.26   苏锡械备 20180192 号
200     C4d 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.26   苏锡械备 20180193 号
201     IgG 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.26   苏锡械备 20180194 号
202     MDM2 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.26   苏锡械备 20180195 号
203     CD123 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.26   苏锡械备 20180196 号
204     CD44 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.26   苏锡械备 20180197 号
205     FSH 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.26   苏锡械备 20180198 号
206     Ep-CAM 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.26   苏锡械备 20180199 号
207     LRP 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.26   苏锡械备 20180200 号
208     细胞角蛋白（低分子量）抗体试剂（免疫组织化学） 2018.03.26        苏锡械备 20180201 号
209     Collagen Type IV 抗体试剂（免疫组织化学）           2018.03.26   苏锡械备 20180202 号
210     Luteinizing Hormone 抗体试剂（免疫组织化学）        2018.03.26   苏锡械备 20180203 号
211     Lysozyme 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.27   苏锡械备 20180204 号
212     PCNA 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.27   苏锡械备 20180205 号
213     p21/WAF1 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.27   苏锡械备 20180206 号
214     HIF-1α 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.27   苏锡械备 20180207 号
215     Protein Gene Product 9.5 抗体试剂（免疫组织化学）   2018.03.27   苏锡械备 20180208 号
216     Papilloma Virus 抗体试剂（免疫组织化学）            2018.03.27   苏锡械备 20180209 号
217     p27 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.27   苏锡械备 20180210 号
218     ER-Beta 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.27   苏锡械备 20180211 号
219     Human Chorionic Gonadotropin 抗体试剂（免疫组织     2018.03.27   苏锡械备 20180212 号
                                                  1-2-110
      中源协和                                                   重大资产重组报告书（草案）
序号                       产品名称                        备案时间           备案号
    化学）
220     CD105 抗体试剂（免疫组织化学法）                   2018.03.27   苏锡械备 20180213 号
221     S100P 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.27   苏锡械备 20180214 号
222     EZH2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.27   苏锡械备 20180215 号
223     Factor Ⅷ受体抗体试剂（免疫组织化学）              2018.03.27   苏锡械备 20180216 号
224     CD25 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.27   苏锡械备 20180217 号
225     PC 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.03.27   苏锡械备 20180218 号
226     CD14 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.27   苏锡械备 20180219 号
227     IMP3 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.27   苏锡械备 20180220 号
228     AMACR/p504s 抗体试剂（免疫组织化学）               2018.03.27   苏锡械备 20180221 号
229     TOP2A 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.27   苏锡械备 20180222 号
230     Hepatocyte 抗体试剂（免疫组织化学）                2018.03.27   苏锡械备 20180223 号
231     Glypican 3 抗体试剂（免疫组织化学）                2018.03.27   苏锡械备 20180224 号
232     GLUT-1 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.28   苏锡械备 20180228 号
233     MART-1/melan A 抗体试剂（免疫组织化学）            2018.03.28   苏锡械备 20180229 号
234     GCDFP-15 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.03.28   苏锡械备 20180230 号
235     HMB-45 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.28   苏锡械备 20180231 号
236     PSA 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.28   苏锡械备 20180232 号
237     Granzyme B 抗体试剂（免疫组织化学）                2018.03.28   苏锡械备 20180233 号
238     细胞角蛋白 18 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.28   苏锡械备 20180234 号
    Renal Cell Carcinoma Marker 抗体试剂（免疫组织化
                                                           2018.03.28   苏锡械备 20180235 号
239     学）
240     Glycophorin A 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.28   苏锡械备 20180236 号
241     PTH 甲状旁腺素抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.28   苏锡械备 20180237 号
242     细胞角蛋白 17 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.29   苏锡械备 20180238 号
243     Myoglobin 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.29   苏锡械备 20180239 号
244     PSAP 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.29   苏锡械备 20180240 号
245     Fascin 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.29   苏锡械备 20180241 号
246     Surfactant Protein B 抗体试剂（免疫组织化学）      2018.03.29   苏锡械备 20180242 号
247     Human Placental Lactogen 抗体试剂（免疫组织化学） 2018.03.29    苏锡械备 20180243 号
248     AACT 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.29   苏锡械备 20180244 号
249     FOXP1 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.29   苏锡械备 20180245 号
250     B72.3 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.29   苏锡械备 20180246 号
251     Insulin 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.03.29   苏锡械备 20180247 号
252     AAT 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.30   苏锡械备 20180248 号
253     IgM 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.30   苏锡械备 20180249 号
254     Fox A1 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.03.30   苏锡械备 20180250 号
255     ALK 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.03.30   苏锡械备 20180251 号
                                               1-2-111
      中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
序号                       产品名称                       备案时间           备案号
256     Chromogranin 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.03.30   苏锡械备 20180252 号
257     CD45 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.03.30   苏锡械备 20180253 号
258     Human Growth Hormone 抗体试剂（免疫组织化学） 2018.03.30       苏锡械备 20180254 号
259     Myelin Basic Protein 抗体试剂（免疫组织化学）     2018.03.30   苏锡械备 20180255 号
260     Glucagon 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.03.30   苏锡械备 20180256 号
261     Bax 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.03.30   苏锡械备 20180257 号
262     PSMA 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.04.02   苏锡械备 20180259 号
263     ZAP-70 抗体试剂（免疫组织化学）                   2018.04.02   苏锡械备 20180260 号
264     pS2 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.02   苏锡械备 20180261 号
265     IgA 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.02   苏锡械备 20180262 号
266     Smooth Muscle Myosin 抗体试剂（免疫组织化学）     2018.04.02   苏锡械备 20180263 号
267     CD63 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.04.02   苏锡械备 20180264 号
268     Fibronectin 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.04.02   苏锡械备 20180265 号
269     Gastrin 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.04.03   苏锡械备 20180266 号
270     Rb Gene Protein 抗体试剂（免疫组织化学）          2018.04.03   苏锡械备 20180267 号
271     Somatostatin 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.04.03   苏锡械备 20180268 号
272     BCA-225 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.04.03   苏锡械备 20180269 号
273     Tyrosinase 抗体试剂（免疫组织化学）               2018.04.03   苏锡械备 20180270 号
274     CD74 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.04.03   苏锡械备 20180271 号
275     COX-2 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.04.03   苏锡械备 20180272 号
276     CXCL-13 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.04.03   苏锡械备 20180273 号
277     Glutamine Synthetase 抗体试剂（免疫组织化学）     2018.04.03   苏锡械备 20180274 号
278     Helicobacter phlori 抗体试剂（免疫组织化学）      2018.04.03   苏锡械备 20180275 号
279     Kappa 链抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.04.03   苏锡械备 20180276 号
280     Ksp-Cadherin 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.04.03   苏锡械备 20180277 号
281     Lambda 链抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.04.03   苏锡械备 20180278 号
282     Neurofilament 抗体试剂（免疫组织化学）            2018.04.03   苏锡械备 20180279 号
283     C1q 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.03   苏锡械备 20180280 号
284     C3c 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.03   苏锡械备 20180281 号
285     C4c 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.03   苏锡械备 20180282 号
286     CD34 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.04.03   苏锡械备 20180283 号
287     Napsin A 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.04.03   苏锡械备 20180284 号
288     Napsin A 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.04.03   苏锡械备 20180285 号
289     AMACR/p504s 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.04.03   苏锡械备 20180286 号
290     GATA3 抗体试剂（免疫组织化学）                    2018.04.03   苏锡械备 20180287 号
291     CD3 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.03   苏锡械备 20180288 号
292     Chromogranin 抗体试剂（免疫组织化学）             2018.04.03   苏锡械备 20180289 号
293     CD4 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.03   苏锡械备 20180290 号
                                                1-2-112
      中源协和                                                      重大资产重组报告书（草案）
序号                        产品名称                          备案时间           备案号
294     Calponin 抗体试剂（免疫组织化学）                     2018.04.03   苏锡械备 20180291 号
295     EMA 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.03   苏锡械备 20180292 号
296     c-MYC 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.04.03   苏锡械备 20180293 号
297     BRAF 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.03   苏锡械备 20180294 号
298     CD30 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.03   苏锡械备 20180295 号
299     CD30 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.03   苏锡械备 20180296 号
300     Pax-5 抗体试剂（免疫组织化学）                        2018.04.03   苏锡械备 20180297 号
301     Villin（微管素）抗体试剂（免疫组织化学）              2018.04.03   苏锡械备 20180298 号
302     TdT 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180299 号
303     细胞角蛋白 8&18 抗体试剂（免疫组织化学）              2018.04.04   苏锡械备 20180300 号
304     WT1 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180301 号
305     CD5 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180302 号
306     CD99 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180303 号
    胶质纤维酸性蛋白（Glial Fibrillary Acidic Protein，
                                                              2018.04.04   苏锡械备 20180304 号
307     GFAP）抗体试剂（免疫组织化学）
308     CD23 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180305 号
309     CD8 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180306 号
310     TFE3 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180307 号
311     Mammaglobin 抗体试剂（免疫组织化学）                  2018.04.04   苏锡械备 20180308 号
312     Beta-catenin 抗体试剂（免疫组织化学）                 2018.04.04   苏锡械备 20180309 号
313     CD35 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180310 号
314     TLE1 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180311 号
315     CD19 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180312 号
316     PSA 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180313 号
317     VEGF 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180314 号
318     CD19 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180315 号
319     MUC5AC 抗体试剂（免疫组织化学）                       2018.04.04   苏锡械备 20180316 号
320     IgG 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180317 号
321     CD44 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180318 号
322     EZH2 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180319 号
323     CD25 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180320 号
324     IgM 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180321 号
325     IgA 抗体试剂（免疫组织化学）                          2018.04.04   苏锡械备 20180322 号
326     CD22 抗体试剂（免疫组织化学）                         2018.04.04   苏锡械备 20180323 号
327     CXCL-13 抗体试剂（免疫组织化学）                      2018.04.04   苏锡械备 20180324 号
328     Glutamine Synthetase 抗体试剂（免疫组织化学）         2018.04.04   苏锡械备 20180325 号
    兔抗人雄激素受体（AR）单克隆抗体试剂（免疫组
329                                                           2018.04.04   苏锡械备 20180326 号
    织化学法）
                                                 1-2-113
      中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
序号                      产品名称                    备案时间           备案号
    间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免疫
330                                                   2018.05.04   国械注准 20183400182
    组织化学法）
          上海傲源部分产品系 2018 年 3 月之后完成产品备案，主要原因如下：
          （1）行业相关法规的修订情况
          2017 年 12 月 28 日，国家食品药品监督管理总局发布《关于过敏原类、流
      式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂产品属性及类别调整的通
      告》（食品药品监管总局通告 2017 年第 226 号）（以下简称“调整通告”）。根据该
      《调整通告》，免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂中具有辅助诊断价值的抗体
      或探针试剂作为一类医疗器械产品进行备案管理。该《调整通告》于 2018 年 3
      月 1 日开始实施。
          在该《调整通告》实施前，根据《体外诊断试剂注册管理办法》（2014 年 10
      月 1 日起实施）及《关于印发体外诊断试剂分类子目录的通知》（2014 年 5 月 26
      日起实施），免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂中具有辅助诊断价值的抗体或
      探针试剂系作为二类医疗器械产品进行注册管理。
          一类医疗器械产品是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的
      医疗器械。申请第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民政
      府食品药品监督管理部门提交备案资料；二类医疗器械产品是具指有中度风险，
      需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。申请第二类医疗器械产品注
      册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部
      门提交注册申请资料；
          《调整通告》实施后，降低了免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂中具有辅
      助诊断价值的抗体或探针试剂类产品的注册难度和审核周期。
          （2）法规修订前，上海傲源销售未备案产品的金额占比较低
          根据《医疗器械监督管理条例》规定，医疗器械经营企业、使用单位不得经
      营、使用未依法注册、无合格证明文件以及过期、失效、淘汰的医疗器械。在《调
                                           1-2-114
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
整通告》实施前，上海傲源子公司中杉金桥销售的部分产品，即免疫组化和原位
杂交类体外诊断试剂中具有辅助诊断价值的抗体或探针试剂，系二类医疗器械产
品，未进行产品备案，存在不符合《医疗器械监督管理条例》的情形。
    2015 年、2016 年及 2017 年，中杉金桥面向医院销售用于病理诊断的产品中，
未备案的产品销售金额为：4,200.56 万元，4,135.69 万元及 4,990.93 万元，占上
海傲源当期营业收入比重为 10.33%、9.04%及 11.09%。该部分产品销售占上海
傲源整体销售金额比例较低，对上海傲源整体经营不具有重大影响。
    （3）销售该类未备案产品存在特殊的行业背景
    在该《调整通告》实施前，中杉金桥销售该部分产品未进行产品备案，系由
以下原因导致：
    第一，该部分产品种类较多（中杉金桥后续办理产品备案的产品将近 300
个），单个产品的销售规模较小。若全部产品均按照二类医疗器械产品进行注册，
需花费大量的时间及金钱，不具有经济性，在实践中很难执行，行业中大部分厂
商均未进行类似的产品注册。
    第二，尽管未按照二类医疗器械产品进行注册，中杉金桥销售的该类产品的
主要原料均来自于国外厂商进口，该类产品的性能、质量情况均符合其当地的监
管备案要求（在美国等发达国家，类似产品均采用备案制度，类似于我国修改后
的法规，即按照一类医疗器械产品备案）。报告期内，未发生因产品质量问题而
导致中杉金桥被监管机构处罚的情形。
    第三，该类产品仅用于协助医生对病情进行判断，并不单独直接指导对病人
的治疗。在判断病情时，医生通常会采用多种不同方式进行综合判断，该产品不
是为医生确认病情的唯一途径。同时，该类产品主要用于对疾病的筛查、分类、
愈后等情况进行判定，医生不会单独根据该类产品对病人进行用药指导。因此，
该类产品通常不会影响对病人的实际治疗。基于这种原因，医院在知晓相关产品
未备案的情况下，一直使用该类产品进行辅助判断。
    （4）相关法规的修订一直在积极推进
                                   1-2-115
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
     基于当时的行业状况，行业相关厂商、使用机构（医院）及行业协会一直在
与监管部门进行反映沟通，监管部门亦积极听取了行业厂商的建议，关于相关法
规的修改一直在稳步推进的过程。
     在《调整公告》中即指出：国家食品药品监督管理总局根据医疗器械生产、
经营、使用情况和风险分析，充分听取医疗器械生产经营企业以及使用单位、行
业组织的意见，参考国际医疗器械分类实践，组织研究调整了过敏原类、流式细
胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂的属性界定和分类原则，制定
了产品分类列表并明确了有关实施要求。
     （5）中杉金桥未因为该事项被相关部门处罚
     基于当时的行业状况，尽管存在销售未备案产品的情况，报告期内，未发生
中杉金桥因为该事项被主管部门处罚的情形。
     2017 年 11 月 12 日，北京市昌平区食品药品监督管理局出具证明：自 2015
年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，中杉金桥因未按《医疗器械经营监督管
理办法》建立并执行进货查验制度，被行政处罚 1 次，该行为不属于重大违法行
为，除此之外，该公司在上述期间内合法经营，未有其他被我局处罚的违法记录。
     （6）交易对方已就该事项出具承诺
     为避免因中杉金桥过往期间销售未备案产品的事项对上市公司造成损失，本
次交易对方王晓鸽承诺：上海傲源及其子公司经营活动不存在重大违法违规，如
因本次交割日前上海傲源及其子公司经营业务不符合相关法律、法规之规定，导
致其被有权部门处罚或影响上海傲源及其子公司持续经营，给上海傲源及其子公
司造成损失的，本人将承担全部责任，保证中源协和及其子公司不受到任何损失。
     （7）目前，上海傲源已为全部产品办理备案，不存在销售未备案产品的情
形
     自《调整通告》实施后，上海傲源积极办理相关产品备案证明。截至 2018
年 4 月 4 日，上海傲源已为其相关产品办理产品备案，不存在销售未备案产品的
                                   1-2-116
中源协和                                                          重大资产重组报告书（草案）
情形。
       （8）结论
       尽管在有关法规修改前，上海傲源存在销售未备案产品的情形，但该部分产
品销售金额占比较低；该行为系由于特殊的行业背景所导致，上海傲源未因为该
事项被相关部门处罚，且交易对方已就该事项出具了相关承诺；在法规修改后，
上海傲源已为全部产品办理备案，不存在销售未备案产品的情形。
       报告期内，上海傲源销售未备案产品的行为不会对其生产经营构成重大影
响，不构成本次交易的实质性障碍。
       9、高新技术企业情况
序号           证书               发证日期          有效期          证书编号            权属人
 1      高新技术企业证书          2015/11/24       2018/11/24   GR201511002005          中杉金桥
 2      高新技术企业证书          2016/12/22       2019/12/22   GR201611001321          北京傲锐
       （二）主要负债情况
       报告期内，上海傲源的主要负债情况如下：
                                                                                    单位：万元
                        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
    项目
                       金额         占比             金额       占比         金额         占比
短期借款               201.07           3.17%               -          -            -            -
应付账款               981.49          15.47%       1,842.14    13.04%      1,926.07       9.51%
预收款项               498.11           7.85%        608.33      4.31%       532.31        2.63%
应付职工薪酬          1,499.06         23.63%       1,622.77    11.49%      1,626.89       8.03%
应交税费              2,173.03         34.25%       1,060.73     7.51%      1,216.06       6.00%
其他应付款             841.30          13.26%       7,927.36    56.13%      1,484.82       7.33%
一年内到期的非
                              -                -     666.60      4.72%       738.83        3.65%
流动负债
流动负债合计          6,194.05        97.62%       13,727.92    97.20%      7,524.99     37.15%
长期借款                      -                -            -          -     623.99        3.08%
应付债券                      -                -            -          -   11,380.59      56.18%
递延所得税负债         150.76           2.38%        395.36      2.80%       670.22        3.31%
其他非流动负债                -                -            -          -      56.14        0.28%
                                               1-2-117
中源协和                                                   重大资产重组报告书（草案）
                   2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
     项目
                  金额         占比           金额       占比        金额       占比
非流动负债合计     150.76         2.38%        395.36     2.80%    12,730.94   62.85%
   负债合计      6,344.82       100.00%     14,123.28   100.00%    20,255.93   100.00%
    报告期各期末，上海傲源的负债总额分别为 20,255.93 万元、14,123.28 万元
和 6,344.82 万元，其中流动负债分别为 7,524.99 万元、13,727.92 万元和 6,194.05
万元，占总负债的比例分别为 37.15%、97.20%和 97.62%；非流动负债分别为
12,730.94 万元、395.36 万元和 150.76 万元，占总负债的比例分别为 62.85%、2.80%
和 2.38%。
    上海傲源流动负债主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款构成，非流动负债主要由应付债券和递延所得税负债构成。
    （三）资产抵押情况
    2017 年 11 月 10 日，傲锐东源和 M&T Bank 签署授信协议，协议约定：M&T
Bank 向傲锐东源提供 1,500 万美元的授信额度。傲锐东源和 SDIX 将其全部资产
作为担保物，对此授信进行抵押担保。
    截至 2017 年末，傲锐东源向 M&T Bank 借款金额为 30.90 万美元，系用于
支付办理上述授信合同所发生的律师费用、服务费用等。截至 2018 年 2 月末，
上述借款已经归还。
    截至本报告书签署日，上述抵押协议已经解除。上述抵押事项不会对标的资
产的持续经营能力造成影响。
     五、标的公司对外担保情况
    截至本报告书签署日，上海傲源不存在对外担保的情况。
     六、重大诉讼或仲裁事项
    截至本报告书签署日，上海傲源不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
                                         1-2-118
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
     七、交易标的合法合规情况
    截至本报告书签署日，上海傲源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或因重大违法行为受到行政处罚或者刑事
处罚的情形。
     八、标的公司主营业务情况
    标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。
傲锐东源主营业务情况如下：
    （一）主营业务概况
    傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，
为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。傲锐东源主要面向科研市场及
体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外检测产品在内的多
种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床医院等。自 1995 年成
立以来，傲锐东源坚持自主技术研发与积累，在全球范围内形成了自主品牌优势，
是生物科研、体外诊断相关领域内最具有竞争力的企业之一。
    人类全长基因是指在人体内存在的、具备特定功能的基因片段。研究人类全
长基因对探索人类生命特性、指导医疗诊断等多个领域具有极其重要的意义。傲
锐东源自成立以来，持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆
库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条。同时，傲锐东源构建了成熟的蛋白质、
抗体研发制备平台，目前已拥有种类丰富的蛋白质产品以及规模领先的抗体研发
生产基地。经过不断的技术积累和科技创新，傲锐东源可提供包括基因克隆构建、
蛋白质表达、多克隆抗体、单克隆抗体在内的系列解决方案，为科研机构、生物
医药公司等提供优质的基因、蛋白、抗体相关产品及服务，是科研领域内最具有
影响力的产品及服务提供商之一。
    体外诊断业务是傲锐东源从其科学研发向医疗诊断的战略性拓展，是其在精
准医疗领域的重要实践。立足全球领先的基因技术、蛋白质及抗体制备技术平台，
                                  1-2-119
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取
纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。目前，傲锐东源的体外诊
断产品包括了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、过敏原检测、
药物检测等多类产品，销售至雅培、罗氏、赛默飞等众多全球知名医药企业及众
多知名临床医院。
    傲锐东源的产品性能卓越，为生命科学、医学诊断相关领域的客户提供了稳
定的产品支持，帮助科学家开展理论研究，协助生物医药公司及医院确定疾病的
诊断方法，进而研发创新的诊断、治疗产品，服务于全球科学研发和体外诊断市
场，促进生物科学领域技术的快速发展。
    报告期内，傲锐东源一直从事科学研发和体外诊断业务，主营业务未发生重
大变化。
    （二）主要产品及用途
    傲锐东源主要面向科研市场及体外诊断市场，提供包括基因、蛋白质、抗体、
体外诊断产品在内的多种产品，服务的客户包括科研机构、生物医药公司、临床
医院等。上海傲源整体业务及产品情况如下：
                                  1-2-120
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
       1、科研市场产品
       （1）主要产品用途
       傲锐东源的科研市场产品主要包括基因产品、蛋白质产品及抗体产品。具体
情况如下：
产品           示意图             主要产品                      用途
                            可提供超过 1.9 万种人
                                                    针对客户不同的需求，傲锐东源
                            全长基因克隆，包括
                                                    将客户所需要的基因片段插入质
基因                        cDNA 克隆、病毒基因
                                                    粒，构建统一的表达载体，供科
                            克隆、基因组编辑工具
                                                    研人员进行研究。
                            等
                                                    供科研机构和生物技术公司进行
                            可提供超过 1.3 万种纯
                                                    蛋白质功能的深入研究；可用作
                            化蛋白，包括细胞因
                                                    细胞培养因子，促进细胞的体外
蛋白                        子、纯化的人源蛋白、
                                                    增殖；可用作抗原，为抗体研发
 质                         过表达细胞裂解物、质
                                                    提供起始免疫原并提供抗体特异
                            谱标准品、蛋白纯化相
                                                    性鉴定的材料，供制药公司进行
                            关试剂等
                                                    药物的开发、研究。
                                       1-2-121
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
产品           示意图             主要产品                      用途
                            可提供超过 1.3 万种抗
                                                    可用于人源蛋白质的多种免疫检
                            体，包括免疫组化抗
                                                    测分析，主要的应用方向包括：
抗体                        体、鼠单克隆抗体、兔
                                                    免疫印迹、免疫荧光、免疫沉淀、
                            多克隆抗体、标签抗体
                                                    流式细胞荧光分选等
                            和荧光蛋白抗体等
       基因、蛋白质及抗体是生物体实现自身功能的关键物质。在生物体内，基因
可以指导蛋白质的合成，蛋白质可以作为抗原免疫机体产生抗体；基因序列的突
变会导致蛋白质的结构的改变，蛋白质结构的改变则可能会对抗体性能产生巨大
影响。基因、蛋白质、抗体在生物体内密不可分。
       基因是具有遗传效应的 DNA 片段。人全长基因是指人体内，具有调控区及
ORF（开放阅读）区的功能性基因片段。基因序列是生物生、老、病、死等生命
现象的内在决定因素。某个基因序列的改变，甚至只是某一个位点的突变都会
引起身体表观上的极大改变。基因研究是一项生命科学的基础性研究，研究人全
长基因是破解人类自身基因密码的过程，是生命科学研究的重要课题之一。
       基因可以指导蛋白质的合成。蛋白质是以特定的基因序列为模版，由不同的
氨基酸按相应的顺序组装而成的生物大分子，是细胞、组织的主要成分，是生命
活动的主要承担者。在不同的生理周期、病理状态下，人体内同一种蛋白质的含
量往往是不同的，这种变化可以预示身体状况的变化或提示可能患有某种疾病。
研究蛋白质，对了解疾病机理，攻克疑难杂症具有重要意义。
       蛋白质可以作为抗原刺激免疫系统产生抗体。通常一种蛋白质只能产生一种
抗体，对应的，这种抗体就只能识别这一种蛋白质。抗体是检测蛋白质最重要的
工具。运用蛋白质和抗体配对的特性，研究者可以对某些特定的蛋白质在特定
的组织当中的表达进行定性、定量测定。同时，抗体可与抗原结合并使抗原失
活，因此可以通过注入抗体的方式，清除生物体内已经存在的入侵，从而达到治
愈疾病的效果。因此，抗体研究是当今生物制药行业最关注的领域之一。
       （2）产品收入情况
                                     1-2-122
中源协和                                                             重大资产重组报告书（草案）
     ①报告期内，科研市场产品收入情况如下：
                     2017 年度                   2016 年度                    2015 年度
 产品类型
               金额（万元）       占比     金额（万元）       占比      金额（万元）      占比
   基因            8,624.93       54.46%      10,747.32      59.42%        10,102.78     65.04%
  蛋白质           2,737.70       17.29%       2,987.42      16.52%         2,436.36     15.68%
   抗体            4,475.04       28.26%       4,353.53      24.07%         2,995.20     19.28%
   合计           15,837.67   100.00%         18,088.27   100.00%          15,534.34   100.00%
     ②报告期内，科研产品前十大产品收入情况如下：
                                                                       销售收入    占科研产品
 年份                  产品名称                    产品类别
                                                                       （万元）        收入比
           4C5,DDK-小鼠单克隆抗体                      抗体               100.12           0.63%
           病毒包装试剂盒                              基因                90.51           0.57%
           TurboFectin 转染试剂                        基因                82.12           0.52%
           质粒大提试剂盒                              基因                69.85           0.44%
           阅读框克隆载体质粒
                                                       基因                65.58           0.41%
           （c-Myc-DDK 标签）
2017 年
           阅读框克隆载体质粒（c-tGFP 标签）           基因                53.07           0.41%
           turboGFP-小鼠单克隆抗体                     抗体                38.52           0.34%
           MAGE4-小鼠单克隆抗体                        抗体                17.17           0.24%
           IL-17-生物素偶联小鼠单克隆抗体              抗体                23.99           0.11%
           siRNA 转染试剂                              基因                23.15           0.15%
                                    合计                                  564.08           3.83%
           慢病毒包装试剂盒                            基因                89.22           0.49%
           TurboFectin 转染试剂                        基因                81.37           0.45%
           兔抗红细胞抗体                              抗体                80.42           0.44%
           阅读框克隆载体质粒
                                                       基因                75.95           0.42%
           （c-Myc-DDK 标签）
           4C5,DDK-小鼠单克隆抗体                      抗体                74.49           0.41%
2016 年    质粒大提试剂盒                              基因                54.92           0.30%
           阅读框克隆载体质粒（c-tGFP 标签）           基因                52.56           0.29%
           turboGFP-小鼠单克隆抗体                     抗体                37.24           0.21%
           慢病毒载体质粒（c-GFP 标签）                基因                26.78           0.15%
           mRNA 转染试剂                               基因                26.43           0.15%
           慢病毒包装试剂盒                            基因                89.22           0.49%
                                    合计                                  599.39           3.31%
           4C5,DDK-小鼠单克隆抗体                      抗体               114.44           0.74%
2015 年    慢病毒包装试剂盒                            基因                93.64           0.60%
           TurboFectin 转染试剂                        基因                72.69           0.47%
                                             1-2-123
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
                                                            销售收入    占科研产品
年份                  产品名称                 产品类别
                                                            （万元）      收入比
           阅读框克隆载体质粒
                                                   基因         71.19         0.46%
           （c-Myc-DDK 标签）
           质粒大提试剂盒                          基因         63.88         0.41%
           阅读框克隆载体质粒（c-tGFP 标签）       基因         46.08         0.30%
           turboGFP-小鼠单克隆抗体                 抗体         32.47         0.21%
           cDNA 首链合成试剂盒                     基因         25.58         0.16%
           siRNA 转染试剂                          基因         14.79         0.10%
           核算纯化试剂盒                          基因         14.23         0.09%
                                 合计                          549.00        3.53%
    傲锐东源科研产品种类繁多，单个产品销售规模较低，前十大产品收入占科
研产品总收入比重较小。
    （3）盈利模式及行业特点
    在科研市场，傲锐东源通过生产、销售基因、蛋白质、抗体等基础生物产品
实现盈利。傲锐东源在科研市场的业务特点具体情况如下：
    其一，客户的产品需求极为多样。目前，生命科学的基础研究涉及生物体内
的各种现象，科学家对研究产品的需求千差万别。为了能满足客户的多样化需求，
傲锐东源需储备数万种不同产品；
    其二，客户的单笔采购规模较小。区别大规模的工业化生产，科研行业主要
面对高校、研究所、企业研发部等客户，产品用于研发实验，消耗量相对较低，
因此采购的规模普遍较小；
    基于这种行业特点，为提升核心竞争力，傲锐东源需不断扩充产品种类，保
持适当产品库存，以目录的方式推广产品，以零售的方式为主销售产品，形成了
类似于“科研产品超市”的业务特点。
    2、体外诊断产品
    （1）主要产品用途
    在体外诊断产品市场，傲锐东源的业务分为两部分：其一，体外诊断原料业
                                         1-2-124
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
务，包括单克隆抗体及多克隆抗体产品，主要面向医疗器械生产企业；其二，病
理诊断产品相关业务，包括用于肿瘤等疾病诊断的病理诊断产品、体外检测仪器、
缓冲液、显色剂等产品，主要面向医疗机构。
    ①多克隆抗体
    多克隆抗体是生产体外诊断产品的关键原料之一，主要产品情况如下：
  产品类别                    代表产品                               主要用途
                                                        感染的早期检测和冠状动脉心脏
感染炎症类       CRP（超敏 CRP）、CRP（总 IgG）
                                                        疾病的风险评估
                 AGP（α-1-酸性糖蛋白）、ALB（白蛋
                 白）、APO A1（载脂蛋白 A1）、APO B
                                                        为肝、肾、心血管等疾病检测提
代谢类           （载脂蛋白）、CER（铜蓝蛋白，CP）、
                                                        供原料
                 TRF（转铁蛋白）、HAP（结合珠蛋白，
                 HP）
                 Strep A（A 群链球菌）、Strep B（B 群   检测由 A 群链球菌和 B 群链球菌
传染病类
                 链球菌）                               引起的疾病
    ②单克隆抗体
    单克隆抗体是生产体外诊断产品的关键原料之一，主要产品情况如下：
  产品类别                    代表产品                               主要用途
心肌标志物类     cTnI（心肌肌钙蛋白 I）                 检测急性心肌梗塞疾病
免疫球蛋白类     免疫球蛋白 E（IgE）                    为过敏原检测提供原料
    ③病理诊断产品
    傲锐东源的病理诊断产品主要用于对肿瘤等疾病的筛查、分类、愈后等进行
判定，包括用于消化系统、呼吸系统、内分泌系统等多种疾病相关检测的产品。
主要产品情况如下：
   产品类别                     代表产品                             主要用途
                  CK8&18，CK20，Ki-67，P53，PD-L1，
                                                   胃肠道良性和恶性疾病的诊断
消化系统疾病      MLH1，MSH2，MSH6，PMS2，Villin，
                                                   和辅助诊断
                  CDX2
                                                          呼吸系统腺癌和鳞癌的诊断与
呼吸系统疾病      TTF-1，Napsin A，CK5&6，P63，P40
                                                          辅助诊断
肾脏和膀胱疾病    ALK，EGFR L858R，P53，Ki-67             肾脏和膀胱良性和恶性疾病的
                                           1-2-125
中源协和                                                             重大资产重组报告书（草案）
     产品类别                          代表产品                               主要用途
                                                                  诊断与鉴别诊断
                                                                  前列腺良性和恶性疾病的诊断
前列腺疾病           c-MET，ROS1， PD-L1，ERCC1
                                                                  与鉴别诊断
                                                                  内分泌良性和恶性疾病的诊断
内分泌系统疾病       GATA3，Uroplakin II ，S100P， RCC，
                                                                  与鉴别诊断
男女生殖疾病疾                                                    男女生殖系统良性和恶性疾病
                     CD10， PAX-8，PAX-2
病                                                                的诊断与鉴别诊断
                                                                  神经系统良性和恶性疾病的诊
神经系统疾病         P63，34βE12，PSA，P504s，AR
                                                                  断与鉴别诊断
淋巴造血系统疾                                                    淋巴造血系统良性和恶性疾病
                     CD56，Syn，CgA，NSE，Ki-67
病                                                                的诊断与鉴别诊断
骨与肌肉等软组       CA125，Inhibin a，Calretinin，Wilms          骨与肌肉等软组织良性和恶性
织疾病               Tumor，Vimentin，ER，PR，GCDFP-15            疾病的诊断与鉴别诊断
      ④其他产品
      除多克隆产品、单克隆产品及病理诊断产品外，傲锐东源还生产、销售部分
体外检测仪器、缓冲液、显色剂等产品。
      （2）产品收入情况
      ①报告期内，体外诊断产品收入情况如下：
                       2017 年度                      2016 年度                   2015 年度
 产品类型
                 金额（万元）         占比     金额（万元）       占比     金额（万元）       占比
 多克隆抗体          6,735.72         23.10%        6,473.17      23.40%       6,642.36    26.44%
 单克隆抗体          3,534.68         12.12%        3,845.07      13.90%       2,957.86    11.77%
病理诊断产品        18,482.23         63.39%       16,727.54      60.47%      15,106.38    60.14%
  其他产品             403.02         1.38%           619.02      2.24%          413.70       1.65%
     合计           29,155.65    100.00%           27,664.80   100.00%        25,120.30   100.00%
      ②报告期内，体外诊断产品前十大产品销售收入情况如下：
                                                                         销售收入     占体外诊断
 年份                      产品名称                     产品类别
                                                                         （万元）     产品收入比
            鼠抗人心肌钙蛋白 I（24-40）                单克隆抗体          1,246.73           4.28%
            心肌肌钙蛋白纯化抗体                       单克隆抗体           856.74            2.94%
2017 年     兔抗 A 族链球菌亲和纯化抗体                多克隆抗体           747.65            2.56%
            通用型病理诊断试剂盒                      病理诊断试剂          666.87            2.29%
            Ki-67 核抗原                              病理诊断试剂          638.30            2.19%
                                                  1-2-126
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
                                                                 销售收入     占体外诊断
 年份                     产品名称                产品类别
                                                                 （万元）     产品收入比
           二步法通用病理诊断试剂盒
                                                病理诊断试剂        568.54         1.95%
           小鼠/兔超敏聚合物法检测系统）
           C 反应蛋白纯化抗体                    单克隆抗体         529.37         1.82%
           C26 腹水抗体                          单克隆抗体         423.63         1.45%
           微量白蛋白抗血清（滴度定量）          多克隆抗体         283.06         0.97%
           P53 蛋白                             病理诊断试剂        271.72         0.93%
                                     合计                          6,232.61       21.38%
           心肌肌钙蛋白纯化抗体                  单克隆抗体        1,005.26        3.63%
           鼠抗人心肌钙蛋白 I（24-40）           单克隆抗体        1,002.09        3.62%
           兔抗 A 族链球菌亲和纯化抗体           多克隆抗体         710.70         2.57%
           通用型病理诊断试剂盒                 病理诊断试剂        679.30         2.46%
           Ki-67 核抗原                         病理诊断试剂        534.52         1.93%
           二步法通用病理诊断试剂盒
                                                病理诊断试剂        460.52         1.66%
2016 年    （小鼠/兔超敏聚合物法检测系统）
           C14A 腹水                             单克隆抗体         449.42         1.62%
           C 反应蛋白纯化抗体                    单克隆抗体         425.27         1.54%
           通用二步法病理诊断试剂盒
                                                病理诊断试剂        308.28         1.11%
           （小鼠/兔增强聚合物法检测系统）
           白蛋白抗血清                          多克隆抗体         255.74         0.92%
                                     合计                          5,831.10       21.06%
           鼠抗人肌钙蛋白 I（24-40）             单克隆抗体        1,126.66        4.49%
           心肌肌钙蛋白纯化抗体                  单克隆抗体         905.43         3.60%
           通用型病理诊断试剂盒                 病理诊断试剂        472.79         1.88%
           C 反应蛋白纯化抗体                    单克隆抗体         463.44         1.84%
           Ki-67 核抗原                         病理诊断试剂        453.28         1.80%
           兔抗 A 族链球菌亲和纯化抗体           多克隆抗体         409.18         1.63%
2015 年    通用二步法病理诊断试剂盒
                                                病理诊断试剂        351.53         1.40%
           （小鼠/兔增强聚合物法检测系统）
           二步法通用病理诊断试剂盒
                                                病理诊断试剂        292.24         1.16%
           （小鼠/兔超敏聚合物法检测系统）
           雌激素受体                           病理诊断试剂        252.74         1.01%
           羊抗人免疫球蛋白 A 抗血清             多克隆抗体         212.94         0.85%
                                     合计                          4,940.23       19.67%
     傲锐东源体外诊断产品种类繁多，前十大产品收入占体外诊断产品总收入比
重较小。
     （3）盈利模式及行业特点
                                            1-2-127
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    在体外诊断市场，傲锐东源通过生产、销售诊断原料及病理诊断产品实现盈
利，业务特点具体情况如下：
    ①体外诊断原料
    诊断原料业务的核心在于保障产品性能的稳定性。
    体外诊断产品的核心原材料主要为抗体。由于抗体结构和生产过程复杂，生
产过程涉及生物特性难以精密控制，即使是同一种抗体，不同厂商生产出的抗体
性能存在一定的差异。抗体性能的微小差异却可能导致诊断结果的重大错误，行
业厂商需尽最大努力保持抗体性能稳定。基于这种产品特点，诊断试剂生产厂商
轻易不会更换原料供应商，以减小由于生产厂商差异而导致的产品差异。因此，
傲锐东源可以和其下游客户均保持长期稳定的合作关系。
    ②病理诊断试剂
    区别于一般的体外诊断试剂，病理诊断试剂主要用于对癌症的诊断，市场需
求量相对较小，但诊断结果的重要性却高于其他体外诊断产品。
    病理诊断试剂可以分为两类：其一，用于对病情的判断，不直接指导治疗用
药（一类医疗器械产品）。这类产品可作为判断病情的方式之一，是辅助疾病治
疗的产品。受癌症发病率的影响，对该类产品，单个产品的单个客户的采购相对
较小。产品种类是否齐全，能否为客户提供“一站式”的采购服务，成为衡量行业
厂商的关键指标。报告期内，傲锐东源的主要病理诊断产品均为该类产品。傲锐
东源可为病理诊断提供300余种产品，基本满足病理市场的各类诊断需求，形成
了核心竞争力。
    其二，可以直接指导用药的诊断产品（三类医疗器械产品）。该类产品可以
直接指导癌症的治疗，对患者生命健康具有重要意义，产品研发、生产的难度极
高。而一旦研发成功，该类产品往往可以为厂商带来巨大的经济利益。傲锐东源
长期致力于该类产品的研发生产，自主研发生产的间变性淋巴瘤激酶（ALK）特
异性抗体试剂（免疫组织化学法）产品打破了国外厂商在该类产品的垄断地位，
彰显了傲锐东源在该领域的核心竞争力。
                                  1-2-128
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    3、科研产品业务与体外诊断产品业务的有机结合
    自1995年成立以来，傲锐东源面向科研市场，积累了20多年的产品研发及市
场经验。科研市场的积累，有力促进了傲锐东源在体外诊断市场竞争实力的提升，
科研市场和体外诊断市场的有机结合，形成了傲锐东源的核心竞争力。
    2018年5月4日，傲锐东源取得间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免
疫组织化学法）产品的备案，打破了罗氏在国内对该产品的垄断。ALK产品的备
案是傲锐东源科研市场和体外诊断市场的有机结合的结果，体现了傲锐东源的核
心竞争优势，具体分析如下：
    （1）前期论证
    ALK 产品开发的前期论证来源于科研市场的前瞻性指导。关于 ALK 产品较
早的文献研究可以追溯到 2007 年。伴随着研究的不断深入，ALK 产品吸引了越
来越多科学家的注意。
    傲锐东源和生命科研领域的科学家长期保持稳定的合作关系，知名高校如哈
佛、斯坦福、耶鲁等都是傲锐东源的长期客户。基于和科研机构紧密合作，下游
客户对 ALK 相关产品采购量的变化引起了傲锐东源的注意，傲锐东源保持了对
                                  1-2-129
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ALK 产品的持续关注。
    在经过充分的市场调研、论证分析后，傲锐东源于 2011 年开始对 ALK 产品
的研发，是体外诊断行业中最早进行该产品开发的公司之一，确立了在 ALK 产
品研发上的先发优势，这是傲锐东源在科研市场长期经验积累的最终结果。
    （2）核心原料开发
    ALK 产品的核心原料为抗体。对一般的体外诊断企业，在其开发体外诊断
产品时，核心原料（抗体）主要通过外购的方式解决。傲锐东源的抗体开发完全
自主完成，因此可以从源头保障抗体的性能；
    傲锐东源对 ALK 抗体的开发从基因开始：通过质粒构建，以基因指导蛋白
质表达，制备抗原，以抗原制备抗体。整个 ALK 抗体的开发过程涉及了生物学
多项核心技术，不具备自主核心技术或者核心技术不全面的厂商将无法完成
ALK 抗体的自主研发。
    由于是从源头开始的自主抗体开发，傲锐东源能够充分保障抗体具备领先的
性能。经第三方实验室验证（德国斯图加特临床药理学研究所，发表于《Journal
of Thoracic Oncology》），和同行业公司（罗氏）ALK（D5F3）的产品对比，傲
锐东源的 ALK 产品对于免疫组化检测 NSCLC ALK 蛋白表达的检出率和符合率
均高于同类产品，特异性和敏感度也高于同类产品。这充分说明了傲锐东源 ALK
产品性能的领先。
    （3）产品性能检验
    傲锐东源具备自主研发的蛋白芯片用于抗体的性能检验。傲锐东源的蛋白芯
片集中了超过 1.7 万个统一表达背景的人源重组蛋白质。该芯片包含的蛋白质数
量及蛋白质质量都是行业领先的：
    在蛋白质数量方面，1.7 万个蛋白质占已知人体相关蛋白质数量的 80%以上，
处于行业领先的水平，这源于傲锐东源在基因领域的竞争优势。只有像傲锐东源
这样拥有足够数量（1.9 万条）的人全长基因的公司，才有可能独立制备出类似
                                  1-2-130
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
规模的蛋白质产品。
    在蛋白质质量方面，相比于微生物、细菌等其他表达方式，人源重组蛋白质
最大限度的保留了蛋白质的天然构象，获得的蛋白质的功能更加接近蛋白质在生
物体中的本相，因此具备更加优异的性能。数量庞大的人源重组蛋白是傲锐东源
在蛋白质领域多年积累的成果。
    因此，傲锐东源的蛋白芯片具有领先的检测能力。以 HER2 抗体（用于诊断
乳腺癌）为例，最常用的 HER2 病理诊断抗体是罗氏的 HER2（4B5）。通过傲锐
东源的蛋白芯片检测，HER2（4B5）不仅能识别 HER2，还能与 HER4 和 ZSCAN18
交叉反应（发表于《Biochem Biophys Res Commun》）。通过傲锐东源的蛋白芯片
检验，证明了罗氏的 HER2（4B5）产品的检测结果是不够准确的，这是行业中
其他检验手段不曾达到的检验效果，证明了该蛋白芯片的行业领先性。
    通过蛋白质芯片的检测，可以充分保障傲锐东源 ALK 抗体产品的特异性，
最终确保其诊断结果的有效性。
    （4）批量化生产
    从实验室开发到最终转化为产品，体外诊断产品还需要经过小试生产阶段、
中试生产阶段、规模化生产阶段多个环节，工艺流程复杂、技术掌握和革新难度
较大，因此形成了技术壁垒。相比于国外市场，我国大部分生产厂商不具备大规
模生产体外诊断原料的能力，核心原料需要依靠进口，这一方面是因为自主研发
实力不足，不能开发出优质抗体；另一方面也是生产工艺不够成熟所导致的。
    傲锐东源子公司 SDIX 是美国市场知名的体外诊断原料供应商，具备自主生
产体外诊断核心原料的核心竞争力，已经长期为雅培、强生、默克等众多全球知
名医药公司提供原材料。因此，傲锐东源稳定的生产体系能够充分保障工业化生
产 ALK 抗体的各方面要求。
    （5）市场销售
    ALK 产品最终需面向医院等医疗机构进行销售。我国的医疗机构对病理诊
                                  1-2-131
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
断产品的供应商管理十分严格，供应商认证需要经过多方面的考核，不具备行业
知名度厂商难以进入医疗机构的供应商名录。
    傲锐东源子公司中杉金桥是病理诊断行业的知名厂商，已进入全国主要三甲
医院的供应商名录，病理诊断产品销售至北京协和医院、四川华西医院、北京大
学肿瘤医院等国内知名医院，销售渠道成熟健全，可以充分保障 ALK 产品的市
场推广。
    （三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    1、行业主管部门及监管体制
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），傲锐东
源所属行业分别为“研究和试验发展（M73）”及“医药制造业（C27）”。
    根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，傲锐东源所属细分行业分别
为研究和试验发展中的“自然科学研究和试验发展（M7310）”以及医药制造业
中的“生物药品制造（C2761）”。
    （1）科学研究行业
    为科学研发提供基因、蛋白质及抗体试剂是傲锐东源的主要业务之一，该行
业属于科学研究和技术服务行业，主要受科技方面主管部门的管理。国家科学技
术部主要职能包括牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案，
制定部门规章，并组织实施和监督检查；负责组织制订国家重点基础研究计划、
高技术研究发展计划和科技支撑计划，负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、
重大社会公益性技术研究及关键技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会
发展重要领域的重大关键技术攻关等。
    （2）体外诊断行业
    ①行业主管部门
    A、中国市场
                                  1-2-132
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    国家食品药品监督管理总局（CFDA）是我国体外诊断行业的主管部门。国
家食品药品监督管理总局下设药品化妆品注册管理司、药品化妆品监管司和医疗
器械注册管理司、医疗器械监管司等机构，基本职能包括负责起草食品（含食品
添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、
化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、
公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、
药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行
为等。
    中国食品药品检定研究院是国家食品药品监督管理局的直属事业单位，是国
家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构，下辖体外诊断试剂检
定所。体外诊断试剂检定所主要承担体外诊断试剂的相关检验检测工作；组织开
展体外诊断试剂安全监管所需的相关复验和技术仲裁等工作；承担体外诊断试剂
标准、产品技术要求的制修订及技术复核工作；开展体外诊断试剂标准物质研究
和标定工作等。国家卫生计生委临床检验中心承担卫生部委托的全国临床检验质
量管理与控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床检验
参考系统，开展相关科学研究。其主要工作职责包括，组织全国临床检验质量管
理和控制活动，组织开展全国医疗机构实验室室间质量评价，协助制定临床检验
质量管理和控制相关技术规范和标准，提供相关工作建议和咨询、论证意见，落
实临床检验质量管理和控制措施等。
    B、美国市场
    在美国境内，医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局（FDA），该政
府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。
其下属的设备和放射卫生中心（CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部
门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
    ②行业监管制度
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中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    目前，在我国，除用于血源筛查的体外诊断试剂，以及采用放射性核素标记
的体外诊断试剂归属药品管理外，其它体外诊断试剂均归属医疗器械管理。
   A、分类管理制度
    根据《医疗器械监督管理条例》，国家对医疗器械按照风险程度实行分类管
理，共分三类：
    第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
    第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；
    第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有
效的医疗器械。
    根据《体外诊断试剂注册管理办法》，体外诊断试剂根据产品风险程度的高
低，共分三类：
    第一类产品包括微生物培养基（不用于微生物鉴别和药敏试验）、样本处理
用产品（如溶血剂、稀释液、染色液）等；
    第二类产品包括用于蛋白质检测的试剂、用于糖类检测的试剂、用于激素检
测的试剂、用于酶类检测的试剂、用于酯类检测的试剂、用于维生素检测的试剂、
用于无机离子检测的试剂、用于药物及药物代谢物检测的试剂、用于自身抗体检
测的试剂、用于微生物鉴别或药敏试验的试剂、用于其他生理、生化或免疫功能
指标检测的试剂等；
    第三类产品包括与致病性病原体抗原抗体以及核酸等检测相关的试剂、与血
型、组织配型相关的试剂、与人类基因检测相关的试剂、与遗传性疾病相关的试
剂、与麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品检测相关的试剂、与治疗药物作用
靶点检测相关的试剂、与肿瘤标志物检测相关的试剂、与变态反应（过敏原）相
关的试剂等；
    2017 年 1 月 25 日，国家食品药品监督管理总局令发布《体外诊断试剂注册
管理办法修正案》，将二十条第一款修改为“本办法第十七条、第十八条、第十
                                  1-2-134
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九条所述的体外诊断试剂分类规则，用于指导体外诊断试剂分类目录的制定和调
整，以及确定新的体外诊断试剂的管理类别。国家食品药品监督管理总局可以根
据体外诊断试剂的风险变化，对分类规则进行调整”。
    2017 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理总局令发布《总局关于过敏原
类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂产品属性及类别调
整的通告》，对过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断
试剂的属性界定和分类原则进行了调整。其中，免疫组化体外诊断试剂分类情况
如下：作为第三类体外诊断试剂管理的产品，包括：指导临床用药的特异性抗体
或探针试剂；具有明确诊断价值的抗体或探针试剂；作为第一类体外诊断试剂管
理的产品，包括：具有辅助诊断价值的抗体或探针试剂；染色液；免疫组化和原
位杂交实验用样本处理试剂、反应体系通用试剂。上述调整将于 2018 年 3 月 1
日起开始实施。
    B、产品备案和注册制度
    在我国销售、使用的医疗器械必须向食品药品监督管理部门提出申请，经食
品药品监督部门审批注册、备案后方可上市。申请第一类医疗器械产品备案，由
备案人向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门提交备案资料；申请
第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政
府食品药品监督管理部门提交注册申请资料；申请第三类医疗器械产品注册，注
册申请人应当向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料。
    C、企业的备案和许可证制度
    根据《医疗器械监督管理条例》及相关法律规定，从事第一类医疗器械生产
的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交
其相关证明资料。从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地
省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交相关证
明资料以及所生产医疗器械的注册证。根据《医疗器械监督管理条例》，经营第
一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类
                                  1-2-135
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医疗器械实行许可管理。
       2、主要法律法规及政策
序号         法律法规名称           发文部门     生效日期             主要内容
                                                            加强体外诊断试剂专营企业
        《体外诊断试剂经营企
                                                            的监督管理，规范体外诊断试
    业（批发）验收标准和开      食药监总
 1                                                2007.6    剂经营行为，明确体外诊断试
    办申请程序》（国食药监        局
                                                            剂经营企业的验收标准和开
    市[2007]299 号）
                                                            办申请程序
                                                            加强体外诊断试剂（医疗器
        《体外诊断试剂（医疗器                              械）经营企业的监督管理，规
                                    食药监总
 2      械）经营企业验收标准》                    2013.5    范相关产品的经营行为，明确
                                      局
        （食药监〔2013〕18 号）                             体外诊断试剂经营企业的验
                                                            收标准
                                                            对医疗器械的研制、生产、经
        《医疗器械监督管理条
 3                                   国务院       2014.6    营、使用、监督做出了相应规
    例》（国务院令第 650 号）
                                                            定
                                                            对体外诊断试剂实行分类注
        《体外诊断试剂注册管
                                    食药监总                册管理，并具体规定了体外诊
 4      理办法》（国家食品药品                    2014.10
                                      局                    断试剂研制、临床试验、注册
    监督管理总局令第 5 号）
                                                            检测、产品注册及监督管理
        《体外诊断试剂注册管
                                                            国家食品药品监督管理总局
    理办法修正案》（国家食      食药监总
 5                                                2017.1    可以根据体外诊断试剂的风
    品药品监督管理总局令          局
                                                            险变化，对分类规则进行调整
    第 30 号）
        《总局关于过敏原类、流                              组织研究调整了过敏原类、流
    式细胞仪配套用、免疫组                              式细胞仪配套用、免疫组化和
    化和原位杂交类体外诊        食药监总                原位杂交类体外诊断试剂的
 6                                                2018.3
    断试剂产品属性及类别          局                    属性界定和分类原则，制定了
    调整的通告（2017 年第                               产品分类列表并明确了有关
    226 号）》                                          实施要求。
        《医疗器械注册管理办
                                    食药监总                规范医疗器械的注册与备案，
 7      法》（国家食品药品监督                    2014.10
                                      局                    保证医疗器械的安全、有效
    管理总局令第 4 号）
        《医疗器械生产监督管                                加强医疗器械生产的监督管
                                    食药监总
 8      理办法》（国家食品药品                    2014.10   理，规范医疗器械生产行为，
                                      局
    监督管理总局令第 7 号）                             保证医疗器械安全、有效
                                               1-2-136
中源协和                                                           重大资产重组报告书（草案）
序号           法律法规名称         发文部门     生效日期               主要内容
        《医疗器械经营监督管
                                    食药监总                  加强对医疗器械经营的监督
 9      理办法》（国家食品药品                    2014.10
                                      局                      管理，规范医疗器械经营行为
    监督管理总局令第 8 号）
        《医疗器械经营质量管                                  加强医疗器械经营质量管理，
                                    食药监总
 10     理规范的公告》（2014 年                   2014.12     规范医疗器械经营管理行为，
                                      局
    第 58 号）                                            保证公众用械安全
        《医疗器械生产质量管
                                    食药监总                  加强医疗器械生产监督管理，
 11     理规范》（2014 年第 64                    2015.3
                                      局                      规范医疗器械生产质量管理
    号）
        《药品医疗器械飞行检
                                    食药监总                  加强药品和医疗器械监督检
 12     查办法》（国家食品药品                    2015.9
                                      局                      查，强化安全风险防控
    监督管理总局令第 14 号）
        《医疗器械分类规则》                                  规范医疗器械分类，指导制定
                                    食药监总
 13     （国家食品药品监督管                      2016.1      医疗器械分类目录和确定新
                                      局
    理总局令 第 15 号）                                   的医疗器械的管理类别
                                                              强化医疗器械经营质量监督
        《医疗器械经营质量管
                                    食药监总                  管理，规范和指导医疗器械经
 14     理规范现场检查指导原                      2015.10
                                      局                      营质量管理，规范现场检查工
    则》
                                                              作
                                                              加强医疗器械生产监督管理，
        《关于印发医疗器械生
                                                              指导监管部门对医疗器械生
    产质量管理规范现场检
                                    食药监总                  产企业实施《医疗器械生产质
 15     查指导原则等 4 个指导原                   2015.9
                                      局                      量管理规范》及其相关附录的
    则的通知》（食药监械监
                                                              现场检查和对检查结果的评
        〔2015〕218 号）
                                                              估
    关于发布体外诊断试剂
                                    食药监总                  指导体外诊断试剂的临床试
 16     临床试验技术指导原则                      2014.10
                                      局                      验工作
    的通告（2014 年第 16 号）
                                                              探索设置医学影像诊断中心、
    关于推进分级诊疗试点
 17                                  卫计委       2016.8      医学检验实验室等独立医疗
    工作的通知
                                                              机构，实现区域资源共享
    医学检验实验室基本标                                  鼓励医学检验实验室形成连
 18     准（试行）、医学检验实       卫计委       2016.8      锁化、集团化，建立规范化、
    验室管理规范（试行）                                  标准化的管理与服务模式
       3、主要产业政策
序号           文件名称        发文部门       发文时间                 主要内容
        《国家中长期科学和                                  生物技术和生命科学将成为 21 世纪
 1                                国务院       2006.2
    技术发展规划纲要                                    引发新科技革命的重要推动力量，
                                               1-2-137
中源协和                                                   重大资产重组报告书（草案）
序号          文件名称        发文部门   发文时间              主要内容
       （2006-2020 年）》                           基因组学和蛋白质组学研究正在引
                                                    领生物技术向系统化研究方向发展
                                                    大力发展用于重大疾病防治的生物
       《关于加快培育和发
                                                    技术药物、新型疫苗和诊断试剂、
 2     展战略性新兴产业的      国务院    2010.10
                                                    化学药物、现代中药等创新药物大
       决定》
                                                    品种，提升生物医药产业水平
                                                    加速发展体外诊断仪器、设备、试
       《“十三五”国家战                           剂等新产品，推动高特异性分子诊
 3     略性新兴产业发展规      国务院    2016.12    断、生物芯片等新技术发展，支撑
       划》                                         肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快
                                                    速准确诊断筛查
                                                    针对急性细菌感染、病毒感染等重
                                                    大传染性疾病，包括外来重大传染
       《“十三五”生物产     国家发改
 4                                       2016.12    性疾病的检测需求，加速现场快速
       业发展规划》              委
                                                    检测的体外诊断仪器、试剂和试纸
                                                    的研发和产业化
                              第十二届
       《中国国民经济和社     全国人民              大力推进精准医疗等新兴前沿领域
 5     会发展第十三个五年     代表大会    2016.3    创新和产业化，推动互联网医疗等
       规划纲要》             第四次会              新兴业态快速发展
                               议批准
                                                    大力推进生物技术研发和创新成果
                                                    产业化，一批生物科技重大基础设
                                                    施相继建成，治疗性疫苗与抗体、
       《生物产业发展规                             细胞治疗、转基因作物育种、生物
 6                             国务院    2012.12
       划》                                         能源作物培育等一批关键技术取得
                                                    突破，人用高致病性流感疫苗、分
                                                    子诊断试剂、超级水稻、聚乳酸等
                                                    一批创新产品得到推广应用
                                                    设立了“体外诊断技术产品开发”
       《国家高技术研究发
                                                    重大项目，指出要突破一批体外诊
       展计划（863 计划）
                              中华人民              断仪器设备与试剂的重大关键技
       生物和医药技术领域
 7                            共和国科   2010.10    术，研制出一批具有自主知识产权
       体外诊断技术产品开
                              学技术部              的创新产品和具有国际竞争力的优
       发重大项目申请指
                                                    质产品。提高体外诊断产品在高端
       南》
                                                    市场的国产化率等
                              中华人民              指出到 2015 年，初步建立医疗器械
       《医疗器械科技产业
 8                            共和国科   2011.12    研发创新链，医疗器械产业技术创
       “十二五”专项规划》
                              学技术部              新能力显著提升
 9     《国务院关于促进健      国务院     2013.9    到 2020 年，基本建立覆盖全生命周
                                         1-2-138
中源协和                                                                    重大资产重组报告书（草案）
序号             文件名称              发文部门     发文时间                      主要内容
    康服务业发展的若干                                      期、内涵丰富、结构合理的健康服
    意见》                                                  务业体系，打造一批知名品牌和良
                                                                性循环的健康服务产业集群，并形
                                                                成一定的国际竞争力，基本满足广
                                                                大人民群众的健康服务需求
       （四）主要产品工艺流程图
       （1）基因产品
                                                                     测序错误
                                     质粒纯化
                                    cDNA库克隆
                                       PCR
            无库存
 收到订单            订单设计        基因修改      链接和转化    细菌培养            质粒提取    测序
                                      亚克隆
                                                                                                测
                                     基因拼接
                                                                                                序
       有
                                                                                                正
       库
                                                                                                确
       存
                                     基因合成
                                       出货
       （2）蛋白质产品（以原核细胞表达重组蛋白为例）
                     表达质粒构建
                                                   蛋白表达                     菌体裂解
                         转化
                     蛋白活性鉴定                蛋白纯化检测                   蛋白纯化
                      分装，冻干                     入库
                                                     1-2-139
中源协和                                                        重大资产重组报告书（草案）
    （3）抗体产品（以单克隆抗体为例）
                                抗体市场需求
                                  质粒构建
                                  生产抗原
            真核抗原WB鉴定                               原核抗原蓝染鉴定
                        合格                             合格
                               抗原大量表达纯化
                                接收抗原免疫
                                       合格
                                                不合格
                                检测血清效价                      放弃免疫
                                融合-稀释筛选
                                       合格
                                                不合格
                                  上清送检                        克隆丢弃
                                       合格
                                 杂交瘤定株
                                 检测亚型
                                  抗体生产
                                                不合格
                                抗体分装送检                抗体进入阴性库
                                       合格
                                  抗体释放
    （4）体外检测产品
                                     1-2-140
中源协和                                                           重大资产重组报告书（草案）
                         不合格                                             不合格
                                                  合格
             原料入库             原料检验               各组分试剂抗制备             中间品检验
                                                                                               合格
                         合格
            组装试剂盒            半成品检验               各组份贴签                各组分试剂分装
                                                             不合格
 不合格
                         合格
             成品检验             成品入库
    （五）主要经营模式
       1、采购模式
    傲锐东源采购的原材料主要是实验动物、实验试剂和包装辅材等，其中，实
验动物包括小白鼠、羊、兔子等；实验试剂包括培养基、封闭用血清、抗体稀释
液、消化酶等生物试剂及氯化钠、工业乙醇、硫酸等化学试剂。
    对实验动物、重要的实验试剂等原材料，傲锐东源会签订年度采购协议，分
月进行供货，对其他一般试剂及包装辅材等，傲锐东源按实际需求进行采购。各
生产部门每月根据生产需求和库存情况提交原材料需求量，采购部门将需求量汇
总，并对多家合格供应商进行综合比较最终确定供货方。采购部门与供应商签订
采购订单，到货后，生产部负责清点核对，登记在册后，转发库房；库房验收后，
根据产品性质，特殊订货入成品库，待检测产品入待检库，再进行相应的后续工
作。
    傲锐东源根据多项因素对供应商进行筛选，包括产品品质、定价、整体服务、
公司品牌等。傲锐东源会对供应商提供的原材料样品进行试验，原材料符合傲锐
东源品质标准的厂家方可入选合格供应商名单。针对主要原材料，傲锐东源会确
定多家合格供应商，采购需求确定后，采购部门对多家合格供应商进行询价，综
合比较后确定本次采购的供应商。
       2、研发模式
                                               1-2-141
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
    自成立以来，傲锐东源一直坚持自主技术创新和积累，始终将技术研发作为
公司的核心竞争优势，并建立了稳定的、结构完善的高素质研发团队。
    傲锐东源的研发主要分为两个方向：
    其一，傲锐东源会主动根据科研市场动态和下游行业研究方向和信息，自行
对各类主流的、新发现的人类及动物的基因、蛋白质、抗体进行特异性设计、提
取，以收集基因、表达蛋白质及制备抗体，用于未来满足或引导用户的需求。一
旦产品研发成功，傲锐东源即具备了快速大规模生产该产品的核心能力。
    其二，傲锐东源会根据下游客户提出的多样化的产品定制需求，借助领先的
研发平台，进行针对性的产品设计研发，生产下游客户需要的产品。下游客户获
得定制化的产品后，可以直接用于科学研究或产品生产，有助于下游客户缩短工
作时间并提升工作效率。
    3、生产模式及产能情况
    （1）科研产品市场
    A、产能情况
    在科研产品市场，鉴于基因、蛋白质、抗体生物产品的特性，傲锐东源的产
品生产模式显著区别于大型制造业大规模、集约化的工业生产模式，专注于提供
专业性高、精准性强、定制功能突出的生产模式。科研市场产品生产、存货过程
如下：
产品种类   核心原材料                   生产过程                       供货周期
                        将含目的基因的质粒导入到细菌内，使质粒在细
                                                                     小包装：现货；
  基因        质粒      胞内大量复制，然后对复制的质粒进行分离纯
                                                                     大包装：1-2 周
                        化，最终获取大量含目的基因的载体质粒。
                        将目标蛋白质所对应的含目的基因重组质粒导
                        入到宿主细胞/细菌内，目标蛋白质在宿主细胞/   小包装：现货；
 蛋白质       质粒
                        细菌内表达，然后对表达产物进行分离纯化，最   大包装：3-4 周
                        终获取目标蛋白质。
                        对杂交瘤细胞进行筛选、扩大培养，使其分泌抗   小包装：现货；
  抗体     杂交瘤细胞
                        体并纯化最终得到目标抗体。                   大包装：3-4 周
                                        1-2-142
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    在科研市场，傲锐东源可供的基因、蛋白质、抗体产品种类有数万种，而单
个产品的订单规模通常较小，因此，傲锐东源科研市场产品的生产以实验室生产
为主，需要实验人员根据客户需求，进行定制化的产品生产，产品非标准化产品，
生产规模一般较小，生产能力通常不受机器设备等限制，傲锐东源可以通过增加
实验人员的方式提升产量，因此，傲锐东源未对其产品产能进行统计。
    B、生产模式
    在科研市场，傲锐东源的生产模式为“适量库存+以销定产”。
    科研市场产品种类繁多，保持适量的产品库存，是傲锐东源快速响应客户产
品需求的必要条件。科研市场单笔采购规模通常较小，傲锐东源保持适当的库存
产品，通常可以满足客户需求，在产品销售后，傲锐东源根据库存情况，定期补
充产品库存。
    对于部分市场需求较少的产品、定制化的产品，傲锐东源根据客户订单情况
进行生产。
    （2）体外诊断产品市场
    A、产能情况
    在体外诊断产品市场，傲锐东源的主要产品包括多克隆抗体、单克隆抗体及
病理诊断产品，上述产品的核心原料均为抗体，体外诊断产品的产量主要受原料
抗体生产规模的影响。抗体生产规模则主要受动物养殖规模、人员实验进度的影
响，通常不受机器设备等限制；同时，傲锐东源体外诊断产品种类有数百种，难
以对每个产品的产能进行估计。因此，傲锐东源未对其产品产能进行统计。
    B、生产模式
    在体外诊断市场，傲锐东源整体采用“以销定产”的生产模式。在接受到客户
订单后，结合对未来产品的销售预测，傲锐东源制定生产计划，保障产品供应。
    对部分体外诊断原料，由于傲锐东源和相关客户建立了长期的合作关系，为
了保证原料性能的稳定性，减少不同批次间原料性能的差异，同时通过集中生产
                                  1-2-143
中源协和                                                      重大资产重组报告书（草案）
的方式降低生产成本，傲锐东源会结合对较长期限的销售预测，制定生产计划。
    4、销售模式
    傲锐东源的产品种类繁多，为方便客户选购，傲锐东源建立自有网站
（http://www.origene.com.cn/）进行产品的宣传和销售。通过网站，客户可以根
据自身的产品需求查询傲锐东源的产品名目，在查询到合适的产品后，客户可以
通过网站下单，也可以通过电话、电子邮件等方式和傲锐东源取得联系，下达采
购订单。除网站外，傲锐东源也会通过参加行业内的学术研讨会及产品展会、拜
访客户、向客户发送产品手册等方式进行产品推广，获取销售订单。
    上海傲源的销售以直销为主，经销为辅。报告期内，上海傲源直销及经销的
情况如下：
                                                                                 单位：万元
                    2017 年度                 2016 年度                   2015 年度
   项目
               收入          占比         收入        占比            收入          占比
   直销        35,756.26        79.47%   37,779.29    82.57%         33,041.72      81.27%
   经销         9,237.06        20.53%    7,973.79    17.43%          7,612.92      18.73%
   合计        44,993.32    100.00%      45,753.08   100.00%         40,654.64     100.00%
    （六）主要产品的销售情况
    1、产品销售情况
                                                                                 单位：万元
                      2017 年度               2016 年度                   2015 年度
    项目
                  收入          占比       收入       占比            收入          占比
生物科研产品    15,837.67       35.20%   18,088.27    39.53%         15,534.34      38.21%
体外诊断产品    29,155.65       64.80%   27,664.80    60.47%         25,120.30      61.79%
    合计        44,993.32    100.00%     45,753.08   100.00%         40,654.64     100.00%
    2、主要客户情况
                                                                                 单位：万元
     年度                    客户名称                 销售额         占当期营业收入比例
   2017 年度    ABBOTT Ireland                            1,246.73                    2.77%
                                         1-2-144
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
     年度                   客户名称                    销售额        占当期营业收入比例
               OMEGA BIOLOGICALS                            922.07                    2.05%
               CELL                       SIGNALING
                                                            719.59                    1.60%
               TECHNOLOGIES
               FUJIREBIO DIAGNOSTICS                        677.42                    1.51%
               MERIDIAN LIFE SCIENCE                        614.85                    1.37%
                               合计                        4,180.64                   9.29%
               OMEGA BIOLOGICALS                           1,071.45                   2.34%
               CELL                       SIGNALING
                                                            712.02                    1.56%
               TECHNOLOGIES
   2016 年度   FUJIREBIO DIAGNOSTICS                        687.37                    1.50%
               ABBOTT Ireland                               668.40                    1.46%
               Thermo Fisher Scientific                     622.34                    1.36%
                               合计                        3,761.59                   8.22%
               ABBOTT Ireland                              1,036.87                   2.55%
               OMEGA BIOLOGICALS                            914.09                    2.25%
               CELL                       SIGNALING
                                                            799.78                    1.97%
   2015 年度   TECHNOLOGIES
               QUIDEL SAN DIEGO                             531.17                    1.31%
               Thermo Fisher Scientific                     478.63                    1.18%
                               合计                        3,760.54                   9.25%
    报告期内，上海傲源不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情
况。上海傲源董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有上海傲源
5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
    （七）主要原材料采购与供应商情况
    1、主要原材料采购情况
                                                                               单位：万元
                   2017 年度                   2016 年度                  2015 年度
    项目
               采购额        占比          采购额       占比          采购额       占比
  实验试剂     11,573.01     83.36%        11,096.14    75.19%         9,593.05    77.20%
  实验动物        325.84       2.35%         479.95        3.25%        331.14        2.66%
 包装辅材等     1,984.64     14.29%         3,180.91    21.56%         2,502.17    20.14%
    合计       13,883.49   100.00%         14,757.00   100.00%        12,426.36   100.00%
    2、主要供应商情况
                                           1-2-145
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
                                                                        单位：万元
       年度               供应商名称                采购额     占当期采购总额比例
               Blue Heron Biotechnology             1,270.84                9.15%
               Thermo Fisher Scientific              603.27                 4.35%
               广州深达生物制品技术有限公司          426.24                 3.07%
   2017 年度
               VWR International LLC                 424.14                 3.05%
               LEICA MICROSYSTEMS LTD.               266.03                 1.92%
                                合计                2,990.53               21.54%
               Thermo Fisher Scientific              864.18                 5.86%
               Epitomics Inc.                        344.08                 2.33%
               广州深达生物制品技术有限公司          286.42                 1.94%
   2016 年度
               LEICA MICROSYSTEMS LTD.               264.61                 1.79%
               北京拜尔迪生物技术有限公司            246.34                 1.67%
                                合计                2,005.63               13.59%
               Thermo Fisher Scientific              857.80                 6.90%
               Epitomics Inc.                        315.96                 2.54%
               广州深达生物制品技术有限公司          264.60                 2.13%
   2015 年度
               Advanced Biosystems                   256.88                 2.07%
               LEICA MICROSYSTEMS LTD.               244.45                 1.97%
                                合计                1,939.68               15.61%
    报告期内，上海傲源不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情
况。
    BHB 曾系傲锐东源全资子公司。2015 年 9 月，上海傲源对傲锐东源实施收
购，傲锐东源申请了美国国安审查。经过美国外国投资委员会审核，在上海傲源
收购实施前，傲锐东源需剥离 BHB。2016 年 10 月，傲锐东源将 BHB 股权出售。
目前，BHB 系由 ETP 控制。傲锐东源董事长、CEO 何为无对 ETP 具有重大影
响。BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为傲锐东源提供基因检测
及基因合成相关产品及服务。
    除上述情形外，上海傲源董事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有
权益。
    （八）安全生产及环境保护情况
                                          1-2-146
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    1、安全生产
    傲锐东源及其子公司高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完
善的安全管理制度，并明确各部门的安全生产职责。
    傲锐东源及其子公司自成立以来一直保持良好的安全生产记录，未出现重大
安全事故，亦未受到重大行政处罚。
    2、环境保护
    傲锐东源的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，生产过程中不存在对环
境造成重大污染的情况。
    傲锐东源生产过程中产生的主要污染物包括生产废水、固体废弃物、医疗废
弃物和生活污水，基本无噪声产生。生产废水主要为生产、实验过程产生的废水
和实验室器皿清洗产生的废水，生产废水由专人收集于专用容器中隔离存放，并
按相关要求委托资质单位进行处理；固体废弃物主要为实验室使用的枪头、离心
管、培养皿等实验废物及其他垃圾。其中，实验过程产生的固体废弃物委托资质
单位处置，生活垃圾由环卫部门收集处置；医疗废弃物主要为实验动物实体和缓
冲液等，均按要求交由第三方资质单位进行处理。
    报告期内，傲锐东源及其子公司不存在因违反环保相关法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
    （九）质量控制情况
    傲锐东源高度重视产品质量控制，产品规格及质量严格遵守国家有关质量控
制的法律法规、政策及相关产品质量标准和技术监督的要求。傲锐东源建立了完
善的质量管理体系，对产品生产经营的全过程进行管控，并采取全面严格的质量
控制措施确保其能够有效运行。
    报告期内，傲锐东源产品质量稳定，未出现过产品因质量问题而受到质量技
术监督部门重大处罚的情形，未发生过客户针对傲锐东源提供的产品或服务提出
纠纷、索赔及诉讼等重大质量纠纷事项。
                                   1-2-147
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    （十）技术情况
    1、核心技术
    傲锐东源主要核心技术均处于成熟阶段，主要研发任务在于将核心技术应用
于新的产品开发中。傲锐东源核心技术情况如下：
    （1）基因技术
    自成立初期，傲锐东源就致力于收集人类所有全长基因，旨在建立世界上最
大的人全长基因克隆库，并通过将这些基因构建在统一的表达载体内，使其成为
分子生物学研究工具，供全世界的研究机构及商业机构使用。通过 20 余年的发
展，傲锐东源收集的基因库基本覆盖人和鼠的基因组序列，所收集的全长基因库
全世界排名第一。这些基因全部经过测序并与收录在美国国家生物技术信息中心
的基因参考序列进行了对比，并通过克隆专家专业鉴定，从而保证了这些基因克
隆序列的准确性。
    除数量上的优势外，傲锐东源收录的所有基因克隆中有超过 19,000 种基因、
覆盖人类基因组 95%以上的基因克隆经过了蛋白质免疫印迹实验验证，确保这些
基因克隆能正确地表达出相关的蛋白质。这些基因克隆产品，已被广泛应用于基
因、蛋白质等多种生物学研究和商业开发领域中。
    除收集全长基因，傲锐东源在分子生物学领域还积累了基因编辑、基因表达
分析系统等多项技术、产品和相关服务，例如：载体病毒纯化和 shRNA 基因服
务、CRISPR 基因组编辑载体与试剂盒、在线 gRNA 设计服务、基因敲除试剂盒、
基因增强子的克隆和测试、人增强子基因试剂盒和荧光素酶检测试剂盒、组织特
异性增强子等产品与服务。傲锐东源产品与服务种类丰富，能够充分满足下游客
户的多样化需求。
    （2）蛋白质技术
    受益于傲锐东源在人全长基因方面的产品积累及技术优势，在蛋白质制备方
面，傲锐东源可从上游原材料开始保证蛋白质产品的制备，具备了显著的上游原
                                  1-2-148
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
材料优势。因此，傲锐东源制备的蛋白质可充分保留蛋白质的天然活性，对于基
因功能分析、筛选生物标志物具有重要的作用和意义。
    目前，傲锐东源拥有种类丰富的哺乳动物表达全长纯化蛋白质，产品种类超
过 13,000 种，处于全球领先水平。基于丰富的蛋白质产品，傲锐东源制备了全
球领先的蛋白质芯片，同时集成了统一表达背景的人类蛋白质，蛋白质芯片容量
巨大，可以针对不同应用的抗体进行全面的检测以保证抗体的特异性。
    （3）抗体技术
    通过 20 多年的长期积累，傲锐东源构建了全球最大的人全长基因库，并基
于丰富的人全长基因产品，迅速生产出了高质量、低成本、种类丰富的人体抗原。
傲锐东源将所具有的上游基因优势和蛋白质优势转化为可应用的抗体技术优势，
贯穿于从 DNA 构建获得目的基因，转染动物细胞表达产生抗原，免疫刺激产生
抗体到抗体规模化生产的各个环节。
    在实际应用中，市场上的抗体大多利用短肽段制备，这种抗原由于缺乏三级
结构，无法充分的反应蛋白质的构象。同肽段制备的抗体相比较，傲锐东源以重
组人源蛋白质制备抗体，采用 HEK293 真核表达系统，由于这些蛋白质保留了蛋
白质的天然构象，各抗原表位都完整表达，因此使得制备的抗体对蛋白质构象上
的天然表位有着高敏感性和高特异性，抗体的活性和功能明确，具备行业领先的
技术水平。
    2、核心技术人员
    傲锐东源的核心技术人员为何为无、马东辉及魏海涛，情况如下：
    何为无：男，美国国籍，贝勒医学院细胞生物学系博士，宾夕法尼亚大学沃
顿商学院工商管理硕士，中国“千人计划”创业人才。于 1995 年创立傲锐东源，
先后担任傲锐东源总裁兼董事会联席主席、董事长兼首席执行官。同时担任美国
马里兰大学 Robert H. Smith 商学院资深教授、美国马里兰大学生命科学院董事会
成员。主要研究方向为基因组、蛋白质组和抗体，已获得 30 多项国内外发明专
利，并发表国际科研论文 30 余篇。
                                   1-2-149
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
    马东辉：男，美国国籍。新加坡国立大学博士，美国约翰霍普金斯大学病理
系和神经科学系博士后，马里兰大学医学院病理系博士后。2008 年加入傲锐东
源，目前任傲锐东源高级副总裁、首席科学家，主要负责单克隆抗体的高通量研
发与肿瘤诊断试剂盒的开发。已获得多项国内外发明专利，并发表国际科研论文
近 20 篇。
    魏海涛：男，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历，毕业于中国科学院
微生物研究所。目前任无锡傲锐抗体研发总监，具有多年的抗体研发经验，主要
负责傲锐东源体外诊断、科研抗体的杂交瘤细胞研发、抗体生产和质量控制等工
作。2015 年被评为江苏省双创人才。
    3、核心技术人员对上海傲源的影响
    上海傲源的研发战略由公司研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发
展等情况共同研究制定。研发过程中，研发项目组负责人主要负责统筹工作，其
他研发技术人员分别负责细分技术点的攻关。因此，上海傲源核心技术的形成主
要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。上述核心技术
人员主要负责部门规划、领导及统筹等重要工作，为上海傲源实施战略提供技术
研发保障，不拥有和掌握全面的技术内容。因此，上海傲源对上述核心技术人员
不存在技术依赖。
    其次，上海傲源具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科
学规范的研发职级评估标准及流程，既满足上海傲源在不同发展阶段、不同时期
对不同能力等级人才的需求及把控，形成阶梯形的人才队伍，也为员工晋升及职
业规划提供清晰指引。上海傲源具有的较为完善的研发体系及研发团队，充分保
证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了公司对单个技术人员的依赖程度。
    综上所述，上海傲源研发体系成熟，内部培养机制相对完善，不存在对上述
核心技术人员的技术依赖。
    4、核心人员流失对上海傲源的影响
    核心技术人员的专业水平是维持上海傲源核心竞争力的关键因素之一，直接
                                    1-2-150
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
影响上海傲源的持续创新能力，核心技术人员流失将会对上海傲源未来业务的稳
定发展带来一定影响。但是，上海傲源整体研发技术平台相对成熟，技术研发具
备持续性和稳定性，研发流程对某一技术人员的依赖性较低。因此，上述人员离
职，不会对上海傲源持续盈利能力构成重大影响。
    5、核心人员激励措施
    为保障核心技术人员的稳定性，充分激励核心技术人员发挥主观能动性，上
海傲源采取了以下措施：
    （1）持续任职及竞业禁止
    上海傲源与其核心技术人员均签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，核心
技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。同时，根据《劳动合同》约
定，上述核心人员在任职期间及离职后 2 年内，与工作相关的技术成果及作品均
属于上海傲源所有。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失。
    上海傲源核心技术人员签订的《劳动合同》、《竞业禁止协议》情况如下：
     姓名               劳动合同期限                     竞业禁止协议
    何为无          2020 年 12 月 31 日          离职后 2 年不得从事竞争性工作
    马东辉          2020 年 12 月 31 日          离职后 2 年不得从事竞争性工作
    魏海涛          2020 年 12 月 31 日          离职后 2 年不得从事竞争性工作
    （2）良好的薪酬体系
    上海傲源为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根
据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，
从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
    （3）加强团队建设
    上海傲源将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样
化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强
化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
                                       1-2-151
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
    本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核
心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地
保证上海傲源核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安
排，从制度上保证核心技术人员的稳定性。
    （十一）专利授权情况
    1、傲锐东源使用他方知识产权
    截至本报告书签署日，傲锐东源使用他方知识产权的情况如下：
                                  1-2-152
中源协和                                                                                                             重大资产重组报告书（草案）
序号       许可方    被许可方         许可期限        许可内容                           许可费用                         许可方式    合作模式
                                                                    1、初始使用费 8,000 欧元；
                                                                    2、2011 年起，年均最低使用费 30,000 美元，具体计
                                                                    价方式如下：
                                                                    （1）sbRNA Vectors and TrueClone Vectors：净销售额                生产、进
                                                                                                                         非独家、
           Evrogen                                    荧光蛋白      在 800,000 美元及以下，按净销售额的 7%收取；净销                  口、销售、
 1                   傲锐东源   2027 年 1 月 9 日                                                                        全球许可、
            JSC                                         质粒        售额在 800,000 美元以上，超过部分按净销售额的 2%                  研究许可
                                                                                                                         不可转让
                                                                    收取；                                                            产品
                                                                    （2）Destination Vectors：按净销售额的 50%收取，每
                                                                    Destination Vectors 的使用费不低于 250 美元；
                                                                    （3）Cell Lines：按净销售额的 5%收取。
                                                                                                                                      生产、进
                                                                                                                         非独家、
                                                                    1、初始使用费 25,000 美元；                                       口、使用
                                2023 年 9 月 9 日     ddRNAi                                                             全球许可、
    Promega                                                     2、按净销售额的 8%收取。                                          销售许可
 2                   傲锐东源                                                                                            不可转让
       Corporation                                                                                                                    产品
                                                                                                                         非独家、     仅限研究
                                2021 年 4 月 5 日    Flexi Vector   共 28 个产品，单价为 10 美元至 655 美元
                                                                                                                         全球许可     用途
                                                                    1、初始使用费 90,000 美元；
                                                                                                                                      使用、转
                                                                    2、对于 50 美元/mg 及以上的产品，收取 8 美元/mg；
                                                                                                                                      许 可 专
                                                                    对于 40-49.99 美元/mg 的产品，收取 6.4 美元/mg；对   非独家、
                                2019 年 9 月 29 日   单克隆抗体                                                                       利，生产、
       Vancouver                                                    于 35-39.99 美元/mg 的产品，收取 5.6 美元/mg；对于   全球许可
 3                   傲锐东源                                                                                                         销售许可
       Biotech Ltd                                                  34.99 美元/mg 及以下的产品，收取 4.8 美元/mg；
                                                                                                                                      产品
                                                                    3、其他许可按许可收入的 50%收取。
                                                                    1、按净销售额的 15%或按抗体产品 8 美元/mg 中的较     非独家、     使用、转
                                2019 年 5 月 15 日   单克隆抗体
                                                                    低者收取；                                           全球许可     许 可 专
                                                                      1-2-153
中源协和                                                                                                               重大资产重组报告书（草案）
序号       许可方     被许可方         许可期限            许可内容                         许可费用                         许可方式    合作模式
                                                                        2、其他许可按许可收入的 75%收取。                                利，生产、
                                                                                                                                         销售许可
                                                                                                                                         产品
                                                                                                                                         使用许可
                                                                                                                                         专利技术
       Trustees of
                                                            Inducible   1、初始使用费 10,000 美元；                         非独家、     生产某些
 4         Boston     傲锐东源   2027 年 10 月 19 日
                                                             Vector     2、每年支付使用费 10,000 美元。                     全球许可     DNA      、
       University
                                                                                                                                         RNA 克隆
                                                                                                                                         并销售
                                                                                                                            非独家、
           St.Louis                                                                                                         美国许可、
 5                    傲锐东源   2020 年 5 月 25 日         SRCAP       按收入总额的 2.5%收取使用费                                      研究用途
       University                                                                                                           不可转让、
                                                                                                                            不可再许可
           Cancer
                                                           杂交瘤细胞
    Research                                                        支付每个细胞系 9,000 英镑的初始使用费，特许使用费   非独家、     仅限研究
 6                    傲锐东源   2023 年 8 月 15 日        系- DO-1 &
       Technology                                                       为净销售额的 8%                                     全球许可     用途
                                                             DO-7
           Limited
           Bradley
                                                                                                                            非独家、
    Products                 2019 年 5 月 2 日，到期                                                                                 代理、分
 7                    傲锐东源                             Tissue dye   无                                                  中国大陆许
       Incorporate               后每年自动续约 1 年                                                                                     销
                                                                                                                            可
              d
       Novoprotein               2020 年 2 月 20 日，到                                                                     非独家、     代理、分
 8                    傲锐东源                             蛋白质产品   无
    Scientific               期后每年自动续约 1 年                                                                      全球许可     销
                                                                             1-2-154
中源协和                                                                                                                重大资产重组报告书（草案）
序号       许可方     被许可方          许可期限            许可内容                         许可费用                         许可方式        合作模式
                                                                         对于数量在 50-90mg 的产品，收取 172 美元/mg；对于                    购 买 产
           Pierce                2020 年 12 月 31 日，到
                                                                         数量在 100-240mg 的产品，收取 156 美元/mg；对于数   非独家、         品，加工
 9     Biotechnolo    傲锐东源   期后每两年自动续约        单克隆抗体
                                                                         量在 250-490mg 的产品，收取 145 美元/mg；对于数量   全球许可         后再销售
           gy, Inc.              两年
                                                                         在 500mg 以上的产品，收取 129 美元/mg                                许可产品
                                                                                                                                              生产并销
           Avidity,              2020 年 4 月 6 日，到期                 1、初始使用费 20,000 美元；                         非独家、
 10                   傲锐东源                             AviTag 抗体                                                                        售 AviTag
            LLC                  后每年自动续约 1 年                     2、每年支付使用费 20,000 美元。                     全球许可
                                                                                                                                              抗体
                                                                                                                                              40% 折 扣
       Biolegend,                2020 年 3 月 14 日，到                                                                      非独家、全       购 买 产
 11                   傲锐东源                              重组蛋白     无
             Inc.                期后自动续期 3 年                                                                           球许可           品、再销
                                                                                                                                              售
                                                                                                                             Essen 对 于
                                                           运用各自在                                                        傲锐东源：
                                                           cDNA 克隆                                                         研究领域独
                                                                                                                                              双方共同
                                                           和细胞系工    1、傲锐东源对于 Essen 付费：在研究领域销售某些细    家、全球许
                                                                                                                                              开发某些
            Essen                                          程和筛选的    胞系，按净收入的 60%收取；                          可；傲锐东
 12                   傲锐东源   2029 年 12 月 10 日                                                                                          细胞系、
       Instruments                                         专业研究的    2、Essen 对于傲锐东源付费：在药物筛选领域销售某     源     对   于
                                                                                                                                              互享销售
                                                           商业用细胞    些细胞系，按净收入的 40%收取。                      Essen：药物
                                                                                                                                              收入
                                                               系                                                            筛选领域非
                                                                                                                             独家、全球
                                                                                                                             许可
       Hairpin                                                           1、初始使用费 40,000 美元；                                          公 司 销
                                                                                                                             非独家、全
 13    Technologie    傲锐东源   2023 年 1 月 22 日          shRNA       2、年均最低使用费具体计价方式如下：1）对于 shRNA                     售，购买
                                                                                                                             球许可
       s Inc.                                                            相关产品净销售额在 0-100,000 美元，收取净销售额的                    者内部研
                                                                              1-2-155
中源协和                                                                                                                重大资产重组报告书（草案）
序号       许可方     被许可方         许可期限        许可内容                           许可费用                             许可方式    合作模式
                                                                    3% ； （ 2 ） 对 于 shRNA 相 关 产 品 净 销 售 额 在                   究专用
                                                                    100,000-150,000 美元，收取 3,000 美元；3）对于 shRNA
                                                                    相关产品净销售额在 150,000-300,000 美元，收取 5,000
                                                                    美 元 ； （ 4 ） 对 于 shRNA 相 关 产 品 净 销 售 额 在
                                                                    300,000-600,000 美元，收取 10,000 美元；（5）对于
                                                                    shRNA 相关产品净销售额在 600,000-900,000 美元，收
                                                                    取 20,000 美元；（6）对于 shRNA 相关产品净销售额
                                                                    在 900,000-1,200,000 美元，收取 30,000 美元；（7）
                                                                    对于 shRNA 相关产品净销售额在 1,200,000-1,500,000
                                                                    美元，收取 40,000 美元；（8 对于 shRNA 相关产品净
                                                                    销售额在 1,500,000 美元以上，收取 50,000 美元；
       2、已经到期，但报告期内曾经支付费用的他方知识产品情况
序号       许可方     被许可方         许可期限        许可内容                           许可费用                             许可方式    合作模式
                                                                                                                                           研 究 用
    Luminex                                         Assay       专利费用按 Assay Products 的净销售额的 10%收取；          非独家、全   途，使用、
 1                    傲锐东源   2016 年 12 月 31 日
    Corporation                                    Products     每年均收取一定金额的最低使用费。                          球许可       销售相关
                                                                                                                                           技术产品
                                                                    1、初始使用费 100,000 美元；                                           销售许可
    Sigma-Aldri                                    Lentiviral   2、病毒颗粒许可产品：按净销售额的 8%收取；                非独家、全   产品，提
 2                    傲锐东源   2015 年 12 月 31 日
    ch LLC                                          vectors     3、非病毒颗粒许可产品及许可服务：按净销售额的 4%          球许可       供许可服
                                                                    收取。                                                                 务
                                                                      1-2-156
中源协和                                                                                                                  重大资产重组报告书（草案）
       傲锐东源和 Luminex Corporation、Sigma-Aldrich LLC 的专利授权协议已经到期。鉴于该部分专利对应产品市场销售金额较低，授
权到期后，上海傲源不再继续取得该产品授权。
       3、他方使用傲锐东源知识产权
       截至本报告书签署日，他方使用傲锐东源知识产权情况如下：
序号     许可方       被许可方             许可期限            许可内容                            许可费用                     许可方式    合作模式
                                                                                                                               非独家、     只可在试
                        Pierce       许可产品首次上市起
                                                                            1、每个许可产品初始使用费 2,000 美元；             全 球 许     验使用领
 1       傲锐东源   Biotechnology,   10 年（许可协议日期       单克隆抗体
                                                                            2、特许使用费按净销售额的 15%收取。                可、不可     域销售许
                         Inc.        为 2011 年 4 月 25 日）
                                                                                                                               转许可        可产品
                                                                                                                                            Merck 提
                                     2019 年 6 月 1 日，到
                                                                                                                               知识产权     供材料，
 2       傲锐东源   Merck & Co.      期后每年自动续约 1        单克隆抗体   按项目具体收费
                                                                                                                               转让         公司提供
                                     年
                                                                                                                                            技术服务
                                                                            1、初始使用费 15,000 美元；
                                                                 PDSS2
                                                                            2、通过 FDA 510（k），收取 15,000 美元；           非独家、
                                     2023 年 2 月 22 日，       TrueMab
                      Metamark                                              3、通过 FDA PMA，收取 25,000 美元                  全 球 许     销售许可
 3       傲锐东源                    到期后若双方书面同        抗体和克隆
                    Genetics, Inc.                                          4、在通过 FDA 510（k）之前，按净销售额的 5%收取； 可 、 不 允     产品
                                     意可延期 5 年                株
                                                                            5、通过 FDA 510（k），按净销售额的 6%收取；        许分许可
                                                                            6、通过 FDA PMA，按净销售额的 7%收取。
                                                                抗 VIM                                                         非独家、     内部研究
 4       傲锐东源   Cytelligen Inc   2026 年 9 月 15 日                     每个克隆 14,000 美元
                                                                TrueMab                                                        全球许可       专用
                                                                            1-2-157
中源协和                                                                                                           重大资产重组报告书（草案）
序号   许可方       被许可方             许可期限       许可内容                           许可费用                       许可方式   合作模式
                                                         克隆株
                                                                                                                          非独家、
                   Discovery                            cDNA 克隆                                                         全 球 许   可任意使
 5     傲锐东源                   无期限                             28,500 美元
                  Labware, Inc.                            株                                                             可、不可   用、销售
                                                                                                                          转让
                                                                                                                                     许可细胞
                                  单独许可协议最后终                                                                      非独家、   系用以生
 6     傲锐东源       Dako                               细胞系      按单个许可协议具体收费
                                  止日                                                                                    全球许可   产、销售
                                                                                                                                     抗体产品
                                                                     1、每年 1-10 件执照物料：初始使用费 3,000 美元，之
                                                                     后按净销售额的 8%收取；                                         销售许可
                                  直至最后一个单独产                 2、每年 11-20 件执照物料：初始使用费 2,500 美元，    非独家、   材料，仅
 7     傲锐东源     Millipore                           单克隆抗体
                                  品协议到期                         之后按净销售额的 8%收取；                            全球许可   做研究用
                                                                     3、每年 21 件执照物物料及以上：初始使用费 2,000                 途
                                                                     美元，之后按净销售额的 8%收取。
                                                                                                                                     可任意使
                                                                                                                          非独家、
                                                        cDNA 克隆                                                                    用、销售、
                      Life                                                                                                全 球 许
 8     傲锐东源                   无期限                  材料       每个克隆 2,960 美元                                             进口被许
                  Technologies                                                                                            可、不可
                                                                                                                                     可产品及
                                                                                                                          转让
                                                                                                                                     服务
                                                                     1、对于 150 种许可材料，初始使用费 375,000 美元；    与傲锐东   傲锐东源
                  Sigma-Aldrich
 9     傲锐东源                   2018 年 10 月 31 日     抗体       对于余下的 250 种许可材料，初始使用费为 250,000      源联合独   生 产 抗
                      Co.
                                                                     美元；                                               家、全球   体，Sigma
                                                                     1-2-158
中源协和                                                                                      重大资产重组报告书（草案）
序号   许可方   被许可方   许可期限   许可内容                       许可费用                        许可方式   合作模式
                                                 2、增加费用：对于累计有 350 种许可材料，增加收费    许可       验收后销
                                                 250,000 美元；对于累计有 450 种许可材料，增加收费              售，仅做
                                                 250,000 美元；对于累计有 550 种许可材料，增加收费              研究用途
                                                 250,000 美元；对于累计有 600 种许可材料，增加收费
                                                 125,000 美元；
                                                 1-2-159
 中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
    4、专利授权对傲锐东源的影响
       （1）授权许可是行业厂商补充产品种类的普遍模式
       科研产品市场及体外诊断市场的产品种类繁多，完全依靠自主研发，难以满
 足行业客户的多样化需求。在自主产品不足的条件下，上海傲源可以通过授权的
 方式，生产、销售其他厂商的专利产品，满足客户需求。该模式系行业厂商所广
 泛采用的业务模式（上海傲源亦存在将自主知识产品授权他人销售的情况）：
       对授权方，可以借助其他厂商的生产、销售能力，增加自身利润；对被授权
 方，可以借助其他厂商的研发成果，满足下游客户需求。合作双方关系稳定，互
 利共赢。上海傲源目前使用较多的产品专利，如 Vancouver Biotech、Evrogen JSC、
 Promega 的产品，专利授权合同均系 10 年以前签署的，授权有效期直至专利到
 期。
       （2）授权许可需依赖厂商的生产体系及客户渠道
       对部分产品，由于其他厂商具有对相关产品的知识产权保护，上海傲源需向
 其支付相应的专利费用：授权方给予上海傲源相关产品的生产、销售许可，产品
 的生产、销售环节均由上海傲源自主完成，因此需要上海傲源具备成熟稳定的生
 产体系及广泛的客户渠道。
       （3）傲锐东源不存在对授权许可的重大依赖
       傲锐东源不存在对授权许可的重大依赖的情形。若无法使用上述专利，不会
 对傲锐东源的生产经营造成重大负面影响：
       其一，上述产品并非傲锐东源的核心产品。经过多年积累，傲锐东源的核心
 产品均具有自主知识产权，不存在依赖其他厂商授权核心技术的情况。上述专利
 授权产品，系傲锐东源对其核心产品及业务的补充，并非傲锐东源的核心产品。
 报告期内，上述专利授权协议中，傲锐东源实际使用的授权协议只有 4 个。其他
 专利并未实际产生对应的产品销售，因此未支付专利使用费用。
       报告期内，傲锐东源专利费用支付及对应的销售金额，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
序号        授权方        2017 年度             2016 年度           2015 年度
                                      1-2-160
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
                     销售金额       专利费用   销售金额      专利费用    销售金额     专利费用
       Vancouver
1                        1,349.50     128.34       868.43      114.81     1,268.82       117.26
    Biotech
2     Evrogen JSC         925.78      101.01       943.76       90.46      875.50        110.10
3          Hairpin        705.13       13.40       685.22       47.18            -               -
4          Promega        198.75        6.82       217.02        8.68      425.32         12.78
5          Luminex              -          -      1,639.02     163.90     1,260.61       131.10
6           Sigma               -          -             -          -      800.35         33.70
      合计               3,179.16     249.57      4,353.45     425.03     4,630.60       404.94
    报告期内，傲锐东源使用其他厂商授权的产品收入占营业收入比例较低，傲
锐东源不存在对相关专利重大依赖的情形。
    其二，傲锐东源具备稳定的生产体系及完善的销售网络，在产品生产及销售
环节均具备核心优势，构成了傲锐东源的核心竞争力。如无法使用相关专利，傲
锐东源将寻求其他厂商进行替代。
    综上，销售其他厂商授权产品符合傲锐东源所处行业特点，傲锐东源和其授
权厂商已经建立了稳定的合作关系。若无法使用相关专利，不会对傲锐东源的生
产经营造成重大不利影响。傲锐东源不存在依赖专利授权的情况，业务经营具有
独立性。
     九、标的公司经审计的主要财务指标
    根据《审计报告》，上海傲源最近三年的主要财务数据、指标如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
            项目            2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动资产合计                          48,697.89              43,917.23               37,947.83
非流动资产合计                        16,074.32              20,261.13               19,839.77
资产合计                              64,772.20              64,178.37               57,787.60
流动负债合计                           6,194.05              13,727.92                7,524.99
非流动负债合计                          150.76                 395.36                12,730.94
负债合计                               6,344.82              14,123.28               20,255.93
归属于母公司所有者权益
                                      51,022.55              43,343.99               31,310.55
合计
所有者权益合计                        58,427.39              50,055.09               37,531.67
    （二）利润表主要数据
                                           1-2-161
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                                                                       单位：万元
             项目               2017 年度         2016 年度          2015 年度
营业收入                            44,993.32         45,753.08          40,654.64
营业利润                             5,238.11          1,093.36           5,575.99
利润总额                             5,473.11          1,213.46           5,957.46
净利润                               3,779.89          3,083.87           4,838.62
归属于母公司股东的净利润             3,086.14          2,593.89           4,413.46
    （三）现金流量表主要数据
                                                                       单位：万元
             项目              2017 年度          2016 年度          2015 年度
经营活动产生的现金流量净额         3,413.34            3,531.83           6,071.07
投资活动产生的现金流量净额         2,575.43           -4,929.48          -4,443.53
筹资活动产生的现金流量净额          -470.96             849.93            5,869.09
汇率变动对现金及现金等价物的
                                    -379.42             553.87             338.66
影响
现金及现金等价物净增加额           5,138.40               6.15            7,835.29
    （四）主要财务指标
                               2017 年度/         2016 年度/         2015 年度/
             项目
                               2017 年末          2016 年末          2015 年末
流动比率                                7.86               3.20               5.04
速动比率                                   6.25               2.43            3.83
资产负债率                             9.80%            22.01%             35.05%
毛利率                                62.41%            59.20%             60.74%
净利润率                               8.40%             6.74%             11.90%
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润占归属于母公司        170.05%            173.83%             98.08%
股东的净利润比
    （五）非经常性损益情况
    1、非经常性损益情况
                                                                       单位：万元
             项目              2017 年度          2016 年度          2015 年度
非流动性资产处置损益                 351.74           -2,794.86              23.72
计入当期损益的政府补助，但与
企业业务密切相关，符合国家政
                                     194.33              113.75            357.65
策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
                                     1-2-162
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
            项目                 2017 年度       2016 年度        2015 年度
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处                 -         -363.98          -282.82
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
委托他人投资或管理资产的损
                                       165.87          142.21             77.81
益
其他符合非经常性损益定义的
                                     -2,359.80               -                -
损益项目
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调           -1,027.12               -                -
整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外
                                        39.97             2.83             0.10
收入和支出
非经常性损益合计                     -2,635.00       -2,900.04           176.46
减：所得税影响金额                     -524.64       -1,020.98            18.66
减：少数股东权益影响额（税后）          51.58           35.98             73.20
其中：归属于母公司所有者的非
                                     -2,161.94       -1,915.04            84.60
经常性损益
归属于母公司股东的净利润              3,086.14        2,593.89         4,413.46
扣除非经常性损益后归属于母
                                      5,248.08        4,508.93         4,328.86
公司股东的净利润
    报告期内，上海傲源归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 84.60
万元、-1,915.04 万元及-2,161.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 4,328.86 万元、4,508.93 万元及 5,248.08 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润保持增长。
    上海傲源非经常性损益主要由如下事项构成：
    （1）2015 年度、2016 年度和 2017 年度，上海傲源获得的政府补助款项分
别为 357.65 万元、113.75 万元和 194.33 万元。政府补助款项金额较小，对上海
傲源生产经营不构成重大影响。
    （2）2015 年，上海傲源投资了 100 万美元（约合人民币 660.00 万元）用于
购买美股上市公司 Diadexus 的股票；2015 年末，该股票二级市场价格出现下跌，
2015 年度发生公允价值变动损失 282.82 万元；2016 年，Diadexus 因遭受破产并
退市，导致发生公允价值变动损失 363.98 万元。
                                       1-2-163
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    （3）2016 年，为满足美国外国投资委员会及美国国安审查的要求，上海傲
源剥离了控股子公司 BHB，发生损失 2,798.38 万元。
    （4）2017 年，上海傲源由于出现收购竞争者等因素，和 Biocare 未就收购
达成一致意见，发生损失 2,383.78 万元；同时，上海傲源剥离控股子公司
BioCheck，产生收益 306.02 万元。
    （5）报告期内，上海傲源购买了银行理财，产生的投资收益金额分别为 77.81
万元、142.21 万元和 165.87 万元。
    2、大额非经常性损益的说明
    （1）剥离 BHB 发生损失的具体原因
    2016 年 5 月 6 日，傲锐东源和嘉兴中源向美国外国投资委员会提交了履行
国安审查的申请。
    2016 年 7 月 22 日，根据美国外国投资委员会审查结果，美国国防部、傲锐
东源及 BHB 共同签署了《保证书》，对于傲锐东源剥离 BHB 的事宜约定如下：
傲锐东源应当在合并交割后的 90 个自然日内，将其持有的 BHB 的全部股份权益
转让给外国投资委员会监督处认可的非利益相关方。
    根据美国外国投资委员会审查结果，为尽快促成上海傲源对傲锐东源的收
购，傲锐东源需要在 90 天内完成对 BHB 的剥离。
    一方面，由于时间紧迫，傲锐东源难以寻找合适的买家以合适的价格出售
BHB；
    另一方面，剥离前，BHB 为傲锐东源全资子公司，在傲锐东源体系内时，
在经营管理、财务核算方面均受到傲锐东源的整体规划管理，一旦剥离成为单独
的经营主体，BHB 需要对多个职能部门的人员进行补充调整，这将会对 BHB 的
整体运营管理提出更高的要求，也将会导致其经营成本的上升，对其盈利能力造
成负面影响。因此，作为单独经营实体，BHB 的实际价值将会低于其在傲锐东
源体系内的价值。
    鉴于上述原因，2016 年 10 月 6 日，傲锐东源与 BH Biotech, LLC 签署《股
权转让协议》，以 150 万美元的价格向 BH Biotech, LLC 出售 BHB 的 100%股权。
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中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
交易价格系根据各方协商及 BH Biotech, LLC 的资金筹措能力所确定。剥离时，
BHB 的账面价值为 572.99 万美元，该笔交易造成傲锐东源损失 2,798.38 万元。
上述交易取得了傲锐东源原股东嘉兴中源及王晓鸽的一致同意。
    剥离 BHB 的交易系根据美国外国投资委员会审查要求仓促进行的交易，同
时，BHB 作为单独的经营主体，企业价值将小于其在傲锐东源体系内的企业价
值。在当时的交易背景及环境下，剥离 BHB 的交易价格是公允的，不存在损害
上海傲源原股东权益的情形。
    同时，在本次交易时，标的资产的交易价格已经考虑剥离 BHB 相关事项的
影响，剥离 BHB 不存在损害上市公司股东权益的情形。
    （2）与 Biocare 未就收购达成一致而导致损失的具体原因，分手费的具体约
定情况
    2016 年 11 月 22 日，傲锐东源与 Biocare 签订了《收购协议》，拟收购 Biocare
的 100%股权。《收购协议》主要约定如下：
    ①除资产交割未获得美国外国投资委员会核准导致未完成资产交割的情况
外，2017 年 6 月 1 日后，交易双方中的任意一方将有权依照协议约定终止本次
交易（协议第 7.1 条第 b 项条款）。
    ②协议签署后，傲锐东源应当向第三方托管银行存入 250 万美元（约合人民
币 1,650.00 万元）。若 Biocare 的股东代表在基于协议第 7.1 条第 b 项条款的情况
下终止该收购，第三方托管银行应当在收购终止的五个工作日内将该笔款项退还
给傲锐东源；
    ③协议签署后，傲锐东源应当通过电汇的方式向 Biocare 支付 350.00 万美元
（约合人民币 2,310.00 万元），在股权交割日之前，这笔款项将单独用于回购为
支付 Biocare 员工奖金而发行的股权和期权。若 Biocare 的股东代表在基于协议
第 7.1 条第 b 项条款的情况下终止该交易，Biocare 有权保留这笔款项。
    2017 年 6 月 7 日，由于出现收购竞争者、资金筹措等因素，傲锐东源和 Biocare
未就收购达成一致意见，Biocare 的股东代表终止了本次交易。2017 年 6 月 23
日，第三方托管银行向傲锐东源退还 250.00 万美元（约合人民币 1,650.00 万元）
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中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
收购意向金。傲锐东源由于 Biocare 收购交易的终止导致发生损失 350.00 万美元
（约合人民币 2,310.00 万元）。
       十、交易标的出资及合法存续情况
    上海傲源为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已
经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件
和程序。截至本报告书签署日，上海傲源全体股东已经全数缴清出资，不存在出
资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有
效。
    截至本报告书签署日，上海傲源股东持有的上海傲源股权权属清晰，不存在
权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权
属争议等情况。
       十一、标的公司股东同意本次股权转让的情况
    经上海傲源股东会审议通过，上海傲源的股东一致同意上海傲源本次股权转
让。
       十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
    （一）最近三年的资产评估情况
    上海傲源最近三年不存在评估或改制的情况。
    （二）最近三年的资产交易、增资的情况
       1、2015 年，上海傲源对傲锐东源 100%股权进行收购
    2015 年 9 月 30 日，嘉兴中源、Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.、傲锐东
源、何为无及傲锐东源股东代表 EPCI Sino French SME Fund 共同签订《并购计
划及协议》，约定由 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.购买傲锐东源 100%的股
权，交易价格为 28,403.50 万美元。
    2016 年 7 月 29 日，Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.完成对傲锐东源的收
购，收购价格为 28,403.50 万美元（人民币 187,463.07 万元）。收购完成的同时，
傲锐东源对 Jiaxing Zhongyuan Acquisition I, Inc.进行吸收合并，傲锐东源作为合
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并后的主体继续存续。
       上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。本次收
购，对傲锐东源 100%股权的估值为 28,403.50 万美元（人民币 187,463.07 万元）。
       2、2017 年，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源股权
       2017 年 9 月，上海傲源通过股东会决议，同意嘉兴中源将其持有的上海傲
源 60.15%的股权转让给嘉道成功，嘉兴中源将其持有的上海傲源 14.00%的股权
转让给王晓鸽；同时，同意将上海傲源的认缴出资额由 77,365.57 万元减至
58,166.57 万元。其中，王晓鸽的认缴出资额由 30,832.31 万元减至 11,633.31 万
元，其余股东的认缴出资额保持不变。经上述股权转让及减资，王晓鸽最终持有
上海傲源 20%股权，嘉道成功持有上海傲源 80%股权。
       本次股权转让价格以上海傲源整体估值 15 亿元为转让依据。其中：嘉道成
功向嘉兴中源支付 120,000.00 万元取得上海傲源 80.00%股权；本次股权转让前，
王晓鸽虽已持有上海傲源 25.85%的股权，但其实缴出资额为 800.00 万元，前期
上海傲源收购傲锐东源的主要出资款项来自于嘉兴中源。因此，经协商一致，王
晓鸽向嘉兴中源支付 29,200.00 万元，最终以 30,000.00 万元取得上海傲源 20.00%
股权。
       上述股权变更完成后，上海傲源的股权结构如下：
序号                      股东名称                    出资额（万元）     出资比例（%）
  1          王晓鸽                                         11,633.31              20.00
  2          嘉道成功                                       46,533.26              80.00
                        合计                                58,166.57             100.00
       本次收购，上海傲源的整体估值为 150,000.00 万元。
       3、关于交易标的估值变动的说明
       最近三年，交易标的估值变动情况如下：
      时间                           股权交易情况                       整体估值（亿元）
2015 年 9 月      上海傲源收购傲锐东源 100%股权                                    18.75
                  嘉道成功取得上海傲源 80%股权（按上海傲源减资后持
2017 年 9 月                                                                       15.00
                  股比例计算）
 本次交易         上市公司以发行股份的方式收购上海傲源 100%股权                    12.00
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中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
    从 2015 年至今，上海傲源及傲锐东源的现有业务一直保持良好经营，保持
了稳定的盈利能力，其交易估值的变化并非由其自身经营出现变化所致。最近三
年，上海傲源及傲锐东源估值变动原因主要如下：
    （1）2015 年 9 月收购和 2017 年 9 月收购，估值变化原因
    2015 年 9 月，嘉兴中源设立上海傲源，上海傲源以 18.75 亿元收购傲锐东源
100%股权；2017 年 9 月，嘉道成功以 12 亿受让上海傲源 80%股权，上海傲源
100%股权估值为 15 亿元。2015 年 9 月收购估值较高的原因为：
    ①2015 年 9 月交易系傲锐东源原股东与嘉兴中源、上海傲源协商确定；2017
年 9 月交易，系嘉道成功与嘉兴中源、王晓鸽协商确定。两次收购均未经过严格
的评估过程，交易价格系交易各方协商确定，因此交易价格存在差异。
    ②2015 年 9 月收购时，傲锐东源正在对美国公司 Biocare 实施收购。Biocare
系美国第四大病理诊断产品公司。本次收购可显著增强傲锐东源的核心竞争力，
有利于上市公司及傲锐东源业务的整体布局。2017 年 7 月，由于出现收购竞争
者等因素，傲锐东源和 Biocare 未就收购达成一致意见，本次收购未能成功实施，
收购傲锐东源时所考虑的协同效应因此降低，导致了傲锐东源估值的下降。
    ③2015 年 9 月收购实施期间，傲锐东源申请了美国国安审查。经过美国外
国投资委员会审核，在实施本次交易时，傲锐东源需剥离其下属子公司 BHB。
    美国外国投资委员会并未出具书面文件说明要求剥离 BHB 的具体原因。根
据傲锐东源和相关审核人员的沟通，美国外国投资委员会在审核时，关注了 BHB
曾向美国海军医学研究中心 /生物防御研究理事会（the U.S. Naval Medical
Research Center/Biological Defense Research Directorate）和美国陆军医学研究所
的化学防御研究所（the U.S. Army Medical Research Institute of Chemical Defense）
出售过基因合成产品的事项，该事项可能是导致美国外国投资委员会要求剥离
BHB 的原因。
    BHB 专注于复杂基因和长链基因合成技术，傲锐东源的全长基因库与 BHB
的基因合成技术相结合，有助于提高傲锐东源在基因合成生物学上的整体竞争实
力。BHB 的剥离导致了傲锐东源估值的下降。
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中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    ④2015 年 9 月收购时，上海傲源及其股东对傲锐东源的技术水平、研发实
力、发展潜力充满信心，考虑到傲锐东源未来进入上市公司体系后可以产生的良
好效果，为了确保对傲锐东源的收购成功，上海傲源及其股东愿意以较高的溢价
对傲锐东源进行收购。
    ⑤2015 年 9 月收购时，傲锐东源的估值系根据美国市场生物企业的估值情
况进行协商确认。2017 年 9 月收购时，傲锐东源的估值参考了中国市场生物企
业的估值状况。相比于美国市场，中国市场生物企业的市盈率倍数相对较低，因
此导致了 2017 年 9 月收购时估值的下降。
    （2）2017 年 9 月收购和本次交易，估值变化原因
    2017 年 9 月，嘉道成功、王晓鸽以 15 亿元估值购买上海傲源股权时，和嘉
兴中源（上市公司控股股东控制企业）就本次交易的相关事项达成一致意见，具
体如下：嘉道成功、王晓鸽完成上海傲源的股权交割后，嘉兴中源应协助促成上
市公司以发行股份的方式收购上海傲源 100%股权；上海傲源装入上市公司的交
易价格需根据评估机构出具的《评估报告》结果，由各方协商确定。
    上述安排具有商业合理性，具体分析如下：
    ①嘉道成功、王晓鸽完成上海傲源的股权交割后，嘉兴中源应协助促成上市
公司以发行股份的方式收购上海傲源 100%股权。
    通过购买上海傲源股权，嘉道成功、王晓鸽最终目的系为了获取上市公司股
权。嘉道成功、王晓鸽对中源协和的未来发展战略表示认可，认为本次交易完成
后，中源协和和傲锐东源可以实现优势互补，能够打造包括“生化诊断+病理诊
断+分子诊断+细胞免疫治疗”在内的整体精准医疗产业链，覆盖目前精准医疗市
场的主要热点领域，对中源协和的发展前景极具信心。因此，嘉道成功及王晓鸽
有意对上市公司进行战略投资，成为上市公司股东。
    ②上海傲源装入上市公司的交易价格需根据评估机构出具的《评估报告》结
果，由各方协商确定。
    以 15 亿元估值购买上海傲源股权系嘉道成功、王晓鸽及嘉兴中源各方协商
而定，并未经过专业的评估机构进行评估。若上市公司发行股份购买上海傲源股
                                   1-2-169
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
权，需要聘请评估机构出具《评估报告》确定上海傲源的企业价值，评估结果需
由嘉道成功、王晓鸽及上市公司协商，并经上市公司董事会、股东大会审批通过。
    根据评估机构出具的《评估报告》，本次交易，上海傲源 100%股权的价值为
12.1 亿元。
    在评估机构出具评估结果后，嘉道成功、王晓鸽及上市公司进行了协商确认：
    一方面，嘉道成功、王晓鸽对于上海傲源装入上市公司后，上市公司的整体
发展保持乐观态度，从长期持有的角度，判断本次交易未来可以取得相应的回报，
为确保本次重组的顺利进行，同意以相对较低的价格向上市公司出售上海傲源股
权；
    另一方面，本次发行价格为 21.36 元/股，相比于上市公司本次重组前的收盘
价 28.4 元/股，约为重组前收盘价的 75%。
    综上，嘉道成功、王晓鸽以购买上海傲源股权后转让给上市公司系一揽子安
排；嘉道成功、王晓鸽以购以 15 亿元的估值购买上海傲源股权后，以 12 亿元转
让给上市公司，系交易各方协商确认的结果，符合当时的交易背景，整体交易在
商业上具备合理性。
    上市公司控股股东向嘉兴中源、王晓鸽转让上海傲源股权系市场化行为，不
存在兜底承诺。
       十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入的确认原则和计量方法
    上海傲源的收入为商品销售收入，收入确认原则和计量方法如下：在已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
    上海傲源确认收入的具体标准如下：按照合同约定向客户提供商品，合同指
定的承运人或上海傲源委托的物流公司将商品交付给客户时确认收入。
                                   1-2-170
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    （二）会计政策和会计估计与同行业的差异
    上海傲源重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业无重大差异。
    （三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
       1、财务报表编制基础及编制方法
    上海傲源模拟财务报表以持续经营为基础列报。按照财政部发布的《企业会
计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于
2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，上海傲源会计核算以权责发生制为基础，除
某些金融工具外，本模拟合并财务报表以历史成本为计量基础。持有待售的非流
动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面
价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
    本次重大资产重组的目的是上市公司通过收购上海傲源以取得傲锐东源
100%股权，为了清晰反映傲锐东源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，
不考虑上海傲源实际完成收购傲锐东源时可辨认资产和负债（含无形资产及或有
负债）的公允价值以及商誉，而是参照同一控制下企业合并的原则处理；即对实
际合并过程中识别的可辨认资产、负债及或有负债公允价值与其在傲锐东源的账
面价值之间的差额不进行调整，仍维持该等资产、负债在傲锐东源报表中的账面
价值基础。
    假设上海傲源于 2015 年 1 月 1 日已完成对傲锐东源收购，在此基础上编制
了模拟合并财务报表。模拟合并财务报表中的编制方法和所依据的假设为：
    （1）假设上海傲源于 2015 年 1 月 1 日已成立；
    （2）假设上海傲源已于 2015 年 1 月 1 日完成对傲锐东源的收购，视同实际
                                       1-2-171
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收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业
已存在且持续经营，模拟合并报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假
定傲锐东源的资产、负债、损益已于 2015 年 1 月 1 日纳入上海傲源模拟合并财
务报表编制范围。
    2、采用同一控制方式编制模拟合并报表的合理性分析
    编制模拟合并财务报表的目的是向报表使用者反映拟购买主体的财务状况，
经营成果和现金流量情况。
    上海傲源是于 2015 年 11 月 19 日成立的公司，除持有傲锐东源全部股权外，
没有其他职能，也不开展任何经营活动。中源协和本次收购上海傲源的目的是获
得傲锐东源集团控制权。
    上海傲源于 2016 年 7 月 31 日收购傲锐东源，如根据非同一控制合并会计处
理，在编制上海傲源模拟合并财务报表时，上海傲源需在合并日确认傲锐东源可
辨认资产和负债的公允价值，并将合并对价在报告期内进行摊销。上述合并方式
会导致上海傲源模拟合并财务报表的财务信息与傲锐东源历史经营情况产生较
大的差异，无法清晰反映本次重组核心经营主体傲锐东源的真实经营状况。
    综上所述，基于实质重于形式原则，上海傲源参照同一控制下企业合并原则
编制模拟合并财务报表具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的
公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，避免因交易架构设计影响交易
标的公司财务信息的可读性，进而影响报表使用者的判断。
    3、若采用非同一控制方式编制合并报表的影响
    （1）采用不同合并方式，不会对上市公司产生影响
    本次上海傲源财务报表系模拟合并报表，假设了上海傲源于 2015 年 1 月 1
日合并傲锐东源。在上市公司完成对上海傲源的收购后，上市公司将根据上海傲
源收购傲锐东源的事实情况编制合并报表，即根据 2016 年 7 月上海傲源以非同
一控制方式收购傲锐东源的事实编制合并报告。上海傲源采用同一控制方式或非
同一控制方式编制合并报表，不会对上市公司未来编制合并报表产生影响。
    《备考审阅报告》对未来上市公司交易完成后的财务状况进行了模拟：在上
                                   1-2-172
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 海傲源采用同一控制方式合并傲锐东源的基础上，上市公司用非同一控制方式合
 并上海傲源，综合考虑了历史收购时所产生的商誉、评估增值以及摊销的影响。
 交易完成后，上市公司 2017 年末商誉价值为 78,906.48 万元。未来上市公司根据
 事实情况编制合并报表时，形成的商誉价值不会和《备考审阅报告》的模拟的商
 誉价值之间存在重大差异。
      （2）采用不同合并方式，对上海傲源报表的影响
      根据评估机构出具的《上海傲源医疗用品有限公司合并对价分摊涉及的
 OriGeneTechnologies,Inc.存货、固定资产及无形资产估值项目估值报告书》（中同
 华咨报字（2017）第 163 号）及《评估报告》，若按照非同一控制下合并处理，
 2016 年 7 月上海傲源收购傲锐东源时，可辨认净资产公允价值与账面价值差异
 部分的折旧摊销对本次交易中上海傲源净利润的影响情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目          2015 年度   2016 年度   2017 年度    2018 年度    2019 年度    2020 年度
可辨认净资产公允
价值与账面价值差
                           -     -484.25    -1,148.47    -1,122.45    -1,122.45    -1,122.45
异部分的折旧摊销
对净利润影响金额
上海傲源净利润      4,838.62    3,083.87     3,779.89    6,764.63     8,357.28    10,491.00
摊销影响占净利润
                           -    -15.70%      -30.38%      -16.59%      -13.43%      -10.70%
的比重
扣除公允价值摊销
                    4,838.62    2,599.62     2,631.42    5,642.18     7,234.83     9,368.55
后的净利润
      4、业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响
 的合理性分析
      本次交易，上海傲源业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值
 以及商誉的影响。
      上海傲源业绩承诺系根据管理层对上海傲源的未来盈利情况判断，各方协商
 确定。业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的影响，
 系由于在预测上海傲源未来业绩时未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产公允价
 值以及商誉的影响，主要原因如下：
      （1）便于对未来盈利预测数据与历史财务数据进行比较分析
                                           1-2-173
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
    本次交易的目的是上市公司通过收购上海傲源以取得傲锐东源 100%股权，
设立上海傲源的目的仅仅是为了持有傲锐东源 100%股权。为了清晰反映傲锐东
源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，上海傲源的模拟合并财务报表参
照同一控制下企业合并的原则处理，不考虑上海傲源实际完成收购傲锐东源时可
辨认资产和负债的公允价值以及商誉。
    预测上海傲源未来业绩时不考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公
允价值以及商誉的影响，将使得盈利预测数据与报告期财务数据口径保持一致，
便于对未来盈利预测数据与历史财务数据进行比较分析。
    （2）不对标的公司的经营性现金流和收益法估值产生影响
    收益法评估中，标的公司的 100%股权价值是通过计算标的公司的经营性现
金流并折现而得出，标的公司可辨认净资产公允价值以及商誉仅仅对其净利润产
生影响，不会改变其经营性现金流，对标的公司的 100%股权价值亦不会产生影
响。
    基于以上原因，盈利预测未考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允
价值以及商誉的影响，具有合理性。
    （3）交易完成后，在考核上海傲源盈利实现情况时不会考虑可辨认净资产
公允价值以及商誉的影响
    利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。利润承诺期内上
海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计
报告的结果为准。
    在进行专项审计时，上海傲源合并财务报表将仍然参照同一控制下企业合并
的原则处理，不考虑上海傲源收购傲锐东源时可辨认净资产公允价值以及商誉的
影响，确保上海傲源实现净利润情况的前后一致性。因此不会对上海傲源利润承
诺及利润实现情况造成影响。
    （4）同行业可比案例
    ①华灿光电
                                   1-2-174
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    2018 年 2 月 12 日，中国证监会核准华灿光电拟以发行股份购买资产方式向
NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电 100%股权。
    该交易中，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为持有的目标
公司 MEMSIC 的 100%股权。和谐光电于对 2017 年 5 月完成对 MEMSIC 的股权
收购，和谐光电收购 MEMSIC 参照同一控制下企业合并的原则处理。交易对方
出具利润承诺时，未考虑和谐光电收购 MEMSIC 时可辨认净资产公允价值以及
商誉的影响。
    ②木林森
    2018 年 2 月 1 日，中国证监会核准木林森以发行股份购买资产方式向和谐
明芯购买其持有的标的公司明芯光电 100%股权。
    该交易中，标的公司和谐明芯光本身无实际经营业务，主要资产为持有目标
公司 LEDVANCE 的 100%股权。和谐明芯于 2017 年 3 月完成对 LEDVANCE 的
股权的收购，和谐明芯收购 LEDVANCE 参照同一控制下企业合并的原则处理。
交易对方出具利润承诺时，未考虑和谐明芯收购 LEDVANCE 时可辨认净资产公
允价值以及商誉的影响。
    经对比同行业案例，上海傲源业绩承诺未考虑收购傲锐东源时可辨认净资产
公允价值以及商誉的影响具有合理性。
    5、合并报表范围的确定原则和合并范围
    （1）2015 年度
    上海傲源模拟合并报表 2015 年度需纳入合并范围的主体包括傲锐东源及傲
锐东源控制的公司，包含的主体情况如下：BHB、BioCheck、SDIX、GBI、ACRIS、
北京傲锐、无锡傲锐、中杉金桥。
    （2）2016 年度
    2016 年 10 月，傲锐东源剥离子公司 BHB，并将 BHB 从合并范围中剔除；
傲锐东源新设立傲锐中杉，将其纳入合并报表范围。
    （3）2017 年度
                                  1-2-175
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    2017 年 5 月，傲锐东源吸收合并 GBI，GBI 不再单独编制财务报告；2017
年 8 月，傲锐东源剥离子公司 BioCheck，并将 BioCheck 从合并范围中剔除。
    6、将 Acris 纳入合并报表范围的依据及合理性
    （1）将 Acris 纳入合并报表范围的依据及合理性
    根据企业会计准则规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。傲锐东源对
德国子公司 Acris 的控制情况如下：
    ①傲锐东源收购 Acris 的目的
    傲锐东源收购 Acris，系为了通过 Acirs 在欧洲已建立的销售渠道和客户关
系，将其商品销售至欧洲市场。2015 年 9 月 1 日，傲锐东源完成收购 Acris 的
100%的股权。2015 年 9 月 2 日，Acris 向德国商业注册管理机关提交更新后的股
东名册备案。该股东名册显示，傲锐东源是 Acris 的唯一股东。
    ②Acris 的日常管理及重大活动决策由傲锐东源决策执行
    自股权收购完成，Acris 的日常管理及经营策略均由傲锐东源决定。商品或
劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及
融资活动等均需要按照傲锐东源的经营策略安排，并按照傲锐东源集团的管理流
程执行审批。Acris 每年均按照傲锐东源的要求提供财务报表、账户信息等财务
资料。
    ③傲锐东源对 Acris 享有的权利使其有能力主导 Acris 的相关活动
    傲锐东源是 Acris 的唯一股东，根据 Acris 公司章程享有 Acris 的全部表决权。
Acris 的全部管理人员由傲锐东源任命，人事变动须按照傲锐东源人事管理政策
进行审查和批准。傲锐东源根据其经营策略决定 Acris 的相关活动。
    ④傲锐东源参与 Acris 的相关活动而享有可变回报
    傲锐东源通过拥有并行使包括人事任免，股东表决等权利，控制 Acris 所有
对投资回报产生重大影响的活动的开展。傲锐东源承担或享有来自 Acris 可变回
报的全部风险或收益。
                                    1-2-176
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    ⑤傲锐东源有能力运用对 Acris 的权力影响其回报金额
    傲锐东源有权决定影响 Acris 可变回报的重大活动，包括不限于制定销售价
格、采购计划，融资活动，资产管理等。进而影响可变回报的金额和方式。
    ⑥傲锐东源实质享有 Acris 的 100%股权的对应权利。不存在任何第三方向
Acris 主张持有公司股权。
    根据德国相关法律规定，德国官方机构不对有限公司股权的所有权进行确
认。为避免出现傲锐东源已经在本次交易前处置了 Acris 股权的风险，本次交易
取得以下声明及承诺函：
    ①傲锐东源出具未转让 Acris 股权的声明
    傲锐东源声明：自其收购 Acris 股权以来，一直持有 Acris 的 100%股权，未
向任何第三方转让、出让、拍卖或通过任何其他方式处置其所持有的 Acris 股权。
    ②交易对方王晓鸽出具的承诺函：
    本次交易对方王晓鸽承诺：傲锐东源所持 Acris 100%股权权属清晰、完整；
傲锐东源为 Acris100%股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接
受他人委托等方式持有 Acris 股权的情形；傲锐东源所持 Acris 100%股权没有设
置质押、信托等第三方权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷。如果任何
第三方对于傲锐东源所持 Acris 股权主张任何权利时，本人承诺将该等权利的主
张及时予以消除并承担全部相关费用；如因 Acris 股权产生任何纠纷、诉讼或仲
裁，给上市公司造成费用、赔偿或其他损失的，本人将向上市公司全额赔偿，保
证上市公司不因 Acris 股权事项受到任何损失。
    综上，尽管受德国相关法律规定的影响，德国官方机构不对有限公司股权的
所有权进行确认。经会计师的核查，傲锐东源实质享有 Acris 的 100%股权的对
应权利，将 Acris 视为全资子公司，纳入合并财务报表范围具有合理性，符合企
业会计准则。
    （2）Acris 单体报表
    ①资产负债表
                                                                  单位：元
                                   1-2-177
中源协和                                                           重大资产重组报告书（草案）
           项目            2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
货币资金                          1,966,425.80               3,242,750.03              1,153,052.96
应收账款                          2,380,341.02               2,308,865.37              1,504,788.70
预付款项                          1,600,710.30                903,691.61                 512,447.74
存货                              3,856,071.26               2,108,458.43              1,572,265.24
流动资产合计                      9,803,548.38               8,563,765.44              4,742,554.64
固定资产                            52,547.65                 141,461.32                  22,039.58
递延所得税资产                     485,971.61                 653,032.52                          -
非流动资产合计                     538,519.26                 794,493.84                  22,039.58
资产总计                        10,342,067.64                9,358,259.28              4,764,594.22
应付账款                          5,503,891.63               6,334,905.94              2,443,786.23
应交税费                          2,882,879.31               2,030,587.54                650,122.47
其他应付款                        2,516,805.13               1,588,869.53              1,259,357.96
流动负债合计                    10,903,576.07                9,954,363.01              4,353,266.66
非流动负债合计                                -                         -                         -
负债合计                        10,903,576.07                9,954,363.01              4,353,266.66
归属于母公司股东权益合
                                   -561,508.43                -596,103.73                411,327.56
计
股东权益合计                       -561,508.43                -596,103.73                411,327.56
负债和股东权益总计              10,342,067.64                9,358,259.28              4,764,594.22
       ②利润表
                                                                                          单位：元
             项目                 2017 年度                 2016 年度                2015 年度
一、营业总收入                    28,840,159.06              22,546,845.77             5,131,382.82
其中：营业收入                    28,840,159.06              22,546,845.77             5,131,382.82
二、营业总成本                    28,415,563.52              24,814,713.42             6,269,252.68
其中：营业成本                    19,722,466.32              15,537,363.55             3,716,101.71
税金及附加                             33,711.42                 33,095.96                        -
销售费用                            4,154,748.42              3,049,417.86              220,417.08
管理费用                            5,162,249.54              6,158,146.37             2,308,475.59
财务费用                             -657,612.18                 36,689.68                24,258.30
三、营业利润                         424,595.54              -2,267,867.65            -1,137,869.86
加：营业外收入                                    -                         -                     -
减：营业外支出                                    -                         -                     -
四、利润总额                         424,595.54              -2,267,867.65            -1,137,869.86
减：所得税费用                       136,585.19                -598,979.07                        -
五、净利润                           288,010.35              -1,668,888.58            -1,137,869.86
归属于母公司股东的净利润             288,010.35              -1,668,888.58            -1,137,869.86
                                           1-2-178
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
           项目                2017 年度             2016 年度             2015 年度
少数股东损益                                -                      -                    -
六、其他综合收益的税后净
                                  288,010.35          -1,668,888.58         -1,137,869.86
额
归属母公司股东的其他综合
                                 -253,415.06            661,457.30           -346,877.23
收益的税后净额
七、综合收益总额                   34,595.29          -1,007,431.28         -1,484,747.09
归属于母公司股东的综合收
                                   34,595.29          -1,007,431.28         -1,484,747.09
益总额
归属于少数股东的综合收益
                                            -                      -                    -
总额
    ③现金流量表
                                                                               单位：元
               项目               2017 年度            2016 年度           2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金      28,076,222.20        21,133,211.12        3,548,826.20
经营活动现金流入合计              28,076,222.20        21,133,211.12        3,548,826.20
购买商品、接受劳务支付的现金      17,400,988.78         5,841,260.29        1,300,278.44
支付给职工以及为职工支付的现
                                   5,684,925.02         5,665,269.76        1,583,880.56
金
支付的各项税费                     4,174,604.32         4,125,191.65           20,511.48
支付其他与经营活动有关的现金       2,077,718.96         3,378,950.67        1,124,848.87
经营活动现金流出合计              29,338,237.08        19,010,672.37        4,029,519.35
经营活动产生的现金流量净额         -1,262,014.88        2,122,538.75         -480,693.16
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入合计                             -                     -                -
购建固定资产、无形资产和其他
                                                 -        116,204.81              614.19
长期资产支付的现金
投资活动现金流出合计                             -        116,204.81              614.19
投资活动产生的现金流量净额                       -       -116,204.81             -614.19
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入合计
筹资活动现金流出合计                             -                     -                -
筹资活动产生的现金流量净额                       -                     -                -
四、汇率变动对现金及现金等价
                                     -14,309.35            83,363.13           10,600.27
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额       -1,276,324.23        2,089,697.07         -470,707.07
加：期初现金及现金等价物余额       3,242,750.03         1,153,052.96        1,623,760.03
六、期末现金及现金等价物余额       1,966,425.80         3,242,750.03        1,153,052.96
    （3）剔除 Acris 的上海傲源模拟报表
                                       1-2-179
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
       ①模拟合并资产负债表
                                                                               单位：元
           项目          2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
货币资金                      221,460,306.35       168,799,988.42        170,828,150.81
以公允价值计量且其变动
                                           -                     -          3,550,505.67
计入当期损益的金融资产
应收账款                      124,143,249.01       108,601,840.96          90,578,930.57
预付款项                        4,573,634.29          4,482,757.09          4,572,567.04
其他应收款                     21,216,014.90          3,213,787.23          2,569,757.78
存货                           96,292,941.29       103,128,606.37          89,817,440.36
其他流动资产                   14,217,619.54        47,623,864.65          14,000,201.60
流动资产合计                  481,903,765.37       435,850,844.72        375,917,553.83
可供出售金融资产                6,506,379.83          6,937,000.00                     -
固定资产                       41,739,534.67        52,488,041.25          49,630,571.52
固定资产清理                     744,887.60                      -                     -
无形资产                       14,147,410.22        25,536,769.50          33,170,564.04
商誉                           34,183,390.36        41,776,040.46          63,822,272.57
长期待摊费用                    5,224,331.22          9,100,573.99         15,586,445.22
递延所得税资产                 26,094,649.40        26,413,414.69          20,375,319.37
其他非流动资产                 21,595,079.90        28,136,821.97           4,344,487.18
非流动资产合计                150,235,663.19       190,388,661.86        186,929,659.90
资产总计                      632,139,428.57       626,239,506.58        562,847,213.73
短期借款                        2,010,679.57                     -                     -
应付账款                        9,039,413.67        17,328,764.83          17,998,720.80
预收款项                        4,981,118.03          6,083,270.35          5,323,083.14
应付职工薪酬                   14,990,584.50        16,227,662.06          16,268,948.56
应交税费                       18,847,409.33          8,576,678.80         11,510,481.21
其他应付款                      5,896,176.08        77,684,761.52          13,588,862.34
一年内到期的非流动负债                     -          6,665,964.47          7,388,327.17
流动负债合计                   55,765,381.19       132,567,102.03          72,078,423.22
长期借款                                   -                     -          6,239,888.55
应付债券                                   -                     -        113,805,885.53
递延所得税负债                  1,227,151.40          1,842,211.14          4,493,786.96
其他非流动负债                             -                     -            561,449.64
非流动负债合计                  1,227,151.40          1,842,211.14       125,101,010.68
负债合计                       56,992,532.59       134,409,313.17        197,179,433.90
归属于母公司股东权益合
                              501,098,455.00       424,719,232.63        303,456,555.35
计
少数股东权益                   74,048,440.98         67,110,960.78         62,211,224.48
                                         1-2-180
中源协和                                                      重大资产重组报告书（草案）
           项目        2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
股东权益合计               575,146,895.98            491,830,193.41            365,667,779.83
负债和股东权益总计         632,139,428.57            626,239,506.58            562,847,213.73
    ②模拟合并利润表
                                                                                     单位：元
             项目             2017 年度                2016 年度                2015 年度
一、营业总收入               438,800,402.96           442,307,059.54           401,908,856.86
其中：营业收入               438,800,402.96           442,307,059.54           401,908,856.86
二、营业总成本               391,235,996.34           397,291,145.95           342,270,613.18
其中：营业成本               167,104,495.25           178,462,241.94           156,379,065.02
税金及附加                      6,760,076.86             8,734,609.87             6,542,850.92
销售费用                      61,638,704.07             58,802,253.00            50,673,910.53
管理费用                     152,910,703.50           150,406,061.86           125,314,431.80
财务费用                       -3,884,622.65            -1,312,830.98             3,949,039.45
资产减值损失                    6,706,639.31             2,198,810.26              -588,684.54
加：公允价值变动收益                         -          -4,485,696.32            -3,518,544.25
投资收益                        4,780,376.33           -26,561,650.11              778,085.58
资产处置收益                     388,659.16                            -                     -
三、营业利润                   52,733,442.11            13,968,567.16            56,897,785.01
加：营业外收入                  2,350,083.75             1,201,006.79             3,908,568.37
减：营业外支出                               -                         -             93,900.40
四、利润总额                  55,083,525.86             15,169,573.95            60,712,452.98
减：所得税费用                18,557,130.72            -17,867,301.08            11,188,431.43
五、净利润                    36,526,395.14             33,036,875.03            49,524,021.55
少数股东损益                    6,937,480.19             4,899,736.31             4,251,557.29
归属于母公司股东的净利润      29,588,914.95             28,137,138.72            45,272,464.26
六、其他综合收益的税后净
                              -19,037,256.67            17,917,015.92            14,264,795.24
额
归属母公司股东的其他综合
                              -19,037,256.67            17,917,015.92            14,264,795.24
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
                                             -                         -                     -
收益的税后净额
七、综合收益总额              17,489,138.47             50,953,890.95            63,788,816.79
归属于母公司股东的综合收
                              10,551,658.28             46,054,154.64            59,537,259.50
益总额
归属于少数股东的综合收益
                                6,937,480.19             4,899,736.31             4,251,557.29
总额
    ③合并现金流量表
                                                                                     单位：元
                                       1-2-181
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
             项目                2017 年度          2016 年度         2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金     428,718,526.43     436,472,791.82    409,507,775.73
收到的税费返还                     4,055,935.23         158,597.04       211,645.13
收到其他与经营活动有关的现金       5,078,669.21        7,918,181.30     3,640,583.99
经营活动现金流入合计             437,853,130.87     444,549,570.16    413,360,004.85
购买商品、接受劳务支付的现金     141,252,876.86     143,155,916.31    126,674,864.33
支付给职工以及为职工支付的现金   127,676,034.73     146,088,196.28    132,846,538.71
支付的各项税费                    17,462,857.61      19,318,886.80     15,653,866.09
支付其他与经营活动有关的现金     116,065,932.21     102,790,788.78     76,993,346.96
经营活动现金流出合计             402,457,701.41     411,353,788.17    352,168,616.09
经营活动产生的现金流量净额        35,395,429.46      33,195,781.99     61,191,388.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金               228,800,000.00     137,100,000.00     80,600,000.00
取得投资收益收到的现金             1,658,716.88        1,422,128.28      778,085.58
处置固定资产、无形资产和其他长
                                   1,774,522.85                   -      559,884.13
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                  19,153,869.88        5,061,422.09                -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金      16,855,708.34                   -                -
投资活动现金流入合计             268,242,817.95     143,583,550.37     81,937,969.71
购建固定资产、无形资产和其他长
                                   5,688,487.65      13,292,960.36     13,553,486.37
期资产支付的现金
投资支付的现金                   236,800,000.00     139,527,998.59    100,840,058.33
取得子公司及其他营业单位支付的
                                               -                  -    11,979,156.05
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                   -     39,941,200.00                 -
投资活动现金流出合计             242,488,487.65     192,762,158.95    126,372,700.75
投资活动产生的现金流量净额        25,754,330.30      -49,178,608.58   -44,434,731.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                             -   1,844,120,691.38   104,701,703.78
取得借款收到的现金                 2,083,581.31                   -                -
筹资活动现金流入合计               2,083,581.31    1,844,120,691.38   104,701,703.78
偿还债务支付的现金                 6,478,855.59        7,750,507.98     5,324,486.59
分配股利、利润或偿付利息支付的
                                    133,703.38          399,147.72      1,748,389.46
现金
支付其他与筹资活动有关的现金        180,596.18     1,827,471,747.92    38,937,964.00
筹资活动现金流出合计               6,793,155.15    1,835,621,403.62    46,010,840.05
筹资活动产生的现金流量净额        -4,709,573.84        8,499,287.76    58,690,863.73
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                  -3,779,868.00        5,455,376.44     3,376,048.96
的影响
                                     1-2-182
中源协和                                                          重大资产重组报告书（草案）
              项目                        2017 年度             2016 年度                2015 年度
五、现金及现金等价物净增加额               52,660,317.93          -2,028,162.39          78,823,570.40
加：期初现金及现金等价物余额              168,799,988.42        170,828,150.81           92,004,580.41
六、期末现金及现金等价物余额              221,460,306.35        168,799,988.42          170,828,150.81
    （4）剔除 Acris 对上海傲源的影响
    剔除 Acris 前后，上海傲源主要财务数据变动情况如下：
                                                                                       单位：万元
              2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
  项目            /2017 年度                    /2016 年度                   /2015 年度
              剔除前       剔除后           剔除前       剔除后          剔除前       剔除后
资产总计      64,772.20     63,213.94      64,178.37       62,623.95     57,787.60       56,284.72
负债合计       6,344.82      5,699.25      14,123.28       13,440.93     20,255.93       19,717.94
营业收入      44,993.32     43,880.04      45,753.08       44,230.71     40,654.64       40,190.89
 净利润        3,779.89      3,652.64       3,083.87        3,303.69       4,838.62       4,952.40
    如上表所示，Acris 总体经营规模较小，剔除 Acris 对上海傲源影响不大。
       7、剔除 BHB 和 BioCheck 的影响
    （1）上海傲源 2015 年和 2016 年剔除 BHB 和 BioCheck 之后的净利润情况
    2015 年度及 2016 年度，上海傲源剔除 BHB 和 BioCheck 前后的经营情况如
下：
                                                                                       单位：万元
                                 剔除前                                    剔除后
       项目
                     2016 年度            2015 年度            2016 年度              2015 年度
   营业收入               45,753.08           40,654.64           41,511.47              36,344.71
   利润总额                1,213.46            5,957.46                917.11             5,576.90
    净利润                 3,083.87            4,838.62            2,852.53               4,606.07
    （2）剥离 BHB 和 BioCheck 之后，是否会影响傲锐东源的生产经营的可持
续性和独立性
    从上述数据可知，2015 年度和 2016 年度，剥离 BHB 和 BioCheck 对上海傲
源的营业收入影响金额分别为 4,309.93 万元和 4,241.61 万元，占剔除前营业收入
的比重分别为 10.60%和 9.27%；剥离 BHB 和 BioCheck 对上海傲源的净利润影
响金额分别为 232.55 万元和 231.34 万元，占剔除前营业收入的比重分别为 4.81%
                                              1-2-183
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
和 7.50%。剔除 BHB 和 BioCheck 对上海傲源的经营业绩影响较小。
    剥离 BHB 系根据美国外国投资委员会审核要求，为确保上海傲源收购傲锐
东源的实施而进行的业务剥离。在剥离前，标的公司和 BHB 长期开展业务合作，
标的公司对 BHB 提供的产品及服务充分认可，BHB 亦充分了解标的公司的业务
需求及业务特点，双方具有较高的合作默契。双方持续进行业务合作具有商业合
理性；另一方面，BHB 所提供的基因检测及基因合成相关产品及服务在市场上
有较多替代者，如赛默飞世尔科技公司、金斯瑞生物科技股份有限公司等，均可
以提供和 BHB 相同的产品及服务。如有需要，标的公司可在市场上寻求新的供
应商为其提供相关产品及服务，剥离 BHB 不会影响上海傲源生产经营的可持续
性及独立性。
    剥离 BioCheck 系上海傲源自主对整体业务架构调整而进行的业务剥离。
BioCheck 主要从事体外诊断试剂盒的研发、生产，其业务不属于上海傲源的核
心业务，未来上海傲源亦不会将该业务领域作为重点发展方向。因此，剥离
BioCheck 不会影响上海傲源生产经营的可持续性及独立性。
    本次交易完成后，上傲傲源将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，基于市场原则与 BHB 和 BioCheck
达成相关交易，保障上海傲源生产经营的可持续性及独立性。
    综上，剥离 BHB 和 BioCheck 不会影响上海傲源的生产经营的可持续性和独
立性。
    （四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    上海傲源重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况如下：
  主体                               固定资产折旧政策
           土地所有权：永久使用，不折旧；
           房屋建筑物：折旧年限 10-20 年，净残值率 0%，年折旧率 5-10%；
上海傲源
           机器设备及其他：折旧年限 3-10 年，净残值率 0%，年折旧率 10-33.33%；
           运输设备：折旧年限 5 年，净残值率 0%，年折旧率 20%
           房屋建筑物：折旧年限 20-30 年，净残值率 2-10%，年折旧率 3-4.90%；
           机器设备：折旧年限 3-10 年，净残值率 2-10%，年折旧率 9-32.67%；
上市公司
           运输设备：折旧年限 5 年，净残值率 2-10%，年折旧率 18-19.60%；
           办公设备及其他：折旧年限 5-15 年，净残值率 2-10%，年折旧率 6-19.60%
                                      1-2-184
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
                        第四章 发行股份情况
    本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分，具体情况分别如下：
     一、发行股份购买资产
    （一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
    按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为
本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
       交易均价类型           交易均价（元/股）        交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价                    25.64                       23.07
定价基准日前60个交易日均价                    24.42                       21.98
定价基准日前120个交易日均价                   23.73                       21.36
    前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价
格选择定价基准日前 120 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产
的股票发行价格为 21.36 元/股，不低于本次发行定价基准日前 120 个交易日公司
股票均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    （二）发行股份的种类及每股面值
    本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
    （三）发行股份数量
                                   1-2-185
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，情况如下：
序号     交易对方   持有上海傲源股份比例   交易价格（万元）    发行股份数量（股）
 1       嘉道成功                 80.00%           96,000.00           44,943,820
 2         王晓鸽                 20.00%           24,000.00           11,235,955
    合计                    100.00%           120,000.00           56,179,775
       最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数
量将作相应调整。
       （四）股份的锁定安排
       交易对方嘉道成功、王晓鸽关于股份锁定的承诺如下：
       以上海傲源股权所认购而取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月
内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不由中源协和回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于中源协和
送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
       二、募集配套资金
       （一）募集配套资金金额
       中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。
       本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
       （二）发行股份情况
       1、发行股份的种类及每股面值
       本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
       2、发行股份的价格及定价原则
       本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
                                       1-2-186
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。德源投资不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
       在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
       3、发行股份数量及占发行后总股本比例
       本次募集配套资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
       在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
       （三）股份的锁定安排
       1、配套募集资金认购方德源投资关于股份锁定的承诺如下：
       以现金认购取得的中源协和股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
中源协和回购；该等股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
       2、除德源投资外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的中源协
和股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由中源协和回购；该等
股份由于中源协和送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
       （四）募集配套资金的用途
       本次募集配套资金将用于：
序号              项目名称          投资额（万元）    拟投入募集资金金额（万元）
 1      精准医学智能诊断中心项目          45,209.00                    40,000.00
                                    1-2-187
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
序号              项目名称             投资额（万元）    拟投入募集资金金额（万元）
 2      肿瘤标志物类诊断试剂开发项目          6,500.00                     6,000.00
 3      支付本次交易相关费用                  4,000.00                     4,000.00
                 合计                        55,709.00                    50,000.00
       1、精准医学智能诊断中心项目
       （1）项目概况
       本项目主要包括两部分内容：①精准医学智能诊断实验室建设，包括在无锡、
北京、呼和浩特等十个省市分别建立医学诊断分部，其中，无锡分部为旗舰诊断
中心。每个分部配备有基因检测设备、病理检测设备和数字化采集设备等，可提
供种类丰富的检测服务；②精准医学智能诊断数据分析平台建设，在天津总部建
设数据分析平台，包括检测资料库、智能分析及 AI（人工智能）训练平台和专
家平台三个子系统。
       通过本项目的实施，可实现以下目标：①利用基因检测设备和免疫实验室仪
器为患者提供基因诊断和病理诊断服务，有效提高诊断效率，降低诊断成本；②
构建基因诊断、病理诊断在内的医学诊断体系，为患者提供病理检测、无创产前
筛查、胚胎植入前遗传学诊断、儿童遗传病检查、肿瘤靶向用药等多项精准医疗
服务；③分部配套的数字化采集设备将所有基因测序数据和病理检测结果进行存
储，并将数据定期备份至总部数据分析平台中，利用 AI 算法训练形成庞大的智
能数据库，实现疾病的辅助诊断、辅助远程会诊、智能检索与学术研究等功能。
④通过一个总部数据中心、一个旗舰诊断中心、九个分支诊断中心，搭建网络式
连锁化的诊断大平台，形成集病理诊断、基因诊断、数据精准分析为一体的第三
方大型精准医学诊断中心。
       （2）项目的必要性分析
       ①规模化和专业化推动医学诊断实验室发展
       随着医学研究的不断深入，医学诊断项目的种类不断增多，而部分项目的使
用频率较低，很多诊断项目需要获得足够的样本量后才会开展，否则就会造成试
剂和耗材的浪费，加大了检验成本，这直接推动了独立医学诊断实验室的发展。
医学诊断实验室为各类医疗机构提供医学诊断外包服务，将原本分散于各医疗机
                                       1-2-188
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
构完成的同类检验集中完成，实现了医学诊断的规模效应，有效降低了单次诊断
的成本。
    同时，为保证诊断结果的准确性与权威性，医学诊断实验室配有专业、专职
的检验人员及各类先进的实验室技术平台，可应对常规性以及高端复杂性的诊
断，检验项目种类数量和检验专业性超过大部分的医疗机构，具备明显的服务优
势。
    在美国、欧洲等发达国家，医学诊断实验室已经发展得非常成熟。与发达国
家相比，我国医学诊断实验室的渗透率相对较低，具备较大的市场空间。
    ②与人工智能的融合是医疗行业发展需要
    在医学领域，医学诊断是一个非常看重经验的行业，医生需要在临床工作中
不断验证理论并积累经验。医学诊断考验医生多维度思考问题的能力，医生需要
面对多种诊断数据综合分析病情。为了提高分析结果的准确性，医学实验分析抽
取样本的数量越来越大，科学实验和临床数据的规模不断增长，采用传统统计学
方法进行数据处理已经不能满足产业发展需求。同时，个人的知识储备和思考维
度是有限的，单纯以人脑进行医疗诊断已越来越难以满足精准医疗诊断的需求，
大数据技术被越来越多地应用。基于深度学习算法的人工智能可以对医学知识进
行大量的学习，在实践中不断优化自身算法，并且能够对多维度的数据进行分析
处理，因此可以提供更加精准的医学诊断结果。
    （3）项目的可行性分析
    ①技术发展、国家政策大力支持为行业发展创造良好条件
    随着生物医疗行业技术水平的快速发展，医学诊断方法已发展到分子生物学
水平，诊断的准确度有了极大的提高，大量新技术和新方法不断引入医学诊断领
域，检验项目和检验方法不断更新和发展，进一步扩大了医学诊断的市场容量，
促进医学检验实验室扩容。
    2016 年 8 月，卫计委发布《关于推进分级诊疗试点工作的通知》，提出“发
展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级
诊疗中的作用。探索设置医学影像诊断中心、医学检验实验室等独立医疗机构，
                                  1-2-189
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
实现区域资源共享”。2016 年 10 月，卫计委发布《医学检验实验室基本标准（试
行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》，“鼓励医学检验实验室形成连锁化、
集团化，建立规范化、标准化的管理与服务模式”。我国正在大力实施分级诊疗
政策，这将加速医学诊断外包的市场需求，推动医学诊断实验室的发展。
    根据卫生统计年鉴的统计，2015 年全国公立医院的检查收入已达 2,235.38
亿元，2009 年-2015 年的年均复合增长率为 18.43%。2015 年国内第三方医学诊
断机构营业收入规模约为 100 亿元，占医学诊断市场的份额仅为 5%，远低于欧
美等发达国家，未来市场具备较大提升空间。
    技术进步、政策扶持为第三方医学诊断行业创造了良好条件，我国第三方医
学诊断行业将进入高速发展的黄金时期。
    ②标的公司拥有领先的核心技术和丰富的产品积累
    傲锐东源长期聚焦于精准医疗市场：
    在基因检测方面，傲锐东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司
之一。自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长
基因克隆库，存储的人全长基因数量超过 1.9 万条，在基因提取、基因检测、基
因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时，以人全长基因技术和人全长基因库为核心，
傲锐东源进一步构建了蛋白质研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化到
产品实验开发的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，在分子层面的
精确诊断具备了坚实的技术基础。
    在体外诊断方面，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动
物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。傲
锐东源的体外诊断产品包括了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、
过敏原检测、药物检测等多类产品，已初步实现了在体外诊断方面的业务布局。
    傲锐东源在基因检测、体外诊断方面的丰富经验及业务布局，将有助于本项
目的顺利实施。
    （4）项目资金需求情况
    根据天津国际工程咨询公司出具的《傲源（天津）人工智能医疗科技有限公
                                    1-2-190
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
司精准医学智能诊断中心项目可行性研究报告》，项目计划投资 45,209.00 万元，
其中：建设投资 43,794.87 万元，铺底流动资金 1,414.13 万元。具体情况如下：
                                                                        单位：万元
序号         投资项目          投资额             占总投资比例     募集资金投入额
 1      建设投资                  43,794.87               96.87%          40,000.00
 1.1    建筑工程费                  1,680.60               3.72%           1,680.60
 1.2    设备购置费                38,071.58               84.21%          38,071.58
 1.3    安装工程费                   457.28                1.01%             247.82
 1.4    工程其他费用                1,500.00               3.32%               0.00
 1.5    基本预备费                  2,085.41               4.61%               0.00
 2      铺底流动资金                1,414.13               3.13%               0.00
           总投资                 45,209.00             100.00%           40,000.00
    注：鉴于当地主管部门仅对建设投资金额进行备案，因此实际取得备案的投资金额为
43,795 万元。
       （5）项目收益测算情况
       ①项目计算期
       项目计算期包括建设期和运营期。结合本项目建设规模、既往建设经验，将
项目建设期定为 3 年，项目运营期取为 10 年，建设期和运营期合计 13 年。
       ②项目建设概况
       本项目主要包括两部分内容：
       A、精准医学智能诊断实验室建设，包括在无锡、北京、呼和浩特等十个省
市分别建立医学诊断分部。每个分部配备有基因检测设备、病理检测设备和数字
化采集设备等，可提供种类丰富的检测服务。
       项目实施第一年建设 3 个医学诊断分部；第二年建设 3 个医学诊断分部；第
三年建设 4 个医学诊断分部。
       医学诊断分部建设完成后，第 1 年运行负荷为满负荷的 30%；第 2 年运行负
荷为满负荷的 60%；第 3 年运行负荷为满负荷的 100%。
       B、精准医学智能诊断数据分析平台建设，在天津总部建设数据分析平台。
数据分析平台利用 AI 算法训练形成庞大的智能数据库，实现疾病的辅助诊断、
辅助远程会诊、智能检索与学术研究等功能。数据分析平台不直接产生收入。
                                        1-2-191
                  中源协和                                                                       重大资产重组报告书（草案）
                      ③收入预测情况
                      医学诊断中心建设完成后，可提供病理检测、肿瘤靶向用药指导、无创产前
                  筛查、胚胎植入前遗传学诊断、儿童遗传病筛查等服务。相关产品单价预测参考
                  市场价格；每年销售数量预测参考人口基数、检测比例及预期市场份额。
                      本项目诊断收入预测情况如下：
                                                                               单位：单价为元、数量为例、收入为万元
                                    第二年                  第三年                   第四年                   第五年              第六年及以后
    产品            单价
                             数量       收入         数量        收入         数量        收入         数量        收入         数量      收入
  病理检测         3,000     3,348     1,004.29      10,043     3,012.88      22,318      6,695.28     29,013      8,703.86     37,196   11,158.80
肿瘤靶向用药       12,800     642        821.61       1,926     2,464.82       4,279      5,477.38      5,563      7,120.59      7,132    9,128.96
无创产前筛查       1,100     2,077       228.48       6,231          685.45   13,847      1,523.21     18,002      1,980.18     23,079    2,538.69
  胚胎植入前
                   18,000      41            72.90     122           218.70     270           486.00     351           631.80     450      810.00
  遗传学诊断
儿童遗传病筛查     6,800      619        421.06       1,858     1,263.17       4,128      2,807.04      5,366      3,649.15      6,880    4,678.40
           合计              6,726     2,548.00      20,179     7,645.01      44,842     16,988.91     58,295     22,085.58     74,737   28,315.00
                      收入预测依据如下：
                      A、主要产品收入来源于上海傲源现有业务在新领域的拓展
                      收入预测中，病理检测及肿瘤靶向用药指导两部分业务系病理诊断相关业
                  务，占项目预测收入的 70%左右，是项目收入的主要来源。该部分业务系上海傲
                  源目前的成熟业务在新市场的推广及应用。
                      上海傲源子公司中杉金桥专注于面向中国病理市场提供病理诊断产品，积累
                  了近 30 年的行业经验，是中国病理市场最具有行业知名度的病理诊断产品公司
                  之一。报告期内，中杉金桥的病理诊断产品销售至北京协和医院、四川华西医院、
                  北京大学肿瘤医院等国内主要的三甲医院，和上述客户建立了稳定的合作关系。
                  上述客户的认可体现了中杉金桥产品性能的稳定卓越。
                      通过本项目的建设，上海傲源拟开拓病理诊断产品的新市场，扩大病理诊断
                  产品的业务规模，将病理诊断产品推向医学诊断实验室市场。
                      医学诊断实验室为各类医疗机构提供医学诊断外包服务，将原本分散于各医
                  疗机构完成的同类检验集中完成，实现了医学诊断的规模效应，有效降低了单次
                  诊断的成本。在美国、欧洲等发达国家，医学诊断实验室已经发展得非常成熟。
                                                                          1-2-192
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
与发达国家相比，我国医学诊断实验室的渗透率相对较低，具备较大的市场空间。
根据前瞻产业研究院行业报告数据显示，基于国家政策以及医疗改革制度的推
进，2014-2020 年，我国第三方医学检验市场规模将保持 35%-40%的速度增长，
具有极大的市场潜力。上市公司如华大基因、金域医学、迪安诊断等均已投资建
设了医学诊断实验室，拓展相关业务。
    因此，基于医学诊断实验室的快速发展及中杉金桥丰富的行业经验、优质的
产品，本项目预计可实现目标销售金额。
    B、其他产品收入来源于上海傲源现有技术积累的市场应用
    收入预测中，无创产前筛查、胚胎植入前遗传学诊断、儿童遗传病筛查三部
分业务系基因诊断相关业务，占项目预测收入的 30%左右。该部分业务系上海傲
源长期积累的基因技术在诊断领域的市场应用。
    上海傲源子公司傲锐东源是基因研究相关领域内最具有影响力的公司之一。
自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，在基因提取、基因扩征、基因检
测、基因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时，以人全长基因技术和人全长基因库
为核心，傲锐东源进一步构建了蛋白质研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、诊断产
品开发的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，在基因层面的精确诊
断具备了坚实的技术基础。
    基因诊断是精准医疗的关键环节，是体外诊断行业未来发展的主要方向一
致。基因诊断的主要技术包括基因扩增，基因测序、基因芯片、荧光原位杂交等。
傲锐东源长期关注基因领域的前沿发展情况，核心技术能够充分覆盖基因诊断的
技术需求。
    未来，通过本项目投资购买先进的基因诊断仪器，结合傲锐东源在基因诊断
领域的核心技术积累，本项目预计可实现目标销售金额。
    ④成本和费用估算
    项目达产年总成本和费用为 17,730.94 万元，其中生产成本为 9,785.9 万元，
管理费用、销售费用两项合计为 7,945.04 万元。
    A、生产成本
                                   1-2-193
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
    生产成本包括原材料采购费用、加工费用、燃料动力、人员工资、设备折旧、
设备维修及其他费用。
    B、管理费用
    管理费用包括无形资产摊销、技术开发费用（以销售收入的 5%预测）及其
他费用（以销售收入的 2%预测）。
    C、销售费用
    销售费用参考同行业水平，结合对项目的预期，以销售收入的 20%预测。
    ⑤销售税金及附加估算
    增值税税率：6%；城建税附加：7%；教育费附加：3%。
    ⑥盈利情况
    项目经济评价指标和达产年的各项盈利指标如下：
           项目                       数额                           备注
     年平均销售收入                22,982 万元                    收益期平均
      年平均净利润                 5,513 万元                     收益期平均
       内部收益率                    15.8%                         所得税后
     静态投资回收期                  7.5 年                        所得税后
    该项目可研报告依据产品方案及生产规模，合理考虑了国家产业政策、行业
发展规律、产品的市场适应性、实施主体的技术力量和管理水平等多方面因素，
并充分评估了项目风险，测算过程具有合理性。
    （6）项目审批情况
    精准医学智能诊断中心项目已取得“津保自贸投[2017]184 号”备案批文及
“20171201000200000176 号”环评备案批文。
    （7）项目实施计划时间表
       时间                                      实施进度
   2018 年 12 月      完成三个分中心试运行并交付使用
   2019 年 12 月      完成三个分中心及总部数据中心试运行并交付使用
   2020 年 12 月      完成四个分中心试运行并交付使用
    截至报告书签署日，上海傲源已经完成两个分中心：傲源无锡（2017 年 12
                                       1-2-194
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
月 22 日设立）、内蒙古傲源（2018 年 2 月 13 日设立）的设立工作，专职用于
该项目的建设及实施。
    2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目
    （1）项目概况
    本项目主要包括两部分内容：①基础环境建设；②肿瘤标志物类诊断试剂的
研发。其中，基础环境建设包括研发环境建设、测试环境建设以及实验环境建设。
肿瘤标志物类诊断试剂的研发包括分子诊断试剂、病理诊断试剂、生化诊断试剂
等的研发。
    通过本项目的实施，可实现以下目标：①完善体外诊断试剂研发体系，在原
有病理诊断试剂的基础上，增强病理诊断新产品的研发能力，巩固公司的技术领
先地位；②保障傲锐东源整体诊断原料供应的稳定性和先进性，形成从研发到生
产到应用的全产业链业务布局。
    （2）项目的必要性分析
    ①技术研发是行业及公司发展的需要
    体外诊断行业是技术创新推动型行业。从 20 世纪初的生化诊断到 20 世纪
60 年代的免疫诊断，再到 20 世纪 80 年代出现分子诊断，体外诊断从经验型向
精确型，从耗时长向耗时短，从高成本向低成本快速迭代发展，这与科学技术的
进步关系紧密。体外诊断试剂的研发技术含量高、资金投入大、开发周期长，生
产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，行业内的相关企业
只有不断增加研发方面的投入，才能生产出精确度高、成本低、符合客户需求的
高性能体外诊断试剂，否则就会被行业所淘汰。
    傲锐东源自创立以来一直坚持技术研发和科技创新，通过本项目的实施，傲
锐东源的科研实力将进一步提升，有利于增强核心竞争力，巩固自身在行业内的
竞争地位。
    ②丰富产品种类，增强持续盈利能力
    经过多年的发展，在体外诊断领域，傲锐东源可提供从技术源头到产品生产
的整体解决方案，体外诊断产品涵盖肿瘤诊断、内分泌功能诊断、心脑血管疾病
                                  1-2-195
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
诊断、优生优育诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等。通过本项
目的实施，傲锐东源增加对肿瘤标志物类诊断试剂的研发投入，并尽可能的将研
发成果转化为新产品，进一步丰富体外诊断产品的种类，生产出质量更好的产品，
提高客户满意度及客户粘性，增强自身持续盈利能力。
    （3）项目的可行性分析
    ①政策大力支持行业发展
    国务院于 2016 年 12 月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
明确提出：“加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子
诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊
断筛查。”国家发改委于 2016 年 12 月印发的《“十三五”生物产业发展规划》指
出：“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、
罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。”国家政策的大力支持为本项目的实施
创造了有利条件。
    ②市场需求旺盛
    《2016 中国统计年鉴》数据显示，2015 年我国城市和农村恶性肿瘤死亡人
数占总死亡人数的比重分别为 26.44%和 23.22%，恶性肿瘤已超过其他疾病，成
为我国居民第一大死因。现阶段我国居民肿瘤防治工作相对薄弱，早期筛查诊断
普及率低，约半数患者在肿瘤晚期才被诊断，中国肿瘤患者 5 年生存率远低于发
达国家。以美国为例，虽然其肿瘤发病率为中国的 1.6 倍（高出 65%），但 5 年
生存率为中国的 1.8 倍（高出 81%），主要原因之一在于美国肿瘤早期筛查诊断
的普及率更高。
    随着中国居民防癌意识的不断提高，以及肿瘤防治工作的有序推进，中国肿
瘤诊断市场将持续扩容，肿瘤标志物类诊断试剂的需求也将显著增加。
    ③傲锐东源具备行业领先的核心技术及优秀的科研团队
    经过多年的理论研究和实践，傲锐东源积累了众多先进的技术和优质的产
品，核心技术覆盖基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备、体外诊断试剂生产各
个环节，核心技术基础扎实。同时，傲锐东源一直高度重视核心研发团队的建设
                                   1-2-196
中源协和                                                         重大资产重组报告书（草案）
和各专业人才梯队的培养，目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质团队，
核心技术人员均来自于生物学领域知名的高校及科研机构，专业领域涵盖了分子
生物学、细胞生物学、免疫学、病理学、遗传学、临床检验学等不同分支。
       扎实的核心技术及高素质的研发团队有助于傲锐东源继续开展深层次的科
学研究，有利于本次项目的实施。
       （4）投资概算
       本项目实施主体为傲锐中杉。本项目总投资 6,500 万元，建设期 18 个月，
具体情况如下：
                                                                               单位：万元
序号          投资项目       投资额（万元）           占总投资比例        募集资金投入额
 1       建设投资                       6,000.00                 92.31%           6,000.00
 1.1     实验室装修费                    800.00                  12.31%             800.00
 1.2     实验室设备费                   5,200.00                 80.00%           5,200.00
 2       铺底流动资金                    500.00                  7.69%                0.00
            总投资                      6,500.00             100.00%
       （5）项目审批情况
       肿瘤标志物类诊断试剂开发项目已取得“京技管项备字[2017]267 号”备案
批文及“京技环审字[2018]005 号”环评批复。
       （6）项目经济效益评价
       本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，傲锐东源的研发
条件将得到改善，科研实力进一步增强，新产品的研发、验证和试制能力将得到
提升，产品种类得以丰富。通过本项目的实施，可实现傲锐东源核心技术的不断
提升，丰富傲锐东源产品种类，提升傲锐东源的整体行业竞争力。
       （7）项目实施计划时间表
           时间                                       实施进度
       2018 年 9 月      完成设备采购及安装调试工作、完成建筑装修工程
       2019 年 12 月     完成项目研发
       3、支付本次交易相关费用
                                            1-2-197
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
    本次交易的相关费用包括财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等
相关中介机构费用以及信息披露费用、材料制作费用等，预计金额合计为 4,000.00
万元。
    （五）募集配套资金的必要性
    为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次
重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000 万元，
降低上市公司财务风险，增强重组后上市公司持续经营能力和抗风险能力。
    1、上市公司完成并购后的财务状况
    根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，上市公司主要财务数据情况如下：
                                                                      单位：万元
            项目             2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
           流动资产                       118,578.61                   126,356.42
         非流动资产                       332,802.56                   326,214.04
           资产总计                       451,381.17                   452,570.46
           流动负债                       123,340.29                   128,660.48
         非流动负债                        22,980.66                    14,719.32
           负债合计                       146,320.95                   143,379.80
归属于母公司所有者的权益                  285,149.67                   286,108.95
      少数股东权益                         19,910.55                    23,081.71
      股东权益合计                        305,060.22                   309,190.66
   负债和股东权益总计                     451,381.17                   452,570.46
    本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产规模将达到 45.14
亿元，负债规模将达到 14.63 亿元。本次募集配套资金规模为 5 亿元，占备考合
并报表资产总额的 11.08%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管
理方式不会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，
有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
    2、经营现金流量情况
    中源协和和上海傲源的经营现金流量情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
            项目                   中源协和                     上海傲源
                                     1-2-198
  中源协和                                                          重大资产重组报告书（草案）
                                  2017 年度         2016 年度         2017 年度        2016 年度
经营活动现金流入合计                 94,372.58          94,456.93        45,133.25          46,166.16
经营活动现金流出合计                 87,345.67          80,090.20        41,719.91          42,634.32
经营活动产生的现金流量净额               7,026.92       14,366.73         3,413.34           3,531.83
       中源协和 2016 年、2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 14,366.73
  万元、7,026.92 万元。上海傲源 2016 年、2017 年度经营活动产生的现金流量净
  额分别为 3,531.83 万元、3,413.34 万元。
       本次交易完成后，随着上市公司及上海傲源经营规模的扩大，经营活动产生
  的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营
  活动对资金的需求，不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，
  上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持
  续经营能力产生影响，因此配套融资具备必要性。
       3、上市公司完成重组后的资产负债率情况
       中源协和的 Wind 行业分类属于“医疗保健-制药、生物科技与生命科学-生物
  科技Ⅲ-生物科技”，根据该行业数据的计算得出的资产负债率情况如下（2017 年
  12 月 31 日）：
         序号                证券代码                   证券简称           资产负债率（%）
             1               000403.SZ                   ST 生化                  57.68
             2               000504.SZ                  南华生物                  68.27
             3               000518.SZ                  四环生物                  27.49
             4               000661.SZ                  长春高新                  29.26
             5               000710.SZ                  贝瑞基因                  13.61
             6               002007.SZ                  华兰生物                     7.23
             7               002022.SZ                  科华生物                  23.44
             8               002030.SZ                  达安基因                  43.09
             9               002166.SZ                  莱茵生物                  63.72
             10              002252.SZ                  上海莱士                  13.66
             11              002581.SZ                  未名医药                  26.98
             12              002680.SZ                  长生生物                  14.07
             13              002693.SZ                  双成药业                  44.69
             14              002880.SZ                  卫光生物                  12.48
             15              300009.SZ                  安科生物                  21.90
             16              300119.SZ                  瑞普生物                  25.58
                                              1-2-199
中源协和                                                  重大资产重组报告书（草案）
       序号              证券代码              证券简称          资产负债率（%）
           17            300122.SZ             智飞生物                28.46
           18            300142.SZ             沃森生物                39.46
           19            300199.SZ             翰宇药业                26.67
           20            300204.SZ             舒泰神                  15.95
           21            300238.SZ             冠昊生物                29.41
           22            300239.SZ             东宝生物                24.89
           23            300289.SZ             利德曼                  18.74
           24            300294.SZ             博雅生物                32.30
           25            300318.SZ             博晖创新                41.05
           26            300406.SZ             九强生物                13.98
           27            300439.SZ             美康生物                44.03
           28            300463.SZ             迈克生物                27.07
           29            300482.SZ             万孚生物                29.79
           30            300485.SZ             赛升药业                5.46
           31            300601.SZ             康泰生物                51.55
           32            300639.SZ             凯普生物                9.23
           33            300642.SZ             透景生命                4.20
           34            300653.SZ             正海生物                8.97
           35            300676.SZ             华大基因                16.70
           36            300683.SZ             海特生物                13.92
           37            300685.SZ             艾德生物                6.57
           38            600161.SH             天坛生物                13.13
           39            600195.SH             中牧股份                37.07
           40            600201.SH             生物股份                21.21
           41            603387.SH             基蛋生物                9.39
           42            603566.SH             普莱柯                  13.09
           43            603658.SH             安图生物                22.76
           44            603718.SH             海利生物                32.89
           45            600645.SH             中源协和                45.52
                          平均值                                       26.15
                          中位数                                       24.89
   资料来源：Wind 资讯
    截至 2017 年 12 月 31 日，中源协和的资产负债率为 45.52%。依据《备考审
阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产负债率为 31.82%，均高于国内同
行业上市公司平均水平。若公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项
目，资产负债率会进一步提升，财务风险加大。因此，本次配套融资存在必要性。
                                     1-2-200
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    4、货币资金未来支出计划
    截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计
25,250.26 万元。上市公司未来货币资金支出主要用于以下两个方面：第一，日
常运营资金需求。目前上市公司合计拥有子公司 50 余家，日常运营所需营运资
金超过 10,000 万元；第二，支付无形资产价款。中源协和与中国医学科学院血
液病医院签订协议，以自筹资金 5,800 万元购买其拥有的无形资产-用于治疗急性
白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备技术，目前仍有
2,900 万元价款待支付；第三，支付对深圳盈泰泓康创业投资合伙企业的投资款
4,900 万元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，上海傲源货币资金余额为 22,342.67 万元。其中，
9,094.25 万元货币资金为等值美元，主要用于境外主体的日常经营；另外
13,248.42 万元货币资金为人民币，主要用于子公司中杉金桥和无锡傲锐的营运
资金。
    综上，上市公司与交易标的的货币资金规模有限，难以完全以自有资金完成
募投项目的建设。
    5、融资渠道和授信额度
    上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，
上市公司的融资渠道主要为借款。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司授信额度
已全部使用。上市公司上述授信额度难以满足本次交易募集配套资金投资项目的
需要。
    6、前次募集资金使用情况
    （1）前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
    ①2012 年非公开发行募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1429 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向控股股东发行了人民币普通股股票 24,250,000.00 股，每股发行价为
15.05 元，募集资金总额为人民币 364,962,500.00 元，扣除发行费用人民币
                                   1-2-201
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
17,330,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 347,632,500.00 元。该项募集资金
已于 2013 年 12 月 2 日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了瑞华验字[2013]第 90630006 号《验资报告》。
     截至 2017 年 8 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                               单位：元
      公司名称                开户行                    账号              募集资金余额
中源协和干细胞生物工    浙商银行股份有限
                                             1100000010120100317641                 0.00
程股份公司              公司天津分行
                        浙商银行股份有限
和泽生物科技有限公司                         1100000010120100317510                 0.00
                        公司天津分行
                                合计                                                0.00
     ②2014 年非公开发行募集资金情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司
向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403 号）
核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票
10,857,142.00 股，每股发行价为 24.50 元，募集资金总额为人民币 265,999,979.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 8,570,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
257,429,979.00 元。该项募集资金已于 2015 年 01 月 16 日到位，经审验，瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002 号《验资报告》。
     截至 2017 年 8 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                               单位：元
      公司名称                开户行                    账号              募集资金余额
中源协和细胞基因工程    兴业银行股份有限
                                                    441320100100008340              0.00
股份有限公司            公司天津空港支行
                                合计                                                0.00
                                          1-2-202
中源协和                                                                                                                      重大资产重组报告书（草案）
                                                      2012 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                              单位：万元
募集资金总额：                                                           34,763.25     已累计使用募集资金总额：                                 34,751.34
                                                                                       各年使用募集资金总额：                                   34,751.34
变更用途的募集资金总额：                                                     11.91
                                                                                       2013 年：                                                25,907.43
                                                                                       2014 年：                                                 8,829.56
变更用途的募集资金总额比例：                                                 0.03%
                                                                                       2015 年：                                                    14.35
                 投资项目                               募集资金投资总额                           截止日募集资金累计投资额                  项目达到预
                                                                                                                                             定可使用状
                                                 募集前承    募集后承                  募集前承    募集后承                 实际投资金额与   态日期（或截
序                                                                       实际投资                              实际投资
       承诺投资项目          实际投资项目        诺投资金    诺投资金                  诺投资金    诺投资金                 募集后承诺投资   止日项目完
号                                                                         金额                                  金额
                                                   额          额                        额          额                       金额的差额       工程度）
      偿 还 公司 对 控股   偿 还 公 司 对 控股
 1    股 东 德源 投 资的   股 东 德 源 投 资的   16,600.00   16,600.00   16,600.00     16,600.00   16,600.00    16,600.00                -       100.00%
      欠款                 欠款
      偿 还 和泽 生 物应   偿 还 和 泽 生 物应
 2                                                2,624.30    2,624.30     2,612.39     2,624.30    2,624.30     2,612.39           -11.91        99.55%
      付未付工程款         付未付工程款
      偿 还 和泽 生 物对   偿 还 和 泽 生 物对
 3                                                5,283.60    5,283.60     5,283.60     5,283.60    5,283.60     5,283.60                -       100.00%
      其子公司的欠款       其子公司的欠款
 4    补充流动资金         补充流动资金          10,255.35   10,255.35   10,255.35     10,255.35   10,255.35    10,255.35                -       100.00%
                   合计                          34,763.25   34,763.25   34,751.34     34,763.25   34,763.25    34,751.34           -11.91
     注：
     1、募集资金投资项目先期投入及置换情况
    偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至 2013 年 12 月 2 日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为 1,577.36 万元。
经 2014 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 1,577.36 万元。
                                                                             1-2-203
中源协和                                                                                                    重大资产重组报告书（草案）
   2、募集资金结余的金额及形成原因
   报告期，偿还和泽生物应付未付工程款产生节余 11.91 万元，主要为工程质量保证金，需待工程保修到期过后才能支付。
   3、募集资金其他使用情况
   报告期，公司将节余募集资金 19.34 万元（含利息收入 7.43 万元）转至公司基本账户，用于补充流动资金。
                                                                  1-2-204
中源协和                                                                                                                重大资产重组报告书（草案）
                                                   2014 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                       单位：万元
募集资金总额：                                                   25,743.00   已累计使用募集资金总额：                                    25,743.00
变更用途的募集资金总额：                                                0    各年使用募集资金总额：                                      25,743.00
变更用途的募集资金总额比例：                                          0%     2015 年：                                                   25,743.00
             投资项目                         募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额                 项目达到预
                                                                                                                                      定可使用状
                                       募集前承    募集后承                  募集前承        募集后承                实际投资金额与   态日期（或截
序                                                             实际投资                                  实际投资
      承诺投资项目      实际投资项目   诺投资金    诺投资金                  诺投资金        诺投资金                募集后承诺投资   止日项目完
号                                                               金额                                      金额
                                         额          额                        额              额                      金额的差额       工程度）
      发行股份及支      发行股份及支
      付现金购买上      付现金购买上
 1    海执诚股东持      海执诚股东持   24,000.00   24,000.00     24,000.00       24,000.00   24,000.00   24,000.00                -          100%
      有的上海执诚      有的上海执诚
      100%股权项目      100%股权项目
      补充上市公司      补充上市公司
 2                                      1,743.00    1,743.00      1,743.00        1,743.00    1,743.00    1,743.00                -          100%
      流动资金          流动资金
                 合计                  25,743.00   25,743.00     25,743.00       25,743.00   25,743.00   25,743.00                -
     注：实现效益的计算口径、计算方法：按上海执诚扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
                                                                       1-2-205
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
    （2）前次募集资金变更情况
    截至 2017 年 8 月 31 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
    （3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
    ①2012 年非公开发行募集资金情况
                                                                      单位：万元
                                  承诺募集资金     实际投入募集
    投资项目       项目总投资                                         差异金额
                                    投资总额         资金总额
偿还公司对控股股
                      16,600.00        16,600.00         16,600.00
东德源投资的欠款
偿还和泽生物应付
                       2,624.30         2,624.30          2,612.39         -11.91
未付工程款
偿还和泽生物对其
                       5,283.60         5,283.60          5,283.60
子公司的欠款
补充流动资金          10,255.35        10,255.35         10,255.35
      合计            34,763.25        34,763.25         34,751.34         -11.91
    注：报告期，偿还和泽生物应付未付工程款产生节余 11.91 万元，主要为工程质量保证
金，需待工程保修到期过后才能支付。
    ②2014 年非公开发行募集资金情况
    截至 2017 年 8 月 31 日止，公司无前次募集资金项目的实际投资总额与承诺
投资总额的差异的情况。
    （4）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
    截至 2017 年 8 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的
情况。
    （5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
    ①用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    截至 2017 年 8 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    ②未使用完毕募集资金的情况
    A、2012 年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
                                       1-2-206
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    截至 2017 年 8 月 31 日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金
34,751.34 万元，其中：偿还公司对控股股东德源投资的欠款 16,600.00 万元；偿
还和泽生物应付未付工程款 2,612.39 万元，偿还和泽生物对其子公司的欠款
5,283.60 万元，补充流动资金 10,255.35 万元。偿还和泽生物应付未付工程款产
生节余 11.91 万元，主要为工程质量保证金，需要等到工程保修到期过后才能支
付。加上扣除手续费后累计利息收入净额 7.43 万元，剩余募集资金余额为 19.34
万元。2015 年 3 月专户剩余资金 19.34 万元转出销户，截至 2017 年 8 月 31 日，
尚未使用的募集资金余额为零元。
    B、2014 年非公开发行股票募集资金尚未使用情况
    截至 2017 年 8 月 31 日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金
25,743.00 万元，其中公司将非公开发行股票的募集资金人民币 24,000.00 万元支
付购买上海执诚 100%股权的部分现金对价。补充流动资金 1,743.00 万元。加上
扣除手续费后累计利息收入净额 3.20 万元，剩余募集资金余额为 3.20 万元。2015
年 4 月专户剩余资金 3.20 万元转出销户，截至 2017 年 8 月 31 日，尚未使用的
募集资金余额为零元。
    （6）前次募集资金投资项目实现效益情况
    前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：按上海执诚扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，与承诺效益的计算口径、计算
方法一致。
    ①2012 年非公开发行股票募集资金情况
    本次募集资金主要用于偿还欠款和补充流动资金，不适用实现效益的情况。
    ②2014 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
                                    1-2-207
中源协和                                                                                                        重大资产重组报告书（草案）
                                         前次募集资金（2014 年）投资项目实现收益情况对照表
                                                                                                                                  单位：万元
       实际投资项目        截止日投资               承诺效益                           最近三期实际效益               截止日
                                                                                                                                   是否达到
                             项目累计                                                                                   累计
序号        项目名称                    2014 年     2015 年      2016 年     2014 年       2015 年        2016 年                  预计效益
                           产能利用率                                                                                 实现效益
    发行股份及支付现
    金购买上海执诚股
  1                          不适用      5,223.51     6,483.56    8,325.19    5,253.80       6,491.93      8,335.25   20,080.98       是
    东持有的上海执诚
    100%股权项目
           合计                          5,223.51     6,483.56    8,325.19    5,253.80       6,491.93      8,335.25   20,080.98       是
                                                                 1-2-208
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
       （7）以资产认购股份的情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司
向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1403 号）
核准，公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、
上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永
强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的
上海执诚生物科技股份有限公司 100%的股权。交易价格的 70%由中源协和向资
产转让方发行股份的方式支付，交易价格的 30%由中源协和以向其控股股东德源
投资定向发行股份取得的募集资金支付。
       具体对价支付情况如下：
             上海执诚股东及持股比例                           支付对价
             股东名称              持股比例（%） 上市公司股份（股）      现金（元）
王辉                                      57.71          17,026,857       44,541,999.40
上海泽金投资管理有限公司                  12.35           2,822,857       29,639,999.97
王荣                                       8.49           1,941,257       20,383,199.98
上海中卫创业投资中心（有限合伙）           5.00                   -       40,000,000.76
韩永强                                     4.75                   -       37,999,999.96
郁嘉铭                                     4.66           1,066,171       11,194,799.99
上海国弘开元投资中心（有限合伙）           3.80                   -       30,399,999.97
陈彩照                                     2.28                   -       18,239,999.98
李赫男                                     0.95                   -        7,599,999.99
合计                                     100.00          22,857,142      240,000,000.00
       截至 2017 年 8 月 31 日，公司已完成全部对价支付。
       ①资产权属变更情况
       上海执诚生物科技有限公司已于 2014 年 12 月 26 日办理完成工商变更手续，
上海执诚生物科技有限公司 100%的股权已经变更为中源协和细胞基因工程股份
有限公司全部持有。
       ②资产账面价值变化情况
                                                                             单位：元
            项目                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
                                        1-2-209
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
           项目                   2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
资产总额                                   448,577,840.36                     358,056,698.62
负债总额                                    45,435,620.03                        42,083,890.99
归属于母公司的所有者权益                   402,995,089.40                     315,959,404.80
    ③生产经营情况
    上海执诚主要从事体外诊断试剂和诊断设备的研发、生产与销售。
    ④效益贡献情况，是否达到盈利预测
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 148 号《评
估报告》中的利润预测数，资产转让方三年承诺业绩及实现业绩对比如下：
                                                                                  单位：万元
                           承诺业绩                                   实现业绩
  公司
            2014 年度      2015 年度    2016 年度       2014 年度    2015 年度     2016 年度
上海执诚      5,223.51       6,483.56     8,325.19        5,253.80     6,491.93      8,335.25
  合计        5,223.51       6,483.56     8,325.19        5,253.80     6,491.93      8,335.25
    注：实现效益的计算口径、计算方法：按上海执诚扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润计算，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    ⑤业绩承诺履行情况
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2014)第 148 号《评
估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺上海执诚公司 2014 年、2015 年、2016
年的净利润分别为 5,223.51 万元、6,483.56 万元和 8,325.19 万元。相关年度业绩
承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。2014 年度、
2015 年度和 2016 年度均完成业绩承诺。
    （8）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
    本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。
    综合考虑上市公司并购后的财务状况、经营现金流情况、资产负债率、货币
资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况、标的公司资
金情况，以及提高并购重组的整合绩效等因素，公司本次重组发行股份募集配套
资金符合上市公司和标的公司经营发展的需要，有利于提高本次重组绩效，具有
                                          1-2-210
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
必要性。
     7、上市公司最近一期期末委托理财产品情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司未持有任何委托理财产品。
     （六）募集配套资金的管理制度
     根据《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等法律法规的相
关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强了对募集资金使用的管理，
公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、
配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
     （七）募集配套资金失败的补救措施
     本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融
资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资
金，具体如下：
     1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金；
     2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
     3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
     （八）募集配套资金对盈利预测和评估值的影响
     本次收益法评估预测现金流不包括募集配套资金投入产生效益。
     1、上海傲源收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情
况
     本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成
本、税金及附加、期间费用、所得税，得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后
                                    1-2-211
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出
净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。在预测过程中，营业收入、营业
成本、税金及附加、期间费用、所得税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务
所带来的收益、成本。预测时不包括募投项目带来的收入、成本及相关影响，收
益法评估中资本性支出也未考虑募投项目建设所需要的支出。
    综上，本次收益法评估预测现金流未包含本次募投配套资金投入产生的效
益。
       2、区分募投项目收益的具体措施及可行性
    上海傲源拟采取以下措施严格区分募投项目所产生的相关收益：
    （1）精准医学智能诊断中心项目
    ①单独设立项目实施公司
    为实施本次募投项目，上海傲源新设全资子公司傲源天津，该子公司系为了
实施该项目单独设立，不行使其他职能，可以保障募投项目与上海傲源现有业务
的区分。
    ②募投项目运营独立
    上海傲源在境内主要业务主要是向医院等机构提供检测试剂等。本项目则主
要面向患者或被检查人员提供检测服务。本项目的业务范围和上海傲源原有业务
范围明显不同，在业务上可以区分。
    本次募投项目的实施过程中，上海傲源将保证傲源天津的业务独立、人员独
立，对其财务进行独立核算，以保证募投项目与上海傲源现有业务、人员及财务
的隔离。
    （2）肿瘤标志物类诊断试剂开发项目：
    该项目系研发项目，不直接产生收益，项目费用主要为管理费用。上海傲源
将对本项目进行单独核算。该项目的管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、办
公经费等组成。上海傲源将为该项目配备独立的人员及设备，该项目的管理费用
可区分于上海傲源现有业务进行独立核算。
                                    1-2-212
中源协和                                                        重大资产重组报告书（草案）
    （九）募投项目产生的收益对上海傲源业绩承诺实现情况的影响
    本次收益法评估现金流预测未考虑本次募投资金投入产生效益，募投项目的
收益不会对上海傲源业绩承诺实现情况产生影响。
     三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                            2017 年 12 月 31 日/                   2016 年 12 月 31 日/
           项目                  2017 年度                              2016 年度
                          交易前           交易完成后            交易前        交易完成后
总资产（万元）             299,998.00        451,381.17          300,363.46       452,570.46
总负债（万元）             136,555.33        146,320.95          125,182.90       143,379.80
所有者权益（万元）         163,442.67        305,060.22          175,180.56       309,190.66
归属于母公司所有者权益
                           150,901.53        285,149.67          158,783.00       286,108.95
（万元）
资产负债率（%）                45.52                 32.42            41.68               31.68
营业收入（万元）            87,091.35        132,084.67           83,790.06       129,543.13
营业利润（万元）             1,816.28          4,881.25            8,052.41         8,193.65
利润总额（万元）             2,431.56          5,731.54            9,303.72         9,565.07
净利润（万元）              -1,039.97          1,219.59            5,008.42         7,400.47
归属于母公司所有者的净
                            -1,845.95               422.10         3,785.99         5,715.02
利润（万元）
流动比率                           0.58               0.96             0.69                0.98
速动比率                           0.53               0.81             0.64                0.83
每股收益（元）                  -0.05                 0.01             0.10                0.13
每股净资产（元）                   3.93               6.47             4.11                6.47
     四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
    截至 2018 年 3 月 31 日，本次交易前后（不考虑配套募集资金的影响）上市
公司的股权结构变化情况如下表：
                            本次交易前                               本次交易后
    股东名称
                    数量（万股）           比例              数量（万股）         比例
    德源投资             8,146.49             21.20%              8,146.49           18.49%
     李德福                 52.87              0.14%                 52.87            0.12%
 实际控制人合计          8,199.36            21.34%               8,199.36          18.61%
    嘉道成功                    -                     -           4,494.38           10.20%
     王晓鸽                     -                     -           1,123.60            2.55%
                                          1-2-213
中源协和                                              重大资产重组报告书（草案）
                           本次交易前                      本次交易后
    股东名称
                   数量（万股）         比例       数量（万股）         比例
  发行股份合计                 -               -        5,617.98          12.75%
    其他股东           30,230.97          78.66%       30,230.97          68.63%
      合计             38,430.33         100.00%       44,048.31         100.00%
    同时，根据德源投资与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》，本次
配套融资，德源投资拟认购不超过 25,000.00 万元。以中源协和 2018 年 3 月 30
日收盘价 24.34 元/股测算，德源投资以 21.91 元/股（24.34 元/股×90%）完成配
套融资股份认购后，上市公司股权结构如下：
                           本次交易前                      本次交易后
    股东名称
                   数量（万股）         比例       数量（万股）         比例
    德源投资            8,146.49          21.20%        8,146.49          17.58%
     李德福                52.87           0.14%           52.87           0.11%
  认购配套融资                 -               -        1,141.03           2.46%
 实际控制人合计         8,199.36          21.34%        9,340.39          20.16%
    嘉道成功                   -               -        4,494.38           9.70%
     王晓鸽                    -               -        1,123.60           2.43%
    配套融资                   -               -        2,282.06           4.93%
  发行股份合计                 -               -        7,900.04          17.05%
    其他股东           30,230.97          78.66%       30,230.97          65.25%
      合计             38,430.33         100.00%       46,330.37         100.00%
    若考虑配套融资，则本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持股比例约
为 20.16%，上市公司第二大股东嘉道成功持股比例约为 9.70%。上市公司实际
控制人持股比例明显高于第二大股东持股比例，本次交易不会对上市公司控制权
稳定性造成影响。
                                    1-2-214
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
                       第五章 交易标的评估
     一、标的资产评估情况
    （一）评估概述
    本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
    评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对上海傲源的股东全部权益进
行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
    根据《评估报告》，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，经收益法评估，上
海傲源归属于母公司净资产账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00 万
元，评估增值 71,247.67 万元，增值率为 143.20%。
    （二）评估对象与评估范围
    本次评估对象为上海傲源的股东全部权益价值。
    本次评估范围为上海傲源于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的全部资产及负
债，其中资产总额账面值为 63,101.90 万元，负债为 6,246.42 万元，净资产为
56,855.48 万元，合并口径归属于母公司净资产为 49,752.33 万元。
    （三）评估方法的选择
    1、选用收益法评估的理由
    本次评估对象是上海傲源的股东全部权益价值。鉴于被评估企业未来收益期
和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，
故本次评估选用了收益法。
    2、选用市场法评估的理由
    本次评估对象是上海傲源的股东全部权益价值。鉴于被评估企业主营业务为
生物产品销售业务，在产权交易市场，近年同类企业并购交易较为活跃，具有一
                                   1-2-215
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
定数量的可比交易案例，交易及财务数据公开，故本次评估采用交易案例比较法。
    （四）评估假设
       1、一般假设
    （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
    （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
    （3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，
在可预见的将来持续不断地经营下去。
       2、特殊假设
    （1）本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提；
    （2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
    （3）本次评估假设被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有
的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
    （4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
    （5）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力
不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
    （6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
    （7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
    （8）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
                                  1-2-216
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
    （9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
    当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
    （五）收益法评估情况
    1、收益年限的确定
    在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为6年1期，收益期为无限期。
    本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年9月1日至2023年12月31
日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。
    2、未来收益预测
    （1）营业收入预测
    标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。
傲锐东源主要从事生物技术产品的研究、开发、生产及销售，主要产品分为生物
科研产品及体外诊断产品，历史年度销售收入如下：
                                                                     单位：万元
                   2015 年度               2016 年度           2017 年 1-8 月
    项目
                 收入        占比       收入        占比      收入        占比
生物科研产品    15,534.34    38.21%    18,088.27    39.53%   11,022.82    36.35%
体外诊断产品    25,120.30    61.79%    27,664.80    60.47%   19,303.30    63.65%
    合计        40,654.64   100.00%    45,753.08   100.00%   30,326.12   100.00%
    2017 年 9-12 月份销售收入根据企业与大客户签订的框架协议、在手订单，
考虑企业业务模式，进行预测。
    2018 年及以后，根据傲锐东源在业内的竞争力，预计如下：在生物科研领
域，受益于傲锐东源在欧洲市场业务布局的不断深入，电商渠道建设的不断完善
以及定制化产品研发业务的增长，预计傲锐东源在生物科研市场的业绩将稳步提
升；在体外诊断领域，受益于我国医疗诊断行业的不断发展，临床医院及第三方
                                      1-2-217
   中源协和                                                                重大资产重组报告书（草案）
   检测实验室的体外诊断产品需求不断增加，傲锐东源将不断将自身在体外诊断市
   场的竞争优势转化为经济效益，持续开拓在中国市场的业务范围，推进新产品的
   不断研发，提升定制化产品研发服务水平，从而实现傲锐东源在体外诊断市场业
   绩的快速提升。
          上海傲源未来年度业务收入预测如下：
                                                                                              单位：万元
   项目        2017 年 9-12 月       2018 年       2019 年     2020 年     2021 年       2022 年     2023 年
生物科研产品            5,111.64    17,517.59   20,026.73      22,847.37   25,313.17     27,597.58   29,002.63
体外诊断产品            8,079.12    34,918.12   41,342.80      48,618.12   56,803.33     63,942.29   68,682.84
   合计                13,190.76    52,435.71   61,369.53      71,465.49   82,116.50     91,539.87   97,685.47
          上海傲源 2017 年 9-12 月及 2017 年度营业收入、净利润的实现情况如下：
                  项目                      预测数（万元）           实现数（万元）           实现比例
                            营业收入                   13,190.75                  14,667.20     111.19%
     2017 年 9-12 月
                             净利润                     1,310.87                   1,691.36     129.03%
                            营业收入                   43,516.87                  44,993.32     103.39%
       2017 年度
                             净利润                     3,399.40                   3,779.89     111.19%
          ①2017 年预测业绩出现下滑的原因及合理性
          2017 年上海傲源预测收入下降主要系剥离下属子公司所致。
          2016 年 10 月，根据美国国安审查的意见，上海傲源剥离了其下属子公司
   BHB。剥离前后，合并报表范围内，BHB 营业收入情况如下：
                                                                                              单位：万元
          公司名称                    2017 年                2016 年剥离后             2016 年剥离前
            BHB                                 0.00                       0.00                  1,571.23
          2017 年 8 月，上海傲源对整体业务架构进行调整，剥离了其下属子公司
   BioCheck。剥离前后，合并报表范围内，BioCheck 营业收入情况如下：
                                                                                              单位：万元
          公司名称                 2017 年剥离后             2017 年剥离前               2016 年度
          BioCheck                              0.00                  1,504.21                   2,670.37
          假设 BHB、BioCheck 在 2016 年及 2017 年的经营状况保持相同水平，则相
                                                     1-2-218
       中源协和                                                                        重大资产重组报告书（草案）
       比于 2016 年，剥离 BHB、BioCheck 对上海傲源 2017 年营业收入的影响金额约
       为 2,700 万元，因此导致了上海傲源 2017 年预测营业收入的下滑。
               ②分产品预测情况
               报告期及预测期，上海傲源主要产品的营业收入情况如下：
                                                                                                            单位：万元
                                 历史数据                                              未来预测数据
  产品名称
                    2015 年       2016 年      2017 年      2018 年    2019 年      2020 年     2021 年        2022 年      2023 年
    基因         10,102.79       10,747.33      8,624.93    9,113.60   10,252.17   11,522.78    12,636.00   13,623.85     14,259.15
    抗体            2,995.20      4,353.53      4,475.04    5,451.85    6,451.47    7,587.39     8,577.19      9,551.20   10,113.93
    蛋白            2,436.36      2,987.42      2,737.70    2,952.14    3,323.09    3,737.20     4,099.97      4,422.53     4,629.55
  科研市场       15,534.34       18,088.27     15,837.67   17,517.59   20,026.73   22,847.37    25,313.17   27,597.58     29,002.63
 单抗+多抗          9,600.23     10,318.25     10,270.40   11,221.70   12,904.96   14,840.70    16,621.58   18,616.17     20,105.47
病理诊断产品     15,520.08       17,346.57     18,885.25   23,696.42   28,437.85   33,777.43    40,181.75   45,326.12     48,577.38
体外诊断市场     25,120.29       27,664.81     29,155.65   34,918.12   41,342.80   48,618.12    56,803.33   63,942.29     68,682.84
    合计         40,654.63       45,753.06     44,993.32   52,435.71   61,369.53   71,465.49    82,116.50   91,539.87     97,685.47
               报告期及预测期，上海傲源主要产品的营业收入的增速情况如下：
                                  历史数据                                       未来预测数据
           产品名称
                              2016 年   2017 年      2018 年     2019 年    2020 年     2021 年      2022 年      2023 年
             基因               6.38%   -19.75%          5.67%    12.49%     12.39%       9.66%        7.82%        4.66%
             抗体              45.35%        2.79%    21.83%      18.34%     17.61%      13.05%       11.36%        5.89%
             蛋白              22.62%       -8.36%       7.83%    12.57%     12.46%       9.71%        7.87%        4.68%
           科研市场            16.44%   -12.44%       10.61%      14.32%     14.08%      10.79%        9.02%        5.09%
           单抗+多抗            7.48%       -0.46%       9.26%    15.00%     15.00%      12.00%       12.00%        8.00%
       病理诊断产品            11.77%        8.87%    25.48%      20.01%     18.78%      18.96%       12.80%        7.17%
       体外诊断市场            10.13%        5.39%    19.76%      18.40%     17.60%      16.84%       12.57%        7.41%
             合计              12.54%       -1.66%    16.54%      17.04%     16.45%      14.90%       11.48%        6.71%
               对科研产品市场，2017 年营业收入下降-12.44%，主要系由于剥离子公司
       BHB 所致。在 2018 年营业收入下滑的基础上，2019、2020 年预计将出现恢复性
       的增长，2021 年后逐步归于平稳。上海傲源未来在科研市场业务规模的增长因
       素主要来自中国市场、欧洲市场的业绩增长及电子商务对现有业绩的促进。生物
       科研产品增长率较为稳定，近年来，全球对生物科研的投入稳步增长，科研市场
       对相关产品的需求预计将处于稳定增长状态。
               对体外诊断市场，2017 年营业收入上升 5.39%，主要受益于体外诊断产品规
                                                                 1-2-219
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
模的增长。尽管 2017 年由于剥离子公司 Biocheck，对营业收入增长造成了负面
影响，受益于对中国市场的不断开拓，上海傲源在体外诊断市场的收入仍保持增
长。未来，上海傲源在体外诊断市场的收入增长将主要来源于中国市场，伴随着
医院诊断业务规模的不断提升，第三方医学检验实验室的快速涌现，上海傲源凭
借优质的既有产品，不断研发的新产品及全国范围的销售渠道，预计在体外诊断
市场实现快速增长。
    ③营业收入预测依据
    在科研产品市场，上海傲源的产品种类众多，下游客户分散，产品销售通常
为小规模订单；在体外诊断市场，上海客户通常根据其一定期间实际需求下达采
购订单。受业务模式的影响，上海傲源通常不会和客户签订大额订单。在预测上
海傲源营业收入时，主要考虑了行业市场的发展趋势、上海傲源的业务布局、新
产品研发、与现有客户的合作关系、竞争优势等，具体情况如下：
    A、科研市场的业绩将稳步提升
    生物科技目前是世界经济中发展最迅速的板块之一。随着生物前沿技术的不
断发展，对生命科学研究的不断深入，生物科研相关产品的需求逐步增加。根据
Frost&Sullivan 预测，2019 年全球生命科学研究产品及服务的市场规模将达到 656
亿美元。
    自 1995 年成立以来，经过不断的技术积累和科技创新，上海傲源建立了从
基因克隆构建、蛋白质表达、单克隆抗体的系列解决方案，基因、蛋白质、抗体
等科研产品受到了行业的一致认可，是科研领域内最具有影响力的产品及服务提
供商之一。根据公司的经营规划，上海傲源将通过以下方式促进科研市场产品业
绩的增长：
    首先、积极推进在中国区域的市场开拓。在科研市场，上海傲源具有在全球
范围内领先的产品及技术，产品已经被美国市场所广泛认可。报告期内，上海傲
源的科研产品收入主要来自于美国区域。近年来，中国市场已经成为上海傲源业
务布局的核心所在，上海傲源将子公司无锡傲锐定位为生产及研发中心，不断将
其领先技术及产品引入中国市场。未来，上海傲源将在中国区域的销售渠道开拓
                                   1-2-220
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
作为发展的重要目标之一，将通过积极的市场营销策略，促进其科研产品在中国
区域的业绩增长。
    第二、积极推进在欧洲市场的业务拓展。2015 年 9 月，上海傲源收购德国
公司 Acris，开始布局在欧洲市场的销售。通过 Acris，上海傲源在德国建立了销
售中心及库存中心，可以有效提升产品流转速度，快速响应当地市场客户需求，
促进欧洲区域业务的开展。欧洲市场业务的持续推广，将有利于上海傲源在科研
市场的业绩提升。
    第三、大力发展电子销售渠道。在科研市场，上海傲源产品种类繁多，产品
种类合计数万种。为更加有效的为客户展示产品，提高客户采购效率，上海傲源
不断加强电商渠道的建设，丰富自有电商平台的功能，提升客户的购物体验。上
海傲源电商平台的升级将于 2018 年完成，届时将有力促进上海傲源在科研市场
的业绩提升。
    第四、提供定制化产品研发服务。抗体是精准治疗药物的核心原材料之一。
2016 年全球抗体药物销售总额超 1,000 亿美元，占全球生物药物市场份额 50%
以上，2006-2016 年的 10 年复合增长率达 16.91%，是生物医药产业增长最快的
细分领域之一。上海傲源具备全球领先的抗体研发及制备技术，并具有在全球范
围内规模领先的单克隆抗体生产基地。近年来，上海傲源逐步开展与下游医药企
业在抗体药物及治疗方面的合作，为下游厂商开发定制化抗体产品，将上海傲源
的技术优势转化为经济效益。目前，上海傲源已和强生、雷杰纳荣制药
（Regeneron）等全球知名企业签署了合作协议，为其提供抗体研发服务，促进
上海傲源的业绩增长。
    B、体外诊断市场的业绩将快速提升
    体外诊断行业是保障人类健康的医疗体系中不可或缺的一环。随着生物科技
的发展进步，国家医疗保障政策的逐渐完善，体外诊断行业已成为医疗市场最活
跃并且发展最快的行业之一。未来，上海傲源在体外诊断市场的业绩将快速提升，
成为上海傲源业绩增长的核心因素。
    上海傲源在体外诊断市场的业务需求提升主要来源于两方面市场：
                                   1-2-221
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    其一，面向医院的体外诊断市场。随着生物医疗行业技术水平的快速发展，
体外诊断方法已发展到分子生物学水平，诊断的准确度有了极大的提高，大量新
技术和新方法不断引入医学诊断领域，检验项目和检验方法不断更新和发展，扩
大了体外诊断的市场容量。传统的医学诊断以医院为主体开展。根据卫生统计年
鉴的统计，2015 年全国公立医院的检查收入已达 2,235.38 亿元，2009 年至 2015
年的年均复合增长率为 18.43%，增长迅速，市场空间巨大。
    其二，面向第三方医学检验实验室市场。伴随着医学诊断市场的不断扩容，
我国的第三方医学检验实验室不断增加，通过配有专业、专职的检验人员及各类
先进的实验室技术平台，第三方医学检验实验室的检验项目种类数量和检验专业
性超过大部分的医疗机构，具备明显的服务优势。根据前瞻产业研究院行业报告
数据显示，基于国家政策以及医疗改革制度的推进，2014-2020 年，我国第三方
医学检验市场规模将保持 35%-40%的速度增长，具有极大的市场潜力。
    医院诊断业务规模的不断提升，第三方医学检验实验室的快速涌现为体外诊
断市场提供了新的行业需求，将有力带动上海傲源在精准诊断市场未来业绩的增
长：
    第一，上海傲源持续开展产品研发，将不断推出具有市场潜力的新产品。通
过持续的研发投入，上海傲源产品种类不断丰富。2018 年 5 月 4 日，上海傲源
取得间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免疫组织化学法）产品的备案。
该产品可用于对癌症病人的病理诊断并指导癌症用药。我国每年相关疾病发病的
病例约在 70 万-80 万例之间，其中约 80%的病人需要使用该产品进行诊断，市
场空间极为广阔。目前，国内只有罗氏（Roche）和上海傲源拥有该产品的备案
批文。该产品的备案体现了上海傲源在体外诊断产品市场的核心技术优势，也预
计为上海傲源的带来丰厚的回报。
    同时，上海傲源报批的产品 CD20 特异性抗体试剂（免疫组织化学法）预计
将于 2018 年下半年取得产品备案许可。上海傲源计划报批的产品还包括雌激素
受体抗体试剂（免疫组织化学法）、孕激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、
CD117 抗体试剂（免疫组织化学法）、人类表皮生长因子受体 2（Her2/Neu）抗
体试剂等产品，预计将于 2019 年、2020 年取得产品备案许可。上述新报批的产
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中源协和                                                   重大资产重组报告书（草案）
品届时将为上海傲源的业绩增长提供有力支撑。
    第二，上海傲源长期关注体外诊断市场，具有优秀的体外诊断产品。抗体是
体外诊断产品的核心原材料之一，抗体的特异性、亲和性及其功能的稳定性是决
定体外诊断产品性能的关键指标。上海傲源具有行业领先的抗体制备技术，可生
产出性能稳定的体外诊断产品，产品销售至雅培、罗氏、赛默飞、葛兰素史克等
众多全球知名医药企业，取得了行业客户的一致认可。优秀的体外诊断产品奠定
了上海傲源未来在体外诊断市场业绩增长的坚实基础，也是上海傲源未来在中国
市场实现业绩增长的核心动力。
    第三，上海傲源将大力开拓在中国市场的业务范围。近年来，上海傲源不断
加大在中国市场的投入，不断开拓在中国市场的销售渠道，在中国市场的销售规
模保持逐年增加。2015 年，2016 年及 2017 年，上海傲源在中国区域实现的营业
收入分别为 14,194.34 万元、15,750.00 万元及 17,563.29 万元。未来，上海傲源
将进一步开拓中国市场，打开下游体外诊断厂商及医院的销售渠道，实现业务收
入的增长。
    第四，上海傲源将加大提供定制化产品研发服务。上海傲源具备全球领先的
抗体研发及制备技术，并具有在全球范围内规模领先的单克隆抗体生产基地。上
海傲源正加大与体外诊断产品厂商的合作研发，为下游厂商开发定制化抗体产
品，将上海傲源的技术优势转化为经济效益。目前，上海傲源已和国内多家企业
签署了合作协议，为其提供抗体研发服务，促进上海傲源的业绩增长。
    （2）营业成本预测
    上海傲源主营业务成本及成本率历史年度情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目             2015 年度              2016 年度            2017 年 1-8 月
   生物科研产品               4,232.02               5,721.14                2,642.67
   体外检测产品              11,728.11              12,946.51                8,634.35
       合计                  15,960.13              18,667.65               11,277.02
      成本率                   39.26%                 40.80%                  37.19%
    主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费可以分为生产管
                                     1-2-223
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   理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。
          主营业务成本中的付现成本，根据历史年度的成本率进行预测，折旧摊销费
   用根据固定资产及无形资产的折旧摊销政策，分为评估基准日既存部分和新增资
   本性支出部分分别进行预测。
          未来年度营业成本预测情况如下表：
                                                                                        单位：万元
   项目          2017 年 9-12 月    2018 年    2019 年      2020 年     2021 年     2022 年       2023 年
生物科研产品           1,559.81     5,489.53    6,312.68     7,293.19    8,205.11    9,097.40      9,669.34
体外检测产品           3,371.33    15,167.37   17,927.69    21,154.27   24,878.20   28,294.69     30,690.54
   合计                4,931.14    20,656.90   24,240.37    28,447.46   33,083.31   37,392.09     40,359.88
  成本率                37.38%       39.39%      39.50%       39.81%      40.29%      40.85%        41.32%
          （3）毛利率预测
          ①2017 年毛利率实现情况
          2017 年度，生物科研产品、体外诊断产品毛利率情况如下：
                                        营业收入（万元）                                  16,134.46
                         预测数据       营业成本（万元）                                   4,202.48
                                        毛利率（%）                                           73.95%
                                        营业收入（万元）                                  15,837.67
      科研产品           实际数据       营业成本（万元）                                   4,632.19
                                        毛利率（%）                                           70.75%
                                        营业收入（万元）                                      -296.79
                           差异         营业成本（万元）                                        429.71
                                        毛利率（%）                                             -3.20%
                                        营业收入（万元）                                  27,382.42
                         预测数据       营业成本（万元）                                  12,005.68
                                        毛利率（%）                                           56.16%
                                        营业收入（万元）                                  29,155.65
    体外诊断产品         实际数据       营业成本（万元）                                  12,279.77
                                        毛利率（%）                                           57.88%
                                        营业收入（万元）                                   1,773.23
                           差异         营业成本（万元）                                        274.09
                                        毛利率（%）                                             1.73%
          ②同行业比较
                                                  1-2-224
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    报告期内，上海傲源与可比公司的毛利率比较情况如下：
             项目                2017 年        2016 年          2015 年
                R&D Systems      66.53%         67.46%           67.94%
                      Abcam      70.06%         70.21%           70.49%
  科研市场      Thermo Fisher    45.15%         45.80%           45.72%
                    行业平均值   60.58%         61.16%           61.38%
                     上海傲源    70.75%         68.37%           72.76%
                     科华生物    41.31%         41.71%           42.15%
                     安图生物    67.49%         71.98%           72.77%
体外诊断市场         九强生物    72.04%         68.46%           72.14%
                    行业平均值   60.28%         60.72%           62.35%
                     上海傲源    57.88%         53.20%           53.31%
    与同行业可比上市公司相比，上海傲源毛利率预测处于合理水平。
    傲锐东源属于生物科技行业，其主要产品是生物科研产品及体外诊断产品，
由于其种类繁多，其中，生物科研产品种类在数万种以上，体外诊断产品在数百
种，且非标准化产品，单类产品的价格、原材料及人工费难以精准预测。但从整
体看，长期以来，在上海傲源综合毛利率处于相对稳定水平。
    基于这种状况，预测时，分各子公司的基础上，首先预计营业收入。营业收
入的预测根据企业对未来销售的判断；合并口径的营业成本是通过预测各子公司
各类产品的营业成本后汇总得到。各公司营业成本由两部分组成，一部分是发生
的付现成本，另一部分是固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用。预测年
度以历史年度成本率平均水平为基础，预测未来成本率，成本率乘以营业收入，
得出营业成本。考虑到市场竞争程度的加剧，每年营业成本有所增长。
    在预测上海傲源毛利率（成本率）水平时，主要参考了上海傲源历史毛利率
（成本率）水平变动情况，并考虑了市场竞争情况，上海傲源毛利率预测处于合
理水平。
    （4）营业税金及附加预测
    美国子公司以及德国子公司的营业税金及附加主要是职工的医疗保险、社会
保险等费用，这部分主要参照其历史年度与职工薪酬的比例进行预测；
                                      1-2-225
          中源协和                                                               重大资产重组报告书（草案）
                中国区子公司的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加和地方
          教育费附加，其主要以预测年度的营业收入为基础，结合评估基准日适用的税率
          确定未来年度的营业税金及附加。
                评估基准日交易标的执行的税率详见下表：
                              税种                                                     税率
          增值税                                                                  17%、6%
          城市维护建设税                                                               7%
          教育税附加                                                                   3%
          地方教育费附加                                                               2%
                未来年度营业税金及附加见下表：
                                                                                                       单位：万元
            项目       2017 年 9-12 月   2018 年      2019 年      2020 年      2021 年       2022 年     2023 年
          营业税金
                               271.70        847.15      892.80    1,055.15    1,485.94       1,888.37    2,518.81
          及附加
                （5）销售费用预测
                上海傲源销售费用历史年度情况如下：
                                                                                                       单位：万元
                    项目                 2015 年度                   2016 年度                 2017 年 1-8 月
          销售费用                               5,089.43                     6,185.17                    4,474.92
          销售费用/营业收入                        12.52%                     13.52%                       14.76%
                销售费用预测见下表：
                                                                                                       单位：万元
序号        项目           2017 年 9-12 月     2018 年      2019 年       2020 年         2021 年        2022 年     2023 年
 1     工资福利与薪酬              956.10       3,245.90     3,505.57     3,786.01        4,088.90       4,416.01    4,680.97
 2     广告与营销                  300.39       1,556.99     2,051.96     2,236.05        2,536.38       2,693.16    2,799.54
 3     差旅费                      249.72        855.90         967.02    1,089.60        1,223.81       1,358.10    1,454.99
 4     包装费                        79.69       230.21         257.83        288.77          323.43      362.24      391.22
 5     培训与会议费                  74.29       198.83         225.84        255.50          289.24      322.99      347.26
 6     办公费                        71.19       332.32         401.88        474.76          563.28      629.35      670.74
 7     公用事业费                    24.80       126.22         151.38        177.78          209.26      232.44      246.92
 8     会费与订阅费                   8.63         27.33          29.51        31.87           34.42        37.18       40.15
 9     杂项开支                       8.08         50.84          67.09        83.52          104.08       115.30     120.87
                                                           1-2-226
          中源协和                                                      重大资产重组报告书（草案）
序号        项目        2017 年 9-12 月    2018 年     2019 年     2020 年    2021 年     2022 年     2023 年
       计算机服务与用
10                                 4.70       15.24       16.46       17.77      19.20       20.73       22.39
       品费
 11    其他费用                  146.46     534.01       607.89     690.55      775.42      863.73      930.60
         合计                   1,924.05   7,173.79     8,282.44   9,132.20   10,167.41   11,051.23   11,705.66
  销售费用/营业收入             14.59%      13.68%       13.50%     12.78%      12.38%     12.07%       11.98%
                本次评估在预测销售收入及销售费用时，分市场考虑了上海傲源销售费用增
          长的因素。
                （1）科研市场
                科研市场的营业收入预计保持平稳增长。在科研市场，上海傲源已经在美国、
          中国、德国建立了销售网络，销售渠道的整体建设已经基本完成。同时，上海傲
          源将大力发展电子销售渠道，升级后的电商平台预计于 2018 年上线。因此，鉴
          于前期投入已经基本完成，预计未来科研市场的销售费用增长会保持相对平稳的
          趋势。中国、德国的销售渠道、电子销售渠道建设完成后，在历史年度，尚未形
          成对应的营业收入。因此，预计科研市场未来营业收入的增速将高于销售费用的
          增速。
                （2）体外诊断市场
                体外诊断市场的营业收入增长主要为中国区域的销售增长，将依靠现有销售
          渠道及新产品的销售。
                目前，上海傲源已经在全国范围内建立了销售渠道，和全国主要三甲医院均
          建立了合作关系，未来，销售收入的增长将依靠现有的销售渠道。鉴于销售渠道
          的建设已经相对完善，未来销售费用支出将主要为维护原有渠道，预计该部分销
          售费用的主要组成部分（职工薪酬、办公费用等）未来保持固定比例增长。因此
          预计随着营业收入的增长，销售费用的占比将有所下降。
                2018 年 5 月 4 日，上海傲源取得间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试
          剂（免疫组织化学法）产品的备案。目前，国内市场只有罗氏和上海傲源两个厂
          商可以提供该产品，该产品预计可为上海傲源丰厚的回报。同时，上海傲源报批
          的产品 CD20 特异性抗体试剂（免疫组织化学法）预计将于 2018 年下半年取得
                                                      1-2-227
         中源协和                                                              重大资产重组报告书（草案）
         产品备案许可。上海傲源计划报批的产品还包括雌激素受体抗体试剂（免疫组织
         化学法）、孕激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、CD117 抗体试剂（免疫组织
         化学法）、人类表皮生长因子受体 2（Her2/Neu）抗体试剂等产品，预计将于 2019
         年、2020 年取得产品备案许可。上述新产品市场竞争力较强，预计可以降低销
         售费用占营业收入的比重。
                综上，销售费用的预测主要通过两种方式：
                其一，职工薪酬、办公费等，按照每年固定比例的增长。一方面，在企业不
         断发展的阶段，存在短期内大规模的人员扩张，导致职工薪酬、办公费占营业收
         入规模的上升。但从长期看，人员规模的扩张的速度会逐步落后于业务规模的扩
         张速度，职工薪酬、办公费等增速会逐步低于营业收入的增速。因此，本次评估
         假设职工薪酬、办公费等，按照每年固定比例的增长，最终导致销售费用的预测
         增长速度低于营业收入的增速，销售费用占营业收入比重呈下降趋势；
                其二，广告与营销费用、差旅费用等其他费用，其发生额与业务规模较为紧
         密，按照历史年度该项费用与营业收入比例进行预测。
                （6）管理费用预测
                上海傲源管理费用历史年度情况如下：
                                                                                               单位：万元
                     项目                 2015 年度                2016 年度            2017 年 1-8 月
         管理费用                              12,762.29                15,733.13                12,554.79
         管理费用/营业收入                       31.39%                   34.39%                   41.40%
                管理费用预测见下表：
                                                                                               单位：万元
序号          项目          2017 年 9-12 月   2018 年      2019 年     2020 年      2021 年     2022 年      2023 年
 1     工资福利与薪酬             1,033.77    4,710.84     4,993.78     5,293.73    5,611.72    5,948.81     6,306.17
 2     研发费用                     917.44    3,212.70     4,114.25     4,670.25    5,340.88    5,979.60     6,459.13
 3     租金                         429.47    1,509.07     1,771.04     1,910.39    2,061.41    2,225.12     2,724.79
 4     专业服务费                   421.31    1,065.31     1,213.72     1,382.94    1,567.20    1,767.89     1,986.54
 5     折旧与摊销                   521.74      763.68       710.19      683.31       712.58      837.33       890.45
 6     办公费                       174.69      809.05       868.02      935.84     1,009.30    1,088.90     1,175.18
                                                         1-2-228
         中源协和                                                             重大资产重组报告书（草案）
序号        项目          2017 年 9-12 月   2018 年       2019 年     2020 年       2021 年      2022 年     2023 年
 7     差旅费                      85.13      414.37         447.51     485.30        526.45       571.27      620.10
 8     水电气费                    70.81      333.04         353.57     378.19        404.63       433.03      463.55
 9     法律费用                    65.36      305.74         321.68     341.56        362.69       385.15      409.03
10     商业保险费                  48.72      227.92         239.80     254.61        270.36       287.09      304.88
 11    维修和保养费                30.67      150.77         161.04      173.11       186.14       200.22      215.43
12     申请和许可费                 0.82      531.33         993.64    1,654.02       136.10        70.42        70.77
13     其他费用                    87.96      373.04         400.95     437.23        476.91       520.32      567.81
    合计                    3,887.89    14,406.86     16,589.20   18,600.48     18,666.35   20,315.15    22,193.84
 管理费用/营业收入               29.47%       27.48%        27.03%      26.03%        22.73%      22.19%       22.72%
                对 2018 年管理费用的预测：考虑到上海傲源正在进行人员结构调整，将无
         锡傲锐定位为整个公司的研发中心，减少了在美国区域的人员及资金投入，逐步
         将其研发工作由美国转移至无锡傲锐。美国的人力成本相对较高，该调整预计将
         降低 2018 年管理费用；同时，2017 年，上海傲源剥离子公司 Biocheck，预计将
         导致 2018 年管理费用的降低。综合考虑上述因此，预测 2018 年管理费用较 2017
         年有所下降。
                在 2018 年管理费用降低的基础上，未来的管理费用将预计逐年增长。在预
         测未来的管理费用时，假设相关费用均按照每年固定比例的增长。随着营业收入
         规模的不断扩大，将呈现出企业管理的规模效益，管理费用占营业收入的比例预
         计逐年下降。
                （7）财务费用预测
                上海傲源财务费用历史年度情况如下：
                                                                                                单位：万元
                   项目                 2015 年度                 2016 年度              2017 年 1-8 月
         财务费用                                397.33                   -127.61                  -270.64
         财务费用/营业收入                       0.98%                    -0.28%                    -0.89%
                财务费用主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经
         营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续
         费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度
         的手续费支付水平预测未来年度的手续费。
                                                        1-2-229
            中源协和                                                                  重大资产重组报告书（草案）
                   财务费用预测见下表：
                                                                                                            单位：万元
                项目        2017 年 9-12 月       2018 年   2019 年       200 年      2021 年      2022 年     2023 年
            银行手续费                 52.41       183.51       224.43    257.44       287.14       300.35      346.55
            合计                       52.41       183.51       224.43    257.44       287.14       300.35      346.55
            财务费用/
                                      0.40%        0.35%        0.37%      0.36%        0.35%       0.33%       0.35%
            营业收入
                   （8）职工薪酬预测情况
                   报告期及预测期内，销售人员、研发人员及管理人员的职工薪酬情况如下：
                                                                                                            单位：万元
                         历史年度                                                       预测年度
项目名称
            2015 年度    2016 年度    2017 年度     2018 年度      2019 年度    2020 年度       2021 年度     2022 年度    2023 年度
销售人员
              2,615.26     3,084.77     3,448.25      3,245.90       3,505.57       3,786.01      4,088.90      4,416.01     4,680.97
职工薪酬
研发人员
              2,137.00     2,730.40     2,233.34      1,843.00       2,639.23       3,081.40      3,628.94      4,134.55     4,470.11
职工薪酬
管理人员
              4,201.36     5,156.31     4,523.22      3,604.95       3,821.47       4,051.01      4,294.34      4,552.31     4,825.78
职工薪酬
  合计        8,953.62    10,971.49    10,204.81      8,693.84       9,966.27      10,918.42     12,012.18     13,102.86    13,976.85
营业收入     40,654.64    45,753.08    44,993.32     52,435.71      61,369.53      71,465.49     82,116.50     91,539.87    97,685.47
营业收入
                     -      12.54%       -1.66%        20.50%         17.04%         16.45%        14.90%        11.48%        6.71%
变动情况
职工薪酬
                     -      22.54%       -6.99%        -8.34%         14.64%          9.55%        10.02%         9.08%        6.67%
变动情况
职工薪酬/
               22.02%       23.98%       23.45%        16.58%         16.24%         15.28%        14.63%        14.31%       14.31%
营业收入
                   从上表来看，历史年度费用中的职工薪酬与营业收入保持了较为稳定的比
            例。在 2017 年度，随着傲锐东源子公司 Biocheck 及 BHB 的剥离，营业收入出
            现了一定程度的下降，职工薪酬也出现了一定的下降，职工薪酬占营业收入的比
            例亦有所下降。
                   预测年度，由于傲锐东源正逐步将生产、研发转移至中国。相比于美国，中
            国的人力成本较低，因此预测未来职工薪酬占营业收入的比例有所下降。随着未
            来营业收入的增长，工资福利与薪酬也有较大幅度的增幅，预计 2023 年比 2018
                                                                1-2-230
           中源协和                                                                重大资产重组报告书（草案）
           年增长 60.77%，年度增长 12.60%。但由于营业收入增幅大于工资福利薪酬的增
           幅，故工资福利与薪酬与营业收入的比例呈下降趋势。
               （9）营业外收支的预测
               营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置
           成本等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，本
           次评估不对营业外收支进行预测。
               （10）所得税的预测
               北京傲锐、中杉金桥具有高新技术企业资质，本次评估假设北京傲锐、中杉
           金桥享受目前的税收优惠后继续申请高新技术企业资质续期，享受高新技术企业
           15%所得税政策，其他主体仍按照现行税率进行预测。按照被评估企业执行的所
           得税率，对未来各年的所得税预测如下：
               所得税预测见下表：
                                                                                                  单位：万元
            项目       2017 年 9-12 月     2018 年      2019 年      200 年     2021 年    2022 年      2023 年
           所得税               812.69     2,402.87     2,783.01     3,481.75   4,562.09   6,406.41    5,105.71
               （11）净利润的预测
               净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
           所得税。
               净利润预测见下表：
                                                                                                  单位：万元
项目名称   2017 年 9-12 月     2018 年       2019 年       2020 年       2021 年      2022 年    2023 年          以后年度
营业收入        13,190.75      52,435.71    61,369.53     71,465.49     82,116.50    91,539.87   97,685.47        99,883.39
营业成本           4,931.14    20,656.90    24,240.37     28,447.46     33,083.31    37,392.09   40,359.88        41,267.98
营业税金
                      271.70     847.15        892.80      1,055.15      1,485.94     1,888.37       2,518.81      2,575.48
及附加
销售费用           1,924.05     7,173.79     8,282.44      9,132.20     10,167.41    11,051.23   11,705.66        11,969.03
管理费用           3,887.90    14,406.86    16,589.20     18,600.48     18,666.35    20,315.15   22,193.84        22,693.20
财务费用               52.41     183.51        224.43        257.44        287.14      300.35         346.55         354.35
利润总额           2,123.56     9,167.50    11,140.28     13,972.76     18,426.35    20,592.69   20,560.73        21,023.34
所得税                812.69    2,402.87     2,783.01      3,481.75      4,562.09     6,406.41       5,105.71      5,609.29
                                                           1-2-231
           中源协和                                                              重大资产重组报告书（草案）
项目名称    2017 年 9-12 月    2018 年       2019 年     2020 年       2021 年       2022 年       2023 年          以后年度
净利润             1,310.87      6,764.63    8,357.28    10,491.00    13,864.26     14,186.28      15,455.02        15,414.05
                  3、企业自由现金流的预测
                  （1）折旧及摊销的预测
                  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对评估基准日及以后每年资本性
           支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上
           年限计算折旧。
                  折旧及摊销预测见下表：
                                                                                                   单位：万元
              项目        2017 年 9-12 月    2018 年     2019 年      200 年     2021 年     2022 年      2023 年
           折旧及摊销              857.78    2,519.51   1,312.41     1,495.24    1,509.11    1,776.47 1,877.82
                  （2）资本性支出预测
                  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
           进行的资本性支出。
                  资本性支出预测见下表：
                                                                                                   单位：万元
              项目        2017 年 9-12 月    2018 年     2019 年     2020 年      2021 年    2022 年      2023 年
           资本性支出                45.30   1,573.86   1,656.97     1,716.38    1,518.18    1,488.47     1,501.68
                  （3）营运资金增加额的预测
                  上海傲源营运资金增加额历史年度情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                          项目                          2015 年                2016 年          2017 年 1-8 月
           流动资产：
           货币资金                                        5,675.43               6,465.71               6,812.45
           应收账款                                        9,090.19              10,566.84              11,735.76
           预付款项                                          508.50                 538.64                621.42
           其他应收款                                        256.98                 321.38                714.60
           存货                                            7,435.46               8,767.64               9,152.65
           流动资产合计                                   22,966.56              26,660.22              29,036.87
                                                          1-2-232
    中源协和                                                              重大资产重组报告书（草案）
                    项目                        2015 年              2016 年           2017 年 1-8 月
    流动负债：
    应付账款                                        1,926.07               1,842.14           1,469.94
    预收款项                                         532.31                 608.33               759.63
    应付职工薪酬                                    1,626.89               1,622.77           1,656.56
    应交税费                                        1,216.06               1,060.73           1,050.39
    其他应付款                                       860.82                 990.36               940.82
    流动负债合计                                    6,162.15               6,124.32           5,877.34
    营运资金需求                                  16,804.41               20,535.90          23,159.53
    营运资金增加额                                                         3,731.49           2,623.63
    营运资金增加额/主营业务收入                     41.33%                  44.88%             53.22%
            为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金
    的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
    性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付
    账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；
            营运资金增加额预测见下表：
                                                                                          单位：万元
     项目         2017 年 9-12 月   2018 年     2019 年        2020 年      2021 年    2022 年      2023 年
营运资金需求           23,499.11    28,315.28   33,139.55   38,591.36      44,342.91   49,431.53   52,750.15
营运资金增加额             339.58    4,816.17    4,824.27      5,451.82     5,751.55    5,088.62    3,318.62
营运资金需求/
                           54.00%     54.00%      54.00%        54.00%       54.00%      54.00%      54.00%
主营业务收入
            （4）终值预测
            终值是企业在预测经营期之后的价值。
            本次评估采用 Gordon 增长模型进行预测，假定企业的经营在 2023 年后每年
    的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长，稳定期考虑一定
    的永续增长率。由于被评估企业经营地涉及中国、美国、德国，这三个经济体预
    期通货膨胀率不同，永续增长率采用加权平均的方式确定。
            （5）自由现金流的预测
            企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销 - 年资
    本性支出 - 年营运资金增加额
                                                  1-2-233
         中源协和                                                            重大资产重组报告书（草案）
             自由现金流量预测如下表：
                                                                                            单位：万元
                    2017 年
    项目                       2018 年    2019 年    2020 年     2021 年       2022 年    2023 年     以后年度
                    9-12 月
净利润              1,310.87   6,764.63   8,357.28   10,491.00   13,864.26    14,186.28   15,455.02    15,414.05
加：折旧摊销         857.78    2,519.51   1,312.41    1,495.24    1,509.11     1,776.47    1,877.82     1,877.82
减：资本性支出        45.30    1,573.86   1,656.97    1,716.38    1,518.18     1,488.47    1,501.68     1,877.82
营运资金增加         339.58    4,816.17   4,824.27    5,451.82    5,751.55     5,088.62    3,318.62     1,186.88
自由现金流量        1,783.77   2,894.11   3,188.45    4,818.04    8,103.64     9,385.65   12,512.53   158,750.45
             4、折现率的确定
             本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资
         回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性
         风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结
         构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
             （1）对比公司的选取
             由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为生物技术产品研发生产及销
         售，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为对比公司的选择标准：
             ①对比公司近两年为盈利公司；
             ②对比公司必须为至少有两年上市历史；
             ③对比公司只发行人民币 A 股；
             ④对比公司所从事的行业或其主营业务为生物技术产品研发生产，或者受相
         同经济因素的影响，并且主营该业务历史不少于 3 年。
             根据上述四项原则，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：中山大学
         达安基因股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、安徽安科生物工程（集
         团）股份有限公司及中源协和。
             （2）加权资金成本的确定（WACC）
             WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后
                                                       1-2-234
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
的债权回报率的加权平均值。
    在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
    ①股权回报率的确定
    为了确定股权回报率，利用资本定价模型 CAPM，可以用下列公式表述：
                              Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
    其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
    A、确定无风险收益率
    在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率。以上述国债到期收益率的平均值 4.07%作为本次评估的无风险收益率。
    B、确定股权风险收益率
    股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP：在估算中国市场 ERP 时选用
了沪深 300 指数，通过计算 2007 年至 2016 年十年期的数据，采用几何平均值作
为中国的 ERP，由于傲锐东源业务分布在中国、美国、德国，对 ERP 进行国家
风险调整并加权平均后，最终得出计算股权投资回报率计算的 ERP 值 5.56%。
    C、确定被评估单位相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
    本次评估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β
值是含有对比公司自身资本结构的 β 值（Levered β）。
    I、计算对比公司的 Unlevered β 和估算被评估单位的 Unlevered β
    根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
                     Unlevered β=Levered β/[1+（1-T）×D/E]
                                     1-2-235
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
    式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率。
    将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unlevered β。
    II、确定被评估单位的资本结构比率
    在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：被对比公司资
本结构平均值；被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
    最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
    III、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
    将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Levered β：
                     Levered β= Unlevered β×[1+（1-T）×D/E]
    IV、β 系数的 Blume 调正
    估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因
此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预期
β 系数。采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是
历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，需要采用
布鲁姆调整法。
    综合考虑上述诸因素，上海傲源相对于股票市场风险系数 β 按 0.8862 预测。
    D、估算公司特有风险收益率 Rs
    公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：汇率波动风险、
产品单一特别风险。
    综合考虑上述诸因素，上海傲源特有风险超额收益率按 2.5%预测。
    E、计算现行股权收益率
                                      1-2-236
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
       将数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率为
11.50%。
       ②债权回报率的确定
       本次评估选用 1 年期贷款利率 4.35%作为债权投资回报率。
       ③被评估企业折现率的确定
       股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
                                            E      D
                         WACC  Re              Rd    (1  T )
                                           DE     DE
       其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
       根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 11.21%，作为被评
估公司的折现率。
       （3）折现率比较情况
       本次交易，上海傲源收益法评估过程中，折现率为 11.21%。折现率与近年
可比交易案例的折现率对比情况如下：
序号    证券简称   标的企业        评估基准日          标的净资产（万元） 收益法折现率
 1      天兴仪表   贝瑞合康        2016.06.30                  97,033.10         12.58%
 2      迪瑞医疗   瑞源生物        2014.12.31                  14,327.29         10.44%
 3       溢多利    新合新          2015.04.30                  20,411.21         11.90%
 4      通化金马   圣泰生物        2015.04.30                  39,443.17         13.07%
 5      信邦制药   中肽生化         2015.3.31                  10,010.39         12.14%
 6      安科生物   中德美联        2015.12.31                   6,015.02                 -
                              折现率最高值                                       13.07%
                              折现率最低值                                       10.44%
                              折现率平均值                                       12.03%
                                本次交易                                         11.21%
       与近期可比交易案例相比，上海傲源收益法评估的折现率介于可比交易案例
折现率 10.44%至 13.07%之间，略低于可比交易案例均值 12.03%，与相关行业的
                                             1-2-237
       中源协和                                                               重大资产重组报告书（草案）
       回报率基本一致。
               随着经济增速下降，我国进入降息通道，2015 年以来，中国人民银行先后 8
       次下调金融机构人民币贷款、存款利率或金融机构人民币存款准备金率，“降息、
       降准”后，资金使用成本降低，企业期望报酬率下降。综合来看，上海傲源与同
       行业回报率基本处于同一水平，比可比交易案例折现率略低，考虑到自 2015 年
       来，我国宏观经济的整体走势，企业期望报酬率的整体下降，上海傲源收益法评
       估中折现率的取值具备合理性。
               5、经营性资产的评估
               经营性资产预测如下表：
                                                                                            单位：万元
                   2017 年
    项目                        2018 年    2019 年    2020 年      2021 年      2022 年    2023 年       以后年度
                   9-12 月
 自由现金流量      1,783.77     2,894.11   3,188.45   4,818.04     8,103.64     9,385.65   12,512.53    158,750.45
  折现年限             0.17        0.83       1.83        2.83        3.83          4.83        5.83          5.83
  折现系数             0.98        0.92       0.82        0.74        0.67          0.60        0.54          0.54
净现金流量现值     1,752.45     2,648.84   2,624.03   3,565.40     5,392.20     5,615.63    6,731.75     85,407.81
现金流现值和                                          28,330.30                                          85,407.81
               6、非经营性资产负债的评估
               被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
                                                                                            单位：万元
       序号                       项目                            账面价值                 评估值
    一       现金类非经营性资产
           1     货币资金                                             11,454.93               11,454.93
                 现金类非经营性资产小计                                11,454.93               11,454.93
    二       非现金类非经营性资产
           1     其他应收款                                             2,673.41                2,673.41
           2     可供出售金融资产                                        660.10                     660.10
           3     递延所得税资产                                          869.62                     869.62
           4     闲置房产                                               1,016.94                1,016.94
           5     其他流动资产                                           1,041.15                1,041.15
                 非现金类非经营性资产小计                               6,261.22                6,261.22
    三       非经营性负债
                                                      1-2-238
中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
序号                      项目                      账面价值               评估值
 1       递延所得税负债                                        28.36                 28.36
         非经营性负债小计                                      28.36                 28.36
 四      非现金类非经营性资产、负债净值                 17,687.79              17,687.79
       7、负息负债的评估
       截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源负息负债为短期负债 170.94
万元。
       8、收益法评估结论及分析
       综上，收益法评估结果如下：
                                                                             单位：万元
折现率                                                                           11.21%
预测期净现金流现值总额                                                         28,330.30
终值的现值                                                                     85,407.81
负息负债                                                                            170.94
股东权益的市场价值                                                            113,567.17
加：非经营性资产净值                                                           17,687.79
减：少数股东权益                                                                9,931.06
股东权益公允市价（取整）                                                      121,000.00
       经评估，截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，上海傲源的股东全部权益，在
持续经营条件下收益法的评估值为人民币 121,000.00 万元。
       （六）市场法评估情况
       1、交易案例的选取
       首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业
市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、
交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易
对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企
业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、
经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
                                          1-2-239
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    2、价值比率的选取和计算
    根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的
价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
    收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
    从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等
方面对价值比率进行必要的调整和修正。
    3、评定估算
    按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单位的溢余及
非经营资产（负债）后计算确定评估值。
    根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料
收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
    股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非经营性资
产（负债）净值。
    4、评估测算过程
    （1）交易案例选取
    ①交易案例的选择标准
    本次评估的被评估企业主营业务为生物技术产品的生产销售，收购方式为上
市公司发行股份购买资产。因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选交易
案例的选择标准：
    A、交易案例为上市公司收购；
    B、收购方式为上市公司发行股份或现金支付；
    C、并购交易发生在本次评估基准日前三年内；
    D、交易标的所从事的行业或其主营业务从事生物产品的生产销售，或者受
相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
                                  1-2-240
中源协和                                                      重大资产重组报告书（草案）
    E、交易股权包括控制权，即收购的股权大于 50%。
    ②交易案例的选择
    按照上述选择标准，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
                                                                              单位：万元
标的公司       中德美联    贝瑞和康    瑞源生物      新合新      圣泰生物      中肽生化
上市公司       安科生物    天兴仪表    迪瑞医疗      溢多利      通化金马      信邦制药
                                                                发行股份及
收购方式       现金收购    发行股份    支付现金     发行股份                   发行股份
                                                                支付现金
收购比例        100%        100%         51%          70%          100%          100%
证监会过会/
股东大会通    2016/4/19    2017/4/27   2015/6/30    2015/12/2    2015/11/20    2015/12/8
过日期
标的方行业     生物技术    生物技术    生物技术     生物制药     生物制药      生物技术
评估基准日    2015/12/31   2016/6/30   2014/12/31   2015/4/30    2015/4/30     2015/3/31
交易对价          44,988    430,000     55,462.50   52,500.00       228,000      200,000
利润承诺 1      2,600.00     22,840         4,200       6,000     14,801.39      8,182.29
利润承诺 2      3,380.00     30,920         6,600       7,800     18,254.74     10,642.32
利润承诺 3             -     40,450         9,300      10,140     21,899.23     13,824.66
首年 PE            17.30       18.83        25.89       12.50         15.40        24.44
平均 PE            15.05       13.69        16.23        9.40         12.45        18.38
    （2）比率参数的选择和计算
    ①价值比率的选择
    交易案例比较法常用的价值比率包括收益基础价值比率和资产基础价值比
率，由于被评估单位及上述标的企业均为典型的轻资产企业，故本次采用收益基
础价值比率。
    收益基础价值比率包括税息前收益（EBIT）比率乘数、税息折旧/摊销前
（EBITDA）比率乘数、税后现金流比率乘数、销售收入比率乘数、P/E 比率乘
数等，由于轻资产公司折旧摊销金额较小，结合交易案例可获取信息的程度，选
择收益基础价值比率中的 P/E 比率乘数作为此次市场法评估的价值比率。
    ②价值比率的计算
                                          1-2-241
中源协和                                                          重大资产重组报告书（草案）
         A、交易案例中交易价格的修正
         因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基
础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产
（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定
价的影响进行调整，具体如下表：
                                                                                  单位：万元
                                                            非经营性资产     调整后 100%股权
 序号         标的公司        交易股权        交易价格
                                                                /负债              价格
     1        中德美联          100.00%         44,988.00            0.00           44,988.00
     2        贝瑞和康          100.00%        430,000.00       29,082.46          400,917.54
     3        瑞源生物              51.00%      55,462.50        1,917.56          119,349.74
     4         新合新               70.00%      52,500.00       -4,867.29           79,867.29
     5        圣泰生物               100%      228,000.00        4,754.52          223,245.48
     6        中肽生化               100%      200,000.00        3,583.52          196,416.48
         B、计算价值比率
         因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对其未来利润的可实现
性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测
算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表：
                                                                                  单位：万元
                                          调整后
序号      标的公司   评估基准日                             首期承诺净利润      P/E 比率乘数
                                       100%股权价格
 1        中德美联      2015/12/31            44,988.00              2,600.00           17.30
 2        贝瑞和康      2016/6/30            400,917.54             22,840.00           17.55
 3        瑞源生物      2014/12/31           119,349.74              4,200.00           28.42
 4         新合新       2015/4/30             79,867.29              6,000.00           13.31
 5        圣泰生物      2015/4/30            223,245.48             14,801.39           15.08
 6        中肽生化      2015/3/31            196,416.48              8,182.29           24.01
         C、价值比率修正
         交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、
控股权等因素以及公司规模、盈利能力、成长性、偿债能力、流通性等个别因素
的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年的利润承
                                               1-2-242
中源协和                                                           重大资产重组报告书（草案）
诺，交易股权均大于 60%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交
易背景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，资产
负债率较低，速度比率较高，偿债能力都很强，偿债能力、流通性无需修正。
       本次价值比率修正主要对交易时间、公司规模、盈利能力、公司成长性进行
相应的修正，其中交易时间参考沪深 300 指数及和生物科技指数（882491）综合
确定。
       修正系数见下表：
序号    标的公司   日期修正       盈利能力修正         规模修正     成长性修正     修正系数
 1      中德美联          0.93               0.90           1.15           0.90           0.87
 2      贝瑞和康          1.13               1.00           0.85           0.85           0.82
 3      瑞源生物          1.38               0.90           1.15           0.75           1.07
 4       新合新           0.93               1.00           1.00           0.90           0.84
 5      圣泰生物          0.93               0.85           1.10           1.05           0.92
 6      中肽生化          1.13               0.90           1.10           0.90           1.00
       修正情况见下表：
序号    标的公司   P/E 比率乘数     修正系数        修正后 P/E 比率乘数    平均 P/E 比率乘数
 1      中德美联      17.30           0.87                 15.05
 2      贝瑞和康      17.55           0.82                 14.39
 3      瑞源生物      28.42           1.07                 30.41
                                                                                  18.15
 4      新合新        13.31           0.84                 11.18
 5      圣泰生物      15.08           0.92                 13.87
 6      中肽生化      24.01           1.00                 24.01
       （3）股权价值测算
       考虑到上海傲源下属的无锡傲源和中杉金桥存在少数股权，故以上海傲源归
属于母公司净利润为基础，计算上海傲源股东全部权益价值。
       根据前述的收益法评估预测确定 2018 年上海傲源归属于母公司净利润，以
可比交易案例的平均 P/E 比率乘数作为上海傲源 P/E 比率乘数，再考虑评估基准
日上海傲源存在的非经营性资产和负息负债，计算得出上海傲源于评估基准日的
全部股权价值。具体计算如下：
                                             1-2-243
  中源协和                                                         重大资产重组报告书（草案）
         2018 年上海傲源归属于母公司净利润 6,432.73 万元
         上海傲源 P/E 比率乘数 18.15
         上海傲源经营性资产组价值 116,754.07 万元
         加：非经营性资产 17,687.79 万元
         减：少数股东权益中的非经营性资产 1,270.88 万元
         上海傲源全部股权价值 133,000.00 万元
         5、预测市盈率合理性分析
         （1）本次交易市盈率情况
       本次交易中，上海傲源 100%股权作价人民币 120,000 万元，相应的市盈率情
  况如下：
                                   历史数据                               预测数据
         项目
                       2015 年     2016 年      2017 年       2018 年     2019 年       2020 年
净利润（万元）         4,838.62    3,083.87     3,779.89      6,764.63    8,357.28     10,491.00
扣非后净利润（万元） 4,754.02      4,998.90     5,890.25      6,764.63    8,357.28     10,491.00
交易价格（万元）                                         120,000
市盈率（扣非前）        24.80       38.91        31.75         17.74       14.36         11.44
市盈率（扣非后）        25.24       24.01        20.37         17.74       14.36         11.44
         （2）与近期可比交易案例的比较
         ①历史年度市盈率比较
       本次交易与同行业可比交易案例关于历史年度市盈率比较如下：
                                                                   相对于基准      相对交易当
  序号     证券代码   证券简称    标的企业      评估基准日         日前一完整      年净利润的
                                                                   财年的 PE           PE
   1        300009    安科生物    中德美联      2015.12.31               19.95           19.95
   2        000710    天兴仪表    贝瑞和康       2016.6.30               98.29           27.26
   3        300396    迪瑞医疗    瑞源生物      2014.12.31               43.23           43.23
   4        300381    溢多利       新合新       2015.04.30               26.85           12.63
   5        000766    通化金马    圣泰生物      2015.04.30               18.00           15.40
   6        002390    信邦制药    中肽生化      2015.03.31               36.37           24.44
                                              1-2-244
中源协和                                                         重大资产重组报告书（草案）
                                                                相对于基准      相对交易当
序号     证券代码     证券简称     标的企业      评估基准日     日前一完整      年净利润的
                                                                财年的 PE           PE
                           最小值                                     18.00              12.63
                           最大值                                     98.29              43.23
                           平均值                                     40.45              23.82
             中源协和收购上海傲源（扣非前）                           38.91              31.75
             中源协和收购上海傲源（扣非后）                           24.01              20.37
    从历史年度的市盈率水平来看，相对于基准日前一完整财年净利润市盈率，
本次交易市盈率为 38.91（扣非前），介于可比交易案例 18.00-98.29 之间，低于
可比交易案例的平均值 43.40；相对于交易当年的净利润，本次交易市盈率（扣
非前）为 31.75，介于可比交易案例的 12.63-43.23 之间，高于可比交易案例平均
值 23.82。
    若考虑扣除非经常性损益的影响后的净利润，则本次交易的市盈率均低于
行业平均水平。
       ②未来年度市盈率比较
       本次交易与同行业可比交易案例关于未来三年承诺净利润对比情况如下：
                                    相对于基准日后      相对于基准日后       相对于基准日后
           标的          评估
序号                                第一年预测净利      第二年预测净利       第三年预测净利
           企业        基准日
                                      润的市盈率          润的市盈率           润的市盈率
 1       中德美联     2015.12.31         17.30                13.31                /
 2       贝瑞和康     2016.6.30          18.09                13.46              10.35
 3       瑞源生物     2014.12.31         22.68                14.65              12.47
 4        新合新      2015.04.30         9.86                 7.72                5.54
 5       圣泰生物     2015.04.30         12.49                10.41               9.20
 6       中肽生化     2015.03.31         18.79                14.47              11.52
             最小值                      9.86                 7.72                5.54
             最大值                      22.68                14.65              12.47
             平均值                      16.54                12.34               9.81
     中源协和收购上海傲源                17.74                14.36              11.44
    从统计可比交易案例的数据来看，上海傲源相对于基准日后承诺 1 至 3 年
的市盈率分别为：17.74、14.36、11.44，均处于可比交易案例的最小值和最大值
之间，略高于可比交易案例的平均值，基本处于同一水平，评估市盈率具备合理
性。
                                              1-2-245
中源协和                                                         重大资产重组报告书（草案）
      ③本次评估增值情况
      本次交易与同行业可比案例评估增值率对比情况如下：
            标的    标的资产归属于母公   100%股权价值              增值额
序号                                                                             增值率
            企业    司所有者权益（万元）   （万元）                （万元）
  1      中德美联              5,868.07              44,988.00      39,119.93     666.66%
  2      贝瑞和康             89,908.30             430,000.00     340,091.70     378.27%
  3      瑞源生物             14,327.29             121,893.60     107,566.31     750.78%
  4        新合新             20,357.12              75,000.00      54,642.88     268.42%
  5      圣泰生物             39,443.17             228,000.00     188,556.83     478.05%
  6      中肽生化             10,010.39             200,000.00     189,989.61    1897.92%
  7      上海傲源             49,752.33             121,000.00      71,247.67     143.20%
      经对比评估增值率，本次交易评估增值率为 143.20%，低于可比案例的评估
增值率。
      综上，经对比历史年度市盈率、未来三年承诺净利润、评估增值率，本次交
易市盈率情况和同行业可比案例之间不存在明显差异，评估增值率处于行业较低
水平，本次交易评估增值具有合理性。
      6、市场法评估结论
      根据以上分析及计算，于评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在持续经营前提下，
采用市场法评估的上海傲源股东全部权益价值为 133,000.00 万元。
      （七）评估结论及分析
      本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海傲源股东全部权益价值
进行评估。
      1、收益法评估结果
      于评估基准日 2017 年 8 月 31 日，在持续经营假设条件下，经收益法评估，
上海傲源归属于母公司净资产账面价值为 49,752.33 万元，评估值为 121,000.00
万元，评估增值 71,247.67 万元，增值率为 143.20%。
      2、市场法评估结果
      在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为
                                          1-2-246
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
133,000.00 万元，增值率 167.32%。
    3、评估结论的选取
    市场法的评估值为133,000.00万元；收益法的评估值121,000.00万元，两种方
法的评估结果差异12,000.00万元，差异不大。
    考虑到被评估企业上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源
100%股权。傲锐东源为一家提供生物科研产品及体外诊断产品的企业，近几年
及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在
评估过程中不仅考虑了被评估单位未入账的技术无形资产，同时也考虑了如企业
积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即
评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然
评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未
能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而
导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
    评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评
估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较
分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价
值。故选用收益法结果作为最终评估结论。
     二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
    （一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
    上市公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
    1、评估机构的独立性
    北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
                                    1-2-247
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    2、评估假设前提的合理性
    评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中同华采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产
的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
    本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
    （二）评估依据的合理性
    市场法的评估值为133,000.00万元，收益法的评估值121,000.00万元，两种方
法的评估结果差异12,000.00万元，差异不大。
    考虑到被评估企业上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源
100%股权。傲锐东源为一家提供生物科研产品及体外诊断产品的企业，近几年
及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在
评估过程中不仅考虑了被评估单位未入账的技术无形资产，同时也考虑了如企业
积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即
评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然
评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未
能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而
导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
    评估师经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评
                                    1-2-248
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较
分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价
值。故选用收益法结果作为最终评估结论。
    （三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
    交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报
告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”。
    公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
    （四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
    中源协和主要业务为细胞制备和存储服务、基因检测、体外诊断试剂的销售
等，是国内精准医疗领域的领先企业。本次交易标的上海傲源主要面向科研市场
及体外诊断市场，提供包括人类全长基因、蛋白质、抗体、体外诊断产品在内的
多种产品。双方的产品线、业务线和既有市场具有较强的互补性，可充分利用对
方的优势产品、销售渠道及先进技术，扩大整体市场范围，增加业务收入。
    在销售方面，上市公司主要面对国内市场，标的公司主要针对国外市场，双
方在各自市场均有较高的市场覆盖率和健全的销售渠道。交易完成后，双方可以
通过共享客户资源，导入优势产品，进一步扩大整体的市场占有率和销售规模。
在研发方面，双方可以在基因提取、基因检测、体外诊断试剂制备等领域开展技
术合作，实现先进生产技术共享，有效提升双方技术水平和科研实力，进一步提
升产品性能，增强双方核心竞争力。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作
不断深化，上市公司与标的公司间的技术互补、区位互补、客户互补的优势会更
加明显，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞
争能力。
    本次交易后，上市公司业绩将会有一定程度的提升，但不存在显著可量化的
协同效应，因此本次评估及交易定价未考虑协同效应的影响。
                                  1-2-249
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    （五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
    本次评估将预测的营业收入、毛利率、销售费用、管理费用作为敏感性参数，
具体分析如下：
    1、预测期营业收入变动对估值影响的敏感性分析
     变动幅度          收益法评估值（万元）           评估值变化幅度
       10%                  214,000.00                    76.86%
           5%               167,000.00                    38.02%
           0%               121,000.00                    0.00%
           -5%               75,000.00                   -38.02%
       -10%                  29,000.00                   -76.03%
    2、预测期毛利率变动对估值影响的敏感性分析
     变动幅度          收益法评估值（万元）           评估值变化幅度
       10%                  159,000.00                    31.40%
           5%               140,000.00                    15.70%
           0%               121,000.00                    0.00%
           -5%              102,000.00                   -15.70%
       -10%                  83,000.00                   -31.40%
    3、预测期销售费用变动对估值影响的敏感性分析
     变动幅度          收益法评估值（万元）           评估值变化幅度
      10.0%                 112,000.00                     -7.4%
       5.0%                 117,000.00                     -3.3%
       0.0%                 121,000.00                     0.0%
       -5.0%                126,000.00                     4.1%
      -10.0%                131,000.00                     8.3%
    4、预测期销售费用变动对估值影响的敏感性分析
     变动幅度          收益法评估值（万元）           评估值变化幅度
      10.0%                 102,000.00                    -15.7%
       5.0%                 112,000.00                     -7.4%
       0.0%                 121,000.00                      0%
       -5.0%                131,000.00                     8.3%
      -10.0%                140,000.00                    15.7%
                                   1-2-250
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供评估报告使用者参考，但并不影响评估师基
于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
立。
    （六）交易定价的公允性分析
       1、从相对估值角度分析定价合理性
    本次交易作价市盈率、市净率、同行业上市公司市盈率、与行业内上市公司
类似交易的比较的情况请参见本节之“市场法评估情况”。
       2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定
价合理性
    本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本报告
书之“第八章 管理层讨论与分析”。
    综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
    （七）交易定价与评估结果差异分析
    根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易资产的评估值为 121,000.00
万元，经交易各方协商确定，本次交易资产作价为 120,000.00 万元，与评估结果
不存在显著差异。
       三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理
性和交易定价公允性发表的独立意见
    上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
    1、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构北京中同华资产评估有限
公司具有证券业务资格。中同华及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有
                                    1-2-251
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
独立性。
    2、评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对上海傲源
全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海傲源全
部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
    4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
    5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上
海傲源实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
                                 1-2-252
中源协和                                               重大资产重组报告书（草案）
                    第六章 本次交易合同的主要内容
       一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
       （一）合同主体与签订时间
       2018 年 1 月 4 日，上市公司与上海傲源的全体股东嘉道成功、王晓鸽签署
了《发行股份购买资产协议》。
       （二）交易价格及定价依据
       根据《评估报告》，以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，上海傲源的股东全
部权益价值为 121,000 万元。经双方协商，标的资产的交易价格参考前述评估值
确定为 120,000 万元。
       （三）发行股份购买资产
       上市公司以发行股份的方式，购买嘉道成功、王晓鸽合计持有的上海傲源
100%股权。其中向嘉道成功发行股份 44,943,820 股以购买其持有的上海傲源 80%
股权，向王晓鸽发行股份 11,235,955 股以购买其持有上海傲源 20%股权。
       本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行股份购买资
产的股票发行价格为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
       本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 56,179,775 股，具体情况如下：
序号     交易对方   持有上海傲源股份比例   交易价格（万元）    发行股份数量（股）
 1       嘉道成功                 80.00%           96,000.00            44,943,820
 2         王晓鸽                 20.00%           24,000.00            11,235,955
    合计                    100.00%           120,000.00            56,179,775
       在定价基准日至发行日期间，若公司实施其他现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等事项，则将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应
调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内
                                       1-2-253
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
容为准。
    （四）交割安排
    1、本协议生效之日起 180 日内为标的资产交割期。
    2、嘉道成功、王晓鸽应协助上市公司于以下条件全部满足之日起 5 个工作
日内向工商部门提交与标的资产有关的工商变更登记手续：
    （1）本协议已生效；
    （2）本次交易已获得美国外国投资委员会关于此次投资审查通过的决定。
    3、各方应尽商业上的合理努力以促成签署交割条件的实现，如在资产交割
期内，本次交易交割条件未能实现的，双方应友好协商后续处理方式。
    4、标的资产经工商变更登记至上市公司名下之日或双方协商确定的其他日
期为交割完成日。嘉道成功、王晓鸽应于交割完成日前向中源协和递交全部与标
的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变
更或过户手续。
    5、交割完成日后，各方应共同确定交割损益基准日。若交割完成日为当月
15 日（含 15 日）之前，则交割损益基准日为上月月末；若交割完成日为当月 15
日之后，则交割损益基准日为当月月末。交割损益基准日确定后，上市公司有权
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务，就标的资产进行资产交割审计
并出具资产交割审计报告；若上市公司决定不聘请会计师事务对标的资产进行交
割审计的，则以交割损益基准日上海傲源财务报表作为确定过渡期损益的依据。
    6、上市公司应于交割完成日起 20 个工作日内聘请具有相关资质的中介机构
就本次交易所涉上市公司注册资本、实收资本变动情况进行验证并出具验资报
告，并尽快向上交所和中证登上海分公司申请办理新增股份登记手续。
    7、各方同意，标的资产自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合
法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享
有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协
议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但协议或本次交易相关方另行签署
                                  1-2-254
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
的其他协议另有规定的除外。
    8、自标的资产交割完成日起，上海傲源即成为上市公司的全资子公司；本
次交易不涉及债权债务的转移问题，上海傲源债权债务关系保持不变。
    9、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将
密切合作并采取一切必要的行动。
    （五）过渡期安排及损益归属
    1、过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
    2、交易各方除应当遵守本协议及各方其他约定外，在过渡期内，嘉道成功、
王晓鸽应当：
    （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
    （2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、为任何其他第三方设
定质押或其他权益；
    （3）合理、谨慎地运营、管理标的资产；
    （4）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导
致上海傲源的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
    （5）过渡期内，嘉道成功、王晓鸽如实施新的资产处置、利润分配、借款、
担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交
易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市
公司的书面同意。
    3、上海傲源的未分配利润安排及损益归属
    （1）各方同意，评估（审计）基准日之前上海傲源的滚存的未分配利润由
上市公司享有。
    （2）在过渡期内，上海傲源的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上
市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由嘉道成功、王晓鸽在
                                 1-2-255
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 日内一次性以现金方式向上市公
司补足，嘉道成功、王晓鸽内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担
相应补偿金额，并就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交
割审计报告或标的公司交割损益基准日的财务报表为准。
    （3）各方同意，资产交割完成后上海傲源出现未予计提的负债的，嘉道成
功、王晓鸽应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，嘉道成功、王晓鸽应
于上述负债发现/出现后 10 日内一次性以现金方式向上市公司作出等额赔偿，嘉
道成功、王晓鸽内部按照本次交易前其持有上海傲源的股权比例承担相应赔偿金
额，并就此赔偿责任互相承担连带责任。
    （六）协议的生效
    1、各方同意，本协议经上市公司法定代表人或其授权代表、嘉道成功执行
事务合伙人委派代表及王晓鸽签字并经上市公司、嘉道成功及其执行事务合伙人
加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
    （1）上市公司董事会、股东大会通过决议同意上市公司实施本次交易；
    （2）本次交易获得中国证监会核准；
    2、若因本条第上述条件之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任
何一方不追究协议他方的法律责任。
    3、若出现本条上述条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，
各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要
求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完
善，以使前述目标最终获得实现。
    （七）协议变更、转让和解除
    1、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
    2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经另一方书面
                                   1-2-256
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
    3、各方同意，如上海傲源在过渡期内发生重大不利变化，导致本次交易或
本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充
本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责
任。
    4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
    （八）违约责任
    1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方
按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约
方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
    2、嘉道成功、王晓鸽任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的
期限协助上海傲源提交交割登记申请的，每逾期一日，应当以该方获得的交易总
对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%计算迟延履行违
约金支付给上市公司，但非因嘉道成功、王晓鸽的原因导致逾期办理标的资产交
割的除外。
    3、如上市公司未按照本协议约定的期限将嘉道成功、王晓鸽因本次交易获
得的股份进行登记的，每逾期一日，应当以未登记部分股份对应的价值为基数按
照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%计算迟延履行违约金支付给嘉
道成功、王晓鸽，但非因上市公司的原因导致逾期办理的除外。
    4、嘉道成功、王晓鸽中任一方违约的，其内部互相承担连带责任。
    5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议
通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交
所及中证登上海分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
                                 1-2-257
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    6、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按本协议的
约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
       二、《利润补偿协议》的主要内容
    （一）合同主体与签订时间
    2018 年 1 月 4 日，上市公司与上海傲源的全体股东嘉道成功、王晓鸽签署
了《利润补偿协议》。
    （二）利润承诺期及实际净利润的确定
    1、利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三
个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于 2018 年度完成，则利润承
诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
    如本次交易在 2018 年 12 月 31 日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议
形式予以相应顺延。
    2、补偿义务人承诺：上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，
9,600.00 万元。
    3、在计算上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损
益。
    4、利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计
报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果
为准。
                                   1-2-258
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    （三）补偿原则
    1、如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度
累计的利润承诺数，则其差额部分由嘉道成功、王晓鸽以本次交易中取得的上市
公司股份进行补偿。
    2、发生股份补偿的情况下，嘉道成功、王晓鸽应当按照本次交易各自认购
中源协和股份数占其认购中源协和股份总数的比例分担补偿额，且嘉道成功、王
晓鸽相互之间承担连带责任。
    3、股份补偿是指嘉道成功、王晓鸽以一元作为总对价向上市公司转让相应
数量的补偿股份由上市公司进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除嘉道
成功、王晓鸽之外的上市公司其他股东。
    （四）股份补偿的确定方法
    1、本次交易实施完成后，若上海傲源在 2018 年、2019 年及 2020 年度累计
内实际净利润数额低于承诺净利润数额，补偿义务人应按照如下方式对上市公司
进行股份回购注销或股份无偿赠予进行补偿：
    （1）补偿股份数量的确定
    ①补偿义务人当年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年
年末累计实际净利润）÷利润补偿期内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务
人本次交易获得股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
    ②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本
次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    ③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应补偿股份数
量应相应调整为：原补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    ④若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给上市公司。
                                   1-2-259
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    ⑤单一补偿义务人补偿股份数=单一补偿义务人获得股份数÷补偿义务人本
次交易获得股份总数×应补偿股份总数。
    （2）股份补偿程序
    ①股份回购注销
    上市公司应在 2018 年、2019 年及 2020 年当年专项审计报告出具之日后 10
日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确
定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归上市公司所有。由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在
30 日内予以注销。
    ②股份无偿赠予
    如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决
议公告后 10 日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无
偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补
偿义务人方应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿赠予义务。
    上市公司其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占上市公司
在无偿赠予股权登记日扣除嘉道成功、王晓鸽持有的股份数量后的股本数量的比
例获赠股份。无偿赠予股权登记日由上市公司届时另行确定。
    ③利润承诺期内累计股份补偿数量以上市公司向补偿义务人发行的股份总
数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。
    （五）利润补偿期届满后的减值测试
    1、利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
    2、利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份数
×本次重组发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。
                                  1-2-260
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格
－利润承诺期间内已补偿股份总数。
    3、补偿义务人应补偿的股份总数以上市公司向补偿义务人发行的股份总数
（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。
    3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    4、另需补偿的股份的回购事宜需按照约定履行股东大会审议等程序。
    （六）补偿数额的调整
    各方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致上海傲
源未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补
偿金额予以调整。
    （七）协议的生效
    1、《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
    2、本协议经上市公司法定代表人或其授权代表、嘉道成功执行事务合伙人
委派代表、王晓鸽签字并且加盖上市公司、嘉道成功及其执行事务合伙人公章后
成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份购买资产
协议》终止的，本协议同时终止。
    （八）其他
    1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决
等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
    2、如违反对于本协议项下的义务，各补偿义务人互负连带责任。
     三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
    （一）合同主体与签订时间
    2018 年 1 月 4 日，上市公司与德源投资签署了《附条件生效的非公开发行
                                   1-2-261
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
股份认购协议》。
    （二）发行方案
    1、上市公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金 50,000
万元，股票面值为人民币 1.00 元，具体发行股份数量依据最终发行价格确定。
德源投资拟以不超过 25,000 万元现金认购上市公司本次发行的部分股份。
    2、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排由中源协和
董事会根据股东大会的授权本次交易的承销机构根据发行情况与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
    （三）认购价格、认购方式和认购数额
    1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。本次募集配套资
金所发行股份的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中源协和股票交易均
价的 90%。
    若中源协和股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应
调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议内容为准。
    最终发行价格将在中源协和取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，根据市场询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    德源投资将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。
    2、认购人同意不可撤销地按上述约定确定的价格以现金方式认购上市公司
本次非公开发行不超过 25,000 万元募集资金对应的股份。
                                  1-2-262
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    3、本次发行拟募集配套资金总额不超过 50,000 万元，不超过标的资产交易
价格的 100%，同时不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，本次募集配套资
金的最终发行数量将由中源协和董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红
股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发
行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。如中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行数量将作相应调整，具体调整方式以中源协和股东大会决议
内容为准。
    本次募集配套资金的最终发行数量将在中源协和取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，由中源协和董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确
定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    （四）认购款的支付时间、支付方式与股份登记
    1、德源投资不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行
的股份，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收
到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起两个工作日内，以现金方式一次性将全
部认购价款划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划
入上市公司募集资金专项存储账户。
    2、在德源投资支付认股款后，上市公司应尽快将德源投资认购的股票在证
券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使德源投资成为认购股票
的合法持有人。
    （五）限售期
    德源投资此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。德源投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上
市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
                                   1-2-263
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
    （六）协议的变更、修改、转让
    1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
    2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全
部权利或义务。
    （七）协议的生效和终止
    本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    1、本协议获得上市公司董事会和股东大会审议通过；
    2、中国证监会核准发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
    （八）违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
    2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得上市公司股东大会
通过或中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
                                   1-2-264
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
                第七章 本次交易的合规性分析
    本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相
关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具
体论述如下：
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易拟购买资产为上海傲源 100%股权。上海傲源无实际经营业务，其
主要职能为持有傲锐东源 100%股权。傲锐东源是一家立足于基因合成、蛋白纯
化表达、抗体制备等生物技术，为生命科学和医学诊断治疗领域提供科学研发及
体外诊断相关产品和服务的生物制品公司。
    根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》“医药生物工程新技术、
新产品开发”被列入鼓励类。因此，本次交易符合国家产业政策。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易标的上海傲源生产经营不涉及重污染环节，不存在违反环境保护法
律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
    3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
    上海傲源不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。本次交易符合土
地管理法律和行政法规的规定。
    4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
    本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情
                                  1-2-265
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
形。
    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持
股数量占公司总股本的比例不低于 25%。因此，本公司股权分布不存在《上海证
券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
       1、标的资产的定价
    本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，提
交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等
相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全
体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立
董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利
益的情形。
       2、发行股份的定价
    本次股份发行的定价为 21.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%。公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
                                   1-2-266
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
    3、本次交易程序合法合规
    本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不
存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
    4、独立董事意见
    中源协和的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
    综上所述，本次交易涉及的资产依照具有相关业务资格的评估机构出具的
《评估报告》的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发
行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的
法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为嘉道成功、王晓鸽持有的上海傲源 100%的股权，不
涉及债权、债务的处置或变更。
    根据上海傲源的工商资料、资产转让方的承诺等，本次交易拟购买的标的资
产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或其他法律、法规、规范性文件或公
司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的转让、过户不存在法律障碍。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，上市公司主要从事生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、
                                  1-2-267
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
生物医疗和基因制药等业务。交易标的是一家立足于基因合成、蛋白纯化表达、
抗体制备等生物技术，为生命科学和医学诊断治疗领域提供科学研发及体外诊断
相关产品和服务的生物制品公司。
    本次交易完成后，中源协和将结合自身在的业务基础以及对行业的深入理
解，借助交易标的在生命科学和医学诊断治疗领域的竞争优势，实现中源协和在
精准医疗领域的业务升级，有助于增强上市公司的核心竞争力，从而进一步增强
上市公司的经济效益及盈利能力。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
    本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，上海傲源将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，中源协和已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
                                  1-2-268
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    根据补偿义务人承诺，上海傲源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于 6,500.00 万元，7,900.00 万元，
9,600.00 万元。标的公司资产质量良好、具备较强的盈利能力，注入上市公司后
将有利于提高上市公司的资产质量、为公司未来业绩带来新的增长点，从而提升
上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    1、本次交易完成后不会新增关联交易
    本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、
法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
    本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相
关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。此外，为充分保护交易完成后上市公司
的利益，规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东德源投资、上
市公司新增 5%以上股东嘉道成功出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
    2、本次交易不会产生同业竞争
    本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
    为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东德源投资、实际控制人李德
福出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
    3、继续保持独立性
                                   1-2-269
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
    本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
    （三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    2017 年 4 月 28 日，瑞华所对公司 2016 年财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告。
    （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易标的资产为嘉道成功、王晓鸽合计持有的上海傲源 100%的股权。
标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转
移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一
并由发行审核委员会予以审核。
    中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以
                                   1-2-270
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的
配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套
资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
    本次募集配套资金的方案分析如下：
    1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 50,000 万元，本次交易拟购买资产
价格总金额为 120,000 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金
额的 100%。
    2、本次募集配套资金主要用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类
诊断试剂开发项目、支付本次交易相关费用，未用于补充流动资金和偿还债务。
    因此，本次募集配套资金符合相关规定。
     四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
    中源协和不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
                                  1-2-271
中源协和                                        重大资产重组报告书（草案）
或无法表示意见的审计报告的情形；
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
     五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
    独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
                                   1-2-272
 中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
                       第八章 管理层讨论与分析
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
       根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的“瑞华审字[2016]12020009
 号”、“瑞华审字[2017]12010053 号”、“瑞华审字[2018]12010039 号”的审计
 报告，上市公司财务状况及经营成果分析如下：
       （一）本次交易前上市公司财务状况分析
       1、资产结构及变动分析
       2015 年末、2016 年末、2017 年末，上市公司的资产规模及主要构成情况如
 下表所示：
                                                                                 单位：万元
                   2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
       项目
                    金额        比例            金额          比例        金额         比例
货币资金           25,250.26     8.42%         28,436.62       9.47%     54,481.96     19.35%
交易性金融资产             -             -     12,910.25       4.30%          0.42      0.00%
应收票据              52.28      0.02%                    -          -            -            -
应收账款           18,974.73     6.32%         18,901.97       6.29%     16,256.36      5.77%
预付款项            4,062.45     1.35%          2,503.92       0.83%      3,204.26      1.14%
应收利息                3.70     0.00%                 5.76    0.00%        18.53       0.01%
其他应收款          1,924.85     0.64%          1,171.89       0.39%       995.32       0.35%
存货                6,125.11     2.04%          6,363.56       2.12%      6,156.71      2.19%
一年内到期的非流
                    9,001.21     3.00%          6,834.02       2.28%      3,087.96      1.10%
动资产
其他流动资产        2,503.94     0.83%          2,735.04       0.91%      4,983.58      1.77%
流动资产合计       67,898.52    22.63%         79,863.02      26.59%     89,185.10     31.67%
可供出售金融资产   21,928.95     7.31%         21,928.95       7.30%     38,318.95     13.61%
长期应收款         10,619.21     3.54%          8,332.46       2.77%      4,890.85      1.74%
长期股权投资       25,323.19     8.44%         16,959.43       5.65%              -            -
投资性房地产        9,346.32     3.12%          1,155.66       0.38%      2,009.03      0.71%
固定资产           59,897.20    19.97%         69,125.39      23.01%     44,121.03     15.67%
在建工程           11,954.55     3.98%          8,061.28       2.68%     15,004.46      5.33%
固定资产清理            6.30     0.00%                 0.79    0.00%              -            -
                                             1-2-273
 中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
                     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
    项目
                      金额        比例        金额         比例       金额         比例
无形资产             10,188.43     3.40%     11,248.18      3.74%    10,258.43      3.64%
开发支出               268.48      0.09%         90.31      0.03%            -             -
商誉                 58,194.85    19.40%     60,036.50     19.99%    57,619.59     20.46%
长期待摊费用         11,807.08     3.94%     11,920.54      3.97%    13,167.19      4.68%
递延所得税资产        1,406.74     0.47%       890.06       0.30%       968.01      0.34%
其他非流动资产       11,158.20     3.72%     10,750.88      3.58%     6,072.08      2.16%
非流动资产合计      232,099.48    77.37%    220,500.44     73.41%   192,429.62     68.33%
       资产总计     299,998.00   100.00%    300,363.46   100.00%    281,614.72   100.00%
         2015 年末、2016 年末和 2017 年，公司资产总额分别为 281,614.72 万元、
 300,363.46 万元和 299,998.00 万元，资产规模保持稳定。其中流动资产金额分别
 为 89,185.10 万元、79,863.02 万元和 67,898.52 万元，占资产总额比重分别为
 31.67%、26.59%和 22.63%，公司流动资产规模逐年下降，主要是因为货币资金
 的持续下降和 2016 年末交易性金融资产下降幅度较大所致；非流动资产金额分
 别为 192,429.62 万元、220,500.44 万元及 232,099.48 万元，占资产总额比重分别
 为 68.33%、73.41%和 77.37%，公司非流动资产规模小幅增长，主要系长期股权
 投资和投资性房地产增长所致。
         （1）流动资产分析
         公司的流动资产主要由货币资金和应收账款构成。报告期内，上述两项流动
 资产的总金额分别为 70,738.32 万元、47,338.59 万元和 44,224.98 万元，占流动
 资产的比重分别为 79.32%、59.27%和 65.13%。
         报告期内，公司 2016 年末货币资金余额较 2015 年末减少 26,045.34 万元，
 下降 47.81%，主要原因为支付北京办公楼购房款及支付股权投资款；报告期内
 公司应收账款逐年上涨，主要原因是公司营业收入保持持续增长。
         （2）非流动资产分析
         公司的非流动资产主要由固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资和商
 誉构成。报告期内，上述四项非流动资产的总金额分别为 140,059.57 万元、
 168,050.27 万元和 165,344.18 万元，占非流动资产的比重分别为 72.78%、76.21%
 和 71.24%。
                                           1-2-274
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    2017 年末公司固定资产为 59,897.20 万元，较 2016 年末下降 9,228.19 万元，
降幅 13.35%，主要原因是：一方面，公司部分房产由自用变为出租，将房屋建
筑物转入投资性房地产核算；另一方面，2016 年公司购置北京办公楼，同时子
公司协和干细胞基因工程有限公司的二期办公楼转固，新增大量房屋建筑物折
旧。2016 年末，公司固定资产为 69,125.39 万元，较 2015 年末增加 25,004.36 万
元，增长 56.67%，主要系公司购置北京办公楼、子公司协和干细胞基因工程有
限公司的二期办公楼转固所致。
    公司可供出售金融资产主要系持有的私募基金、理财产品和部分公司股权，
2016 年末可供出售金融资产较 2015 年末减少 42.77%，主要系 2016 年转让锦松
定增 A 号私募证券投资基金及出售湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙份额所致。
    自 2016 年起公司新增长期股权投资科目，系公司投资天津百乐思生物科技
发展有限公司、北京泛生子基因科技有限公司、天津旷博协和生物技术有限公司
等造成的。2017 年公司长期股权投资较 2016 年增加 49.32%，主要是公司增加对
天津陈塘海天创业投资合伙企业（有限合伙）、颐昂生物科技（上海）有限公司、
深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）的投资所致。
    报告期内，公司商誉的账面价值变化不大，商誉的形成主要是因为收购和泽
生物科技有限公司 51.00%的股权、上海执诚生物科技有限公司 100.00%的股权
和浙江赛尚医药科技有限公司 67.00%的股权。
    2、商誉情况
    截至2017年12月31日，上市公司的商誉情况如下：
                                                                  单位：万元
           公司名称            期末原值       计提商誉减值       年末余额
           上海执诚               53,599.50          1,841.66      51,757.85
           和泽生物                4,020.09                  -      4,020.09
           浙江赛尚                2,416.91                  -      2,416.91
             合计                 60,036.50          1,841.66      58,194.85
    （1）上海执诚商誉情况
                                    1-2-275
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
    ①上海执诚的盈利预测实现情况
    经 2014 年第七届董事会第四十三次会议及 2014 年度第三次临时股东大会审
议通过，中源协和发行股份和支付现金的方式购买上海执诚 100%的股权。2014
年 12 月 24 日，中源协和收到中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞
基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1403 号），核准了上述重大资产重组交易。
    根据中同华出具的《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物
科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 148 号），
上海执诚 100%股权的评估价值为 83,000 万元。经交易双方协商确定，上海执诚
100%股权的交易价格为 80,000 万元。本次收购完成之后，中源协和合并报表范
围增加的商誉为 59,556.88 万元。
    根据《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限
公司股权项目资产评估报告书》中的利润预测数及上市公司审计报告，2014 年
-2017 年，上海执诚的预测净利润（扣除非经常性损益后归属母公司股东，下同）
及实现净利润对比如下：
                                                                      单位：万元
           净利润        2014 年度       2015 年度      2016 年度     2017 年度
      预测净利润            5,223.51         6,483.56      8,325.19      8,757.30
      实现净利润            5,253.80         6,491.93      8,335.25      4,470.14
 实现净利润/承诺净利润      100.58%          100.13%       100.12%        51.04%
    2017年度，上海执诚实际实现净利润为4,470.14万元，未达到预测实现净利
润数。其原因如下：
    上海执诚主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，除自主生产的产品
（德诺品牌）之外，上海执诚还代理英国朗道公司的产品。英国朗道公司主要生
产和销售临床检验试剂、质控血清和检验仪器。上海执诚代理英国朗道公司的产
品包括质控品、校准品及部分功能试剂，用于医疗卫生机构为居民疾病预防、诊
断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提出医学参考数据。上海执诚自1995
年11月开始在中国境内代理销售英国朗道公司的产品。2014年、2015年、2016
                                       1-2-276
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
年，上海执诚代理英国朗道公司实现产品收入分别为6,303.87万元、7,163.24万元
及5,890.73万元。
    2016年底，英国朗道公司开始逐步调整其在中国区域的业务模式：在中国境
内，由全国区域的代理模式，变更为按区域划分的代理模式。上海执诚代理英国
朗道公司的业务受到负面影响：上海执诚无法继续在全国范围内代理英国朗道公
司的产品，仅成为英国朗道公司在上海区域的代理商。2017年度，上海执诚代理
英国朗道产品实现收入为1,682.09万元，同比下降71.45%，造成了上海执诚整体
盈利水平的下降。
    另一方面，受代理业务的负面影响，为拓宽销售渠道、提升产品竞争力，上
海执诚2017年加大市场及产品研发的投入，销售费用及管理费用出现同比增长。
2017年，上海执诚销售费用为2,984.42万元，管理费用为2,644.83万元，同比上涨
34.08%及19.65%。
    综上，代理业务的业绩下降及销售费用、管理费用的上升导致了上海执诚
2017年业绩的下降。
    ②上海执诚最近一期经营业绩
    根据中同华出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟对上海执诚生物
科技有限公司合并商誉进行减值测试项目估值报告》（中同华咨报字（2018）第
010045号）（以下简称“《减值测试报告》”），截至2017年12月31日，上海执诚
整体资产组的可收回价值为92,000万元。2018年，上海执诚预计实现收入为
26,410.98万元，净利润为5,156.53万元。
    截至2018年3月31日，上海执诚实现收入为5,822.23万元，净利润为951.40万
元。由于元旦、春节假期的影响，一季度是上海执诚产品销售的淡季，营业收入
相对较低。同时，2018年4月12日，上海执诚和索灵诊断医疗设备（上海）有限
公司签署经销协议，预计将有力促进上海执诚下半年的收入增长。上海执诚预计
可以实现全年收入及净利润目标。
    ③上海执诚的核心竞争力、主要产品市场竞争情况
                                   1-2-277
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    A、主营业务概况
    上海执诚是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主
要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功
能较为齐全、产品种类较为丰富的生产企业。上海执诚主要生化诊断试剂产品按
照功能分类，可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量
元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号
的生化分析仪。上海执诚产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床
检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。
    B、核心竞争力情况
    a、技术研发优势
    上海执诚高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，
自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强
免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使
检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于
ELISA、胶体金等常规免疫诊断试剂。上海执诚以此为平台完成胱抑素 C、β2-
微球蛋白、心肌肌钙蛋白 I 等试剂的开发。高通量试剂盒原料筛选技术为原料筛
选优化技术，可提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优原料的快速筛
选，有效降低产品研发成本。
    在免疫诊断产品开发领域，上海执诚通过技术引进和自主研发相结合的方式
成功构建了免疫荧光诊断分析 POCT 平台，融合荧光增强技术、免疫层析技术，
开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏
度和特异性。通过广东执诚生物科技有限公司，上海执诚在广东中山积极申报注
册相关产品，预计将获得 N 端脑钠肽前体、全程 C 反应蛋白、降钙素原、人血
清淀粉样蛋白 A、肌钙蛋白 I 以及免疫荧光分析仪等十余个医疗器械产品注册证，
主要用于心血管疾病和炎症类检测。未来上海执诚还将在该技术平台上继续开发
同型半胱氨酸、尿微量白蛋白、糖化血红蛋白等其他疾病检测试剂，形成 POCT
快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。
                                  1-2-278
中源协和                                         重大资产重组报告书（草案）
    b、质量控制优势
    上海执诚产品通过了 ISO13485 认证。在研发过程中，除严格执行体外诊断
产品国家标准和行业标准外，上海执诚自产品开发伊始即针对检测范围、精密度、
分析灵敏度、特异性等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能全面高于
行业平均水平并向国际先进水平靠拢。公司参照 ISO 9001-2008/ISO 13485-2003
标准及《体外诊断试剂生产实施细则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了
关于产品原料供应、生产操作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖公司各
部门，并经过连续多年的运行不断完善。
    c、营销渠道及服务优势
    自成立以来，上海执诚致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立
覆盖全国的营销渠道。随着经营规模扩大，上海执诚的营销网络现已遍布全国大
部分地区。上海执诚在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维
护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过公司考核，专业知识扎实、实践
经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪
器调试并解决应用中的疑难问题。上海执诚技术工程师常驻各销售区域，对客户
需求反应迅速，通常接到求助电话后 24 小时内到达，能够及时、有效的解决问
题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强公司与客户的互信合作关系，市
场认可度高。
    ④商誉减值准备的具体测试过程
    根据中同华出具的《减值测试报告》，截至2017年12月31日，上海执诚整体
资产组的可收回价值为92,000万元。根据《减值测试报告》，对上海执诚整体资
产组价值的评估基于收益法确定可收回价值。具体情况如下：
    A、营业收入预测
    对于自产试剂的销售，本次估值主要是考虑未来发展规划和历史经营情况，
以现有客户范围为基础进行确定。2013 年至 2017 年，上海执诚收入年增长率平
均数约为 11%，随着客户对产品的认可，上海执诚的品牌影响不断提升，预计
2018-2022 年平均增长约 8%左右，2023 年及以后年度增长率基本期于稳定。
                                   1-2-279
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    对于代理业务，2017 年受英国朗道公司代理商策略的调整，上海执诚代理
业务出现收入下降。为提升代理业务的业绩，上海执诚积极开拓市场，签订了新
的代理协议，开展医学检验一体化采购服务项目，具体情况如下：
    a、获取新的代理协议。
    2017 年 11 月 1 日，上海执诚和巴迪泰（广西）生物科技有限公司（以下简
称“巴迪泰”）签署供货协议，上海执诚成为巴迪泰在上海、江苏区域的独家代理
经销商，代理巴迪泰供应的诊断分析仪及试剂。巴迪泰（Boditech）总部位于韩
国，集团创建于 1998 年，专注于体外诊断设备和试剂的研发、生产及销售，产
品销售至全球 100 多个国家，其 CRP(C-反应蛋白）产品在中国市场占有较高的
市场份额，具备较强的行业竞争力。
    2018 年 4 月 12 日，上海执诚和索灵诊断医疗设备（上海）有限公司（以下
简称“索灵诊断”）签署经销协议，上海执诚成为索灵诊断在中国区域的代理商，
采购并经销索灵诊断供应的诊断分析仪及试剂。索灵诊断（DiaSorin）总部位于
意大利，集团创建于 1968 年，是全球体外诊断市场的领先企业，一直致力于为
医院及私人实验室的免疫诊断及分子诊断测试提供产品及服务，具有近 50 年生
物医学领域的研发经验，其放射免疫和酶免疫在欧洲及全球享有极高的知名度。
    巴迪泰的产品以即时检验（POCT）产品为主，索灵诊断的产品以化学发光
免疫分析产品为主。相比于英国朗道的生化检测产品，即时检验（POCT）产品
和化学发光免疫分析产品是目前体外检测领域中前景更好的产品种类，其产品的
整体市场增速均高于生化产品。
    同时，索灵诊断是意大利上市公司，企业规模较大；巴迪泰是我国境内最具
有知名度的即时检验（POCT）产品公司之一。索灵诊断、巴迪泰两者在中国市
场的业务规模均超过英国朗道。
    因此，上海执诚和巴迪泰、索灵诊断的合作将有力弥补在英国朗道业务方面
的损失，并预计进一步提升上海执诚的经营业绩。
    b、开展医学检验一体化采购服务项目
    近年来，国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争
                                   1-2-280
中源协和                                                        重大资产重组报告书（草案）
减少中间代理流通环节，大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采
购模式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，直接
与医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目。在双方合
作期内，医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送，即
开展医学检验一体化采购服务项目。该业务自 2016 年末开始实施，2017 年实现
收入 1,544.1 万元，未来将进一步提升上海执诚的整体盈利能力。
       综上，尽管受英国朗道公司代理业务的负面影响，2017 年业绩出现下滑，
上海执诚积极开拓市场，签订了新的代理协议，开展医学检验一体化采购服务项
目，预计将会为上海执诚的未来业绩提供支持。
       对上海执诚未来收入预测情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号     产品类别   2017 年       2018 年      2019 年     2020 年     2021 年      2022 年
 1       自产产品   13,560.96     14,008.18   15,417.60    16,975.84   18,647.65    20,083.80
 2       代理朗道     1,682.1       1,934.4      1,934.4     1,934.4     1,934.4      1,934.4
 3       集成业务     1,544.1       2,779.3      4,113.4     4,936.1     5,676.5      6,130.7
 4         其他      3,924.17       4,632.9      5,466.8     6,286.8     7,041.2      7,604.5
 5       新增代理             -      600.0       2,160.0     3,456.0     4,492.8      4,852.2
 6         仪器      1,918.90       2,456.2      2,947.4     3,389.5     3,728.5      4,026.8
           合计      22,630.2      26,411.0    32,039.6     36,978.7    41,521.1     44,632.4
       注：其中集成业务的增长主要来源于医学检验一体化采购服务项目。
       B、营业成本预测
       主营业务成本预测。通过分析产品成本的历史数据，上海执诚成本近几年较
为稳定，参考历史数据进行预测。预测期内毛利率低于近三年毛利率水平，且预
测期内毛利率呈逐年下降趋势。
       毛利率参考历史毛利率情况。根据上海执诚对集成业务已销售情况的分析，
预计毛利率可达到 30%-40%，预测期内毛利率按不超过 30%预测。根据企业对
代理业务的了解及市场行情，新增代理业务的毛利率大约可达 40%，预测期内对
该部分业务毛利率按不超过 40%预测。
       C、营业税金及附加预测
                                              1-2-281
中源协和                                                 重大资产重组报告书（草案）
    企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护
建设税按应缴纳流转税额的 5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的 3%计缴；
地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。
    D、费用预测
    销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、招标服务费、办公
费、差旅费、通讯费、会务费、业务招待费、运费、广告宣传费、其他费用。
    管理费用主要包括薪金、保险费、福利费、租赁费、办公费、差旅费、车辆
使用费、会务费、招聘培训费、折旧费、水电费、无形资产摊销、研发支出、技
术服务费、广告宣传费等。
    财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。
    销售费用、管理费用参照历史年度销售费用和管理费用占收入比例、结合费
用增长情况等因素进行测算，财务费用参考历史年度发生水平进行测算。销售费
用、管理费用、财务费用均参考历史年度发生水平进行测算。
    E、所得税预测
    参照 2017 年上海执诚及下属公司综合税率进行预测。
    F、净利润预测
    净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
    净利润预测见下表：
                                                                         单位：万元
项目名称   2018 年     2019 年     2020 年     2021 年       2022 年      以后年度
营业收入   26,410.98   32,039.65   36,978.70   41,521.09     44,632.37     45,748.18
营业成本   14,508.55   17,562.84   20,519.15   23,198.23     25,118.10     25,746.06
营业税金
             130.53      156.16      176.19      195.10         207.12       212.30
及附加
销售费用    2,919.61    3,244.02    3,666.10    3,954.05      4,098.64      4,201.10
管理费用    2,937.89    3,481.77    3,994.56    4,311.01      4,664.01      4,780.61
财务费用     -128.22     -152.71     -180.06     -212.88       -252.26       -258.57
                                     1-2-282
中源协和                                                                  重大资产重组报告书（草案）
项目名称       2018 年        2019 年            2020 年        2021 年       2022 年       以后年度
利润总额        6,042.63          7,747.58        8,802.76      10,075.58     10,796.75      11,066.67
所得税           886.10           1,138.08        1,296.07       1,486.51      1,590.89       1,630.66
净利润          5,156.53          6,609.50        7,506.69       8,589.07      9,205.87       9,436.01
    G、自由现金流预测
    企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本
性支出 - 年营运资金增加额
    资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。
    据执诚生物管理层估计，每年约有 1100 万元左右的资本性支出。
    营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进
行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运
资金占营业收入的比例。
    假定上海执诚的经营在 2022 年后每年的经营情况趋于稳定，由于存在通胀
因素，预测的未来通胀率为 2.5%，因此稳定期增长率为 2.5%。
    自由现金流预测如下：
                                                                                           单位：万元
    项目            2018 年          2019 年        2020 年       2021 年      2022 年      以后年度
净利润               5,156.53         6,609.50       7,506.69      8,589.07     9,205.87      9,436.01
加：折旧摊销         1,312.13         1,312.13       1,312.13      1,312.13     1,312.13      1,312.13
减：资本性支出       1,100.00         1,100.00       1,100.00      1,100.00     1,100.00      1,310.00
营运资金增加             286.71       2,584.87       2,963.43      2,725.43     1,866.76       669.49
自由现金流量         5,081.95         4,236.76       4,755.38      6,075.77     7,551.23     92,301.65
    H、折现率预测
    被评估单位总资本加权平均回报率为 12%，以其作为被评估公司的折现率。
    I、评估结果
                                                                                           单位：万元
                                                   1-2-283
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
折现率                                                               12.00%
预测期净现金流现值总额                                             20,579.50
终值的现值                                                         55,427.89
股东权益的市场价值                                                 76,007.39
加：非经营性资产净值                                               16,010.30
股东权益公允市价（取整）                                           92,000.00
    经评估，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，上海执诚整体资产组的可收
回价值为 92,000 万元。
    截至2017年12月31 日，包含商誉的上海执诚整体资产组的账面价值为
93,841,66万元，整体资产组的可收回价值为92,000万元，因此计提商誉减值
1,841,66万元。
    （2）和泽生物商誉情况
    ①盈利预测实现情况、最近一期经营业绩、核心竞争力、主要产品市场竞争
情况
    2012年3月22日，公司收购和泽生物51.00%的股权，收购对价为4,692.00万元。
收购时，和泽生物可辨认净资产公允价值为671.91万元，确认商誉4,020.09万元。
    2017 年，和泽生物预算营业收入为 26,728.92 万元，实际实现营业收入
28,080.56 万元，完成预算的 105.06%；预算净利润为 1,112.49 万元，实际实现净
利润为 1,830.00 万元，完成预算的 164.50%。
    和泽生物是一家致力于以干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化、干
细胞临床治疗技术服务及再生医学产业投资的生物高科技公司。和泽生物在全国
各地与卫生系统下属医疗机构合作成立了专门从事干细胞产业化的项目公司，进
行干细胞科研、干细胞生物资源保存、干细胞生物制剂的研发。目前，和泽生物
已经在黑龙江、辽宁、吉林、山西、陕西、河南、海南、云南、福建、江西、安
徽、江苏、上海、贵州等地建立了细胞资源库。
    ②商誉减值准备的具体测试过程，
    上市公司采用收益法确定和泽生物的可收回价值。根据和泽生物2014年至
                                   1-2-284
中源协和                                           重大资产重组报告书（草案）
2017年历史数据，对其未来经营进行预测。近年来，和泽生物整体经营情况良好，
能够完成公司的年度预算。公司每年对和泽生物的商誉减值情况进行测试，未发
现减值迹象。
    A、营业收入预测
    和泽生物的主营业务包含新增业务收入和往期存储收入。新增业务收入与新
增业务例数相关，2014 年至 2017 年，新增业务例数平均年增长率为 9.67%，2018
年预算新增业务例数为 17,450 例，较 2017 年增长 8.65%，将 2019-2022 年新增
业务例数年增长率设为 6%。
    和泽生物的其他业务收入主要包含代理费收入和其他收入，其中代理费收入
是和泽生物代理中源基因产品取得的代理收入，2015 年为 888 万元、2016 年为
1,868 万元、2017 年为 2,392 万元，近年保持较高增长，2018 年预算数为 2,400
万元，2019 年至 2022 年预测为 2,400 万元/年。
    其他收入根据 2014-2017 年数据，预测为 200 万元/年。
    B、营业成本预测
    主营业务成本占主营业务收入的比率 2017 年 20.4%、2018 年预算为 21.2%、
2019-2022 年分别为 20.85%、20.57%、20.32%、20.08%，主营业务成本测算数
据占主营业务收入测算数据的比率基本持平。
    其他业务成本 2018 年预算数为 200 万元，2019-2022 年按照 200 万元测算。
    C、营业税金及附加预测
    增值税销项金额按照 2017 年销项税额和收率增长率测算、增值税进项按照
2017 年进项税额和收入增长率测算。附税按照测算的应交增值税和相应税率测
算。
    D、费用预测
    2018 年预算销售费用为 9,562 万元，2019-2022 年以 2018 年预算数为基数，
年均增长 5%测算。
                                    1-2-285
中源协和                                          重大资产重组报告书（草案）
    管理费用测算按照固定费用和变动费用分别测算，其中折旧费用、无形资产
摊销、长期待摊费用摊销为固定费用，2019-2022 年测算数据基本与 2018 年预算
数据一致；除以上三项外的其他管理费用视为变动费用，以 2018 年预算数为基
数按新增业务年增长率 6%测算。
    和泽生物 2014 年-2017 年财务费用平均约为-160 万元，2018 年预算数为-94
万元，2019-2022 年按-140 万元/年测算。
    E、所得税测算
    和泽生物 2018 年预算数合并利润总额 4,764 万元、所得税费用 1,617 万元，
所得税费用占利润总额的 34%。2019-2022 年按照 2018 年预算所得税费用占利
润总额的比率 34%测算所得税费用。
    F、自由现金流预测
    企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本
性支出 - 年营运资金增加额
    根据 2017 年营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中折旧费用各自占
总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总
摊销费分别确定每年营业成本、销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。
    设定设备的更新年限为 5 年，据管理层估计测算资本性支出。
    根据历史年度的营运资金需求水平，确定年营运资金占用比例。
    G、折现率
    以 13.04%其作为和泽生物的折现率。
    H、评估结果
    经评估，截至 2017 年 12 月 31 日，和泽生物整体资产组的可收回价值为
18,925.09 万元。资产组账面价值为 17,742.79 万元，不存在减值迹象。
    （3）浙江赛尚商誉情况
    浙江赛尚的可收回金额按照已签署并通过决议的股权转让协议中的购买价
                                   1-2-286
 中源协和                                                     重大资产重组报告书（草案）
 格确定。
      2017年11月24日，中源协和与广州达赛、荆杰于签署《股权转让协议书》中
 源协和将持有的浙江赛尚67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有
 限责任公司。根据本次转让，截至2017年12月31日，浙江赛尚整体资产组的可收
 回价值为6,000万元。资产组账面价值为2,771.45万元，不存在减值迹象。
      截至 2018 年 5 月 15 日，中源协和尚未收到广州达赛、荆杰应支付的首期股
 权转让款。中源协和决定将采取法律手段，要求广州达赛和荆杰支付首期股权转
 让款和违约金。中源协和将根据该事项的后续进展对浙江赛尚的股权投资情况作
 出进一步判断，对其商誉减值情况进行持续跟进。
      3、负债结构及变动分析
      2015 年末、2016 年末、2017 年末，上市公司的负债规模及主要构成情况如
 下表所示：
                                                                                 单位：万元
                  2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
     项目
                   金额         比例          金额         比例           金额        比例
短期借款                  -             -     2,033.21       1.62%               -             -
应付账款           4,910.95      3.60%        5,308.83       4.24%        3,451.93      3.04%
预收款项          97,018.34     71.05%       93,756.92      74.90%       90,590.86     79.86%
应付职工薪酬       3,307.28      2.42%        2,894.01       2.31%        2,699.96      2.38%
应交税费           2,463.87      1.80%        2,875.15       2.30%        2,455.69      2.16%
应付利息              29.71      0.02%                -             -            -             -
应付股利             336.29      0.25%          284.29       0.23%         284.29       0.25%
其他应付款         5,284.88      3.87%        5,899.26       4.71%        5,173.26      4.56%
一年内到期的非
                   3,794.93      2.78%        1,880.90       1.50%        1,250.00      1.10%
流动负债
流动负债合计     117,146.24    85.79%       114,932.56     91.81%       105,905.99    93.36%
长期借款          14,098.42     10.32%        7,862.65       6.28%        3,750.00      3.31%
长期应付款         4,047.45      2.96%          961.48       0.77%         961.48       0.85%
递延所得税负债       205.77      0.15%          227.06       0.18%        1,482.11      1.31%
递延收益           1,057.45      0.77%        1,199.15       0.96%        1,337.10      1.18%
非流动负债合计    19,409.09    14.21%        10,250.34      8.19%         7,530.69     6.64%
负债合计         136,555.33   100.00%       125,182.90    100.00%       113,436.68   100.00%
                                            1-2-287
中源协和                                                   重大资产重组报告书（草案）
    2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司负债总额分别为 113,436.68 万元、
125,182.90 万元及 136,555.33 万元，负债规模略有增长。公司负债以流动负债为
主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 93.36%、91.81%和 85.79%。
    （1）流动负债分析
    公司的流动负债主要由预收款项、应付账款和其他应付款构成。上述三项流
动负债的总金额分别为 99,216.05 万元、104,965.01 万元和 107,214.16 万元，占
流动负债总额的比重分别为 93.68%、91.33%和 91.52%。
    2017 年末，公司的预收款项为 97,018.34 万元，主要为预收客户的存储费、
基因检测等款项；公司的应付账款为 4,910.95 万元，主要为应付材料款及工程款
等款项；其他应付款为 5,284.88 万元，主要为限制性股权激励计划回购注销的预
计回购款、往来款和预提费用等。
    （2）非流动负债分析
    公司的非流动负债主要为长期借款和长期应付款。上述两项非流动负债的总
金额分别为 4,711.48 万元、8,824.13 万元和 18,145.86 万元，占非流动负债总额
的比重分别为 62.56%、86.09%和 93.49%。
    2017 年末，公司的长期借款为 14,098.42 万元，较 2016 年末增加了 6,235.77
万元，增幅为 79.31%，主要系下属子公司协和干细胞基因工程有限公司为收购
协和华东干细胞基因工程有限公司，新增 7,700 万元的长期借款所致；长期应付
款为 4,047.45 万元，较 2016 年末增加了 3,085.97 万元，增幅为 320.96%，主要
是因为下属子公司天津和泽干细胞科技有限公司增加售后回租业务。
    4、偿债能力分析
    报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：
           项目       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产负债率                         45.52%                 41.68%                 40.28%
流动比率（倍）                        0.58                   0.69                   0.84
速动比率（倍）                        0.53                   0.64                   0.78
流动负债/负债总额                  85.79%                 91.81%                 93.36%
                                        1-2-288
中源协和                                                    重大资产重组报告书（草案）
    注：1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
    2、流动比率=流动资产÷流动负债；
    3、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 45.52%，长期偿债能力较好。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的流动比率和速动比率分别为 0.58 和 0.53，均小
于 1，主要系公司流动负债中预收款项的金额占比较大。公司的预收款项主要为
预收客户的存储费、基因检测等款项，系由于公司业务模式导致，风险较低。扣
除预收款项的影响，公司的流动比率和速动比率分别为 3.37 和 3.07，短期偿债
能力较强。
    5、资产周转能力分析
    报告期内，上市公司的主要资产周转能力指标如下：
           项目             2017 年度               2016 年度          2015 年度
总资产周转率（次/年）                   0.29                    0.29               0.27
应收账款周转率（次/年）                 3.82                    4.03               4.25
存货周转率（次/年）                     4.08                    4.58               4.02
    注：1、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］；
    2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
    3、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
    2015 年度及 2016 年度，公司的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转
率基本保持稳定。2017 年，公司的应收账款周转率和存货周转率出现小幅下滑，
主要原因是公司 2017 年销售收入增长低于前两年的增长速度。未来，公司仍将
持续提升核心竞争力，并通过提升销售业绩、减少库存积压、加强应收账款回款
力度等方式，加快相关资产的周转速度。
    （二）本次交易前上市公司经营成果分析
    1、经营成果分析
                                                                          单位：万元
              项目                2017 年度            2016 年度        2015 年度
一、营业总收入                          87,091.35          83,790.06        70,899.49
其中：营业收入                          87,091.35          83,790.06        70,899.49
二、营业总成本                          83,535.13          73,426.71        61,047.48
                                        1-2-289
中源协和                                             重大资产重组报告书（草案）
               项目              2017 年度       2016 年度       2015 年度
其中：营业成本                      26,269.82       29,493.18        24,534.72
营业税金及附加                       1,213.87         1,111.90          764.65
销售费用                            21,575.51       15,482.91        12,451.62
管理费用                            30,690.70       25,846.20        22,228.94
财务费用                               899.67          351.99           309.52
资产减值损失                         2,885.56        1,140.54           758.03
三、其他经营收益                     -1,739.94       -2,310.94       15,385.78
其中：公允价值变动收益                 438.75         -438.75         2,917.47
投资收益                             -2,575.42       -1,872.19       12,468.31
资产处置收益（损失以“－”号填
                                       131.00                -               -
列）
其他收益                               265.72                -               -
四、营业利润                         1,816.28        8,052.41        25,237.78
加：营业外收入                         972.85        1,449.55         1,117.91
减：营业外支出                         357.56          198.24           129.88
五、利润总额                         2,431.56        9,303.72        26,225.81
减：所得税                           3,471.53        4,295.31         4,521.93
六、净利润                           -1,039.97       5,008.42        21,703.88
其中：少数股东损益                     805.98        1,222.42           868.57
归属于母公司所有者的净利润           -1,845.95       3,785.99        20,835.31
加：其他综合收益                       -83.52           93.23         3,667.95
七、综合收益总额                     -1,123.49       5,101.65        25,371.84
    中源协和以细胞和基因工程为主业，属于国家重点扶植的战略性新兴产业，
得益于国家政策的支持和基因检测行业的快速发展，公司细胞检测制备与存储业
务和体外检测试剂业务持续扩张，营业收入稳步增长。
    2016 年度公司营业收入较 2015 年度增长 18.18%，主要原因是细胞检测制备
及存储、基因检测、免疫细胞、体外检测试剂业务收入均有所上升，但当期净利
润大幅下滑主要系公司证券投资收益大幅下降所致。
    2017 年，公司营业收入保持稳定增长，但净利润出现下滑，主要基于以下
原因：子公司上海执诚净利润较上年同期相比减少 4,083.58 万元及对上海执诚公
司合并商誉计提减值准备 1,841.66 万元所致。
    2、盈利能力指标情况
                                     1-2-290
中源协和                                                重大资产重组报告书（草案）
    报告期内，上市公司的主要盈利能力指标如下：
             项目             2017 年度         2016 年度          2015 年度
销售毛利率                          69.84%              64.80%            65.40%
销售净利率                           -1.19%              5.98%            30.61%
净资产收益率                         -0.64%              2.86%            12.91%
   注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
       2、销售净利率=净利润/营业收入；
       3、净资产收益率=净利润/所有者权益。
    报告期内，公司的销售毛利率基本保持稳定，销售净利率和净资产收益率出
现大幅下滑，主要系净利润下降比例较大所致。未来公司将继续紧紧围绕“细胞
+基因”双核驱动的发展战略和全产业链协同发展的业务模式开展各项工作，将
公司积累的研发成果逐步转化为公司新的利润增长点，增强公司的盈利能力。
     二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
    标的公司上海傲源无实际经营业务，其主要职能为持有傲锐东源 100%股权。
傲锐东源所处行业特点和经营情况如下：
    （一）生命科学研究行业
    1、行业概况
    （1）生命科学研究行业概况
    生命科学研究产品及服务为用于促进生命科学研究及实验的专门研究产品
及专业服务，其主要包括以下三类：第一类，分子生物学产品及服务，主要为研
究 DNA、DNA 合成以及基因分析等相关产品及服务；第二类，研究性蛋白质、
抗体相关产品及服务，主要为重组蛋白质生产、多肽合成及定制抗体生产等；第
三类，生命科学研究试剂，如生化试剂及试剂盒等。
    生命科学研究产品及服务为科研人员在设计或进行生命科学实验时所需的
工具及资料，能有效节省科研人员制备该产品或获取该资料的时间，使其能够将
精力集中于科学研究上，大幅提高科研效率。同时，生命科学研究产品及服务供
应商在生产制备相关产品方面比实验室中使用产品的科研人员更加专业，因此可
以更加高效且经济地提供相关产品。
                                      1-2-291
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
    （2）基因技术在科研及医疗领域的作用
    基因是具有遗传效应的 DNA 片段。基因序列是生物生、老、病、死等生命
现象的内在决定因素。某个基因序列的改变，甚至只是某一个位点的突变都会
引起身体表观上的极大改变。人类基因组研究是一项生命科学的基础性研究，是
破解人类自身基因密码的过程，有助于促进人类健康、预防疾病、延长寿命等。
    基因技术的应用领域极其广泛，包括：
   应用领域                              具体用途
               通过遗传标记的检验与分析来判断生物体之间的关系，如父母与子女是
   基因鉴定
               否为亲生关系等。
               人类基因组研究计划完成后将削弱试错法在药物研究和开发中的突出
               地位，进而科学家可以直接根据基因组研究成果（确定靶位和受体）设
   基因制药
               计药物。这将大幅缩短药物研制时间并降低药物研制费用，从而从整体
               上改变制药工业的现状。
               如解决遗传性疾病难以诊断的问题。由于遗传性疾病主要是由特定的
   基因诊断    DNA 序列即基因决定的，通过基因诊断能够在遗传病患者尚未发症之
               前实现确诊。
               通过向人体细胞基因组转换病变基因或引入正常的基因从而达到治疗
   基因治疗
               疾病的方法。
               利用基因克隆技术可以培养带有人体基因的基因工程产品，可制造用于
   基因克隆    人体脏器移植的器官，使人体能够抑制对异体器官的排斥，从而解决供
               移植的人体器官来源不足的问题。
    （3）蛋白质在科研及医疗领域的作用
    基因通过蛋白质决定生命现象。蛋白质是由 20 多种氨基酸按不同比例以脱
水缩合的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形成的具有一定空间结构的生物大分
子。多个蛋白质可以结合在一起形成稳定的蛋白质复合物发挥某一特定功能。细
胞、组织都是由蛋白质组成的。生物体内蛋白质的种类很多，性质、功能各
异，不断代谢、更新，是生命活动的主要承担者，特定蛋白质的缺乏会导致某些
功能的丧失。
    研究蛋白质对生物及医学有重要意义。人类及动物体内的蛋白质种类繁
多，内在的、外来的、先天的、后生的，且浓度不会一成不变。在不同的生理
周期、病理状态下，人体内同一种蛋白质的含量往往是不同的，这种变化可以
预示身体状况的变化或提示可能患有某种疾病。基因检测技术检测的是引起遗
                                   1-2-292
中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
传性疾病的突变基因，反馈的是病患的易感性。对于一般性疾病的发生、发
展、治疗、愈后以及表观上的监测，蛋白质水平的检测是基因检测所无法取代
的。例如，癌的早期诊断可以大大提高存活率，医学界已经发现了很多与癌症
相关的蛋白质，如 p53 和 HER2 在正常人组织中表达水平极低，而在乳腺癌组织
中存在高水平表达情况。通过对 p53 和 HER2 蛋白质定量检测可以诊断患乳腺癌
并进行癌症分期。
    （4）抗体在科研及医疗领域的作用
    抗体是一类能与抗原特异性结合的免疫球蛋白，它由浆细胞分泌，被免疫系
统用来鉴别与中和外来物质（如细菌、病毒等）。
    抗体是检测蛋白质最重要的工具。通常一种蛋白质只能产生一种抗体，这
种抗体就只能识别这一种蛋白质（部分分子特别大、空间结构复杂的蛋白质会针
对不同分子片段产生局部片段抗体）。运用蛋白质和抗体配对的特性，研究者可
以对某些特定的蛋白质在特定的组织当中的表达进行定性、定量测定。抗体已
经被广泛的应用到蛋白质检测中。例如与乳腺癌相关的 p53 和 HER2 的蛋白质检
测，可使用相应的抗体对组织中的特定蛋白进行定位显色，在抗体指引下通过颜
色的深浅来判定目的蛋白质的表达高低，从而诊断患者是否患有乳腺癌以及对疾
病进展进行分期，并据此给出合理的治疗方案，正确评价治疗效果。
    除了作为蛋白质检测工具，抗体在临床上的运用还包括疫苗、单抗药物等方
面。抗体的主要功能是与抗原结合并使抗原失活，从而清除入侵机体的异物。在
疫苗方面，接种疫苗能够促使人体内产生抗体，从而帮助机体对抗可能的病菌入
侵。在单抗药物方面，可以通过直接注入抗体药物来清除已经存在的入侵，从而
达到治愈疾病的效果。
    2、行业的市场规模
    生物科技目前是世界经济中发展最迅速的版块之一。根据 Frost&Sullivan 数
据，2010 年-2014 年，全球生命科学研究产品及服务（包括试剂、设备及相关服
务）市场规模符合年增长率为 6.6%，中国市场为 23.6%。同时，根据 Frost&Sullivan
预测，2019 年全球生命科学研究产品及服务（包括试剂、设备及相关服务）的
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市场规模将达到 656 亿美元，其中中国市场将达到 54 亿美元。近年来投资到中
国、新加坡、巴西、南非等新兴市场的生物研究资金显著增加。
    3、行业的利润水平的变动趋势及原因
    生命科学研究产品属于高科技、高附加值的产品，行业整体利润水平较高。
国家产业政策扶持，下游医学、检验学等大健康行业的快速发展趋势构成了行业
的长期利好因素。在未来较长时间内，生命科学研究行业预计都将保持较高的利
润水平。生命科学研究行业内企业的利润水平变动主要受到企业研发实力、产品
有效性及品种数量、品牌影响力、销售渠道以及企业自身经营水平等多种因素的
综合影响。技术水平高、行业知名度高、产品品种丰富、销售渠道广的企业具备
较强的竞争优势，能够保持较高的利润水平。不具备上述优势的企业将逐步被淘
汰出局。
    4、影响行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    ①应用范围越来越广
    生命科学研究行业属于基础性研究行业，研究领域包括生命现象、生命活
动的本质、特征和发生、发展规律，以及各种生物之间和生物与环境之间相互
关系等。生命科学研究行业的研究结果可以被广泛应用于多种行业，涵盖医学
产业、药学产业、检验学产业、卫生防疫产业、食品安全产业、农业科学产业
等。因此，不同下游行业的快速发展和应用范围的逐步拓展，将促进生命科学
研究行业持续增长。
    ②市场需求不断增长
    生命科学研究产品是生命科学相关领域研究者重要的研究工具。随着生物前
沿技术的不断发展，人们对生命科学探索的不断深入，相关科研产品的需求将逐
步增加。生命科学研究与居民健康、生态环境及农业等直接相关，经济越发达的
地方对相关科研的投入越大。全球范围对生命科学的研究投入逐年增加，不断拉
动生命科学研究产品需求的增长。
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    （2）不利因素
    ①高端专业技术人才的缺乏
    生命科学研究行业属于知识和技术密集型行业，行业发展依赖于核心技术的
进步，而高端专业技术人才是促使技术进步的重要因素。因此，本行业对高端技
术人才具有较大的需求，如免疫学、分析生物学、细胞生物学等领域的专业人才。
目前，高端专业技术人才的缺乏已成为行业发展的瓶颈之一。
    ②高端仪器设备的缺乏
    随着科学技术的不断发展进步，生命科学研究行业已经逐步进入自动化、智
能化时代，依靠人工操作已无法满足研发的需求。但是，我国高端仪器设备起步
较晚，仪器设备的科技水平与国外产品相比落后，因此国内生物技术企业研发所
需的高端仪器需要大量从国外进口，这对我国生物企业的发展造成了不利影响。
此外，国内企业还面临着国外的技术封锁，难以购买到足够的最前沿技术水平的
设备仪器，这进一步限制了国内生物技术公司的发展。
    5、行业壁垒
    （1）技术壁垒
    生命科学研究行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是
典型的技术创新推动型行业，新进入者很难在短期内掌握相关技术并形成竞争
力。同时，为了保证产品质量的稳定并进一步提升技术水平，行业内企业需不断
加大在核心技术改进、高端仪器研发生产和工艺革新等方面的投入，寻求更多创
新技术的使用，这进一步提升了本行业的技术壁垒。
    （2）人才壁垒
    生命科学研究行业是典型的技术密集型和知识密集型行业，对人才的依赖性
较高。随着行业的快速发展，竞争日趋激烈，行业内企业在人才引进和培养方面
的投入不断加大。培养一个具有丰富实践经验和优秀创新能力的技术研发人员周
期较长，而引进同类人才的成本也居高不下。这影响了企业自主研发能力的持续
提升和产品技术的快速革新，成为制约生命科学研究行业发展的重要因素，对于
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新进入者则形成了较高的人才壁垒。
    （3）资金壁垒
    生命科学研究行业产品质量要求严格，技术掌握和创新难度大、新产品开发
周期长，对厂房建设、设备配置和工艺水平要求高。这要求企业在生产环境、产
品研发、人才培养、设备配置、工艺革新等方面不断投入资金。此外，由于生命
科学研究产品研发周期较长，在实现市场销售前一般不会形成显著的经济效益。
这要求企业必须具备雄厚的经济实力，确保完成新产品产业化前期所需各项工作
后，还需要有足够资金支持其后期市场开拓，从而形成较高的资金壁垒。
    （4）品牌壁垒
    生命科学研究产品的最终客户分布区域广，对产品的需求差异大，需要企业
具备丰富的产品体系、稳定的供货渠道和良好的品牌信誉。在产品使用方面，客
户更倾向于选择单一或少数几家品牌信誉较好的供应商，以便保障原材料的性能
稳定性，同时便于工作人员熟练掌握产品的使用方法，提高工作效率。因此，客
户一般不会轻易更换已经使用、质量可靠的产品，也不会轻易放弃与现有供应商
的合作，从而形成了较高的品牌壁垒。
    6、行业技术水平及技术特点
    生命科学研究行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是
典型的技术创新推动型行业。从生命科学研究行业发展的趋势来看，本行业的发
展推动了生命科学的进步，降低了科学研究的门槛，提升了科学研究的效率和效
果，促进了技术创新。随着科学研究的不断深入，本行业的技术将不断创新，产
品应用领域也将不断增加。
    在生命科学研究行业，国内厂商普遍起步较晚，国外同行业企业发展历史相
对较长，国内外厂商在技术水平、产品种类、产品质量方面尚存在差距。但是，
随着国家对生命科学行业发展的大力推进和行业厂商对科学研发的逐渐重视，国
内厂商的科研速度近几年发展较快，与国外厂商的技术差距正在缩小。
    7、行业周期性、区域性或季节性特征
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    生命科学研究行业属于基础性科学，不存在明显的周期性、季节性特征。一
般而言，经济发展领先的地方，生命科学研究行业发展相对较好。
    8、上、下游行业发展状况对本行业的影响
    本行业上游企业主要为生物化学仪器设备及耗材生产商、生物化学试剂生产
商及实验用动物提供商。其中，高端仪器设备及耗材生产商主要为国外厂商，相
比于国内企业，国外厂商在高端仪器设备领域具有一定的技术领先，但同时其产
品价格相对较高，产品供应周期较长，在一定程度限制了国内生命科学研究行业
的发展。在中低端仪器设备、生物化学试剂和实验用动物方面，行业供应商较多，
供给充足，能够有力保证本行业的原材料供应。
    本行业下游行业包括医学、药学、检验学、卫生防疫、食品安全等，主要用
户为世界各地生命科学科研机构，包括生命科学院、生物研究所、研究型医院、
企业新药研发部等等，应用范围及其广阔。下游行业的快速发展和应用范围的逐
步拓展，将促进生命科学研究行业持续增长。同时，生命科学研究产品是生命科
学相关领域研究者重要的研究工具。随着生物前沿技术的不断发展，人们对生命
科学探索的不断深入，下游客户对相关科研产品的需求也将逐步增加。
    （二）体外诊断行业
    1、行业概况
    （1）全球体外诊断行业概况
    体外诊断行业是保证人类健康的医疗体系中不可或缺的一环。随着人类基
因组计划的完成，以及功能基因组学、生物信息学和微电子学等学科的发展进
步，体外诊断技术发生了巨大的改变。近年来，在各种新技术迅速发展以及国
家医疗保障政策逐渐完善的大环境下，体外诊断行业得到了快速发展，已成为
医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一。
    根据 Allied Market Research 数据，2016 年，全球体外诊断行业规模约为 617
亿美元，到 2020 年市场规模有望达到 747 亿美元。随着全球经济的发展、人们
保健意识的提高以及国家医疗保障政策的完善，全球体外诊断行业持续发展。
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    目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家，
欧美日共占据全球体外诊断行业 70%以上的市场份额，需求相对稳定，但增长缓
慢；中国、印度等新兴经济体国家全球市场份额占比较低，但由于人口基数大、
经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，体外诊断行业
正处于快速增长期。
    （2）我国体外诊断行业概况
    ①市场规模及发展状况
    2016 年，世界人均体外诊断支出约 8.5 美元，我国人均体外诊断支出约 4.6
美元，仅约为世界平均水平的一半，远低于欧美日等发达经济体国家的人均体外
诊断支出水平，发展空间巨大。2016 年，我国体外诊断市场规模约 430 亿元，
根据中国医药工业信息中心发布的《中国健康产业蓝皮书（2016）》，到 2019 年，
我国体外诊断市场规模将有望达到 723 亿元，三年间年均复合增长率高达 18.7%，
预期发展迅速。
    ②行业发展趋势
    随着人口结构老龄化、生活品质改善、健康意识提高、医疗品质提升与技术
进步，近年来体外诊断行业呈现出突飞猛进的发展态势，不仅检验的范围日益扩
大，所运用的分析技术亦呈现多样化，体外诊断行业在试剂、仪器及系统等方面
均取得了不少进展。未来几年内，健康产业将对信息学、数据库和低成本的健康
服务产生巨大的需求，技术的进步将会使体外诊断行业始终处于疾病管理及控制
的中心位置。
    目前国内企业致力于开发本土化的体外诊断产品，以满足我国市场的需求。
未来我国体外诊断行业的重要发展方向将是突破体外诊断仪器和试剂的重大关
键技术，研制具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在临
床检验设备、试剂等方面提升行业竞争力，提高体外诊断产品在高端市场上的国
产化率。同时，我国从事体外诊断产业的企业主要为试剂厂商。由于多数体外诊
断试剂产品应用时需要与体外诊断仪器配套使用，为了进一步提升竞争实力，国
内领先企业越来越倾向于开发具有自主知识产权的体外诊断仪器。
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    ③行业竞争格局
    A、全球竞争格局
    全球体外诊断产业发展始于 20 世纪 70 年代，目前已经进入稳定增长期，已
涌现出包括罗氏、雅培、赛默飞等一批著名跨国企业集团。这些集团依靠其产品
质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占据大
部分市场份额。
    B、国内竞争格局
    首先，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位。跨国
公司利用其产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，在国内
三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额。国内企业由于技术水平及整体产品
质量相对较低，其用户主要集中在二级医院和基层医院，以及市场空间趋于饱和
的临床生化市场。
    其次，作为我国医疗器械领域中的新兴产业，近年来，体外诊断行业发展迅
速，行业厂商不断增加，但绝大多数规模较小，整体规模效益较差。我国体外诊
断企业大多为中小型企业，主要经营单一领域或单一技术及产品，试剂和仪器的
配套性差，规模效益发展严重受阻。
    最后，在体外诊断专业领域内，国内龙头企业正加快实施产品系列化和试剂
仪器集成化发展策略。目前，我国体外诊断产品的领先企业积极与国际高端市场
接轨，以产品系列化和试剂仪器集成化的发展理念进入多个领域，提升自身整体
竞争力。
    2、影响行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
    ①行业市场需求潜力巨大
    体外诊断行业市场需求潜力巨大，根据Allied Market Research数据，2016年
全球体外诊断行业规模约为617亿美元，预计2020年体外诊断市场规模将达到747
亿美元。2016年，我国体外诊断市场规模约430亿元，根据中国医药工业信息中
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心发布的《中国健康产业蓝皮书（2016）》，到2019年，我国体外诊断市场规模将
有望达到723亿元，三年间年均复合增长率高达18.7%。随着全球经济的发展、人
们保健意识的提高以及全球多数国家医疗保障政策的完善，全球体外诊断行业将
持续发展，市场需求潜力巨大。
    ②人均可支配收入增长和社会保障推动
    改革开放以来，我国城镇居民收入水平增长迅速，人均可支配收入增长了约
40倍，人均可支配收入的提高大大提升了居民医疗保健支出水平。但是，我国居
民人均医疗保健消费支出占总消费的比重不足10%，与发达国家相比尚有较大的
提升空间。人均收入水平的不断增长将带动居民人均医疗保健支出水平的不断增
长，推动体外诊断市场需求的快速提升。
    经济发展伴随着城镇化水平的提高和基本医疗保险覆盖面的扩大，因此
对医疗保健体系及疾病预防诊疗手段提出了更高要求。我国城镇居民和农村居
民的人均医疗保健消费支出相差一倍左右，随着我国城市化水平的提升，城镇人
口占比将不断提高，将有利于整个医疗行业的发展，有利于对疾病检测、个性化
治疗等体外诊断产品应用领域的发展。
    人均可支配收入不断提升以及医疗保障体系的持续完善为体外诊断行业创
造了巨大的市场空间。
    ③人口老龄化带动体外诊断需求增长
    根据中国产业信息网《2016 年中国人口老龄化现状分析及发展趋势预测》，
我国在本世纪初已经进入老龄化社会。2015 年，我国老年人口到达 2.21 亿，老
龄化水平达到 16%。预计到 2050 年，我国老龄化人口将达到 4.68 亿，老龄化水
平 31.20%，进入重度老年化阶段。年人消费的医疗卫生资源一般是其他人群的
3-5 倍。老年人口基数的稳步增加促进了体外诊断市场不断扩大。
    ④医药卫生体制改革及产业政策加速推进构成行业长期利好
    2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》指出“
加快建立符合国情的基本医疗卫生制度，实现发展方式由以治病为中心向以健康
                                  1-2-300
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为中心转变，推进医药卫生治理体系和治理能力现代化”。更加准确的疾病预防
和诊断将成为医疗改革的发展方向，从而为诊断行业提供良好的机遇。
    2016年12月，国务院出台《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确
提出：“以基因技术快速发展为契机，推动医疗向精准医疗和个性化医疗发展；
加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯
片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。”同
时，国家发改委出台《“十三五”生物产业发展规划》，明确指出：“加快特异性
高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的
体外快速准确诊断筛查；支持第三方检测中心发展与建设。”
    医药卫生体制改革及产业政策的持续出台将大大促进体外诊断行业的快速
发展。
    （2）不利因素
    ①行业市场集中度低、产品同质化严重
    目前，我国拥有数百家体外诊断试剂生产企业，但年销售收入过亿的企业仅
约20家，排名靠前的20家企业市场占有率在30%左右，大多数体外诊断试剂企业
规模较小，市场集中度不高。同时，多数企业的产品生产规模化、集约化程度较
低，质量参差不齐，难以竞争本行业的高端市场。
    ②国际巨头在国内高端市场占据优势地位
    我国体外诊断试剂行业市场化程度较高，国外产品己开始全面参与国内市场
的竞争。国际巨头资金雄厚、技术先进，在我国体外诊断高端市场占据优势地位，
特别是在三甲医院高端市场占据垄断地位。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规
模，并在技术研发方面积极投入，提升试剂新产品和诊断仪器的自主开发能力，
才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
    3、行业壁垒
    （1）经营资质壁垒
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    我国体外诊断试剂实行统一注册管理，由国家食品药品监督管理局负责审查
批准。体外诊断产品生产企业的生产、经营需取得医疗器械生产许可证、医疗器
械经营许可证等相关资质。取得上述资质需要企业在生产环境、生产设备、制造
工艺、产品标准等方面达到国家标准，对企业的软硬件设施要求较高。
    取得体外诊断行业相关资质对企业的资金实力、管理实力提出了较高要求，
同时需要经过较长的资质审核周期，因此形成了本行业的经营资质壁垒。
    （2）技术壁垒
    体外诊断行业技术含量高，从开始研制到最终转化为产品，企业需要经过试
验室研究阶段、小试生产阶段、中试生产阶段、临床试验阶段、规模化生产阶段、
市场商品化阶段等多个环节，产品研发周期较长、工艺流程复杂、技术掌握和革
新难度大、质量要求高。相关企业只有具备了专业的人才队伍，并建立技术研发
的持续创新机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势。因此，体外诊断行业技
术门槛较高，对于新进入的企业和科研能力薄弱的企业形成了一定的技术壁垒。
    （3）品牌壁垒
    体外诊断试剂是医疗机构中常见的医疗器械耗材，体外诊断试剂质量直接决
定了检查、诊断结果的准确性。因此，下游客户在选择体外诊断试剂时对产品的
品牌非常关注。体外诊断行业中品牌与产品质量、销售服务、市场口碑等有密切
联系，经营年限较长、产品质量控制好的品牌更容易获得下游医院等客户的认可。
而且，医疗卫生机构对合格供应商的要求一般较高，一旦确定合作关系，不会轻
易进行更换。新进入者难以通过产品销售业绩和运行记录来证明其产品的稳定性
和可靠性，面临较高的品牌壁垒。
    4、行业技术水平及技术特点
    从体外诊断技术的发展趋势来看，重点方向是检测系统化、自动化、快速化、
信息化，开发高度集成、自动化的体外诊断仪器制造技术以及简单、精确又便于
普及的快速诊断技术已成为全球体外诊断产业的研发主题。
                                  1-2-302
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    近年来全球生命科学的飞速进步正成为行业技术发展创新的强劲推动力，如
基因扩增技术、测序技术等均已应用于体外诊断产品的最新开发中。随着分子生
物学、材料科学、信息科学和计算机技术的新成果和新技术的应用，与其他学科
的不断融合和创新，临床实验室自动化、床边检测以及分子诊断技术得以不断发
展，使体外诊断能更好地在疾病发生的危险性评价、疾病的诊断、病情监测、疗
效判断和愈后评价中为病人服务。特异、敏感和快速的疾病体外检测和诊断方法
是预防和治疗疾病的重要手段和前提，新的检测技术和平台正逐渐应用于疾病的
检测和诊断，引起了越来越多的关注。
    5、行业的周期性、区域性、季节性特征
    体外诊断行业不存在明显的周期性、季节性。
    受区域经济发展水平影响，体外诊断行业消费呈现出一定的地域特征，需
求市场主要集中在东南沿海地区以及医疗服务水平较高的一二线城市。随着整
体经济水平的提高、社会保障体系的逐步完善和新医改的逐步推行，行业的区
域性特征将逐步减弱。
    6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
    （1）上游行业与本行业的关联性及影响
    体外诊断产品上游主要是活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料（无机盐、
化合物、底物等）、辅助材料和仪器类材料等。其中较为普遍的一般原材料如化
学类材料和辅助材料等价格不高，生产技术也比较成熟，市场供应充足。核心原
材料如抗原、抗体等的开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工
艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，过去主要依赖进口，现
在国内一些科研机构和厂家已经开始研发和生产部分品种，体外诊断试剂的核心
原材料长时间依赖进口的格局逐步被打破。
    （2）下游行业与本行业的关联性及影响
    体外诊断产品的消费需求主要来自医学临床检验，下游客户包括数量庞大的
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医院、体检中心、独立实验室、疾病预防控制中心等。近年来医院、社区卫生服
务中心、专业公共卫生机构等不断增加，直接影响了体外诊断产品的使用量。随
着生活水平的提高，人们对健康的重视程度不断加强，对医疗保健的支出也相应
增加，体外诊断产品的市场需求具有持续性。
    7、行业利润水平变动趋势及其原因
    体外诊断行业的高技术特点决定了行业整体利润水平较高，尤其是行业内核
心企业凭借其所拥有技术、规模、产品品质及品牌优势，能够获得更高的溢价，
同时具有技术垄断优势的新产品因产品复杂，竞争厂家少，可以通过高价格获得
更高收益水平，充分体现了行业内领先企业在产业中的主动地位。
    目前我国体外诊断市场集中度不高，行业内还存在大量中小型规模企业。随
着国家对行业准入和产品质量要求的进一步提升以及国外领先企业对我国市场
开拓的重视，技术含量低、生产规模小的企业将逐渐退出行业竞争，技术创新能
力强、生产规模大的优势企业则将获得更高的市场份额以及更高的利润水平。
     三、交易标的的核心竞争力及行业地位
    （一）主要竞争对手
    上海傲源主要竞争对手情况如下：
    1、中国境内
    上海傲源在中国境内的业务主要为体外诊断业务。竞争对手情况如下：
    （1）郑州安图生物工程股份有限公司成立于 1999 年，是国内领先的免疫和
微生物诊断企业，在上海证券交易所上市，股票代码 603658，主要产品为免疫
诊断产品和微生物检测产品。除了诊断试剂，公司还生产和销售化学发光免疫分
析仪、酶标仪、洗板机、全自动样品处理系统、联检分析仪、自动化样品处理系
统等各类仪器。安图生物 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入分别为
71,648.86 万元、98,022.30 万元和 140,014.20 万元，净利润分别为 27,802.68 万元、
34,975.81 万元和 44,968.70 万元。
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    （2）上海科华生物工程股份有限公司创立于 1981 年，是国内首家在深圳证
券交易所中小板上市的诊断用品专业公司，股票代码 002022。科华生物主营业
务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，拥有生化、酶免、光免、POCT、分子诊
断五大产品线、190 项试剂和仪器产品，是国内体外诊断行业少数全产品线企业
之一。科华生物 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 115,578.33
万元、139,667.21 万元和 159,411.62 万元，净利润分别为 20,985.74 万元、23,082.83
万元和 22,141.90 万元。
    （3）北京九强生物技术股份有限公司创立于 2001 年，2014 年在创业板成
功上市，股票代码 300406。九强生物是一家以生化诊断试剂的研发、生产和销
售为主营业务的高成长型企业，目前的主要诊断试剂种类有肝功类、肾功类、血
脂类和糖代谢类等。九强生物 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入分别
为 56,620.17 万元、66,740.27 万元和 69,427.74 万元，净利润分别为 24,504.34 万
元、27,164.61 万元和 27,315.14 万元。
    （4）菲鹏生物股份有限公司成立于 2001 年，为新三板挂牌公司，代码
838391，是一家立足于体外诊断试剂行业，以体外诊断试剂核心原料的研发、生
产和销售为切入点，拥有行业产业链全球领先技术平台的高新技术企业。菲鹏生
物主要产品包括抗原、抗体、诊断酶和其他产品。菲鹏生物 2015 年度、2016 年
度营业收入分别为 11,406.32 万元、15,337.29 万元，净利润分别为 5,670.90 万元、
8,249.57 万元。
    （5）福州迈新生物技术开发有限公司成立于 1993 年，业务覆盖肿瘤病理诊
断、免疫细胞化学诊断、分子病理诊断、精准医学诊断四大领域，主导产品为免
疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。
    上述竞争对手均为中国本土的体外诊断公司，在国内具有成熟的营销渠道。
相比上述竞争对手，上海傲源目前在国内的销售规模相对较小，营销渠道建设还
有待于进一步完善。另一方面，上海傲源具备领先的体外诊断产品研发及制备平
台，具备规模领先的体外诊断原料生产基地，能够从源头上有效保障体外诊断产
品性能稳定性及可靠性，形成了上海傲源的竞争优势。
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    2、中国境外
    上海傲源在中国境外的业务包括科研市场业务及体外诊断业务。竞争对手情
况如下：
    （1）科研市场
    ①R&D Systems 公司创建于 1976 年，总部位于美国，是美国纳斯达克上市
公司（股票代码：TECH），主要生产和研发蛋白、抗体、ELISA 试剂盒、ELISpot
试剂盒、流式细胞计数试剂盒、mRNA 定量试剂盒、细胞筛选试剂盒、细胞培
养试剂等产品。产品涉及许多生命科学研究领域，如发育生物学、肿瘤研究、血
液学、免疫学和神经科学等。R&D Systems 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营
业收入分别为 45,225 万美元、49,902 万美元和 56,300 万美元，净利润分别为
10,774 万美元、10,448 万美元和 7,608 万美元。
    ②Abcam 创建于 1998 年，总部位于英国剑桥科学园，于 2005 年 11 月英国
伦敦证券交易所（London Stock Exchange）上市（股票代码为：ABC:LSE）。在
亚洲的日本、中国大陆、中国香港和美国设有分公司，是世界有名的抗体公司，
专门生产和分销研究型抗体。Abcam 产品包括抗体、生化试剂、多肽、蛋白酶，
并扩展到包括 ELISA 试剂盒、细胞裂解液、组织切片在内的多种产品。Abcam
2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 14,403 万英镑、17,167 万英
镑和 21,710 万英镑，净利润分别为 3,738 万英镑、3,743 万英镑和 4,236 万英镑。
    ③赛默飞世尔科技公司（Thermo Fisher Scientific）是全球科学服务领域的领
导者，创立于 1956 年，是美国纳斯达克上市公司（股票代码：TMO），主要产
品和服务包括抗体和免疫分析、克隆、细胞培养与转染、蛋白表达与分析、药物
研发等。赛默飞世尔科技公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入分别
为 169.65 亿美元、182.74 亿美元和 209.18 亿美元，净利润分别为 19.75 亿美元、
20.22 亿美元和 22.25 亿美元。
    相比于上海傲源，R&D Systems、Abcam 及赛默飞世尔科技公司在蛋白质、
抗体的产品种类方面具有一定的领先优势。但是在基因产品方面，上海傲源的基
因产品种类超过 1.9 万种，具备明显的领先优势。
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    （2）体外诊断市场
    雅培（Abbott）是一家全球性、多元化医疗保健公司，成立于美国芝加哥，
已经有 100 多年的发展历史，是纽约证券交易所上市公司（股票代码：ABT）。
目前，雅培大约有 94,000 位员工在全球大约 150 个国家提供服务。雅培的主要
产品包括营养产品、诊断产品、医疗器械和药品。雅培 2015 年度、2016 年度和
2017 年度营业收入分别为 204.05 亿美元、208.53 亿美元和 273.90 亿美元，净利
润分别为 44.23 亿美元、14.00 亿美元和 4.77 亿美元。
    强生（Johnson & Johnson）成立于 1886 年，是一家综合性的、业务分布广
泛的医疗保健企业，总部位于美国新泽西，是一家纽约证券交易所上市公司（股
票代码：JNJ）。目前，强生的主要产品包括医药产品、医疗器械与诊断产品和消
费品。强生 2015 年度、2016 年度和 2017 年度营业收入分别为 700.74 亿美元、
718.90 亿美元和 764.50 亿美元，净利润分别为 154.09 亿美元、165.40 亿美元和
13.00 亿美元。
    雅培、强生均为全球知名的体外诊断企业，其业务范围广泛，核心技术全面，
业务规模庞大。相比于雅培、强生等全球体外诊断行业的领先企业，上海傲源的
总体业务规模较小。同时，在体外诊断原料方面，上海傲源长期专注于体外诊断
原料的研发生产，产品性能稳定，得到了行业的普遍认可。
    （二）竞争优势
    1、科研市场优势
    （1）产品优势
    ①整体产品优势
    在生命科学研究中，用户对于基因、蛋白质、抗体的产品的需求通常来源于
两方面：其一，研究课题通常围绕单一物质开展，用户需求具有针对性，很多产
品在市场上较为少见，当用户无法获得自己所需要的试剂时，将严重影响研究进
程，因此需要向专业的厂商采购产品；其二，部分产品在实验室可以自主制备，
但可能需要较长的制备周期。为节省时间，提升研发效率，实验人员倾向于通过
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采购获得。
    因此，在科研市场，产品库存种类是衡量厂商竞争实力的核心指标：只有拥
有足够的产品种类，才能满足科学研究的多样化（甚至是冷门）的产品需求；只
拥有足够的产品库存，才能快速响应实验室的产品需求，提升客户黏性。
    另一方面，科研产品主要用于生物实验，因此单个产品的销售规模较小。在
产品种类不足时，产品厂商难以实现规模效益，难以取得客户认可，而产品种类
的积累需要经过较长的时间的研发，对厂商的技术实力、资金实力造成了全面的
挑战。只有具备充足产品种类的厂商才能在行业中长期立足。
    傲锐东源目前可为客户提供超过 1.9 万种人全长基因、1.3 万种纯化蛋白和
1.3 万种抗体，产品种类齐全，覆盖生命科学研究的多个细分领域，这是傲锐东
源在科研市场 20 多年积累的直接体现。
    丰富的产品库可以满足科学研究多样化的实验需求，提升用户实验的可行
性，使用户的实验效率大幅提升。通过为科研用户提供“一站式”采购需求，傲锐
东源和下游客户建立了稳定的合作关系，提升了用户粘性，形成了傲锐东源的核
心竞争力。
    ②基因产品优势
    傲锐东源基因产品的优势主要来源于其产品种类丰富，拥有的人全长基因克
隆种类处于全球领先水平。
    目前，科学研究发现人体内的全长基因种类大约在 2 万种左右，这些基因在
人体内指导合成对应的蛋白质，从而影响人体的各种生物机能。傲锐东源成立于
1995 年，20 多年来一直致力于收集人全长基因克隆，目前傲锐东源收集的人全
长基因数量超过 1.9 万种，超过美国最大的科研机构 NIH（美国国立卫生研究院，
National Institutes of Health）收集的约 1.76 万种，傲锐东源收集的人全长基因数
量在全球范围内处于领先水平。
    基因产品种类齐全树立了傲锐东源在科研行业内的品牌形象，为傲锐东源吸
引了大量的客户资源。傲锐东源所拥有的很多基因产品是市场上其他厂商所不具
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备的。当科研机构需要使用基因产品时，傲锐东源可以最大程度的满足客户需求，
形成了在基因产品市场的竞争优势。
    丰富的基因产品是傲锐东源 20 多年研发积累的成果，形成了傲锐东源的核
心竞争力。行业其他厂商若想取得同样的产品种类，将需要投入大量的人力、物
力进行研发，并需要经过长时间的积累，甚至需要面对长期实现无法盈利的状态。
因此，在基因领域内，短期内难以出现可以和傲锐东源相媲美的其他企业，傲锐
东源的核心竞争优势可以长期保持。
    ③蛋白质产品优势
    傲锐东源在基因领域积累的产品与技术保障了其蛋白质产品的优势。
    傲锐东源收集的人全长基因数量超过 1.9 万种，从源头上保证了傲锐东源蛋
白质产品的制备。得益于数量庞大且覆盖度高的人类全长基因克隆库，傲锐东源
将人类全长基因克隆在蛋白表达系统中表达，因此可提供数量众多的人源全长重
组蛋白，其中经纯化的蛋白质种类数量超过 1.3 万种，在行业中处于领先位置。
    傲锐东源纯化蛋白质产品主要通过哺乳动物细胞系 HEK239 表达。以哺乳动
物细胞系表达蛋白质，最大限度的保留了蛋白质的天然构象，获得的蛋白质的功
能更加接近蛋白质在生物体中的本相。不同表达系统获取的蛋白质性能对比情况
如下：
     蛋白质性能          哺乳动物             酵母    昆虫细胞      大肠杆菌
   蛋白折叠和纯化          最佳                差        低            差
     翻译后修饰             有                 低        低            无
 生物学活性和真实性    天然且具有活性          差        差          非常差
    丰富的人全长基因克隆、多年的研发积累，是傲锐东源获得大量高性能人源
重组蛋白质的根本原因，形成了傲锐东源在蛋白质产品领域的竞争优势。
    ④抗体产品优势
    在基因产品、蛋白质领域积累的产品优势，促进了傲锐东源在抗体领域产品
优势的形成。
    特异性是衡量抗体性能的关键指标之一。在科学研究中，抗体的主要工作原
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理是利用抗体与特定蛋白（或其他抗原，下同）结合，实现对标的蛋白的检测。
特异性好的抗体一般只能结合一种蛋白。若抗体结合其他非目标蛋白，则其特异
性下降，有可能导致实验结果发生偏差。
    傲锐东源生产抗体的抗原为人源重组蛋白质。这些蛋白质以哺乳动物细胞系
表达，保留了蛋白质的天然构象。目前，市面上的抗体很多是利用短肽段制备。
肽段抗原由于缺乏三级结构，无法充分的反应蛋白质的构象。同肽段制备的抗体
相比较，傲锐东源的抗体对蛋白质构象上的天然表达位点有着高敏感性和高特异
性。
    同时，依托于丰富的人源重组蛋白种类，傲锐东源开发了自有蛋白芯片，用
于检测抗体的特异性。在蛋白芯片上，傲锐东源集中了超过 1.7 万个统一表达背
景的人源重组蛋白质，用这些蛋白质和目标抗体进行测试，对抗体进行相应的特
异性检测，以保证其产品质量。该蛋白芯片包含了的人源重组蛋白种类达到 1.7
万种（人源重组蛋白种类总共在 2 万种左右），包括了大部分的人源重组蛋白种
类，检测功能在行业中处于领先地位。
    傲锐东源在抗体产品的优势和其在基因、蛋白质领域的产品积累与技术研发
密不可分，体现了傲锐东源在科研市场的综合实力。
    （2）先发优势
    经历 20 多年的发展，傲锐东源在科研市场建立了自有品牌优势，积累了大
量的下游客户，形成了先发优势。
    衡量生物科研研究成果的重要指标之一为实验的可重复性。根据《自然》杂
志（NATURE）报道，超过 70%的研究人员无法复制其他科学家的实验结论，超
过 50%的研究人员无法复制自己的实验结果。生物实验结果的影响因素很多，其
中实验试剂的有效性和稳定性是关键因素之一。科研试剂的质量和可重复性是科
研人员选择相关产品的最重要考虑因素。
    不同于化学试剂，生物试剂的生产过程涉及生物体自身特性，难以精密控制，
即使是同一种物质，不同厂商的产品间也存在一定的差异。为保障科学实验的可
重复性，科学家在发布研究成果时，通常需要明确指出实验所使用试剂的厂商。
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后人在验证、发展前人的成果时，通常会选用相同的试剂厂商，以提高实验的可
重复性。因此，在科研市场，用户对产品的黏性较高。
    经过多年积累，傲锐东源在科研领域品牌知名度高、口碑好，产品质量及可
重复性高，产品已被应用于大量的实验中。截至 2017 年，经文献检索，全球使
用傲锐东源产品的文献引用次数超过 14,000 次，是科研产品供应商中产品被引
用次数最多的公司之一。数量庞大的文献引用次数，反映出傲锐东源的产品已被
越来越多的科学家信赖和使用。同时，基于这些文献的研究成果，未来相关课题
的继续开展将大概率继续使用傲锐东源的产品。这是傲锐东源在科研市场 20 多
年发展所积累的先发优势，形成了傲锐东源在科研市场的核心竞争力。
    （3）技术优势
    生命科学研究行业具有技术水平高、技术更新快、知识密集、多学科交叉综
合的特点，是典型的技术创新推动型行业。科研市场的技术壁垒主要体现为客户
产品需求多样化程度较高。和一般生产制造行业具有明显区别，生命科学的研究
覆盖领域广泛，科研家对科研产品的需求极为多样，很多产品需求市场上非常少
见，这对行业厂商的综合实力要求较高。
    傲锐东源在科研市场的技术优势主要体现在两方面：
    其一，核心技术全面，产品种类丰富。
    基因、蛋白质、抗体是生物科研的基础材料，以基因表达蛋白，以蛋白制备
抗体，在技术上环环相扣。经过 20 多年的积累，傲锐东源实现了从基因提取、
合成，蛋白质表达纯化到抗体制备的技术贯穿，全面掌握了相关产品生产的多项
关键技术，核心技术全面。基于全面的技术，傲锐东源可以提供数万种的科研产
品供科学家选择，这其中包括了很多较为市场上少见的产品种类，树立了傲锐东
源在科研市场的品牌形象，形成了核心竞争力。
    其二，技术研发具有前瞻性。
    经过 20 多年的积累，傲锐东源和众多科研机构保持了密切的合作关系，产
品被耶鲁、哈佛、斯坦福等众多高校所采用，产品的文献引用次数超过 14,000
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次。
    通过和科研机构保持密切的合作关系，傲锐东源可以实时把握行业的最新动
态，制定前瞻性的技术及产品研发方向，保持公司的核心竞争力。如：大部分的
生物药物开发早期均需要在研发阶段购买基础科研产品，某种科研产品的销售变
动往往预示着行业未来数年的市场热点。一旦某个科研产品出现了重大研究突
破，傲锐东源可以及时跟进，开发生产相关的诊断产品，提升公司整体的核心竞
争力。
    （4）销售渠道优势
    傲锐东源致力于为全球科研用户提供优质的科研产品，建立了全球范围的销
售网络。
    在美国，傲锐东源总部坐落于马里兰，毗邻约翰霍普金斯大学分校、美国国
家癌症中心。马里兰是美国最重要的生命科学研究基地，聚集了 300 余家生物技
术公司和研究机构。得益于马里兰浓郁的科学研发氛围，从 1995 年成立以来，
傲锐东源和多家生物技术公司、研究机构建立了长期合作关系，产品销售至整个
美国区域，下游客户包括耶鲁、哈佛、斯坦福等众多知名研究机构。
    在中国，傲锐东源成立了北京傲锐及无锡傲锐，完善在中国的销售渠道。受
益于中国对生命科研投入的逐年上升、相对经济的人员成本及公司整体的中国市
场战略，傲锐东源将无锡傲锐作为公司的研发与生产中心，不断将领先的技术与
产品引入中国，在中国区域的市场影响力逐步扩大。
    在欧洲，傲锐东源通过子公司 Acris，在德国建立了销售中心及存货中心，
借助于 Acris 在欧洲区域的销售渠道，不断开拓欧洲市场。
    同时，傲锐东源建立了完善的网络销售系统。通过自有网站，科研用户可直
接在数万种产品中检索目标产品，大大提升了用户的采购效率。近年来，傲锐东
源不断丰富完善网站的功能，通过电子渠道获得的销售订单逐年增多。
    综上，傲锐东源在美国、中国及欧洲均建立了完善的销售渠道，并通过电子
网站面向客户销售产品，形成了在科研市场的销售渠道优势。
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    2、体外诊断市场优势
    （1）稳定的客户关系
    傲锐东源体外诊断产品的核心原材料主要为抗体。由于抗体结构和生产过程
复杂，生产过程涉及生物特性难以精密控制，即使是同一种抗体，不同厂商生产
出的抗体性能存在一定的差异。
    傲锐东源诊断原料的客户主要为体外诊断试剂生厂商。一方面，为保障最终
产品质量，体外诊断试剂生厂商对供应商的选择较为慎重，供应商认证需要通过
长时间的考核（如雅培对其诊断原料供应商的认证时间需要1-2年）；另一方面，
若更换诊断原料，生产企业可能需要对整个生产过程进行检测及调整，并对相应
的产成品进行全方面的测试，甚至可能需要重新报批产品备案，由此可能会对企
业的生产、销售造成重大影响。一般而言，诊断原料占其产成品的成本比例较低，
更换诊断原料造成的影响则相对较大，因此生产厂商轻易不会更换诊断原料。傲
锐东源和其主要客户雅培、强生、默克等公司的合作时间均已经持续了10年以上。
    上海傲源病理诊断产品的客户包括医院等医疗检测机构。对医疗机构而言，
选择病理诊断产品极为重视产品的性能及稳定性，会着重关注诊断产品在其他机
构的使用情况；医疗机构对病理诊断产品的供应商管理十分严格，供应商认证需
要经过多方面的考核；病理诊断产品的更换存在影响诊断结果的风险，一旦发生
由于产品更换而导致的医疗诊断事故，后果将非常严重，因此医疗机构不会轻易
更换产品供应商及病理诊断产品。傲锐东源和其主要客户北京协和医院、四川华
西医院、北京大学肿瘤医院等医院的合作时间均已经持续了20年以上。
    经过多年积累，上海傲源的诊断原料销售至雅培、强生、默克等众多全球知
名医药公司，病理诊断产品销售至北京协和医院、四川华西医院、北京大学肿瘤
医院等国内主要的三甲医院。上海傲源和上述客户建立了稳定的合作关系。上述
客户的认可体现了上海傲源产品性能的稳定卓越，也为上海傲源的长期业绩增长
提供了有力支撑。
    （2）产品种类优势
    目前，在诊断原料市场，傲锐东源拥有产品数量超过 80 种，包括心肌肌钙
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蛋白抗体，链球菌 A 和 B 的抗体，特种蛋白的抗血清，特种蛋白标准品，肿瘤
标志物的抗体等；在病理诊断产品市场，傲锐东源可为病理诊断提供 300 余种产
品，基本满足病理市场的各类诊断需求。丰富的产品种类使傲锐东源可以为客户
提供“一站式”的整体采购服务，提升了客户采购的便捷性，因此增加了客户黏性。
    2018 年 5 月 4 日，傲锐东源取得间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试
剂（免疫组织化学法）产品的备案。该产品可用于对癌症病人的病理诊断并指导
癌症用药。我国每年相关疾病发病的病例在 70 万-80 万例之间，其中 80%的病
人需要使用该产品进行诊断，市场空间极为广阔。目前，国内只有罗氏（Roche）
和上海傲源拥有该产品的备案批文。该产品的从研发到最终取得产品备案，耗时
7 年多时间，是目前病理诊断领域最具有竞争力的产品之一。该产品的备案打破
了罗氏在国内对该产品的垄断，体现了傲锐东源在体外诊断产品市场的核心技术
优势，预计为傲锐东源的带来丰厚的回报。
    同时，傲锐东源报批的产品 CD20 特异性抗体试剂（免疫组织化学法）预计
将于 2018 年下半年取得产品备案许可。傲锐东源计划报批的产品还包括雌激素
受体抗体试剂（免疫组织化学法）、孕激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、
CD117 抗体试剂（免疫组织化学法）、人类表皮生长因子受体 2（Her2/Neu）抗
体试剂等产品，预计将于 2019 年、2020 年取得产品备案许可。上述新产品市场
竞争力较强，将有效提升傲锐东源在体外诊断市场的核心竞争力。
    依托于成熟的技术开发平台，傲锐东源的产品种类近年来保持不断增长，形
成了上海傲源的核心竞争力。
    （3）具备核心原料的生产能力
    抗体是体外诊断产品的核心原料。抗体的特异性及亲和性是决定体外诊断产
品性能的关键因素。
    相比于国外市场，我国体外诊断市场起步较晚，整体技术相对落后，尤其在
体外诊断产品的核心原料方面，我国大部分生产厂商不具备大规模生产体外诊断
原料的能力，核心原料需要依靠进口，对国外厂商具备较强的依赖性。
    傲锐东源子公司SDIX是美国市场知名的体外诊断原料供应商，具备自主生
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产体外诊断核心原料的核心竞争力：
    其一，SDIX的原料生产从动物养殖开始，能够从源头保障其产品性能的稳
定性。SDIX拥有占地820多英亩的农场，具备大规模的动物养殖能力。该农场已
设立45年，长期为抗体原料制备提供动物血清，在行业内保持了良好的口碑，能
够从源头上有效保障SDIX的产品质量。
    其二，SDIX的原料生产具备稳定的质量控制体系。SDIX通过了ISO13485：
2016标准。ISO13485是国际标准组织对医疗器械行业质量管理体系认证的最高
标准之一，通过该体系认证，说明了该企业符合进入欧盟，加拿大，澳大利亚，
日本，韩国，及巴西等市场的质量管理要求。稳定的质量控制体系有力保障了
SDIX的核心产品性能。
    其三，SDIX的原料生产能力已被行业厂商所认可。SDIX在美国体外诊断原
料行业持续经营多年，是雅培、强生、默克等众多全球知名医药公司的原料供应
商，产品性能及质量被行业厂商所充分认可，直接反映了SDIX在体外诊断原料
生产领域的竞争优势。
    （4）长期积累的行业经验
    傲锐东源下属子公司 SDIX 前身为 Strategic Diagnostics Inc，成立于 1990 年，
1996 年在纳斯达克上市（2013 退市）。1999 年，SDIX 收购大西洋抗体公司，大
西洋抗体公司成立于 1973 年，是美国最早开展定制抗体服务和从事大批量生产
抗血清业务的厂商。SDIX 是美国抗体原料制备领域经营时间最长的公司之一；
傲锐东源下属子公司中杉金桥前身成立于 1989 年，专注于面向中国病理市场提
供病理诊断产品，积累了近 30 年的行业经验，是中国病理市场最具有行业知名
度的病理诊断产品公司之一。
    经过在体外诊断行业数十年的发展，傲锐东源形成了在行业内的品牌知名
度，积累了稳定的客户关系，保障了公司经营业绩。同时，丰富的行业经验使傲
锐东源可以及时把握行业动态，制定合理策略，规避行业风险。
    （5）科研市场和体外诊断市场的有机结合
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    自1995年成立以来，傲锐东源面向科研市场，积累了20多年的产品研发及市
场经验。在科研市场的积累，有力促进了傲锐东源在体外诊断市场竞争实力的提
升，这是很多体外诊断产品公司所不具备的竞争优势。科研市场和体外诊断市场
的有机结合，形成了傲锐东源在体外诊断行业的竞争优势。
    一方面，科研市场为体外诊断市场提供了优质的核心原料。抗体是体外诊断
产品的核心原料。在科研领域，傲锐东源依托于在基因产品、蛋白质产品的积累，
以通过哺乳动物细胞系表达的人源重组蛋白质制备抗体，制备的抗体具有高敏感
性和高特异性。同时，傲锐东源开发了蛋白芯片，集中了超过 1.7 万个统一表达
背景的人源重组蛋白质，用于检测抗体的特异性，保证抗体质量。傲锐东源在科
研市场积累的关键技术及产品，保障了其体外诊断产品的质量水平。
    另一方面，科研市场的前瞻性为体外诊断市场的产品研发及生产提供了指
导。不同于以实际应用为导向的医药公司、临床医院，科研机构更加关注对生物
领域内疑难问题的解决、前沿技术的开发以及未知领域的探索。科研机构客户的
产品需求往往代表着整个行业的未来发展方向。通过长期和科研机构保持稳定的
合作，傲锐东源可以迅速洞察相关领域内的研究热点，获悉前沿技术方向，把握
行业的未来发展趋势，进而指导体外诊断市场的整体研发及生产，促进傲锐东源
在体外诊断产品领域核心竞争力的提升。
    （6）技术优势
    体外诊断市场的技术壁垒主要体现在两方面：其一，企业需具备性能稳定的
核心原料（抗体）。抗体的特异性、亲和性及其功能的稳定性是决定体外诊断产
品性能的关键指标；其二，企业需要具备完善的生产体系。体外诊断产品从开始
研制到最终转化为产品，企业需要经过试验室研究阶段、小试生产阶段、中试生
产阶段、规模化生产阶段、市场商品化阶段等多个环节，产品研发周期较长、工
艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、因此形成了技术壁垒。
    在抗体原料方面，抗体是体外诊断产品的核心原料。傲锐东源依托于在基因
产品、蛋白质产品的积累，以通过哺乳动物细胞系表达的人源重组蛋白质制备抗
体，制备的抗体具有高亲和性和高特异性。同时，傲锐东源开发了蛋白芯片，集
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中源协和                                            重大资产重组报告书（草案）
中了超过 1.7 万个统一表达背景的人源重组蛋白质，用于检测抗体的特异性，保
证抗体质量。傲锐东源长期积累的关键技术及产品，保障了其体外诊断产品的质
量水平。
    在生产工艺方面，在美国，傲锐东源通过了 ISO13485：2016 标准。ISO13485
是国际标准组织对医疗器械行业质量管理体系认证的最高标准之一。在中国，傲
锐东源取得了医疗器械生产企业许可证（GMP），具备大规模的体外诊断产品生
产工艺。傲锐东源具备稳定的产品生产工艺，形成了公司的技术优势。
    3、人才优势
    研发团队的技术实力、研发经验直接决定了生物技术企业产品的科技水平和
使用性能，是生物技术企业的第一生产力。自成立至今，傲锐东源一直高度重视
核心研发团队的建设和各专业人才梯队的培养，目前已经形成了一批稳定的、结
构完善的高素质团队，核心技术人员均来自于生物学领域知名的高校及科研机
构，专业领域涵盖了分子生物学、细胞生物学、免疫学、病理学、遗传学、临床
检验学等。
    截至 2017 年 12 月 31 日，傲锐东源在职员工合计 304 人，其中研发人员 136
人，占比 44.74%，研发人员中硕士及硕士以上学历员工达到 33.09%，研发团队
整体素质较高。傲锐东源研发人员学历情况具体如下：
             学历                  人数                      占比
             博士                   15                      11.03%
           硕士学历                 30                      22.06%
           本科学历                 68                      50.00%
       本科以下学历                 23                      16.91%
             合计                  136                      100.00%
    傲锐东源努力营造优良的技术创新环境，通过建立具有竞争力的薪酬福利体
系和激励措施，确保核心技术人员的持续稳定；通过建立优秀的人才培养模式，
实现核心人员的快速成长和梯队建设，降低人才流失风险。完善的人才培养机制
及丰富的人才储备是傲锐东源科研实力的重要组成，也是傲锐东源的核心竞争之
一。
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中源协和                                                       重大资产重组报告书（草案）
    （三）竞争劣势
    1、资金劣势
    生物制品在研制、开发和产业化等各个阶段都需要大量的资金投入。为了保
持自身的研发竞争力，傲锐东源需要持续进行高额的研发投入。生物制品的研发
周期较长，研发项目通常难以在较短时间内实现收益，资金问题将成为制约傲锐
东源进一步扩大业务规模的瓶颈。
    2、营销渠道劣势
    傲锐东源作为一家位于美国的生物技术公司，在美国已建立了完整的销售渠
道。尽管近几年来，傲锐东源积极拓展国内销售渠道，并在国内市场取得了一定
的成果，但在国内的市场覆盖仍然不够充分。跟国内企业相比，傲锐东源在营销
渠道上存在一定的竞争劣势。
     四、标的公司财务状况、盈利能力分析
    上海傲源 2015 年、2016 年和 2017 年财务报告已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其最近财务状况、盈利能力分
析情况具体如下：
    （一）财务状况分析
    1、资产结构分析
    截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上海
傲源的资产情况如下：
                                                                                      单位：万元
                   2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
      项目
                     金额       占比             金额        占比           金额         占比
货币资金           22,342.67    34.49%         17,204.27    26.81%        17,198.12      29.76%
以公允价值计量且
其变动计入当期损            -            -              -             -     355.05        0.61%
益的金融资产
应收账款           12,179.52    18.80%         10,566.84    16.46%         9,090.19      15.73%
预付款项              617.43     0.95%           538.64       0.84%          508.5        0.88%
                                             1-2-318
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                       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
    项目
                       金额         占比          金额        占比           金额          占比
其他应收款             2,121.60      3.28%        321.38       0.50%         256.98         0.44%
存货                10,014.90       15.46%      10,523.71     16.40%        9,138.97       15.81%
其他流动资产           1,421.76      2.20%       4,762.39      7.42%        1,400.02        2.42%
流动资产合计        48,697.89       75.18%      43,917.23    68.43%        37,947.83       65.67%
可供出售金融资产        650.64       1.00%          693.