证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2018-057
国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服
务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）签署为期三年的《金融财务服务协议》，本次交易构成关联交易。
●过去12个月，公司与国新财务未发生关联交易。
一、关联交易概述公司拟与中国国新控股有限责任公司全资子公司国新财务签署为期三年的《金融财务服务协议》，由国新财务为公司提供财务和融资顾问、存贷款、委托贷款及委托投资、贷款及融资租赁等金融财务服务。
因公司与国新财务同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联
方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与国新财务未发生关联交易。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方。
（二）关联人基本情况1、国新财务于2018年5月8日成立，注册资本200,000 万元，法定代表人刘学诗，经营范围：对成员单位办理财务和融资股份、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照，统一社会信用代码91110108MA01C0J55L。
2、国新财务成立时间不足一年，其控股股东中国国新控股有限责任公司2017年度经审计的主要会计数据如下：
2017年末资产总额2,751.42亿元，净资产1,498.71亿元，2017年营业收入16.57亿元，净利润60.12亿元，扣除非经常性损益后的净利润3.99亿元。
三、关联交易的主要内容和履约安排（一）关联交易内容根据国新财务现时所持《金融许可证》和《营业执照》，向公司提供以下金融财务服务：
1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、存款业务；
3、交易款项的收付；
4、委托贷款及委托投资；
5、贷款及融资租赁；
6、内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7、经中国银行业监督管理委员会批准国新财务可从事的其他业务。
（二）关联交易原则1、公司有权根据业务需求，自主选择提供金融财务服务的机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2、任何时候国新财务向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国新财务为中国国新控股有限责任公司其他成员单位（包括母公司及其控股51％以上的子公司；母公司及其控股51％以上的子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司；母公司及其控股51％以上的子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人）提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他境内独立第三方金融机构为公司提供同种类金融服务的条件。
（三）关联交易价格1、关于存贷款（1）国新财务吸收公司存款的利率，参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，国新财务吸收公司存款的利率，也应参照国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他成员单位同种类存款所确定的利率；并且国新财务吸收公司存款的利率不得低于相应的市场利率及国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他成员单位同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。
（2）国新财务向公司发放贷款的利率，参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，国新财务向公司发放贷款的利率，也应参照国新财务向中国国新控股有限责任公司其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率。并且国新财务向公司发放贷款的利率不得高于相应的市场利率及国新财务向中国国新控股有限责任公司其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。
2、关于清算服务，国新财务暂不向公司收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格及国新财务向中国国新控股有限责任公司其他成员单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。
3、关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，国新财务为公司提供服务所收取的费用参照境内独立第三方商业银行向公司提供同种类型服务所收取的手续费及国新财务向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费，且不高于上述两者中孰高的价格。
（四）关联交易限额1、公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国新财务发生的金融财务服务交易的存贷款每日余额做出限制，国新财务应协助公司监控实施该等限制。
2、国新财务为公司及公司控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于20 亿元人民币，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。国新财务为公司及公司控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过10亿元人民币，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。
（五）关联交易风险控制1、国新财务应确保资金管理信息系统的安全运行，国新财务资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证公司资金安全。
2、国新财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）颁布的财务公司风险监测指标规范运作，应符合银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
3、国新财务须就各项财务指标以及年度财务报表向公司提供充足的资料，使公司能监察及审视其财务状况。
4、国新财务须于出现以下事项两个工作日内以书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）国新财务面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；
（2）国新财务的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；
（3）国新财务的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务；
（4）发生影响或者可能影响国新财务正常经营的重大经营风险；
（5）中国国新控股有限责任公司欠付国新财务的任何债务逾期六个月以上；
（6）国新财务出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；
（7）国新财务就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；
（8）国新财务出现其他可能对公司存放的款项造成不利影响或任何其他可能对公司存款带来安全隐患事项的事宜。
国新财务如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保公司资产安全，而公司将采取合适的措施以确保公司资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。另外，根据国新财务公司章程等制度，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新控股有限责任公司作为国新财务的母公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加国新财务的资本金。
5、如国新财务未能如期向公司偿还存款，则国新财务同意公司有权将任何本公司应付国新财务的贷款与其在国新财务的存款进行抵消或要求国新财务按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果公司无法如期向国新财务偿还贷款，则公司同意国新财务有权自公司存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。
（六）协议期限本协议根据适用法律、法规、证券交易所规则及协议双方章程取得各有权机关（包括但不限于公司董事会及股东大会）对本协议批准后生效，有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年9月4日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服
务协议>的议案》并同意提交第九届董事会第六次会议审议，关联委员陈彦女士回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第六次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>的议案》，对本议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2018年9月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司签署<金融财务服务协议>的议案》，关联董事陈彦女士、王志学先生回避表决。本议案尚需获得股东大会的批准，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。
（四）在公司第九届董事会第六次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
1、国新财务系经银保监会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融财务服务，符合国家有关法律法规的规定；
2、公司与国新财务签署的《金融财务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
3、本次关联交易有利于通过协同效应，提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持，符合公司经营发展的需要，本次董事会审议通过本议案，并同意将本议案提交股东大会审议，关联董事陈彦女士、王志学先生回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件（一）第九届董事会第六次会议决议；（二）第九届监事会第五次会议决议；（三）独立董事事前认可意见；（四）独立董事意见；
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会2018年9月20日