| 债券简称： 18公用01 18公用03 18公用04 | 债券代码： 143500.SH 143740.SH 143743.SH |
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格机构投资者）》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件以及上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“大众公用”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”或“海通证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。
一、本期债券的重大事项
（一）关联交易概述（1）2018年8月30日，大众公用与下属公司大众交通在上海签署《上海市产
权交易合同》，大众公用将持有的世合实业15%股权转让给大众交通，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为2018年6月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，转让价格为人民币6,016.434947万元（大写陆仟零壹拾陆万肆仟叁佰肆拾玖元肆角柒分）。本次股权转让完成后，大众公用持有世合实业25%股权，大众交通持有世合实业75%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）鉴于大众公用董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；且公司系大众交通第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
（3）至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（4）本次交易尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商登记手续。
（二）关联方介绍（1）关联方关系介绍公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交
通（集团）股份有限公司董事；且公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。
（2）关联人基本情况1、名称：大众交通（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼法定代表人：杨国平注册资本：人民币236,412.2864 万元主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车
客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。
主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、
金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。
3、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、最近一年主要财务指标：
截止2017年12月31日,大众交通总资产人民币158.39亿元、净资产人民币92.65
亿元、主营业务收入人民币23.94亿元、归属于母公司净利润人民币8.73亿元（以上均为经审计数据）。
（三）关联交易标的基本情况（1）交易标的
1、交易的名称：世合实业15%股权。
2、交易类别：出售股权。
3、权属情况说明：世合实业出让的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、世合实业最近一期的资产类型和账面金额列表如下（截止2018年6月30日）：
币种 ：人民币 单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 87,314.19 |
| 负债总额 | 85,555.85 |
| 净资产 | 1,758.34 |
| 项目 | 2018年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -70.60 |
| 股东名称 | 出资金额 （人民币万元）((renminbi wan （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 1,200 | 60 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 800 | 40 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 股东名称 | 出资金额 （人民币万元）((renminbi wan （人民币万元） | 出资比例 （%） |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 1,500 | 75 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 500 | 25 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 82,383.57 | 87,314.19 |
| 负债总额 | 80,554.63 | 85,555.85 |
| 净资产 | 1,828.94 | 1,758.34 |
| 项目 | 2017年1-12月（经审计） | 2018年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -56.27 | -70.60 |
全部权益，评估范围为上海世合实业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产及负债等，评估基准日为2018年6月30日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。
2、评估结论经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值人民币873,141,908.37元，评估价值为人民币1,256,654,163.05元；负债总额账面价值人民币855,558,499.93元，评估价值为人民币855,558,499.93元，无增减值变动；
股东全部权益账面价值人民币17,583,408.44元，评估价值为人民币401,095,663.12元。
3、资产基础法评估结论与账面值增减比较原因分析存货-开发成本增值46.57%，增值原因主要是评估对象取得于2014年，近年来当地土地市场价格有较大涨幅。
（四）关联交易定价情况
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2018年6月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2007号），采用资产基础法，经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值873,141,908.37元，评估值1,256,654,163.05元，评估增值383,512,254.68元；负债总额账面价值855,558,499.93元，评估值855,558,499.93元，评估无增减值；股东全部权益账面价值17,583,408.44元，评估值401,095,663.12元，评估增值383,512,254.68元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告数据，确定交易标的价格为人民币6,016.434947万元。
2017年10月，公司与大众交通、上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）、万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”）、世合实业在上海共同签署《股权转让协议》，公司以现金方式受让世合实业40%的股权，下属公司大众交通受让世合实业60%的股权。
2017年10月19日，上海财瑞资产评估有限公司出具评估基准日为2017年8月31日的《大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股
份有限公司拟股权收购行为涉及的上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2017）第2024号），采用资产基础法，世合实业在评估基准日的资产总额账面价值824,794,688.04元，评估价值为1,180,514,157.33元，负债总额账面价值为806,346,422.66元，评估价值为806,346,422.66元，股东全部权益账面价值18,488,265.38元，评估价值为374,167,734.67元。依据评估报告，本次产权交易标的价值为人民币6,016.434947万元，较前次受让作价增值率为7.11%。
本次资产评估结论汇总表单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 流动资产 | 87,311.28 | 125,662.73 | 38,351.45 |
| 固定资产 | 2.91 | 2.69 | -0.22 |
| 资产合计 | 87,314.19 | 125,665.42 | 38,351.23 |
| 流动负债 | 85,555.85 | 85,555.85 | |
| 负债合计 | 85,555.85 | 85,555.85 | |
| 股东全部权益 | 1,758.34 | 40,109.57 | 38,351.23 |
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 流动资产 | 82,479.28 | 118,051.31 | 35,572.03 |
| 固定资产 | 0.19 | 0.10 | -0.09 |
| 资产合计 | 82,479.47 | 118,051.41 | 35,571.94 |
| 流动负债 | 80,634.64 | 80,634.64 |
| 负债合计 | 80,634.64 | 80,634.64 | |
| 股东全部权益 | 1,844.83 | 37,416.77 | 35,571.94 |
报的义务。（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由大众交通按股份比例承继。公司对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。10、产权交易的税赋和费用
（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
（2）本合同项下产权交易标的在上海联合产权交易所交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
11、违约责任：
（1）大众交通若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向公司支付违约金，逾期超过20日的，公司有权解除合同，并要求大众交通赔偿损失。
（2）公司若逾期不配合大众交通完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向大众交通支付违约金，逾期超过20日的，大众交通有权解除合同，并要求公司赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。”
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响（1）本次股权出让是基于公司经营发展战略所做出，有助于资本向公司主业集中，增强公司的核心竞争力，并对公司今后产业结构调整产生积极影响。（2）本次出让股权为协议出让，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（七）关联交易应当履行的审议程序（1）2018年8月30日召开的公司第十届董事会第十一次会议就上述关联交易的议
案进行了审议和表决，表决时公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。（2）独立董事的意见：“（一）独立董事事前认可声明:
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权的有关资料，认为：
（1）公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权是基于公司经营发展战略所作出，有助于公司进一步集中力量做优做强公用事业业务。
（2）此次出让股权严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了交易相关文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、公司向下属公司大众交通转让所持有的世合实业15%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次出让股权严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。”
海通证券股份有限公司作为“18公用01”、“18公用03”及“18公用04”的债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告。
海通证券后续将密切关注发行人对存续期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
二、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：陆晓静、刘磊、郑云桥联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027168邮政编码：100029
（本页无正文，为《上海大众公用事业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）/2018年公开发行公司债券（第二期）2018年度第四次受托管理事务临时报告》之盖章页）
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
年 月 日