国融证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
重要声明
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”“独立财务顾问”）接受上海中技投资控股股份有限公司（现更名为“上海富控互动娱乐股份有限公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，国融证券对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由富控互动及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2018年年度报告等文件。
目 录
释 义 ...... 3
一、交易资产的交付或过户情况 ...... 1
二、交易各方承诺的履行情况 ...... 2
三、盈利预测实现情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
七、其他关注事项 ...... 14
释 义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
| 富控互动/上市公司/公司/中技控股 | 指 | 上海富控互动娱乐股份有限公司，原上海中技投资控股股份有限公司 |
| 中技桩业/目标公司 | 指 | 上海中技桩业股份有限公司 |
| 上海轶鹏/交易对方 | 指 | 上海轶鹏投资管理有限公司 |
| 标的资产/交易标的/目标股权 | 指 | 上市公司持有的中技桩业的94.4894%的股权 |
| 中技集团 | 指 | 上海中技企业集团有限公司 |
| 富控文化 | 指 | 上海富控文化传媒有限公司上市公司的控股股东 |
| 百搭网络 | 指 | 宁波百搭网络科技有限公司 |
| 本持续督导意见/本报告 | 指 | 《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见》 |
| 本次重组/本次交易/重大资产出售 | 指 | 2016年上市公司出售其持有中技桩业94.4894%的股权的行为 |
| 重组报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《重大资产出售协议》/主协议 | 指 | 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议之补充协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之2018年度持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
（一）交易资产的交付或过户
本独立财务顾问担任上市公司2016年重大资产出售（出售中技桩业94.4894%股权）的独立财务顾问及持续督导机构。
2016年10月21日，上市公司将标的股权过户至了交易对方上海轶鹏名下。截至2017年10月20日，上市公司收到了本次股权出售的全部价款。本独立财务顾问在2018年5月13日出具的《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导意见》中对本次交易资产的交付或过户情况进行了详细说明。详见上市公司于2018年5月15日对该持续督导意见的公告。
（二）本次交易的相关后续事项
上市公司为中技桩业提供担保的相关事项。
根据《补充协议》的约定，上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
《补充协议》签署时，上市公司对中技桩业及其子公司的有效担保债权已提款金额为326,967.46万元。截至2018年12月31日，上市公司对中技桩业及其
子公司的有效担保余额为91,544.18万元。涉及的9家债权人均已启动诉讼/强制执行程序。
独立财务顾问认为，截至2018年12月31日，上市公司为中技桩业及其子公司提供担保的债务均已违约或被宣告提前到期，并已进入诉讼/强制执行程序，上市公司存在承担担保责任的风险。上市公司在承担担保责任后，可根据《重大资产出售协议》及《补充协议》的约定及相关方的承诺向目标公司追偿。同时，上海轶鹏、中技集团及实际控制人颜静刚对此共同承担连带赔偿责任。
二、交易各方承诺的履行情况
重组报告书中对本次交易涉及的承诺做了详细披露，具体如下：
（一）交易对方上海轶鹏出具的承诺
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函：“公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中技控股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
（二）上市公司出具的承诺
1．关于未受处罚及被立案调查的承诺：“最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或
不诚信的情形；本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”
2．关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：“本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海轶鹏投资管理有限公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司持有的中技桩业的股份。”
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。同时，2018年1月证监会已对上市公司和实际控制人颜静刚立案调查，独立财务顾问提醒广大投资者关注相关事项的进展。
（三）颜静刚出具的承诺
1．关于五分开的承诺函：“（一）人员独立：1、确保中技控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在中技控股专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保中技控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立：1、确保中技控股具有独立完整的资产，中技控股的资产全部能处于中技控股的控制之下，并为中技控股独立拥有和运营。2、确保中技控股与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，中技控股对所属资产拥有完整的所有权，确保中技控股资产的独立完整。3、确保中技控股不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立：1、
确保中技控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保中技控股具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保中技控股独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。4、确保中技控股能够作出独立的财务决策。5、确保中技控股依法独立纳税。（四）机构独立：1、确保中技控股建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保中技控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保中技控股拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立：1、确保中技控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少中技控股与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序”
法院对上市公司涉诉案件正在审理中，独立财务顾问未能获得充足的材料，目前无法发表意见。
2．关于避免同业竞争的承诺函：“本人在被法律法规认定为中技控股的实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对中技控股的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中技控股造成的损失。”
独立财务顾问认为，截至本报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
3．关于减少及规范关联交易的承诺函：“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海
中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
证监会正在对实际控制人立案调查，未形成结论性意见，独立财务顾问未能获得充足的材料，目前无法发表意见。
4．关于有关担保事宜的承诺函：“如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。”
如前所述，上市公司为目标公司及其子公司提供担保余额为91,544.18万元，债权人均已对债务人和上市公司提起启动了诉讼/强制执行程序。
独立财务顾问认为，上市公司可能对此承担担保责任，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，如果公司无法获得足额追偿，将引发公司实际控制人、交易对方、中技集团承担连带赔偿责任。
5．其他承诺函：“本人将督促目标公司进行如下行为：（1）目标公司应当维持自身的偿债能力，对于目标公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则目标公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，目标公司所拥有的货币资金应当仅限用于与目标公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得做出出售或变相出售目标公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致目标公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，目标公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，目标公司不得增加目标公司及目标公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，目标公司除目标公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借以及相互提供担保外以及相互提供担保外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登
记手续之日起至中技控股为目标公司及目标公司子公司的借款提供担保期间，目标公司及目标公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借目标公司及目标公司的资金或提供担保；（5）在《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，如果目标公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求目标公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。2.本人将督促目标公司及轶鹏投资如下行为：自中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的存续期间，将不提议目标公司进行分红。如果按照法律法规或公司章程规定必须进行分红的轶鹏投资应当自收取分红金额后5个工作日内存入经中技控股同意的银行账户，并将目标公司分红的股东大会/股东会决议文件报备至中技控股，用于《主协议》第7.2.3条项下中技控股向目标公司及目标公司子公司提供担保的反担保措施。”
截至本报告出具日，中技桩业面临多起大额诉讼，存在偿债能力不足的迹象，但独立财务顾问未获得中技桩业经营和财务状况的充分的材料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力以及承诺方是否有效履行上述承诺。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况及向相关方追偿情况。
（四）中技桩业出具的承诺
中技桩业出具承诺函：“（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的5个工作日内存入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司
及本公司子公司的非经营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公司之间用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第三方出借本公司及本公司的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》第7.2.3条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施。”
截至本报告出具日，中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的多笔借款已进入诉讼/强制执行程序，独立财务顾问未获得中技桩业经营和财务状况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力，亦无法判断承诺方是否违反上述承诺。
独立财务顾问认为，中技桩业及其子公司已出现自身偿债能力不足的迹象，上市公司存在承担担保责任的可能性，并存在在承担担保责任后无法足额追偿的风险。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况及后续追偿的情况。
（五）中技集团出具的承诺
中技集团出具承诺：“鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、颜静刚共同承担连带赔偿责任。”
经核查，截至本报告出具日，独立财务顾问未获得中技桩业经营和财务状况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力。鉴于截至本报告
出具日，中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的多笔借款已进入诉讼/强制执行程序。独立财务顾问认为，中技桩业已出现自身偿债能力不足的迹象，上市公司存在承担担保责任的可能性，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，如果上市公司无法获得足额追偿，将触发中技集团、交易对方和公司实际控制人履行承担连带赔偿责任。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况及后续追偿的情况。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2018年，中国游戏产业整体收入增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%，占全球游戏市场比例约为23.6%。自主研发网络游戏市场实际销售收入达1643.9亿元，同比增长17.6%。2018年中国游戏用户规模达6.26亿人，同比增长7.3%。移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比增长15.4%。从各细分领域里，移动游戏依然占据了市场的大部分份额，销售量为1339.6亿元，份额达到了62.5%；昔日曾占据中国游戏大半江山的网络客户端游戏市场份额不足30%，实际销售量619.6亿元；网页游戏份额持续大幅度下滑，以126.5亿元的市场销售量占据5.9%。核心玩家较为集中的家用主机游戏、单机游戏份额不足1%。
从全球范围来看，游戏市场规模也保持增长的趋势。根据Newzoo发布的《2018年全球移动市场报告》，2018年全球游戏市场预计达到1,379亿美元的市场规模，较上一年增长162亿美元。亚太地区该年创造714亿美元左右的游戏收入，占全球总市场收入的52％，同比增长16.8％。其中仅中国市场就创造379亿美元的游戏收入，占全球市场的四分之一以上。按市场细分来看，移动游戏（智能手机及平板电脑）是最大的游戏细分市场，2018年预计产生703亿美元的收
入。这是移动游戏首次占据全球游戏收入一半以上的份额。在移动游戏收入中，564亿美元左右来自智能手机游戏，平板电脑游戏则产生其余的139亿美元收入。
（二）主要财务情况1．主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 82,279.31 | 80,556.59 | 80,556.59 | 2.14 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -550,893.97 | 3,239.45 | 4,589.80 | -17,105.79 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -185,956.39 | -2,569.79 | -1,219.44 | -7,136.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -60,094.93 | 45,054.31 | 46,553.10 | -233.38 |
| 主要会计数据 | 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | -353,886.13 | 197,495.67 | 198,846.02 | -279.19 |
| 总资产 | 454,816.19 | 564,083.33 | 565,619.20 | -19.37 |
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 基本每股收益（元/股） | -9.57 | 0.06 | 0.08 | -16,050.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -9.57 | 0.06 | 0.08 | -16,050.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -3.23 | -0.04 | -0.02 | -7,975.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -704.51 | 1.33 | 1.88 | 减少705.84个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -237.81 | -1.06 | -0.50 | 减少236.75个百分点 |
独立财务顾问认为，上市公司在2018年度出现严重亏损，截至2018年末归属于上市公司股东的净资产为负数，持续经营能力存在重大不确定性。
五、公司治理结构与运行情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》（中汇会审[2019]2232号）、《上海富控互动娱乐股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2019]2301号）、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2019]2237号）、上市公司董事会出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告》，经独立财务顾问核查，上市公司在公司治理结构与运行方面仍存在如下问题：
（一）印章管理制度缺陷
2017年内部控制审计报告出具前即2018年4月26日前，印章管理制度执行过程中存在以下缺陷：（1）印章日常使用仅在OA系统中进行审批，未登记用印台账；（2）印章外借时存在印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形。
该事项在2017年内控审计报告中已描述并列示，本报告期内公司加强并完善了印章保管及使用和登记的管理工作：（1）完善了《印章管理制度》及《合同管理制度》；（2）明确了印章管理员必须先核实OA审批结果，再核实用印文件（如非外部纸质文件，必须由印章管理员从审批流程上下载后直接打印），符合规定的，进行用印的台账登记，最后由印章管理员用印。所有用印资料必须复印或拍照留存；（3）落实了双管制：配固定保管箱及移动密码箱保管印章，由双人双锁管理。外带使用时由印章保管员或指派专人外带双锁密码箱保管印章陪同使用，当天用完，当天返还公司。并明确了保管人员定期轮岗同时变更密码，以及公章不允许外带的情况。
（二）大额资金往来不明确
2018年1月，富控互动之子公司上海澄申商贸有限公司与上海孤鹰贸易有限公司、上海策尔实业有限公司和上海攀定工程设备有限公司这三家公司存在大额资金往来。富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在未对合同进行审慎审批即签订协议并支付大额款项的情况。对于资金拆借业务，富控互动未建立具体的相关制度。
该事项在2017年内控审计报告中已描述并列示，本报告期内公司整改情况如下：（1）公司完善了《货币资金管理制度》，细化资金往来拆借的管理要求，严格控制资金拆借额度、明确审批权限、加大内部审计力度，杜绝无实质交易的资金往来及无协议资金往来；（2）公司已进一步加强付款环节的风险控制，对于资金对外拆借，明确要求对拆借的必要性、借款人的相应资质和偿债能力进行严格审核，确保资金的安全回收；（3）澄申商贸已就相关合同纠纷事项对向相关法院提起诉讼，并已获一审判决胜诉。公司自2018年1月后未再新增此类事项。
（三）未能对部分银行存款实施有效控制
查验2018年度资金流水时发现，2018年上半年存在发生非公司主动的大额划款，富控互动未能对公司的部分银行存款实施有效控制。
该事项在2017年内控审计报告已描述并列示，本报告期内公司整改情况如下：（1）针对公司子公司大额定期存款被划扣事项，公司已向相关法院提起诉讼，并聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。（2）同时，公司已加强资金管理工作，具体落实资金管理责任人员，定期查验。2018年没有新增定期存单业务。
（四）报告期内存在大股东非经营资金占用
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2019]2237号），2018年度存在控股股东富控文化对上市公司形成非经营性资金占用25万元的情况（报告期内已清偿完毕）。
（五）对控股子公司失去控制
上市公司于2017年12月15日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，同意上市公司与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）、百搭网络签署《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》。2017年12月上市公司与宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）、自然人沈乐签订的《关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的协议》。
2018年1月3日，宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）将其持有的百搭网络51%股权过户至上市公司，并完成了相关工商变更登记手续。上市公司正式成为百搭网络持股51%的控股股东。目前，上市公司己累计支付交易对价100,000万元，依据股权收购协议的约定，尚余36,680万元未支付。
但自2018年7月起，百搭网络以上市公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开百搭网络股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致上市公司无法对百搭网络形成实质性控制。
2019年4月18日，宁波市镇海区人民法院受理了上市公司诉百搭网络股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），目前案件正在诉讼过程中。
基于谨慎性原则，上市公司未将百搭网络纳入2018年年度报告合并范围，将交易价136,680万元在合并报表可供出售金融资产科目列示。因期末发现存在明显减值迹象，公司进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。
（六）公司存在未履行审批程序的借贷/担保协议及对应诉讼纠纷
上市公司2018年年度报告中披露了上市公司涉及66起涉诉/仲裁/执行案件。经上市公司核查，在上市公司作为被告/被执行人的56起案件中39起案件中涉及的借款/担保协议未履行内部审批、用印程序。
（七）受到证监会立案调查
上市公司于2018年1月17日收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至本报告出具日，证监会的调查未出具调查结论。
公司实际控制人颜静刚先生于2018年1月17日收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180289号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”颜静刚为公司实际控制人，目前未在公司担任任何职务。截至本报告出具日，证监会未出具调查结论。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在印章管理、资金管理、子公司控制等方面存在重大内控缺陷，独立财务顾问已督促上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求建立健全内控制度，同时进一步完善公司治理，提高规范运作水平，保障公司日常生产经营，积极维护上市公司的合法利益，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作，充分保护中小投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案存在如下差异：
如本报告“一/（二）本次交易的相关后续事项”所述，根据《补充协议》，上市公司为中技桩业及其子公司债务提供了担保，担保的最晚期限为2018年12月31日（融资租赁除外）。目前，上市公司对中技桩业及其子公司的有效担保余额为91,544.18万元。涉及的9家债权人（含融资租赁）均已启动诉讼/强制执行程序。
目标公司已出现自身偿债能力不足的迹象，上市公司存在承担担保责任的可能性。由于独立财务顾问无法获得足以全面核实目标公司经营和财务状况的相关材料，因此无法全面核实目标公司等对该等偿债能力的情况。因此上市公司在承
担担保责任后将向目标公司追偿，上海轶鹏、中技集团、实际控制人颜静刚将共同承担连带赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，除上述情形外，本次交易各方按照双方公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
七、其他关注事项
（一）中汇对上市公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计。2019年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》（中汇会审（2019）[2232]号），审计意见类型为保留意见。鉴于2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票继续被实施退市风险警示。
（二）公司实际控制人可能发生变更
上市公司于2019年1月收到公司控股股东富控文化的通知，并于2019年1月21日就富控文化及其控股股东中技集团拟与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川聚信”）签订《合作意向协议》的事项申请停牌。四川聚信拟发起设立基金或指定第三方与中技集团、富控文化等开展战略合作，收购中技集团所持有的富控文化股权，该事项可能导致公司实际控制人发生变更且存在重大不确定性（详见上市公司公告：临2019-014、临2019-015）。2019年3月21日，公司收到四川聚信《关于四川聚信发展股权投资基金管理有限公司收购上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东控制权进展情况的问询函》的回函。函件表示：四川聚信与中技集团、富控文化多次沟通，已对公司进行了初步调查摸底。截至目前，四川聚信与此次合作相关的进一步的尽职调查工作业已开展。四川聚信正与中技集团、富控文化及公司相关的部分债权人进行沟通，磋商后续推进计划与方案，但具体方案仍在谨慎探讨，尚未最终确定。四川聚信将继续就
先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进，同时也提请公司和广大投资者充分注意风险（详见上市公司公告：临2019-053）。
（三）公司面临多起诉讼
截至上市公司2018年年度报告披露日，上市公司因或有借款/担保、担保、存款纠纷等诉涉及66起诉讼/仲裁/强制执行案件，其中在56起中上市公司为被告/被申请人/被执行人。
上市公司对或有借款以及对中技桩业及其子公司提供担保相关事项，本期计提预计负债36.69亿元；公司控股股东富控文化和公司实际控制人颜静刚先生持有的公司股份被多个法院司法轮候冻结；同时，上市公司多个银行账号上的货币资金、上市公司持有的子公司的股权、上市公司的房屋建筑物被司法冻结/查封。
（四）持续经营存在重大不确定性
富控互动2018年度归属于母公司所有者的净利润为-550,893.97万元，且于2018年12月31日，富控互动的资产负债率为177.54%，归属于母公司的所有者权益为-353,886.13万元；同时，富控互动因多项未决诉讼事项，且金额巨大，导致多项资产及银行账户被冻结/查封；这些事项表明富控互动持续经营能力存在重大不确定性。
（五）受到证监会立案调查的情况
公司于2018年1月17日收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”截至本报告出具日，证监会的调查未出具调查结论。
公司实际控制人颜静刚先生于2018年1月17日收到证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180289号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你立案调查，请予以配合。”颜静刚为公司实际控制人，目前未在公司担任任何职务。截至本报告出具日，证监会未出具调查结论。
（六）上市公司筹划重大资产出售事项
上市公司于2019年1月23日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》，公司拟向不特定第三方出售全资孙公司JagexLimited的股权。上市公司于2019年4月3日召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的议案》，后于4月5日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告》（详见上市公司公告：临2019-055），对拟受让方的申报相关要求进行了披露。
截至本报告出具日，上市公司尚未完成上述筹划的重大资产出售事项。
（七）会计差错更正及追溯调整
2019年4月25日中汇会计向上市公司出具《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》（中汇会专[2019]2234号）。2019年4月27日上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》的议案；独立董事对会计政策变更事项亦发表了独立意见，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，公司已履行了上述相关审议程序，并披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（详见上市公司公告：2019-065号）。
除此之外，独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司2018年年度报告中的风险和关注事项，关注上市公司未来经营情况及本次重大资产出售涉及的担保责任承担及追偿情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
国融证券股份有限公司
二〇一九年五月十日