证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临 2019-035
浙报数字文化集团股份有限公司关于公司拟投资杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司拟作为有限合伙人出资5,000万元人民币投资认购杭州云栖创投股权投资合
伙企业(有限合伙)5.7471%股权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报传媒控股集团有限公司发生关
联交易金额达人民币7,100.31万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
? 风险提示：公司及其他合伙人实际出资尚未全部完成，基金的后续投资和管
理等仍存在不确定性。且公司仅作为有限合伙人获取投资收益，对公司2019
年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。此外，基金主要投资于A、B
轮早期项目，受行业竞争和产业政策变化等因素影响，存在投资风险。目前
合伙协议尚未签署，公司将及时披露进展情况公告。请广大投资者注意风险，
理性投资。
一、关联交易概述
（一）公司拟作为有限合伙人出资5,000万元人民币投资认购杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“云栖基金”“合伙企业”或“基金”）
5.7471%股权。云栖基金成立于2017年11月，主要投资于互联网产业（包括物联网、大数据、云计算、人工智能等）及相关领域的早期项目。基金总认缴额为92,000万元人民币，截止2019年7月18日，基金实缴额为78,900万元人民币。
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等
规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）发生关联交易金额达人民币7,100.31万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
投资标的云栖基金的有限合伙人之一浙报控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成共同投资类关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
| 名称 | 浙报传媒控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 设立日期 | 2002 年 8月 20日 |
| 住所 | 杭州市体育场路178号 |
| 主要办公地点 | 杭州市体育场路178号 |
| 法定代表人 | 唐中祥 |
| 注册资本 | 40,000万 |
| 股东 | 浙江日报报业集团 |
| 经营范围 | 实业投资、策划咨询、会展服务，出版物批发，零售 |
浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）全资子公司。按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
2、股权控制关系
浙报控股系浙报集团的全资子公司，自设立以来股权未发生变化。
3、最近三年主营业务情况
浙报控股是统筹运营浙报集团经营性资产的市场主体，公司始终坚持把社会效益放在首位，社会效益和经济效益相结合的原则，秉承“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，大力深化全面融合、全面改革、全面建设，立足传媒主业，加快推进媒体融合发展，积极布局传媒及与传媒相关联的文化服务新业态，构建包括新闻传媒、数字文化、智慧服务和文化产业投资等以先进文化为核心的综合传媒服务体系。
三、基金合伙人情况
（一）普通合伙人
基金普通合伙人兼执行事务合伙人为浙江银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷资本”），成立于2013年7月，是由士兰控股、华立集团、华日实业、精功集团等产业GP跨界设立的链接新经济的投资平台。
法定代表人：陈向明注册资本：10,800万元人民币企业性质：其他有限责任公司注册地址：杭州市西湖区翁家山289号209室
经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询。主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 认缴额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 杭州平仲投资有限公司 | 2,500 | 23.15% |
| 2 | 杭州士兰控股有限公司 | 1,700 | 15.74% |
| 3 | 华立集团股份有限公司 | 1,700 | 15.74% |
| 4 | 万丰锦源控股集团有限公司 | 1,700 | 15.74% |
| 5 | 浙江华日实业投资有限公司 | 1,700 | 15.74% |
| 6 | 杭州科艺投资管理有限公司 | 1,500 | 13.89% |
| 合计 | 10,800 | 100.00% | |
备案情况：银杏谷资本已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为P1003808。
（二）有限合伙人
刘健、王坚、沈利萍、张拥军、杭州银杏雨股权投资合伙企业(有限合伙)、浙江兆丰机电股份有限公司、邵辉、杭州士兰控股有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司。
（三）其他关联关系
除浙报控股为公司控股股东，其他合伙人与公司不存在关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
四、基金基本情况
（一）基金简介
基金名称：杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)设立时间：2017年11月企业性质：有限合伙企业注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号3幢360室主营业务范围：从事互联网、大数据等行业的投资、投资管理和投资咨询等业务。基金备案：已完成在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SY6064股权结构：截止2019年7月18日，云栖基金的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴额 （万元） | 实缴额 （万元） | 认缴持股比例 （%） |
| 1 | 浙报传媒控股集团有限公司 | 10,000 | 5,000 | 10.8696% |
| 2 | 新湖中宝股份有限公司 | 10,000 | 5,000 | 10.8696% |
| 3 | 刘健 | 10,000 | 10,000 | 10.8696% |
| 4 | 王坚 | 10,000 | 10,000 | 10.8696% |
| 5 | 沈利萍 | 10,000 | 10,000 | 10.8696% |
| 6 | 张拥军 | 10,000 | 10,000 | 10.8696% |
| 7 | 杭州银杏雨股权投资合伙企业(有限合伙) | 8,000 | 7,400 | 8.6957% |
| 8 | 浙江兆丰机电股份有限公司 | 7,000 | 7,000 | 7.6087% |
| 9 | 邵辉 | 6,000 | 6,000 | 6.5217% |
| 10 | 杭州士兰控股有限公司 | 5,000 | 5,000 | 5.4348% |
| 11 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 5,000 | 2,500 | 5.4348% |
| 12 | 浙江银杏谷投资有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1.0870% |
| 合计 | 92,000 | 78,900 | 100.00% | |
本次公司向基金认缴出资5,000万元的同时，基金原有限合伙人中的浙报控股和新湖中宝股份有限公司拟分别减资5,000万元，基金总认缴额将降低为8.7亿元，因而公司投资5,000万元将占基金5.7471%股权。具体变更后基金股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 刘健 | 10,000 | 11.4943% |
| 2 | 王坚 | 10,000 | 11.4943% |
| 3 | 沈利萍 | 10,000 | 11.4943% |
| 4 | 张拥军 | 10,000 | 11.4943% |
| 5 | 杭州银杏雨股权投资合伙企业(有限合伙) | 8,000 | 9.9154% |
| 6 | 浙江兆丰机电股份有限公司 | 7,000 | 8.0460% |
| 7 | 邵辉 | 6,000 | 6.8966% |
| 8 | 杭州士兰控股有限公司 | 5,000 | 5.7471% |
| 9 | 杭州高科技创业投资管理有限公司 | 5,000 | 5.7471% |
| 10 | 浙报传媒控股集团有限公司 | 5,000 | 5.7471% |
| 11 | 浙报数字文化集团股份有限公司 | 5,000 | 5.7471% |
| 12 | 新湖中宝股份有限公司 | 5,000 | 5.7471% |
| 13 | 浙江银杏谷投资有限公司 | 1,000 | 1.1494% |
| 合计 | 87,000 | 100.00% | |
（二）基金主要管理团队
基金执行事务合伙人银杏谷资本核心管理团队有丰富的产业背景，在产品市场、技术创新、经营管理上拥有丰富的经验和资源积累。部分核心管理成员情况介绍如下：
1、陈向明：银杏谷资本创始人总裁，浙江大学经济学博士，兼任长城影视、三维通信、金海岸演艺董事，浙江产权交易所监事，浙江省物联网产业协会常务副理事长，浙江天使投资专业委员会主席，杭州市金融人才协会副会长，浙江省国际金融协会副主席。荣获2014年度浙江省金融投资十大领军人物，2014、2015年度浙江省十大天使投资人称号，2016年杭州十大投资风云人物。
2、郑雨林：银杏谷资本合伙人、高级副总裁。拥有29年TMT行业及企业信息化经验，长期从事TMT领域前沿重大项目规划、产品开发，负责和参与实施的投资、并购、整合、退出项目超过20余项；国家863先进制造组、国家重大专项软件组、国家大数据重大工程、中关村云计算专家库专家；原用友集团高级副总裁，分管产品业务规划、投资并购、品牌市场及公共关系；历任赛迪投资CTO。
3、孔火青：银杏谷资本合伙人。曾任职于东方通信和广发证券，主要投资领域侧重于:企业服务领域(SaaS、B2B、技术服务)、大数据、TMT。主导或参与投资了乐米科技、凡闻科技、潘帕斯、企加云、锣卜科技、高特股份等项目。
4、汪水华：银杏谷资本合伙人、银杏海基金及江阴银杏谷产业基金联合创始人。有近十年的企业上市、金融投资管理经验，长期关注企业级服务，消费升级，高端装备等新经济领域以及传统行业转型升级的投资机会。负责了灵动卡通、迪恩科技、甲骨文超级码、贝瑞森、长川科技、斗象科技、瑞德设计、江苏命码、动旅游、公司宝等多个项目的投资。
（三）基金运营情况
截至2019年6月30日，云栖基金共投资了25个项目，累计投资人民币总额为29,113.99万元，已投项目按最新融资估值测算的账面持股价值为32,540.92万元，账面持股浮盈3,426.93万元。
（四）最近一期财务数据
| 主要财务数据 | 2019年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 52,283.48万元 |
| 负债总额 | 1,589.17万元 |
| 净资产 | 50,694.31万元 |
| 主要财务数据 | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -261.15万元 |
基金亏损主要源于管理费的支出，而现阶段基金尚处于投资早期，无项目退出收益。
（五）基金投资项目的退出方式
通过项目IPO、并购、大股东或实际控制人回购等方式。
四、协议主要内容
1、基金存续期：投资期5年，退出期2年。执行事务合伙人可根据项目情况决定适当延长经营期限，但最长不超过2年。
2、基金管理费：投资期内，以实缴出资总额为基数，按每年2%计提支付；退出期及延长期不收取管理费。
3、合伙人主要权利义务
（1）普通合伙人权利和义务
担任合伙企业执行事务合伙人，负责合伙企业的投资管理运营，对合伙企业承担无限连带责任。
（2）有限合伙人权利和义务
按照合伙协议的约定，享有合伙企业投资收益的分配等权利；在合伙企业清算时，按其出资比例参与合伙企业剩余财产的分配等。各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，不得执行合伙事务。
4、投资决策委员会：投资决策委员会成员全部由普通合伙人即浙江银杏谷投资有限公司委派，委员会由5名成员组成，投资及退出决定需得到4票及以上通过。
5、投资领域：互联网产业（包括物联网、大数据、云计算、人工智能等）及相关领域的早期项目。
6、特殊条款：根据《杭州市天使投资引导基金管理办法》(杭科计〔2016〕
218号)，有限合伙人杭州高科技创业投资管理有限公司（以下简称 “杭高投”）支付的每期出资款项中50%为同股同权出资、50%为让利性出资。其中让利性出资不享受超额业绩回报的分配，且若全体合伙人累计收回金额低于合伙人实缴出资总额的，杭高投同意以其在基金中实缴的让利性出资金额为限对合伙企业进行补偿，补偿金额由全体合伙人按实缴出资（不含杭高投实缴的让利性出资）比例共享。
7、收益分配
合伙企业因处置投资项目而取得的可分配现金按尽快分配的原则分配。合伙企业可分配现金在所有合伙人之间按以下顺序分配：
（1）实缴投资本金收回
支付合伙人之间同股同权权益及杭高投之让利性权益：按照各合伙人的全部实缴出资比例支付，直至各合伙人均100%收回其实缴投资本金（包括杭高投实缴的全部让利性出资投资本金）
（2）基准收益回报分配
同步支付合伙人同股同权权益基础回报和杭高投让利性权益回报。其中同股同权权益基础回报：分配的比例为各合伙人的同股同权权益比例，直至各合伙人之间同股同权权益投资本金实现每年6%单利的收益；杭高投让利性权益回报：以杭高投让利性出资本金为基数，以其每期让利性出资到账日开始的第6年起按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算的收益（单利）。
（3）超额业绩回报分配
按80/20分配：以上分配完成之后，合伙企业取得的收入（如有）80%按照各合伙人持有的同股同权权益比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人，直至合伙企业全部财产分配完毕。杭高投持有的让利性权益不再参与本项分配。
8、违约责任
（1）普通合伙人
普通合伙人在合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利
益，且对于因违约或其故意或重大过错行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。
（2）有限合伙人
除杭高投外，任一合伙人如果未能按照缴款通知在到账日期前支付全部实缴资本（即“支付违约”）或者违反约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（即“转让违约”），同时未能在普通合伙人给予的合理期限内对前述违约行为进行及时补救，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”，但因不可抗力或政府主管部门的强制性要求除外。
对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：①除因不可抗力外，任何一合伙人未按本协议的约定的缴纳期限足额缴纳认缴出资的，每逾期一日，违约方总计应当向守约方支付其应认缴资本的万分之五（0.05%）作为违约金，并分配给非违约合伙人；②减少违约合伙人应分配金额至其应获得分配金额的90%，并分配给非违约合伙人；③转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由非违约合伙人决定；④合伙企业针对违约合伙人的其他权利和措施。
9、合同生效条件
自各方签署之日起生效。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
该基金专注于新兴的物联网、大数据、云计算、人工智能等领域的项目投资，投资方向符合国家经济转型方向和产业政策，且基金管理团队具备丰富的行业投资和项目管理经验，参与投资有利于提升公司投资收益。此外，由于该基金主要投资互联网产业领域的新兴项目，与公司互联网和大数据业务存在产业协同机会，公司也可依托基金各合伙人丰富的产业和项目资源，共同探索新的业务合作机会。
此外，公司不参与基金的管理，也不向基金委派投资决策委员会委员，投资完成后公司合并报表范围将不会发生变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事程为民先生、傅爱玲女士回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过公司股东大会及有关部门批准。
七、对外投资风险分析
1、目前合伙协议尚未签署，基金各合伙人出资仍未全部到位，后续投资和管理还受行业竞争和产业政策变化等因素影响，仍存在不确定性，且公司仅作为有限合伙人获取投资收益，对公司2019年度及未来年度经营业绩的影响尚无法判断。
2、基金主要投资于A、B轮早期项目，早期项目处于创业初期，内部治理结构还不完善，商业模式也尚不成熟，业务发展也处于探索阶段，经营失败的风险相对较大。此外，互联网相关的早期项目通常需要较多的资金支撑，可能存在估值较高但变现退出较困难的情况。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司将及时披露进展情况公告。请投资者注意投资风险，理性投资。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2019年7月20日