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华建集团公司章程(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-04-30

华东建筑集团股份有限公司章程

(经九届三十七次董事会审议通过)

目 录第一章 总则 ………………………………………………………3第二章 经营宗旨和范围 …………………………………………4第三章 股份 ………………………………………………………4第一节 股份发行 ……………………………………………4第二节 股份增减和回购 ……………………………………5第三节 股份转让 ……………………………………………6第四章 股东和股东大会 …………………………………………7第一节 股东 …………………………………………………7第二节 股东大会的一般规定 ………………………………10第三节 股东大会的召集 ……………………………………12第四节 股东大会的提案与通知 ……………………………14第五节 股东大会的召开 ……………………………………15第六节 股东大会的表决和决议 ……………………………19第五章 董事会 ……………………………………………………22第一节 董事 …………………………………………………22第二节 董事会 ………………………………………………25第六章 总经理及其他高级管理人员 ……………………………30第七章 监事会 ……………………………………………………32第一节 监事 …………………………………………………32第二节 监事会 ………………………………………………33第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………35

第一节 财务会计制度 ………………………………………35第二节 内部审计 ……………………………………………39第三节 会计师事务所的聘任 ………………………………39第九章 通知与公告 ………………………………………………39第一节 通知 …………………………………………………39第二节 公告 …………………………………………………40第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………40第一节 合并、分立、增资和减资 …………………………40第二节 解散和清算 …………………………………………42

第十一章 党团组织与工会 ………………………………………44第十二章 社会责任与突发事件处理 ……………………………45第十三章 修改章程 ………………………………………………46第十四章 附则 ……………………………………………………46

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。第三条 公司于1992年5月19日经上海市建设委员会沪建经(92)第434号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1100万股,于1993年2月9日在上海证券交易所上市。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为880万股。第四条 公司注册名称:华东建筑集团股份有限公司。第五条 公司住所:上海市黄浦区西藏南路1368号五层501室。第六条 公司注册资本为人民币53415.3038万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、副总经理、总工程师、总建筑师、运营总监、董事会秘书。

公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控制度的前提下,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利、勤勉尽责的,不对相关人员做负面评价。董事、总经理及其他高级管理人员参与经审批的创新项目适用上述容错机制。

第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:以市场化、专业化、国际化为导向,以创新发展为动力,致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面提高企业经济效益,使股东权益得到持续提升;积极履行企业社会责任,对社会进步作出积极贡献。

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:

国内外各类建筑工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、工程项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售;城市规划、市政设计和咨询、水利工程设计和咨询、景观与园林设计;建筑装修装饰工程、智能建筑工程专业承包及设计和施工;信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务;股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、资产经营、资产管理。出版物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司经营范围以登记机关最终核准的项目为准。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为上海建筑材料(集团)总公司,认购的股份数为1879.9万股,出资方式为以资产出资,出资时间为1992 年5月。

第十九条 公司总股本为53415.3038万股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、独立董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会报告;

(四) 审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八) 对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十七) 审议公司为关联方提供担保;

(十八) 批准公司重大会计政策和会计估计变更方案;

(十九) 按照有关规定,对公司年度财务决算、必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计;

(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%的担保,且绝对金额超过人民币5,000万元以上;

(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足5人时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知列明的明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据大会议题的需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知

董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席召集和主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算;

(三) 本章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表

决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为通过有关新任董事、监事选举提案的股东大会召开日。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公

司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八) 不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席

董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在6个月内仍然有效。第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事为三名,职工董事为一名,设董事长一人。

职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 董事会可以下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会并制定相应的实施细则;

(十七) 对内部审计的独立性和有效性承担最终责任,决定内部审计机构的设置,确定内部审计负责人,批准内部审计重要管理制度、中长期规划、年度审计计划和重要审计报告,审议内部审计部门工作报告并考核、评价内部审计工作,督促管理层保障内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费;

(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会制定对外投资、对外担保和关联交易制度,报股东大会批准。除法律、法规及其他规范性文件、公司相关制度规定必须经股东大会批准的对外投资、对外担保和关联交易制度,董事会有权决定实施。

除本章程有特殊规定外,如公司单次出售资产的帐面净值占公司最近一期经审计净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司最近一期经审计净资产的30%或以下时,董事会可自主决定该出售资产事宜。

除本章程有特殊规定外,如公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的10%或以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产的30%或以下时,董事会可自主决定该收购资产事宜。

除本章程有特殊规定外,如公司以公司财产为公司债务向债权人提供财产担保时,如单次担保的债务金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%、连续12个月内累计担保的债务余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,董事会可自主决定对外提供财产担保事宜。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会可在上述授权范围或股东大会授权范围内通过决议方式授予

董事长或公司经营管理负责人行使相关权力,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

对于法律法规明确规定应由股东大会决定的融资事项以外的公司其它融资行为,董事会有权决定。第一百一十一条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二) 督促、检查董事会决议的执行;

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后的公司董事会和股东大会报告;

(四)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。第一百一十四条 董事长、总经理、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事会专门委员会、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电子文件方式;通知时限为:提前3日。第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期;

(五) 会议联系人姓名及电话号码。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百一十九条 董事会决议表决方式为:记名表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面、电话、传真、邮件或借助所有董事能够进行交流的通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十一条 董事会会议应当形成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点以及有关董事反对或弃权的理由;

(五) 每项议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

(六) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(七) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(八) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设财务负责人一名,由董事会聘任或解聘,财务负责人主管公司财务会计工作并对董事会负责,其履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门以及股东的规定。

公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总建筑师、运营总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。第一百二十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)保障内部审计机构独立履行职责所必要的权限,提供内部审计机构履行职责所必需的资源,落实对内部审计发现问题及相关建议的整改;

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任和解聘。公司副总经理协助总经理开展工作,向总经理汇报工作。第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监 事第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第一百三十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百四十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席和副主席各一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会可以设办事机构或在不影响其行使监督职能的前提下与公司其他部门合署办公。可以设专职或兼职秘书,负责监事会日常事务,筹备监事会会议,与监事沟通信息提供服务等事项。监事会秘书由企业党组织推荐,听取监事会主席意见,监事会按程序办理。第一百四十三条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六) 向股东大会提出提案;

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)监事会应督促董事会完善内部审计工作机制和工作体系、落实审计整改,并对董事会推进内部审计工作机制、体系建设等情况进行评价。监事会每年与董事会就企业内部审计工作情况进行沟通,并提出相关建议。第一百四十四条 监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十四条 公司的利润分配决策程序和机制为:

(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案;

(二) 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;

(三) 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见;

(四) 股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;股东大会审议现金分红具体方案时,应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,保障信息沟通渠道畅通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;

(五) 股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项;

(六) 监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督;

(七) 公司调整利润分配政策应当满足以下条件:

1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化,确实需要调整现行利润分配政策的;

2、调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,且不违反中国证监会和上海证券交易所的规定;

3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

有关调整利润分配政策的议案,须由董事会进行认真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议(即由出席股东大会的股东(包括股东代理人,包括出席现场会议和网络投票的股东)所持表决权的2/3以上通过)的形式审议通过。

第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一) 利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;

(二) 利润分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项;

(三) 利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;

(四) 利润分配期间:公司原则上按年进行利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配和特别利润分配;

(五) 现金分红条件:

1、满足本条第(二)款规定的利润分配条件;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后,公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;(六) 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润;

(七) 现金分红比例:如满足本条第(五)款现金分红条件,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;

(八) 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

(九) 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;独立董事应对此发表独立意见。

(十) 差异化现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司应建立科学的财务风险控制制度,并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。

第二节 内部审计第一百五十六条 公司设立内部审计机构,配备专职审计人员,并根据董事会的授权开展内部审计工作。第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出;

(二) 以邮件方式送出;

(三) 以公告方式进行;

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体,信息披露指定网站为上海证券交易所www.sse.com.cn。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 党团组织与工会

第一百八十八条 公司根据中国共产党章程、中国共产主义青年团章程的规定,分别设立党、团组织和工作机构,为党、团组织的活动提供必要的条件。

第一百八十九条 加强党的领导与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用和党组织的领导核心和政治核心作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。

第一百九十条 公司董事会或经理层对“三重一大”事项作出决策时,应当事先与公司党委沟通、听取公司党委会的意见。

第一百九十一条 公司党委通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制,支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。

第一百九十二条 公司根据《中国工会章程》规定,设立工会组织,依法开展工会活动,维护职工合法权益,公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百九十三条 公司研究决定改制及经营方面的重大问题、制定重

要的规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时,应当听取公司工会的意见,并积极通过各种形式听取职工的意见和建议,实行民主管理。

第一百九十四条 公司积极保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。涉及职工的福利和薪酬制度等与职工切身利益相关的事项,应当依法通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见利建议。

第十二章 社会责任与突发事件处理

第一百九十五条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规,加强经营管理,提高经济效益,接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时,将自身发展与社会协调发展相结合,积极承担社会责任,落实科学发展观,重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献,致力于创造良好的社会效益,实现公司与社会可持续发展。

公司深化社会责任意识,健全社会责任管理体系,致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动,持续关注企业自身社会责任建设,推动企业积极参与社会公益事业。

第一百九十六条 公司作为全面落实安全生产的责任主体,建立安全生产长效机制,防止和减少生产安全事故,保障公司职工和公众的生命财产安全。

第一百九十七条 突发事件处理应遵循的基本原则:及时、有效,最大限度的减少对公司经营和形象的影响,维护社会公共利益和公司利

益的统一。

处理突发事件必要时,公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件,以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况,以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

第十三章 修改章程第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附 则第二百零二条 释义(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零五条 限于本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。


  附件:公告原文
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