证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2019-005
上海华谊集团股份有限公司关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）出资2,805万美元与控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）同比例现金增资华谊集团（香港）有限公司（以下简称“华谊香港”），增资完成后，华谊香港仍为公司控股子公司，注册资本由4,457.6万美元变更为9,957.6万美元（具体金额以在香港公司注册处申报时汇率折算后的港币为准）。
? 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。
? 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）为人民币182,543万元和美元2,805万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述公司于2018年7月13日与上海华谊签署了《关于华谊集团（香港）有限公司51%股权协议转让交易合同》。公司出资人民币15,042.73万元收购上海华谊全资子公司华谊香港51%股权。交易完成后，公司和上海华谊分别持有华谊香港51%和49%股权，华谊香港成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。（具体详情请查询公司于2018年7月14日发布的《关于收购华谊集团（香港）有限公司51%股权暨关联交易的公告》，临时公告编号：2018-017）。
为了加快公司“一个华谊、全国业务、海外发展”发展目标的实现，积极拓展公司海外业务，进一步提升公司核心竞争力，公司与上海华谊按股权比例以现
金出资方式对华谊香港实施定向增资，新增注册资本5,500万美元，其中公司出资2,805万美元，上海华谊出资2,695万美元。本次增资完成后，华谊香港注册资本由4,457.6万美元变更为9,957.6万美元（具体金额以在香港公司注册处申报时汇率折算后的港币为准），公司持有华谊香港股权比例不变，华谊香港仍为公司控股子公司。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。
上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
截至2017年12月31日，上海华谊资产总额为人民币6,918,486.36万元，负债总额为人民币3,776,530.75万元，净资产为人民币3,141,955.61万元；实现营业收入人民币6,286,512.41万元，净利润人民币163,265.62万元。
三、关联交易标的基本情况及交易内容
（一）关联交易标的基本情况
交易标的：华谊集团（香港）有限公司
类型：有限责任公司
住所：香港干诺道中111号永安中心十六楼
注册资本：港币34,509.26万元
经营范围：主要经营活动包括投资控股及销售化工原料、染料和各种涂料产
品。
经营期限：1986年12月16日至不约定期限。股权结构：公司与上海华谊分别持有51%和49%股权，增资后华谊香港股权结构保持不变。
华谊香港一年又一期主要财务指标如下（单位：美元）：
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 519,860,580 | 602,985,449 |
| 权益总额 | 50,472,448 | 28,894,715 |
| 2017年度（经审计） | 2018年1-11月（未经审计） | |
| 营业收入 | 4,942,592 | 32,651,985 |
| 收益总额 | 1,938,798 | -21,577,734 |
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的主要内容
公司与上海华谊按股权比例对华谊香港实施定向增资，新增注册资本5,500万美元，其中公司出资2,805万美元，上海华谊出资2,695万美元。本次交易以现金方式支付，全额一次付清。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次增资能够为华谊香港的业务开展提供重要资金支持，满足华谊香港的发展需求，促进公司海外贸易平台的发展，有利于实现公司整体发展目标与战略。
（二）本次增资可能存在汇率波动风险及国家外汇政策发生变化的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司九届二十一次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决，董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为公司与关联方同比例现金增资华谊香港能够为华谊香港的业务开展提供重要资金支持，满足华谊香港的发展需求，促进公司海外贸易平台的发展，有利于实现公司整体
发展目标与战略，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。并表示董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司九届二十一次董事会审议的《关于与关联方共同增资华谊集团（香港）有限公司的议案》。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联方上海华谊将在股东大会审议该议案时回避表决。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2019 年3月19日