证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2018-027
上海金枫酒业股份有限公司关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况截至2018年6月30日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 563,641,995.31 |
| 减：超募资金永久补充流动资金金额 | |
| 减：超募资金归还银行贷款金额 | |
| 减：以前年度累计使用募集资金项目金额 | 477,667,898.24 |
| 其中：直接投入募集资金项目 | 477,667,898.24 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | |
| 减：本年度使用募集资金项目金额 | 16,996,212.09 |
| 其中：直接投入募集资金项目 | 180,000.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 16,816,212.09 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 68,977,884.98 |
| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 46,012,905.02 |
| 其中：以前年度金额 | 43,760,050.46 |
| 本年度金额 | 2,252,854.56 |
| 减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | |
| 等于：募集资金专项账户余额 | 114,990,790.00 |
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（2015年6月更名为中国国际金融股份有限公司，以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2018年6月30日，其他监管协议履行情况正常。
公司募集资金初始净额563,641,995.31元。截至2018年6月30日，累计使用募集资金494,664,110.33元，包括已于2018年1月29日永久性补充流动资金的品牌建设项目的节余募集资金16,816,212.09元。募集资金累计产生利息收入扣减手续费净额46,012,905.02元。
截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额 | ||
| 银行专户 | 理财户 | 合计 | |||
| 余额 | 余额 | ||||
| 上海石库门酿酒有限公司 | 中国农业银行上海市金山区枫泾支行 | 03855000040115065 | 490,790.00 | 114,500,000.00 | 114,990,790.00 |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 中国光大银行上海天山支行 | 36860188000027403注2 | - | - | - |
| 上海金枫酒业股份有限公司 | 中国光大银行上海天山支行 | 36860188000027321注1 | - | - | - |
| 总 额 | 490,790.00 | 114,500,000.00 | 114,990,790.00 | ||
注：
1、 该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；
2、 该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2018年1月29日依法完成销户。
三、募集资金的实际使用情况根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。
（一）募集资金投资 项目使用募集资金的情况1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）该项目计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。截至2018年6月30日，该项目已完成规划验收和第三方工程竣工结算审计工作，达到可使用状态。该项目累计投入募集资金26,650.61万元，尚未投入的募集资金8,359.39万元，其中包括根据合同条款约定的该项目应支付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,102.72万元。
该项目募集资金银行专户资金余额为49.08万元，理财户资金余额为11,450万元，募集资金账户余额为11,499.08万元。
2、品牌建设项目该项目计划总投资20,000万元，实施周期为2年。该项目实际投入募集资金19,765.55万元。该项目募集资金专户已于2018年1月29日依法完成销户，截至本报告披露日，节余募集资金1,681.62万元已永久性补充流动资金。
3、补充流动资金该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，该项目募集资金专户已
于2014年4月22日依法完成销户。
（二）闲置募集资金使用情况根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2017年4月20日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，公司使用最高额度不超过人民币5 亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币2亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起二年内。报告期内新增购买理财产品的具体情况如下：
（1）2018年2月12日，石库门公司以11,300万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“金钥匙-本利丰”2018年第1012期人民币理财产品，年化收益率为4.05%，自2018年2月13日起息，已于2018年6月6日到期，该产品已实现收益141.68万元（含税）。
（2）2018年6月8日，石库门公司以11,450万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为3.30%，自2018年6月9日起息，将于2018年12月7日到期，截至2018年6月30日，该产品尚未到期赎回。
（三）节余募集资金使用情况本公司于2017年12月22日召开临时股东大会，审议通过了《金枫酒业关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将本次节余的募集资金11,838.98万元永久性补充流动资金。（详见披露于2017年12月23日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）
截至2018年6月30日，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）和品牌建设项目均已结项。其中，前述品牌建设项目募集资金专户已于2018年1月29日依法完成销户，该项目节余募集资金1,681.62万元已永久性补充流动资金；新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）项目节余募集资金10,396.36万元（已扣除该项目应支付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,102.72万元）与股东大会审议通过的该项目节余募集资金10,158.84万元的差额为237.52万元，主要系期间所产生的银行利息收入扣减手续费净额。截至本报告披露日，新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）节余募集资金尚未永久性补充流动资金。
综上所述，截至2018年6月30日，公司募集资金余额为11,499.08万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况公司无变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一八年八月二十五日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,364.20 | 本年度投入募集资金总额 | 18.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 47,784.79 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期） | 不适用 | 35,010.00 | 35,010.00 | 35,010.00 | 18.00 | 26,650.61 | 8,359.39 | 76.12 | 2016年12月下旬 | 455.73 | 否（注3） | 否 | |
| 品牌建设项目 | 不适用 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,765.55 | 234.45 | 98.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用（注1） | 否 | ||
| 补充流动资金 | 不适用 | 1,354.20 | 1,354.20 | 1,354.20 | 1,368.63（注2） | -14.43 （注2） | 101.07 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 56,364.20 | 56,364.20 | 56,364.20 | 18.00 | 47,784.79 | 8,579.41 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 闲置募集资金购买理财产品，详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况” | ||||||||||||
| 募集资金节余的金额、形成原因及使用情况 | 截至2018年6月30日，新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）和品牌建设项目均已结项。其中，品牌建设项目募集资金专户已于2018年1月29日依法完成销户，该项目节余募集资金1,681.62万元已永久性补充流动资金；新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）项目节余募集资金10,396.36万元（已扣除该项目应支付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,102.72万元）与2017 年 12 月 22 日股东大会审议通过的该项目节余募集资金10,158.84万元的差额为237.52万元，主要系期间所产生的银行利息收入扣减手续费净额。截至本报告披露日，新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目节余募集资金尚未永久性补充流动资金。 公司本次募集资金产生节余的主要原因为：1、钢材等原材料价格比工程预算时下跌；2、施工方案优化及闲置设备利用；3、施工中合理控制费用，节省项目资金投入；4、募集资金专户的历年利息收入及购买理财产品投资收益。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。注2：“补充流动资金”项目2014年投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入于2014年一并投入“补充流动资金”项目。注3：未达到该项目预计收益的主要原因：（1）2018年上半年公司销售收入、销量、产量均有所下滑，原效益预测中的高品质酒及灌装坛装酒效益均未能实现。（2）该项目竣工后，公司启动外部租借仓库的清退工作，以降低租赁费用。由于该工作周期较长，截至报告期末，公司尚有部分外部租借仓库未清退完毕。