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老凤祥2017年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2018-06-15
老凤祥股份有限公司
2017 年年度股东大会
     会议资料
    2018 年 6 月 26 日
                   老凤祥股份有限公司
         2017 年年度股东大会会议议程
    会议时间:2018 年 6 月 26 日(星期二)下午 1:30
    会议地点:上海光大国际大酒店二楼光大一号厅
    会议主持:董事长石力华
    会议程序:
    (1)审议公司 2017 年年度报告正文及摘要--文件一(报告人:
由董事长石力华作关于提请审议公司< 2017 年年度报告全文及摘
要>的说明)…………………………………………………………(1)
    (2)审议公司 2017 年度董事会工作报告--文件二(报告人: 董
事长石力华)…………………………………………………………(2)
    (3)审议公司 2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报
告--文件三(报告人:董事兼总经理、财务总监黄骅)………(9)
    (4)审议公司 2017 年度利润分配预案--文件四(报告人:董
事兼总经理、财务总监黄骅)………………………………………(17)
    (5)审议关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2018 年度财务
审计机构的议案--文件五(报告人:董事兼总经理、财务总监黄
骅)……………………………………………………………………(18)
    (6)审议关于 2018 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保
的议案--文件六(报告人:董事兼总经理、财务总监黄骅)……(19)
    (7)审议公司独立董事 2017 年度述职报告--文件七(报告人:
独立董事郑卫茂)……………………………………………………(23)
    (8)审议关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2018 年度内控
审计机构的议案--文件八(报告人: 董事兼总经理、财务总监黄
骅)……………………………………………………………………(28)
    (9)审议关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
-- 文 件 九 ( 报 告 人 : 董 事 兼 总 经 理 、 财 务 总 监 黄
骅)……………………………………………………………………(29)
    (10)审议公司 2017 年度监事会工作报告--文件十(报告人:
副监事长史亮)………………………………………………………(33)
    (11) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问;
    (12)大会秘书处宣读 2017 年年度股东大会现场会议表决方法说
明;
    (13)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单;
    (14)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况;
    (15)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决;
    (16)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果;
    (17)2017 年年度股东大会现场会议结束。
  2017 年年度股东大会
         文件一
                        关于提请审议公司
        《2017 年年度报告全文及摘要》的说明
    根据中国证监会颁发的公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号年度报告的内容与格式的要求和上海证券交易所
关于做好上市公司 2017 年年度报告有关工作的通知,本公司编制
了2017 年年度报告全文及其摘要,经公司董事会九届五次会议审
议通过后,在上海证券交易所预约的披露日期,于 2018 年 4 月 28 日
如期在上海证券交易所网站上登载了2017 年年度报告全文,同日
公司又在上海证券报上全文刊登了2017 年年度报告摘要。
    考虑到公司 2017 年年度报告全文及摘要已先期在中国证监
会指定网站和媒体上公开披露,在本次股东大会上又将公司 2017
年年度报告全文书面印发给各位股东,为了提高会议效率,就不再
照本宣读,请各位股东谅解,并提请股东大会予以审议。
 2017 年年度股东大会
    文件二
                        董事会工作报告
各位股东:
    现在我依照公司法和公司章程的有关规定,代表第九届
董事会向 2017 年度股东大会作工作报告,请予审议。
                 第一部分 2017 年经营管理情况回顾
    2017 年,面对国际地缘政治、经济、金融市场的不确定性,国
际金价持续横盘,国内珠宝首饰业增长压力显现等外部环境,公司以
“十三五”规划为指针,围绕将“老凤祥品牌打造成大中华地区黄金
珠宝首饰第一品牌”的愿景,坚定使命、责任和担当,聚焦主业,坚
持市场化、专业化、国际化方向,在深化改革创新中提质增效,不断
完善市场化体制机制,努力提升企业发展活力和核心竞争力,全年经
营业绩稳中向好,主要经济指标好于预期,并超额完成董事会确定的
全年经营目标任务,领跑全国珠宝首饰行业。
    其中:
    ——营业总收入达到 398.10 亿元,完成董事会预算目标 380
亿元的 104.76%,比 2016 年实际完成值 349.64 亿元增长 13.86%;
    ——利润总额达到 19.65 亿元,完成董事会预算目标 19.13
亿元的 102.72%,比 2016 年实际完成值 18.22 亿元增长 7.85%;
    ——归属于上市公司净利润达到 11.36 亿元,完成董事会预算目
标 11.05 亿元的 102.81%,比 2016 年实际完成值 10.57 亿元增长
7.47%。
     2017 年公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面:
    (一)抓住新一轮消费升级机遇,采取有效策略深耕市场,拓展
老凤祥更广泛的营销网络
    2017 年,公司进一步优化老凤祥自营银楼、合资公司、总经销、
专卖店、经销商专柜这“五位一体”的营销模式,区分不同区域市场
情况,积极增强区域总经销及其分公司的销售功能;充分调动区域资
源优势,实现向三、四线城市零售终端市场的纵深拓展,以此提高“老
凤祥”品牌在全国珠宝首饰市场的渗透力。全年共净增银楼和销售网
点 186 家。至 2017 年末老凤祥的销售网点累计突破 3174 家(含海外
银楼 13 家),其中加盟店和国内自营银楼及专柜数量分别达到 2996
家和 165 家。同时,全年又新成立了云南、福建 2 家总经销,由此在
老凤祥整个销售体系中,区域销售合资公司达到 3 家,区域总经销达
到 24 家。快速的市场布局和创新的营销手段,为老凤祥在激烈的市
场竞争环境下赢得了主动权,其中批发业务全年实现 18.41%的高速
增长,销售额累计达到 288.12 亿元,为完成公司整体指标奠定基础。
另外河南、山东、重庆等三家合资子公司业绩再上新台阶,全年完成
销售 55 亿元,占到全部批发业务的 20.52%,同比增长 20.56%;利润
总额达到 9,568 万元,同比增长 24.70%。
    (二)聚焦市场多元化需求,加快产品结构调整,持续提升老凤
祥自主品牌市场影响力
    2017 年,公司坚持以提高差异化竞争能力为导向的新产品开发
宗旨,主动走向市场,主动贴近各层次不同群体消费者喜好,设计并
推出一批多款式、多规格的新产品,全年累计有 2000 多款老凤祥新
品投放市场,既有普惠的大众首饰、又有时尚的新颖首饰、还有经典
的高档首饰、更有个性化的定制首饰,全年新产品销售额达到 96.88
亿元,同比增长 22.47%。新产品更新率突破 26.7%。在 5 至 8 月的
销售淡季,公司尝试组织了具有一定规模的非黄金类首饰市场推广
会,共涉及浙江、安徽、江苏、东三省、北京、四川等 14 各区域,
对促进非黄金类首饰在当下低迷市场环境下的销售起到了良好的效
果,全年非黄金类首饰实现销售 59.16 亿元,同比增加 11.58 亿元,
增长 24.34%。公司还针对品牌的市场推广,参加了国际珠宝首饰展
览会、国际时尚消费品博览会和 “芭莎珠宝”年度盛典,举办了国
际首饰文化节、魅力钻石节、“VIP 高端翠钻珠宝鉴赏会”,展示老凤
祥产品新的创意设计理念,不断丰富“老凤祥”品牌在时尚化领域的
独特内涵。这一系列的举措,再次凸显“老凤祥”品牌价值。经国际
权威机构世界品牌实验室评审,2017 年“老凤祥”品牌增值 16.05
亿元,达到 260.97 亿元。
    (三)紧扣推进老凤祥国际化品牌战略定位,针对市场特征调整
经营策略,加快海外营销网点建设
    2017 年,公司以香港地区为核心市场,加紧海外市场的布局。
在美国、加拿大、澳大利亚、香港已开设的 9 家银楼基础上,又先后
在香港新开了铜锣湾百德新街银楼、屯门市广场银楼、尖沙咀金冠大
厦银楼以及元朗银楼,至 2017 年末老凤祥海外银楼总数已达到 13 家,
其中香港市场占据 10 家,初具规模化态势,也标志着“老凤祥”品
牌向着“民族化、国际化、全球化”的战略定位又更近了一步。在增
加市场布点的同时,公司更加注重提高海外银楼运行质量,针对不同
市场特点,因势利导,多管齐下,精准施策。通过一系列商业化推广
活动、媒介传播手段以及缩短配货周期、加快配货速度、打通代销业
务、调整门店货品配比、融通资金渠道,海外市场正逐步走向成熟。
全年香港、美国、加拿大三家海外子公司实现营业收入 30244 万元,
同比增长 42.65%,其中: 老凤祥珠宝(香港)有限公司营业收入比去
年同期增长 38%。
   (四)抓牢老凤祥黄金珠宝首饰核心主业,蹄疾步稳地加快产业
布局,为未来发展赢得更大空间
    2017 年,公司在前几年东莞素金生产基地成功运作基础上,做
好前期项目可行性论证,继续围绕主业扩大新的投资领域。经董事会
八届十六次会议审议批准,携手有实力的投资方,分别投入 5000 万
元和 1200 万元,控股组建了老凤祥(东莞)珠宝镶嵌首饰有限公司
和上海老凤祥钟表有限公司,为公司自主产品研发、生产,进一步延
伸产业链建立稳定可靠的基地。经过不懈努力,这两大投资项目均实
现当年注册、当年建成、当年出成效。其中按照年产 80 至 100 万件
镶嵌首饰产能规模规划设计的东莞镶嵌生产基地,拥有目前行业内最
先进的自动化机器设备,已建成的 6000 平方米厂房涵盖钻石、彩宝、
金镶三大系列产品生产。从当年八月份起试产,到年末东莞镶嵌生产
基地用不到五个月的时间完成镶嵌产品生产 4.3 万件,实现销售收入
3395 万元。目前日均产能稳定在 1000 件左右。老凤祥钟表公司从当
年六月起试运行,开发设计出了足金表、K 金表、足银表、精钢表 4
大系列 328 款产品,首次亮相老凤祥秋季供货会便成为卖点。由于款
式丰富,设计新潮,定价合理,受到全国经销商的认可,短短几个月
就与 171 家经销商达成经销协议,销售额达到 1093 万元。
   (五)坚持一手抓管理一手出效益,持之以恒地推进内控体系建
设,保持可控又有质量的发展方向
    2017 年,公司主动提高站位,从公众公司的角度出发,自觉对
照高标准严要求,查找影响企业可持续发展的“短板”问题,出台了
公司经营管理禁止行为的若干规定等新的规章制度,进一步推进
内控体系建设,进一步把牢企业规范运作的底线,进一步落实各级领
导的责任考核,防止和杜绝影响公司健康发展的隐患发生。同时从财
务管理入手,坚持把主业发展放在首要位臵,不断提高经济运行质量。
既开源,开拓增收的途径;又节流,挖掘增收的潜力。逐步收缩企业
层级,减少管理跨度,年内先后完成二、三级次子公司上海中铅制笔
零件有限公司和上海普陀老凤祥珠宝首饰有限公司清算歇业的董事
会审批程序。还针对三大产业板块现状加强各业务环节的管控,通过
“倒逼成本”方式提高效益。全年公司相关财务指标稳中趋好,其中
期末总资产报酬率达到 15.68%,同比增加 0.17 个百分点;主营业务
利润消化三项费用、营业税金及附加后的占比继续维持高位态势,达
到利润总额的 89.64%,其中老凤祥黄金珠宝板块达到 17.95 亿元,
比上年增加 0.91 亿元。
           第二部分 2018 年经营管理工作的基本设想
    2018 年是推进“十三五”规划承前启后的关键一年。总体上看,
世界经济正在缓慢复苏,但面临的不稳定性、不确定性依然突出。中
国经济正处在转变发展方式,优化经济结构,转换增长动力,由高速
增长阶段转向高质量发展阶段的关键时期,仍保持稳中向好的趋势。
全国黄金珠宝首饰行业正逐步回暖,可距离所期望的全面复苏还尚需
时日。据此,我们要充分认清机遇与挑战并存的客观环境,继续走“品
牌引领、创新驱动、人才聚集、优质高效”的发展之路,保持战略定
力,自觉融入到“上海服务”“上海制造”“上海购物”“上海文化”
的四个品牌建设,对标国内外同行最高标准、最好水平,以创新优化
为主线,以突破提升为目标,以精准管控为抓手,抓重点、补短板、
强弱项、促改革,把每一项举措真正落到实处,确保全面实现公司
2018 年经营目标。
    2018 年主要经济指标的预算目标为:
    ——营业总收入 423.80 亿元,比 2017 年实际完成值增长 6.45%;
    ——利润总额 20.81 亿元,比 2017 年实际完成值增长 5.90%;
    ——归属于上市公司净利润 11.87 亿元,比 2017 年实际完成值
增长 4.49%。
    基于上述经营预算目标,2018 年公司董事会将重点做好以下五
大方面工作:
    一是坚持以市场为导向,积极寻求突破方向,优化市场布局,有
效提升市场占有率。2018 年公司要进一步优化“五位一体”的市场
运行体系,并针对运行过程中出现的新情况,创新业务模式,优化总
经销及下属经销商、专卖店三级经销网络管控模式,强化市场监督,
维护品牌形象。要按照“十三五”规划确定的门店扩张目标,坚持不
懈地推动市场布局向内地纵深区域拓展,确保全年新增自营银楼 5-10
家,新增专卖店、经销网点(专柜)150 家。经过近几年的市场培育,
2018 年要以扩大香港市场为重点,继续落实海外布局战略,提升品
牌的国际影响力。继续加快北美市场和香港市场开店节奏,年内争取
在美国纽约、加拿大温哥华再增开 2 家银楼,在香港再增设 5-10 家
零售网点,进一步扩大销售份额,降低经营成本,使老凤祥在海外市
场的发展趋于稳定成熟。
    二是坚持以优化产品结构为方向,在产品质量及服务质量的差异
化竞争上用足功夫,努力提升自身能力和水平。2018 年公司要高度
重视品牌的溢出效应,充分利用和整合现有资源,着力推动产业特色
化、专业化建设。切实制定出公司关于贯彻落实上海市“四大品牌”
建设的实施意见,明确贯彻“四大品牌”建设的指导思想和总体目
标以及重点工作,努力将老凤祥品牌打造成大中华地区黄金珠宝首饰
业第一品牌,实现“老凤祥”由国内品牌向国际品牌的转型。年内重
点要推进金镶玉、珐琅和红珊瑚等特色产品的设计、生产和销售,不
断体现产品特色和亮点。准确把握不同层面消费者心理,特别是年轻
一代消费群体多元化、个性化和轻奢化需求,利用老凤祥原创设计室
和设计大师的团队力量,形成独特的产品设计风格,吸引消费者,培
育和稳固新一代消费群体。结合现代科技和网络优势,制定智能化营
销方案。以智能化终端设备为媒介,通过集成信息优势扩大产品的选
择范围,方便客户了解产品,体验产品,更好地引导消费。另外,要
通过申报“上海市政府质量金奖”评比和“上海品质”认证,借此推
动老凤祥产品质量及服务质量得到新的提升。
    三是坚持以主业发展为支撑,持续完善东莞两大生产基地功能性
建设,挖掘新的潜力激发新的活力。2018 年公司要精准发力,持续
推进,逐步迈向产业链高端,增强自身发展后劲。不断夯实老凤祥东
莞镶嵌生产基地各项基础工作,引进优秀人才,形成强有力的生产管
理和技术研发团队。针对市场需求,增加产品供给,丰富产品款式,
再现产品特色,努力提升镶嵌生产基地生产能力、创新能力和盈利能
力,确保全年完成 30 万件加工量的目标。不断加强老凤祥东莞素金
生产基地运营管理,以基础工艺升级、成套系列产品开发为重点,进
一步优化生产布局,完善产品结构,扩大现有 3D 硬金、平面硬金的
生产规模,不断提高产品技术含量和附加值,实现以质取胜、增产增
效,力争全年产能和绩效再上新台阶。
    四是坚持以人才强企为根本,重视后备人才的选拔和培养,全力
补好人力资源短板。2018 年公司要增强紧迫感,围绕“十三五”人
才规划,结合“凤翔计划”,加快完善后备人才储备,强化人才培养
和培训工作。提高人才培训的针对性和有效性,加快落实紧缺岗位人
才内部举荐、培养和社会引进工作,保证核心岗位梯队建设的稳定性、
持续性和协调性,满足公司未来发展需要。加快人才集聚,完善激励
约束机制,进一步调动各类人才的积极性和创造性。
   五是坚持以股东利益为中心,加强投资者关系管理,让广大股东
有更多获得感。2018 年公司要在时下监管层不断强化对上市公司“穿
透式”监管的环境下,更加敬畏市场,着力提高信息披露质量,不断
提升上市公司透明度。更加重视与投资者的沟通,关注投资者的需求,
充分保障投资者的合法权益,积极回报投资者。不断改进投资者关系
管理工作,重视境内外投资者需求,充分利用公司网站、交易所网络
平台等开展与投资者的多渠道、多形式沟通,在保证信息披露公平性
的前提下,全面、及时答复投资者关心的问题。平等保护各方股东合
法权益,遵循法律、行政法规的规定,修改好公司章程有关条款,确
保股东合法权利,充分保障投资者知情权、收益权、决策权等重要权
利。在追求股东利益最大化的同时,积极履行社会责任。
各位股东:
    2018 年,老凤祥将迎来 170 周年华诞。站在新的起点上,公司
董事会将在全体股东的支持下,不忘初心,砥砺奋进。新的一年,公
司将高度重视经济运行中出现的新情况、新问题,冷静观察,客观分
析,妥善应对;坚持需求导向、问题导向、效果导向,强化对标意识,
守牢底线、补好短板、夯实基础,提高企业精细化管理水平;在更高
起点上谋划好高质量发展速度,在更高期待下创造出高质量投资价
值,全面提升老凤祥品牌的创造力、影响力、竞争力,谱写出新时代
老凤祥新的发展篇章。
  2017 年年度股东大会
         文件三
 公司 2017 年度财务决算和 2018 年度财务预算报告
各位股东:
    受董事会委托,向大会提交公司 2017 年度财务决算和 2018 年度
财务预算报告,请股东审议。
                        一、2017 年度财务决算
    2017 年,面对国际政治、经济、金融市场的不确定性,国际金
价持续较大波动,国内珠宝首饰业持续增长压力显现等外部环境,公
司紧紧围绕董事会提出的年度经营目标和重点工作,以实现 “十三
五”规划为出发点,主动适应行业发展新常态,主动应对市场消费新
变化,主动破解企业发展新难题,主动推动结构调整新突破,紧紧依
靠公司上下全体干部职工的共同努力,确保了公司持续健康发展。
    (一)2017 年度财务决算概况:
      1、重要的会计政策变更的原因及其对损益的影响
     根据财政部下发的有关规定,本公司对相关的会计处理及财务
报表格式进行了相应调整。本次会计政策变更,未对本公司 2017
年度财务报表的资产总额、负债总额、所有者权益以及归属于所有
者净利润产生实质性影响。
      会计政策变更的依据               变更的内容及调整情况
财政部关于印发<企业会计准 公司自 2017 年 5 月 28 日起执行前
则第 42 号—持有待售的非流动 述准则。
资产、处臵组和终止经营>的通 根据准则的规定,施行日存在的持
知(财会201713 号)                有待售的非流动资产、处臵组和终
                                   止经营,应当采用未来适用法处
                                   理。公司本期无此类业务。
财政部关于印发修订<企业会 公司自 2017 年 6 月 12 日起执行前
计准则第 16 号—政府补助>的   述准则。
通知(财会201715 号) 根据准则的规定,公司对 2017 年
                              1 月 1 日存在的政府补助采用未来
                              适用法处理,对 2017 年 1 月 1 日
                              至该准则施行日之间新增的政府
                              补助依据该准则进行调整。
                              本期调增“其他收益”科目金额
                              82,227,008.81 元,调减“营业外
                              收入”科目金额 82,227,008.81
                              元。
财政部关于修订印发一般企      根据通知的规定,公司对财务报表
业财务报表格式的通知(财      格式进行了相应调整。公司对“资
会201730 号)                 产处臵收益”科目可比期间的比较
                              数据进行调整。2016 年调整金额
                              -40,729.64 元(调减上期“营业
                              外收入”科目 23,019.26 元,调减
                              上期“营业外支出”科目
                              63,748.90 元)。
                              本期调增“资产处臵收益”科目,
                              金额 857,016.52 元。“其他收益”
                              科目按规定未对可比期间的比较
                              数据进行调整。
    2、2017 年公司合并报表的企业户数
    2017 年公司合并报表的企业户数为 63 户(含母公司),其中二
级公司为 13 户,三级公司 49 户。三级及以下公司与 2016 年相比增
加了 2 户,为老凤祥(东莞)珠宝镶嵌首饰有限公司,上海老凤祥钟
表有限公司,2017 年已纳入合并报表范围。
    3、2017 年公司主要经济指标完成情况:
    (1)营业收入完成 398.10 亿元,同比增长 13.86%,完成董事
会预定目标 380 亿元的 104.76%。
   (2)利润总额完成 19.65 亿元,同比增长 7.85%,完成董事会预
定目标 19.13 亿元的 102.72%。
    4、会计师事务所审计意见
    众华会计师事务所认为公司按照企业会计准则编制的 2017 年财
务报表在所有重大方面客观、公允的反映了公司 2017 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量,并对老凤祥股份
有限公司 2017 年财报出具了标准无保留意见的审计报告。
    (二)经营状况和盈利能力决算
    1、销售收入情况:
    2017 年公司下属老凤祥有限全年实现收入 393.41 亿元,同比增
长 14.54%;工美有限全年实现收入 11.55 亿元,同比增长 66.37%;
中铅有限全年实现收入 4.38 亿元,同比减少 5.58%。
    (1)公司 2017 年主营业务完成销售收入 361.41 亿元,同比增
加 44.65 亿元,增长 14.10%。
    其中珠宝首饰销售完成 296 亿元,同比增加 38.2 亿元,增长
14.82%。黄金首饰同比增长 12.31%,镶嵌首饰同比增长 26.24%,K
金首饰同比增长 73.52%,其他珠宝类如翡翠、珍珠等同比增长 7.48%。
    黄金交易销售完成 58.97 亿元,同比增加 7.06 亿元,增长 13.6%。
    (2)公司 2017 年其他业务完成销售收入 36.7 亿元,同比增加
3.82 亿元,增长 11.6%。
    主要是老凤祥有限黄金原料的销售增加 3.74 亿元所致。
    (3)工美有限销售增长主要是其下属上海老凤祥型材礼品公司
金条销售增加 4.3 亿所致。
    (4)中铅有限销售减少主要是受反倾销落日复审时间延长导致
外销订单减少所致。
    2、盈利情况:
    2017 年公司综合毛利率 8.35%,同比减少 0.61 个百分点。公司
下属老凤祥有限综合毛利率 7.8%,同比减少 0.67 个百分点;工美有
限综合毛利率 11.03%,同比减少 2.55 个百分点;中铅有限综合毛利
率 31.98%,同比增加 1.5 个百分点。
    2017 年期间费用总额 12.88 亿元,同比增加 0.33 亿元,增长
2.63%,占销售比重 3.23%,同比减少 0.35 个百分点。
    2017 年实现产品利润 17.62 亿元,同比增加 1.61 亿元,增长
10.06%,占利润总额的 89.67%;其他业务利润 0.98 亿元,同比增加
0.05 亿元,增长 4.87%,占利润总额的 4.99%;其他如投资收益、营
业外收支等贡献利润 1.05 亿元,同比减少 0.22 亿元,减少 17.18%,
占利润总额的 5.34%。
    2017 年实现净利润 14.7 亿元,其中归属于母公司净利润 11.36
亿元,同比增加 0.79 亿元,增长 7.47%。
     影响利润的主要因素:
    (1)公司 2017 年主营业务完成销售收入同比增加 44.65 亿元,
增长 14.10%,按 2017 年主营业务综合毛利率 8.92%计算,增加毛利
3.98 亿元。
    (2)2017 年主营业务综合毛利率下降 0.66 个百分点,减少毛
利 2.38 亿元。
    (3)2017 年毛利率下降主要是产品的销售结构原因,公司最主
要的黄金首饰产品同比增长 12.31%,虽然由于黄金首饰的毛利率低
于毛利率平均水平,从而拉低了公司综合毛利率,但公司综合毛利率
仍处于合理的范围(前五年平均综合毛利率公司 8.45%,老凤祥有限
7.9%)。
    3、相关指标情况:
    每股收益 2.172 元,同比增长 7.44%。
    加权平均净资产收益率 21.13%,同比减少 0.7 个百分点。
    总资产报酬率 15.68%,同比增长 0.17 个百分点。
    公司近 90%的盈利来源于产品利润,盈利来源比较稳定,结构良
好,持续发展的基础比较扎实。
    (三)财务状况和资产营运质量决算
    1、2017 年公司总资产 134.24 亿元,同比减少 4.5%。
    流动资产 124.11 亿元,同比减少 3.94%,占总资产 92.45%。
    其中:应收账款 6.83 亿元,同比增长 47.59%,占全年销售收入
1.72%,同比增加 0.39 个百分点。
    存货 72.1 亿元,同比减少 2.64%,占全年销售收入 18.11%,同
比减少 3.07 个百分点。
    非流动资产 10.13 亿元,同比减少 10.79%,占总资产 7.55%。
    其中:可供出售金融资产 1.13 亿元,投资性房产 2.63 亿元,固
定资产 3.73 亿元,无形资产 1 亿元。
    资产结构中应收账款同比增加了 2.2 亿元,较上年有较大幅度增
加,主要原因是老凤祥有限 2018 年元旦订货会在 2017 年 12 月 20 日
至 22 日召开,按销售付款规定部分货款回收延迟至 2018 年所致。应
收账款年末余额仅占当年销售的 1.72%,可控程度较高。
    存货大部分为黄金产品的库存,变现能力较强,但也存在由于黄
金价格波动带来的存货价值风险,必须加快周转,并运用相关对冲机
制控制价格,降低黄金存货价值波动风险。
    2、2017 年公司总负债 67.1 亿元,同比减少 16.46%。
    其中:流动负债 66.17 亿元,同比减少 16.29%,占总负债 98.61%。
    非流动负债 0.93 亿元,同比减少 26.77%,占总负债 1.39%。
    负债结构中流动负债同比减少 12.88 亿元,较上年有较大幅度下
降,主要是由于归还借款,使短期借款年末时点数下降 8.89 亿元;
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债年末时点数下降
1.37 亿元;预收账款年末时点数下降 2.37 亿元。
    非流动负债同比减少 0.34 亿元,主要是可供出售金融资产公允
价值减少引起的递延所得税负债减少所致。
    3、股东权益 67.14 亿元,同比增加 11.45%。
    其中归属于母公司的股东权益 56.07 亿元,同比增加 10.79%。
股东权益的增加主要是由于 2017 年度公司盈利增加所致。
    归母股东权益比率 41.77%;少数股东权益比率 8.24%。
    每股净资产 10.72 元,同比增加 10.79%。
    4、反映公司资产营运质量的相对数指标:
    资产负债率 49.99%,同比减少 7.16 个百分点。
    总资产周转率 2.9 次,同比增加 0.17 次。
    应收账款周转率 5.25 天,同比增加 0.45 天。
    流动资产周转率 3.14 次,同比增加 0.14 次。
    存货周转率 4.99 次,同比减少 0.17 次。
    公司资产负债率因流动负债的减少,有较大幅度的下降;应收账
款因 12 月订货会原因年末时点数有一点幅度的增加,受其影响应收
账款的周转天数有所上升。
    公司 2017 年度的资产、负债结构特别是资产负债率有较大的提
升,相关指标的波动不大,公司的财务状况和资产营运质量总体不断
向好。
   (四)现金流量和偿债能力决算
    1、2017 年每股现金净流量-0.938 元,同比减少 1.1596 元。
    其中因销售商品、提供劳务收到的现金有较大幅度的增长,公司
经营活动产生的现金净流量达到 12.48 亿元,同比增加了 22.27 亿元,
经营活动产生的每股现金净流量 2.3862 元,同比增加 4.2569 元。
    筹资活动产生的现金净流量-17.69 亿元,同比减少 28.58 亿元。
由于筹资活动产生的现金流量中,偿还债务所支付的现金同比增加了
14.9 亿元,取得借款收到的现金同比减少了 13.65 亿元,导致了筹
资活动现金净流量出现了较大幅度的下降。
    2、反映偿债能力的指标:
    流动比率 1.88,同比增加 0.24。
    速动比率 0.79,同比增加 0.09。
    利息保障倍数 11.37 倍,同比减少 0.65 倍。
    受到短期借款等流动负债的减少,相关偿债能力指标同比有所提
升;由于本期归还的贷款大部分是 2016 年的借款,因此尽管短期借
款的时点数减少了,但 2017 年还是要承担相应的利息费用,因此,
当年的利息支出同比增加了 0.24 亿元,增幅 14.58%,导致了利息保
障倍数的下降。
    尽管公司 2017 年度现金净增加额受到筹资活动的影响,出现了
较大幅度的下降,但公司的经营活动产生的每股现金净流量有大幅度
提升,基本平衡了公司的现金流,因此公司的现金流及其周转处于正
常范围,资金运转处于受控状态。
    虽然公司 2017 年总体经营业绩还继续保持一定的增长,但我们
也关注到由于黄金价格波动对公司经营带来的负面影响;年内黄金珠
宝市场虽有回暖迹象,但全面复苏的动力尚显不足;公司黄金存货的
价值风险等,因此公司将在新产品开发与市场推广、加强营销管理和
模式创新、改善产品销售结构等方面继续努力,以确保公司持续、健
康发展。
                  二、2018 年财务预算
     2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年,也是推进
“十三五”规划承前启后的关键一年。总体上看,世界经济将继续回
暖复苏,但面临的不稳定性不确定性依然突出。中国经济正处在转变
发展方式,优化经济结构,转换增长动力,由高速增长阶段转向高质
量发展阶段的关键时期,继续保持了稳中向好的总体发展态势。
    为此,我们要充分认清机遇与挑战并存的客观环境以及稳中求进
的宏观经济运行总基调,坚定发展理念,坚定突破信心,坚定责任担
当,继续发扬敢想、敢做、敢突破的企业精神,以创新为基点,以管
理为抓手,以增效为目标,保持战略定力,扎扎实实地把每一项工作
真正落到实处,确保公司经营目标的实现。
    (一)2018 年主要经营目标预算:
    1、营业收入预算 423.8 亿元,同比增长 6.45%。
    老凤祥有限预算全年实现收入 420 亿元,同比增加 6.76%;
    其中:黄金珠宝首饰预算 330 亿元,黄金交易 57 亿元,其他业务
收入(含材料销售)33 亿元。
    工美有限全年实现收入 10 亿元,同比减少 13.41%;
    中铅有限全年实现收入 4.7 亿元,同比增加 7.31%。
    2、利润总额 20.81 亿元,同比增长 5.90%。归属于公司股东的
净利润 11.87 亿元,同比增长 4.49%。
    2018 年公司将继续完善“五位一体”的市场营销体系,规范区
域总代理和分公司的销售模式,针对运行过程中出现的新情况,制定
管控措施,强化市场管理。以香港公司融资为契机,加速调整香港公
司的职能;以扩大香港市场为重点,落实海外布局战略,提升品牌的
国际影响力。
    公司将着力提高内部管控的执行力,强化关键业务流程的规范化
运作,强化运行过程控制;继续通过黄金交易所的平台,开展黄金现
货延期交易,通过银行开展黄金租赁业务,最大限度的减少黄金原料
价格波动带来的影响,控制原材料等产品成本,全力确保完成年度利
润目标。
    (二)2018 年公司借款预算
    根据公司业务发展需要,预计 2018 年公司申请借款额度 85.24
亿元,其中担保借款额度 59.29 亿元(含预计净增 11.87 亿)。
    各位股东:
    我们有信心在全体股东一如既往的支持下,在董事会的领导下,
继续凝心聚力、坚定信心,继续保持和弘扬敢想、敢做、敢突破的“精、
气、神”,继续聚焦市场、精准施策,保持公司发展的源动力,再创
新业绩。
 2017 年年度股东大会
    文件四
                 公司 2017 年度利润分配预案
    老凤祥股份有限公司(即母公司,下同)2016 年度留存未分配
利润 845,300,036.86 元。
    根据众华会计师事务所出具的审计报告,2017 年度归属于公司
所有者的净利润为 783,754,108.98 元。
    依据公司法和公司章程的有关规定,公司分配当年税后
利润时,应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额超过公司注册资本 50%以上的,可以不再提取。母公司到 2015
年末已提取法定公积金 286,293,574.92 元,占公司注册资本的
54.73%,超过公司章程规定的 50%比例,因此母公司 2017 年度不再
提取公司章程规定的法定公积金。
    扣减 2016 年度现金分配 523,117,764 元,母公司本年度实际未
分配利润为 1,105,936,381.84 元。
    2017 年分配预案如下:
      1、拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数,向
全体股东每 10 股派发红利 10.50 元(含税),总金额为 549,273,652.20
元(B 股红利按 2017 年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公
布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为
556,662,729.64 元,结转下一年度。
    2、2017 年度拟不进行资本公积金转增股本。
    3、公司独立董事郑卫茂、陶华祖对 2017 年度利润分配预案发表
如下独立意见:
    公司 2017 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比
例符合有关法律法规和公司章程的规定。公司 2017 年度利润分
配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因
素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公
司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意 2017 年度利润分配
预案,并同意将其提交股东大会审议。
    上述分配预案经 2017 年年度股东大会批准后实施。
 2017 年年度股东大会
    文件五
               关于继续聘请众华会计师事务所
          为公司 2018 年度财务审计机构的议案
    众华会计师事务所在公司多年审计工作中,工作严谨、客观、公
正,较好地履行了审计工作和约定责任。为此,董事会审计委员会向
董事会提交了关于续聘众华会计师事务所为公司 2018 年度财务审
计机构的决议,拟继续聘请众华会计师事务所为公司 2018 年度财务
审计机构。
    此项议案经董事会九届五次会议审议通过后,现提交 2017 年年
度股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计
费用。
2017 年年度股东大会
       文件六
                      关于 2018 年度公司为控股
             子公司融资提供一揽子担保的议案
    根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号文
关于规范上市公司对外担保行为的通知(简称“通知”)文件规
定,公司为了规范对外担保行为,同时方便公司经营管理层的日常运
作,保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营,为公司健康
发展创造良好的环境,公司拟为本议案附表列示的控股子公司在 2018
年 4 月 26 日至 2019 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信用担保。
    截止 2018 年 4 月 26 日,本公司发生的对外担保全部是公司为下
属子公司提供的融资担保以及下属子公司之间的互为担保,累计担保
金额 474,252 万元,占公司最近一期(2017 年末,下同)经审计净资
产的 84.58%。
    预计至 2019 年 6 月 30 日,公司为下属子公司提供的融资担保以
及下属子公司之间的互为担保 592,902 万元(其中:预计期间将净增
担保金额 118,650 万元),占公司最近一期经审计净资产的 105.74 %。
    由于公司预计至 2018 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽
子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50%,并且部分被
担保对象资产负债率超过了 70%,为此按照通知规定,上述担
保事项经公司董事会九届五次会议审议同意,将在提请公司 2017 年
度股东大会审议批准后实施。
    公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为:公司信息披露充分完整,没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保,未发现与公司关联人之
间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。
    后附:公司为控股子公司在 2018 年 4 月 26 日至 2019 年 6 月 30
日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表(合并范围)
                                   公司为控股子公司在 2018 年 4 月 26 日至 2019 年
                           6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表(合并范围)
                                                                                                                                               单位:万元
                                                               占被担保                                                                             2017 年末
                                                    被担保对                                                                      预计期间 预计期间
                                                               对象的权    担保                                                                     被担保对
           担保人                被担保对象         象与上市                              借款银行          担保起始日 担保到期日 将新增的 将减少的               总计
                                                                 益比例    金额                                                                     象资产负
                                                    公司的关系                                                                    担保金额 担保金额
                                                                   (%)                                                                               债率(%)
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司                                                                                          62.08
                                                                     - 11,140        汇丰银行上海分行       2018.4.26   2019.6.30   48,000                      59,140
上海工艺美术有限公司   老凤祥珠宝(香港)有限公司   二级子公司                                                                                          60.80
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司                                                                                          62.08
                                                                     - 100,000       中国银行徐汇支行       2017.8.25   2019.4.1    10,000                      110,00
上海工艺美术有限公司   老凤祥珠宝(香港)有限公司   二级子公司                                                                                          60.80
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             1,700       工行徐汇支行          2017.8.1   2018.7.31                       62.08    1,70
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             8,300       工行徐汇支行          2017.6.5   2018.6.5                        62.08    8,30
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司    78.01 25,200         建行虹口支行          2018.1.8   2019.1.7                        62.08 25,200
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司             9,800       建行虹口支行         2018.2.28   2019.2.27                       62.08    9,80
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥有限公司           一级子公司            27,750   加拿大丰业银行广州分行   2018.4.26   2019.6.30    7,950              62.08 35,700
老凤祥股份有限公司     上海老凤祥银楼有限公司       二级子公司       -     2,700       工行徐汇支行         2017.11.30 2018.11.29                       58.88    2,70
老凤祥股份有限公司                                                 8.95
                       上海老凤祥珠宝首饰有限公司   二级子公司            18,000     中国银行徐汇支行       2017.7.11   2019.3.28    2,000              78.82 20,000
上海老凤祥有限公司                                                89.24
老凤祥股份有限公司     上海工艺美术有限公司                                          中国银行徐汇支行                               10,000              22.08 10,000
                                                    一级子公司     100
老凤祥股份有限公司     上海工艺美术有限公司                                          浦发银行徐汇支行                                2,000              22.08    2,00
老凤祥股份有限公司     老凤祥珠宝(香港)有限公司   二级子公司       - 125,762       澳新银行香港分行        2018.5      2021.5                         60.80 125,76
上海工艺美术有限公司   上海老凤祥有限公司           一级子公司       - 15,000        农业银行徐汇支行       2018.2.28   2019.2.26                       62.08 15,000
上海老凤祥有限公司                                                89.24
                       上海老凤祥珠宝首饰有限公司   二级子公司            21,000     浦发银行徐汇支行       2017.8.29   2019.4.24                       78.82 21,000
上海工艺美术有限公司                                                 -
上海老凤祥有限公司     上海老凤祥珠宝首饰有限公司   二级子公司    89.24              兴业银行黄浦支行                                5,000              78.82    5,00
上海老凤祥有限公司     上海老凤祥银楼有限公司       二级子公司             3,000     上海银行福民支行       2017.11.28 2018.11.27                       58.88    3,00
上海老凤祥有限公司     上海老凤祥银楼有限公司       二级子公司       80    2,000     交通银行金桥支行       2017.11.27 2018.11.26                       58.88    2,00
上海老凤祥有限公司     上海老凤祥银楼有限公司       二级子公司             4,000     中国银行徐汇支行       2018.3.29   2019.3.29                       58.88    4,00
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥银楼有限公司           二级子公司          15,000     浦发银行徐汇支行       2018.4.26    2019.6.30                  58.88 15,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           3,400       工行黄浦支行         2017.9.18    2018.9.11                  70.34 3,400
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           1,000       建行虹口支行         2017.8.15    2018.8.14                  70.34 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           1,000       建行虹口支行         2017.8.18    2018.8.17                  70.34 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           1,000       建行虹口支行         2018.1.24    2019.1.23                  70.34 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           1,000       建行虹口支行          2017.8.8     2019.8.1                  70.34 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           2,000     上海银行福民支行       2017.10.31    2018.6.8                  70.34 2,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           1,500     上海银行福民支行       2018.4.26    2019.6.30                  70.34 1,500
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           1,700     中国银行徐汇支行        2017.5.9     2018.5.9     2,000        70.34 3,700
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           2,300     中国银行徐汇支行       2017.8.16    2018.8.16                  70.34 2,300
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           3,100     中国银行徐汇支行       2018.3.19    2019.3.19                  70.34 3,100
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司   89.85 7,900       中国银行徐汇支行       2018.3.29    2019.3.29                  70.34 7,900
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司           3,900   加拿大丰业银行广州分行   2018.4.26    2019.6.30     2,700        70.34 6,600
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司                     浦发银行徐汇支行                                  2,000        70.34 2,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥首饰研究所有限公司     二级子公司                     兴业银行黄浦支行                                  5,000        70.34 5,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司           2,000       建行虹口支行         2017.11.2    2018.11.1                  60.33 2,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司           1,000       建行虹口支行         2017.11.22 2018.11.21                   60.33 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司           1,000       建行虹口支行          2018.3.6     2019.3.5                  60.33 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司   48.08 1,000       中国银行徐汇支行        2017.6.7     2018.6.7                  60.33 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司           1,000     中国银行徐汇支行       2017.6.27    2018.6.27                  60.33 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司           1,000     中国银行徐汇支行       2017.8.18    2018.8.18                  60.33 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥钻石加工中心有限公司   二级子公司           1,000     中国银行徐汇支行       2018.3.13    2019.3.13                  60.33 1,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司           3,000       建行虹口支行         2017.12.2    2018.12.11                 82.60 3,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司           4,000     交通银行闵行支行       2017.7.19    2018.7.12                  82.60 4,000
上海老凤祥有限公司   上海老凤祥翡翠珠宝有限公司       二级子公司           6,000     交通银行闵行支行       2018.4.16    2019.4.15                  82.60 6,000
上海老凤祥有限公司   老凤祥东莞珠宝首饰有限公司       二级子公司           3,000   中信银行东莞中堂支行     2018.4.26    2019.6.30                  51.67 3,000
上海老凤祥有限公司   老凤祥东莞珠宝首饰有限公司       二级子公司                   平安银行东莞厚街支行                                4,000        51.67 4,000
上海老凤祥有限公司   老凤祥珠宝(香港)有限公司       二级子公司                       工行徐汇支行                                   13,000        60.80 13,000
上海老凤祥有限公司   老凤祥珠宝(香港)有限公司       二级子公司           6,500     澳新银行香港分行       2017.6.22    2018.11.2                  60.80 6,500
上海老凤祥有限公司           老凤祥珠宝美国有限公司       二级子公司    45                工行徐汇支行                                  3,500            180.96 3,500
上海老凤祥有限公司           老凤祥珠宝加拿大有限公司     二级子公司    70                 工行徐汇支行                                 3,500            111.22     3,50
上海工艺美术有限公司         老凤祥河南首饰有限公司       二级子公司    -      2,000 浦发银行郑州郑东新区支行 2018.4.26   2019.6.30                       11.85     2,00
上海老凤祥银楼有限公司       上海老凤祥翡翠珠宝有限公司   二级子公司           3,000     中信银行虹口支行     2018.4.26   2019.6.30                       82.60     3,00
                                                                        -
上海老凤祥银楼有限公司       上海老凤祥翡翠珠宝有限公司   二级子公司           5,000       工行徐汇支行       2017.11.21 2018.11.10                       82.60     5,00
上海老凤祥银楼有限公司       无锡市老凤祥首饰有限公司     二级子公司    -      1,500     中信银行无锡分行     2018.4.26   2019.6.30                       54.56     1,50
上海老凤祥银楼有限公司       老凤祥(山东)首饰有限公司   三级子公司    -      2,000   中信银行济南明湖支行   2018.4.26   2019.6.30                       19.31     2,00
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司   三级子公司           2,000     上海银行福民支行     2017.8.10   2018.6.9                        69.27     2,00
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司   三级子公司   100     1,900       工行黄浦支行       2018.1.16   2019.1.15                       69.27     1,90
上海老凤祥首饰研究所有限公司 上海老凤祥首饰银楼有限公司   三级子公司           2,200       工行黄浦支行       2018.3.14   2019.3.13                       69.27     2,20
上海老凤祥首饰研究所有限公司 老凤祥首饰(武汉)有限公司   三级子公司   100     2,000      工行西北湖支行      2018.4.26   2019.6.30               1000    95.21     1,00
上海老凤祥首饰研究所有限公司 老凤祥银楼(苏州)有限公司   三级子公司    45     2,000     交通银行沧浪支行     2018.4.26   2019.6.30               1000    43.95     1,00
                                      总计                                   474,252                                                  120,650 2,000.00            592,902
 2017 年年度股东大会
    文件七
                公司独立董事 2017 年度述职报告
    作为老凤祥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在
2017 年度我们严格按照公司法、上市公司治理准则、关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规以及公
司章程的规定和要求履行独立董事的职责的义务,审慎行使公司和
股东所赋予的权利,及时了解公司的运行情况,积极出席公司董事会、
股东大会等相关会议,本着独立、客观、公正的原则,认真审议董事
会各项议案,并按规定对公司相关重大事项发表独立、客观、公正的
意见。
    现将 2017 年度履行职责情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    截至2017年末,公司董事会共有二名独立董事,占董事会全体人
数的三分之一,符合有关法律法规的规定。公司二名独立董事的基本
情况如下:
    陶华祖:男,现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国
际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁
员。2014 年 6 月 16 日 起担任公司独立董事。
    郑卫茂:男,注册会计师,现任上海海事大学经济管理学院讲师,
会计学专业。2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事。
    作为公司独立董事,我们没有在公司担任除独立董事以外的其他
任何职务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席会议情况
    2017 年度,公司共组织召开了 4 次董事会会议、7 次审计委员会
专题会议、2 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次
提名委员会会议、1 次股东大会,我们两位独立董事均能分别按时出
席各相关会议, 没有缺席会议的情况。
    (二)整体工作情况
   报告期内,公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件
并给予了大力支持,我们通过听取汇报等方式充分了解公司运营情
况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们作为独立董
事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议,并根据监管部门
相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2017年度我们对以下事项进行了重点关注,经检查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的
判断并发表的独立意见,具体情况如下:
    (一)关联交易情况
    报告期内,公司未发生重大关联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照公司章程和中国证监会证监发 2003(56)号
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干
问题的通知以及证监发[2005]120 号关于规范上市公司对外担保
行为的通知的有关要求,规范公司对外担保行为,控制对外担保风
险。2017 年,公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
    公司信息披露充分完整,没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保,未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或
公司利益的情况。
    公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,公司未发生募集资金事项。
    (四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况
    公司第九届董事会于2017年6月16日召开了第一次会议,决定聘
任黄骅担任公司总经理兼任公司财务总监;李刚昶、王永忠、李军担
任公司副总经理;辛志宏担任公司市场总监;张心一担任公司总工艺
师;周富良担任公司董事会秘书,任期为三年,自2017年6月16日至
2020年6月15日止。我们认为:黄骅、李刚昶、王永忠、李军、辛志
宏、张心一、周富良均符合高级管理人员任职资格,未发现有公司
法第147条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入
尚未解除的情况,相关程序符合公司章程的规定,同意对上述人
员的聘任事项。
    在公司 2017 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放,不
存在损害公司及股东利益的情形。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2018年3月13日发布了2017年度业绩快报。我们作为
审计委员会的成员,与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充
分的沟通。我们认为,公司对后期业绩进行分析、预测,及时、有效
地履行了信息披露义务,体现了公开、公平、公正的原则。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    为保证公司审计工作的连续性,2017 年 4 月审计委员会向董事
会提出了续聘众华会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的建议,
为公司提供财务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会
审议通过。我们认为,公司聘请会计师事务所审计程序合法、有效,
符合公司法、公司章程和相关法律法规的规定。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符
合有关法律法规、公司章程的规定;公司 2017 年度利润分配预
案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不
存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持
续、稳定、健康发展。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相
关方不存在不符合中国证监会发布的上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
要求的承诺和超期未履行的承诺事项。
    (九)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的
判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保
护公众股股东的利益。
    在公司对 2017 年年报编制及相关资料的信息披露过程中,我们
认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇
报,并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有
效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会
会议审议外,我们还参加了公司组织召开的有关 2017 年报事项的沟
通会议,及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题,力求公司年报
的客观公允性。此外,我们也同样重视并关注公司 2017 年中报及季
报的信息披露,认真预审中报及季报的初稿,积极参与董事会专题审
议,促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。
    (十)内部控制的执行情况
    公司严格按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、企
业内部控制基本规范等相关规定的要求,全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大
监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利
益。
       (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期,公司董事会运作规范、治理合规,会议的召集、召开、
审议、表决及信息披露程序均符合公司法、中国证监会上市
公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等相关规定,
公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行
职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。报告期,各专业委员会均按照各自议事规则,对所属领域重
要事项进行重点关注,按照规定及时召开会议。我们作为董事会有
关专业委员会的召集人,报告期内通过组织召开专门会议沟通、电
话交流及邮件交流等形式,分别为公司的投资决策、会计审计工作
等方面提出了一些可行性建议。
   (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   我们认为,公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全,进一
步夯实公司治理及内控制度建设,进一步发挥专门委员会的重要作
用,进一步探索控股型上市公司管控的新举措。
   四、总体评价和建议
    报告期内,我们本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,
积极参与公司重大事项的决策,充分发挥专业优势,为公司的健康发
展建言献策,力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
    2018 年度,我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则, 严格
按照法律法规、公司章程的有关要求, 诚信、勤勉、忠实地履行独
立董事的职责,加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通
和合作,推动公司进一步规范运作,更好地维护公司的整体利益和股
东特别是中小股东的合法权益。
                                公司独立董事:陶华祖 郑卫茂
 2017 年年度股东大会
    文件八
              关于继续聘请众华会计师事务所
          为公司 2018 年度内控审计机构的议案
    根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的企业内部控
制基本规范及其配套指引的要求和中国证监会、上海证监局、上海
证劵交易所的工作部署,以及公司章程的有关规定,为进一步规
范企业内部控制体系建设,董事会审计委员会向董事会提交了关于
续聘众华会计师事务所为公司 2018 年度内控审计机构的决议,拟继
续聘请众华会计师事务所为公司 2018 年度内控审计机构。
    此项议案经董事会九届五次会议审议通过后,现提交 2017 年度
股东大会审议批准,并提请股东大会授权董事会决定具体财务审计费
用。
 2017 年年度股东大会
    文件九
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
 重要内容提示:
〃委托理财受托方       中国工商银行股份有限公司上海市华山
                       路支行
〃委托理财金额         最高不超 12 亿元
〃委托理财投资类型     “现金管理型”货币基金
〃委托理财期限         自本公司 2017 年度股东大会批准之日起
                       至 2019 年 6 月 30 日止
    一、委托理财概述
    (一)委托理财的基本情况
    为盘活老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司
上海老凤祥有限公司(以下简称“老凤祥有限”或“委托方”)短暂
闲臵的自有资金,提高资金效率,老凤祥有限与中国工商银行上海市
华山路支行(以下简称“工商银行”或“受托方”)于 2018 年 3 月
30 日签订了中国工商银行“财智快线”业务服务协议。
      “财智快线”产品是工商银行出资 80%、瑞士信贷出资 20%共同
投资的工银瑞信基金管理有限公司(以下简称“工银瑞信”或“管理
方”)的——工银瑞信货币市场基金(基金代码:482002)。在确保生
产经营需要和资金安全的前提下申购该货币基金的最高限额不超过
人民币 12 亿元。
    本次委托理财不构成关联交易。
    (二)需履行的审批程序
    关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案于 2018
年 4 月 26 日提交本公司第九届董事会第五次会议审议。
    上述事项尚需提请本公司 2017 年度股东大会审议批准后实施。
    二、委托理财协议主体的基本情况
    (一)交易对方基本概况
    受托方:中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行
    企业性质:股份有限公司
    注册地址:上海市肇嘉浜路 1065 号
    行长:曹晶
    管理方:工银瑞信基金管理有限公司
    企业性质:中外合资企业
    注册地及主要办公地:北京市西城区金融大街 17 号
    法定代表人:郭特华
    注册资本:2 亿元
    主营业务:基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的
其他业务。
    主要股东:中国工商银行(80%),瑞士信贷(20%)
    (二)交易对方主要业务近年发展状况
    根据工银瑞信货币市场基金 2017 年报告显示:其 2015—2017 年
主要指标:实现收益分别为 532262 万元、 427543 万元和 679559 万
元;资产净值分别为 1966 亿元、1152 亿元和 2301 亿元。累计净值
收益率为 37.6813 %、41.3533 %和 46.8245 %。
   (三)交易方中的受托方与本公司不存在产权、资产、人员交叉
任职等方面的其它关系,仅存在存款业务关系;而交易方中的管理方
与本公司均不存在上述关系。
    三、委托理财合同主要内容
    (一)基本说明
    资金来源:老凤祥有限短暂闲臵的自有资金
    理财期限:自本公司 2017 年度股东大会批准之日起至 2019 年 6
月 30 日止(具体操作是每月申购、赎回)。
    交易方式:开立基金 TA 等交易账户,T 日申购,T+1 工作日可以
赎回
    预计收益:参照前两年水平预计 4%左右
    履约担保:无
    产品费率结构:
    受托方暂不收取手续费;
    管理方收取费用如下:
    申购费、赎回费为 0;
    管理费按前一日基金资产净值的 0.33%的年费率逐日计提;
    托管费按前一日基金资产净值的 0.10%的年费率逐日计提;
    销售服务费按前一日基金资产净值的 0.25%的年费率逐日计提。
    (二)产品说明
    产品名称:工银瑞信货币市场基金
    运作类型:契约性、开放式
    业绩表现:2016 年度累计收益 2.6670 %,2017 年度累计收益
3.8706%。
    投资范围:本货币基金主要投资于:现金;通知存款;1 年以内
(含 1 年)的银行定期存款、大额存单;剩余期限在 397 天以内(含
397 天)的债券;期限在 1 年以内(含 1 年)的债券回购;期限在 1
年以内(含 1 年)的中央银行票据;中国证监会、中国人民银行认可
并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。
    风险收益特征:本货币基金在所有证券投资基金中,是风险相对
较低的基金产品。在一般情况下,其风险与预期收益均低于一般债权
基金,也低于混合型基金与股票型基金。
    红利分配政策:日日计息、月月分红
    基金巨额赎回:基金赎回申请份额超过前一开放日的基金总份额
的 10%,即认为是发生了巨额赎回。2017 年度基金总份额为 2300.58
亿元,根据公司最高限额 12 亿元即使全部赎回也不可能发生巨额赎
回。
    (三)敏感性分析
    老凤祥有限将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则,
在保持主营业务正常经营和发展的前提下,为充分利用好现有资金,
使用短暂闲臵的自有资金购买货币基金,预期能够为公司带来相关收
益,同时,也有可能面临相关的风险。
    本 公 司 下 属 老 凤 祥 有 限 2017 年 平 均 月 度 资 金 余 额
22 亿元,2017 年全年经营活动现金流 500.73 亿元,经营活动产生
的现金流量净额为 11.21 亿元,在短期内使用不超过 12 亿的资金购
买货币基金,不会影响该公司的正常经营。
    2018 年银行的活期存款年化利率为 0.3 %,七天通知存款的标准
年化利率为 1.1%,按照该货币基金 2017 年的累计收益 3.8706 %计算,
预期最高可增加 2.7 个百分点。
    货币市场基金在所有的证券投资基金中,是风险相对较低的基金
产品,在基金的收益中主要受到宏观经济政策变化带来的系统性风险
和基金投资结构比例的影响,如果不能准确把握,可能会存在降低预
期收益等其他风险。
   (四)风险控制
    鉴于老凤祥有限资金运用的特点,为确保资金购料,老凤祥有限
落实专人根据每月回笼资金和次月购料计划,安排货币基金申购计
划,并制订了该项业务内部审批流程,由专人负责货币基金申购、赎
回、审批、核算、监督、报告等工作,以此防范该项业务可能产生的
风险。
    (五)独立董事意见
    本公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为:公司第九届董事会第五次
会议在审议关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案
时,其审议程序、表决程序符合上海证券交易所股票上市规则以
及公司章程的规定。该公司使用短暂闲臵的自有资金购买货币基
金,整体风险可控,且不会影响公司正常的生产经营,又能提高自有
资金的使用效率,增加自有资金收益。同意上述议案,并将该议案提
交股东大会审议。
    四、截止 2018 年 4 月 26 日董事会九届五次会议决议公告日,老
凤祥有限在中国工商银行上海市华山路支行申购的工银瑞信货币市
场基金之委托理财产品尚未到期的资金余额为零元。
    上述议案经董事会九届五次会议审议通过后,现提请 2017 年年
度股东大会审议批准。
 2017 年年度股东大会
    文件十
                       监事会工作报告
各位股东:
       我受公司第九届监事会委托,向 2017 年度股东大会作监事会工
作报告,请予审议。
   (一)关于监事会会议的情况
       2017 年度,公司监事会召开了四次会议,并就审议事项作出决
议。
   (1)公司监事会于 2017 年 4 月 26 日召开了八届十六次会议,
会议审议并一致通过公司 2016 年年度报告正文及摘要公司 2016
年度监事会工作报告公司 2016 年度计提减值准备的议案公司
2016 年度利润分配预案关于 2017 年度公司为控股子公司融资提
供一揽子担保的议案公司 2016 年度内部控制评价报告关于修
改公司章程部分条款的议案关于公司监事会换届选举的议案
关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案公司 2017
年第一季度报告关于合资组建老凤祥东莞珠宝镶嵌首饰有限公司
的议案关于合资组建老凤祥钟表有限公司的议案关于上海普
陀老凤祥珠宝首饰有限公司清算歇业的议案。
  (2)公司监事会于 2017 年 6 月 16 日召开了九届一次会议,会议
审议并一致通过关于选举公司第九届监事会监事长、副监事长的议
案。
   (3)公司监事会于 2017 年 8 月 24 日召开了九届二次会议,会
议审议并一致通过公司 2017 年半年度报告关于全资子公司上海
中铅制笔零件有限公司歇业清算的议案关于全资子公司中国第一
铅笔方正有限公司歇业清算的议案。
  (4)公司监事会于 2017 年 10 月 26 日召开了九届三次会议,会
议审议并一致通过公司 2017 年第三季度报告全文及正文。
       (二)关于对公司经营的监督情况
    2017 年,公司监事会根据法律法规及公司章程有关规定,
切实履行监督职能,对董事会的重大决策进行监督。重点关注年度利
润分配预案,对公司高级管理人员的经营行为进行监督。还对公司的
财务管理状况进行监督,重点关注公司内控体系建设、计提减值准备
合规性、应收账款控制、对外投资以及公司对外担保和控股子公司委
托理财受控情况、子公司歇业清算和增资扩股行为合规性。一年来监
事会成员列席了历次董事会会议,参加了公司 2016 年度股东大会。
审核了公司 2017 年度合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量
表、合并所有者权益变动表以及董事会提交 2016 年度股东大会审议
的2017 年年度报告全文及其摘要和2017 年度利润分配预案。
    为此,监事会愿就下列事项发表独立意见:
    (1)公司依法运作情况——公司依据国家法律、法规和公司章程
等规定运作,公司各项管理制度已得到进一步完善;公司的各项决策
程序合法,股东大会决议已得到执行;公司董事、经理履行职务时勤
勉尽责,无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发
生,并注意保护公司和全体股东的利益。同意公司 2017 年度内部控
制评价报告。
    (2)检查公司财务情况——公司 2017 年年度报告的编制和审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。年
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,
年度报告所包含的信息从各个方面真实地反映出公司 2017 年度经营
管理和财务状况。在提出专项审核意见前,未发现参与年度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
    (3)募集资金情况——2017 年度公司没有发生募集资金的行为。
    (4)关联交易情况——2017 年度公司没有发生关联交易的行为。
    (5)年度审计情况——众华会计师事务所出具了标准无保留意见
的 2017 年度财务审计报告。

  附件:公告原文
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