金杯汽车股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会文件
二〇一八年七月十七日
金杯汽车股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一八年七月十七日
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金杯汽车股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：二〇一八年七月十七日 下午 14:30
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2018 年第一次
临时股东大会开始
二、审议 2018 年第一次临时股东大会会议议案
1、关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
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2018 年第一次临时股东大会会议文件 1
关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）于 2017
年 10 月 27 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于本次
重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司往来款处理
方案调整及本次重大资产重组的相关主体变更关于往来款处理相关
承诺的议案》，根据该次董事会决议，公司存在应收沈阳金杯车辆制
造有限公司（以下简称“金杯车辆”）非经营性款项的情形。金杯车
辆应当在 2018 年 6 月 30 日前全部予以偿还完毕，如果无法清偿完毕，
则由交易对方沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资
产公司”）或公司的实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简
称“华晨集团”）代金杯车辆在 2018 年 6 月 30 日前向公司全部清偿
完毕。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更重大资产
重组部分承诺履行期限的议案》，拟对公司与金杯车辆之间的非经营
性款项的安排作出如下调整：
就截至公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之日公司
应收金杯车辆的非经营性款项，金杯车辆应当在 2019 年 6 月 30 日前
全部予以偿还完毕，同时，在全部偿还完毕应付公司的非经营性款项
前，金杯车辆按照自公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之
日起至金杯车辆实际偿还非经营性款项之日的天数，按照 6%的年利
率，向公司支付应付非经营性款项的利息。如本次重大资产出售交割
日后，根据实际经营需要，公司需为继续为金杯车辆提供借款的，则
公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构批准
后方可执行。
各承诺主体相应的承诺变更如下：
一、原承诺内容
1、金杯车辆原承诺内容
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金杯车辆出具的《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车
股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》，承诺如下：“就截至
本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付金杯汽车的
非经营性款项，本公司将在 2018 年 6 月 30 日前全部予以还清，并同
时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还完毕之日的
实际占用日期，按照 6%的年利率向金杯汽车支付应付非经营性款项
的利息。”
2、汽车资产公司、华晨集团原承诺内容
汽车资产公司、华晨集团分别出具《关于沈阳金杯车辆制造有限
公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》，
承诺如下：“本公司保证协调金杯车辆将在 2018 年 6 月 30 日前（含
当日）全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自
正式股权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照 6%的年利
率计算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其
利息的，则本公司将代金杯车辆在 2018 年 6 月 30 日前（含当日）向
金杯汽车全部清偿完毕。”
二、变更承诺履行期限的原因
1、相关承诺主体资金紧张。本次重大资产重组交割完成后，相
关承诺主体面临银行信贷收缩、融资敞口收紧的环境，其融资的可获
得性降低，原计划的银行信贷被部分取消，融资成本也大幅上升。为
避免因履行承诺造成相关承诺主体生产经营出现异常，经各方主体协
商拟采取变更承诺履行期限的方式解决金杯车辆占用公司非经营性
款项的问题。
2、避免上市公司利益受损。公司下属子公司与金杯车辆存在汽
车零部件及其他物资供应关系，金杯车辆的生产经营如果出现异常，
将影响公司子公司的账款回收及未来盈利。
3、款项收回的可能性极大。金杯车辆与公司属于华晨集团控制
下的兄弟单位，金杯车辆对公司的款项占用问题是由公司重大资产重
组导致的内部款项占用的外部化问题，违约概率极低，公司力争在
2018 年 12 月 31 日前解决资金占用问题，确保在 2019 年 6 月 30 日
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前解决该问题。
三、变更后的承诺事项
1、变更后金杯车辆的承诺
“就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应
付金杯汽车的非经营性款项，本公司将在 2019 年 6 月 30 日前全部予
以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还
完毕之日的实际占用日期，按照 6%的年利率向金杯汽车支付应付非
经营性款项的利息。”
2、变更后汽车资产公司和华晨集团的承诺
“本公司保证协调金杯车辆将在 2019 年 6 月 30 日前（含当日）
全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自正式
股权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照 6%的年利率计
算的利息，如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息
的，则本公司将代金杯车辆在 2019 年 6 月 30 日前（含当日）向金杯
汽车全部清偿完毕。”
本议案涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东沈阳市汽车
工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司、沈阳工业国有资
产经营有限公司需回避表决。
以上议案，请非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
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