证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-042
广汇物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年7月22日，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第九届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
一、股份变动情况
公司根据2017年度股东大会授权，于2019年4月29日召开第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就，同意向15名激励对象授予限制性股票3,122,000股与股票期权3,122,000份。首次授予激励对象许德长因工作调动不在公司及子公司担任职务，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票1,060,000股和已获授但尚未行权的全部股票期权1,060,000份。
二、变更注册资本及修订公司章程
鉴于公司预留部分限制性股票授予和回购注销部分限制性股票已分别于2019年5月29日、2019年7月2日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成登记与注销。公司总股本由1,252,704,752股变更为1,254,766,752股，注册资本亦相应由人民币1,252,704,752元变更为1,254,766,752元。
根据中国证券监督管理委员会于2019年4月修订的《上市公司章程指引》，及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》相应条款，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 1,252,704,752元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,254,766,752元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为1,252,704,752股，公司的股本结构为：普通股1,252,704,752股。 | 第十九条 公司股份总数为1,254,766,752股，公司的股本结构为：普通股1,254,766,752股。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 7 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 8 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 9 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年7月23日