证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-034
方正科技集团股份有限公司关于拟出售子公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次关联交易、本次交易 | 指 | 公司拟将合计持有的苏州制造100%股权协议转让给方正信产事项 |
| 方正科技、本公司、公司 | 指 | 方正科技集团股份有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司，持有方正信产100%股权 |
| 方正信产 | 指 | 北大方正信息产业集团有限公司，公司控股股东 |
| 苏州制造 | 指 | 方正科技集团苏州制造有限公司，公司全资子公司 |
| 上海方正 | 指 | 上海北大方正科技电脑系统有限公司，公司全资子公司 |
| 苏州发展 | 指 | 苏州方正科技发展有限公司，苏州制造全资子公司 |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 中铭国际以2018年6月30日为评估基准日，对苏州制造的全部股东权益价值进行了评估并出具《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号） |
| PC | 指 | Personal Computer 个人电脑 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海
方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产；● 方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；● 本次交易不构成重大资产重组；● 本次交易实施不存在重大法律障碍；● 本次交易尚需获得相关国资管理部门批准且资产评估报告获得国资管
理部门备案通过，本次交易尚需签署正式股权转让协议，本次关联交易还需要提交公司股东大会审议，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在无法获得相关国资管理部门批准、资产评估报告无法获得国资管理部门备案、关联交易议案被股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险；● 截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。
一、 本次关联交易概述（一）本次关联交易的基本情况苏州制造成立于2003年，在2010年前主要负责公司的PC生产和运营，2010
年后公司PC业务全面与宏碁合作，苏州制造不再生产PC，生产场地闲置后转为产业园经营，目前苏州制造业务主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等。公司通过直接及间接持股的方式，合计持有苏州制造100%的股权。其中，公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权。
由于苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。
本次交易的评估基准日为2018年6月30日，转让价格不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）。公司将就上述股权转让行为履行后续相关国资管理部门报批和资产评估报告备案程序，国资程序履行完毕后，公司和上海方正将与方正信产签署正式股权转让协议并再次召开董事会审议，之后提交公司股东大会审议，本次股权转让完成后，公司将不再持有苏州制造的股权。
（二）公司2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参加本议案的表决。同时，独立董事对此议案事前认可并发表了独立董事意见。
（三）方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍
方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人。
公司与方正信产股权结构图如下图所示：
（二）关联人基本情况企业名称：北大方正信息产业集团有限公司性质：有限责任公司（法人独资）注册地：北京主要办公地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层注册资本：100,000万元人民币法定代表人：谢克海主要股东：北大方正集团有限公司经验范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；
开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。方正信产经审计的2017年主要财务数据如下：资产总额为1,832,822.72万元，所有者权益为420,528.9万元，营业收入为906,695.12万元，净利润为-59,011.58万元。
三、其他当事人情况介绍
企业名称：上海北大方正科技电脑系统有限公司性质：其他有限责任公司注册地点：上海市静安区新闸路1250号A座091室注册资本：5,000万元人民币法定代表人：侯郁波股东构成：公司持有上海方正90%股权，公司全资子公司上海延中办公用品
实业公司持有上海方正10%股权
经验范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、关联交易标的基本情况本次交易为公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价
格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。
1、苏州制造基本情况名称：方正科技集团苏州制造有限公司住所：苏州工业园区苏虹东路188号注册号：91320594753213393H法定代表人：侯郁波注册资本：10,000万元人民币公司类型：有限责任公司经营期限：2003年8月13日至2023年8月12日
经营范围：计算机、打印机、数码相机、税控收款机及配件的研发生产销售，并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；物业管理；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州制造成立于2003年8月，目前其股权结构情况如下：
苏州制造共有1家全资子公司苏州发展，除此以外，无其他控股、参股子公司。苏州发展基本情况如下：
| 成立时间 | 2008.12.31 | 注册资本 | 22903.4284万元人民币 | 法定代表人 | 侯郁波 |
| 股东构成 | 苏州制造持有100%股权 | 注册地 | 苏州市 | 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 高新技术产业投资；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术无意识 计算机软件的生产；投资管理及咨询；自有房屋出租；酒店管理；物业管理；停车场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
2、权属情况本次交易标的公司所持苏州制造70%股权和上海方正所持苏州制造30%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
苏州制造全资子公司苏州发展4栋房屋房产证正在办理过程中，该4栋房屋及地下室建筑面积合计为111,256.97平方米，4栋房屋权属归苏州发展所有，不存在产权纠纷。
3、运营情况目前苏州制造主要业务是产业园运营，主要包括房屋租赁、物业管理和停车
场管理服务等，具体情况可详见《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》相关内容。
4、财务情况根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方正科技集团苏州制
造有限公司2017年度财务报表审计报告》（（2018）京会兴审字第04020148号）和《方正科技集团苏州制造有限公司2018年1-6月财务报表审计报告》（（2018）京会兴审字第04020145号），苏州制造2017年度和2018年1-6月相关财务数据如下：
单位：人民币元
| 科目 | 截至2017年12月31日 （经审计） | 截至2018年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 663,501,009.67 | 676,985,691.77 |
| 所有者权益合计 | 61,358,504.43 | 58,784,233.21 |
| 负债总额 | 602,142,505.24 | 618,201,458.56 |
| 营业收入 | 55,626,613.32 | 24,902,691.32 |
| 净利润 | -1,085,929.28 | -2,574,271.22 |
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。5、债权债务和担保情况详见本公告“六、债权债务情况”内容。
五、关联交易价格确定的一般原则和方法本次交易价格以中铭国际出具的《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转
让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号）的评估结果作为定价依据（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准），本次评估采用资产基础法，评估基准日为2018年6月30日，苏州制造全部权益价值评估值为44,130.33万元。其中：总资产账面价值为44,982.09万元，评估价值79,023.40万元，评估价值较账面价值评估增值34,041.31万元，增值率为75.68%；负债账面价值为34,893.07万元，评估价值34,893.07万元；股东全部权益账面价值为10,089.02万元，评估价值44,130.33万元，评估价值较账面价值评估增值34,041.31万元，增值率为337.41%。
中铭国际具有从事证券、期货业务资格。根据资产评估报告显示，经采用收益法评估，苏州制造评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面价值为10,089.02万元，评估价值30,014.06万元，评估价值较账面价值评估增值19,925.04万元，增值率为197.49%。经采用资产基础法评估，苏州制造评估基准日经审计的报表中股东全部权益账面价值为10,089.02万元，评估价值44,130.33万元，评估价值较账面价值评估增值34,041.31万元，增值率为337.41%。采用资产基础法得出的苏州制造股东全部权益价值44,130.33万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值30,014.06万元高14,116.27万元，高31.99%。考虑到本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，由于被评估单位主要业务为房屋租赁，而我国房屋租赁收益与房产市值差异较大，租金收益无法体现房产的市场价值，并且被评估单位近期业务转化，考虑苏州制造未来经营战略变化，未来收益考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为苏州制造的股东全部权益价值的最终评估结论。
苏州制造采用资产基础法评估的资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B - A | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,637.89 | 1,737.64 | 99.75 | 6.09 |
| 非流动资产 | 2 | 43,344.20 | 77,285.76 | 33,941.56 | 78.31 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 22,903.43 | 41,684.28 | 18,780.85 | 82.00 |
| 投资性房地产 | 4 | 20,296.74 | 35,261.17 | 14,964.43 | 73.73 |
| 固定资产 | 5 | 143.30 | 338.75 | 195.45 | 136.39 |
| 在建工程 | 6 | 0.73 | 0.73 | - | |
| 无形资产 | 7 | - | 0.83 | 0.83 | |
| 资产总计 | 8 | 44,982.09 | 79,023.40 | 34,041.31 | 75.68 |
| 流动负债 | 9 | 29,718.07 | 29,718.07 | - | |
| 非流动负债 | 10 | 5,175.00 | 5,175.00 | - | |
| 负债合计 | 11 | 34,893.07 | 34,893.07 | - | |
| 净 资 产 | 12 | 10,089.02 | 44,130.33 | 34,041.31 | 337.41 |
其中增值较大的主要是长期股权投资和投资性房地产：
1、苏州制造有且仅有一家全资子公司苏州发展，经过评估，长期股权投资评估价值为416,842,845.31元，评估增值187,808,561.31元，增值率为82.00%，评估增值主要是苏州发展的投资性房地产增值，增值原因：一是苏州发展土地使用权取得时间较早，近年土地使用权市场价值上升；二是苏州发展的房屋建筑物建造时间距基准日有3-10年，这期间建造成本有所增长；并且企业对房产计提折旧年限短于房屋经济寿命年限，因此造成评估增值。
2、投资性房地产包括房屋和土地使用权。纳入评估范围的房屋账面原值283,867,270.45元，账面净值200,866,774.61元，包括综合办公楼、厂房及立库、餐厅、门卫、室外停车场及室外工程。房屋面积合计为76,614.95平方米，钢混结构，建成于2006年，房屋权证齐全。经过评估，房屋评估价值为275,472,386.00元，评估增值74,605,611.39元，增值率为37.14%，增值原因：房屋建筑物建造于2006年，距今超过十年，建造成本有所上升，企业对房屋建筑物计提折旧年限短于房屋寿命年限。 纳入评估范围的土地位于苏州工业园区苏虹东路188号，面积139,998.67平方米，终止日期到2053年11月14日，用途为工业用地，原始入账价值2,897,972.47元，评估基准日的账面价值为2,100,672.67元，经过评
估，土地使用权评估价值为77,139,300.00元，评估增值75,038,627.93元，增值率为3,572.12%。增值原因：苏州制造土地使用权取得时间较早，近期土地市场价格上升，造成土地使用权评估增值。
具体情况详见同时披露的《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号）。
六、债权债务情况
截至2018年6月30日，苏州制造向公司借款余额为390,968,903.14元，公司为苏州制造向光大银行苏州分行5,725万元贷款提供担保，后续公司会在与方正信产签署的股权转让协议中明确约定条款解决上述借款和担保事项。
七、交易协议的主要内容和履约安排目前，本次交易尚未签订正式股权转让协议，待签署正式股权转让协议后公
司会予以披露。
八、关联交易的目的以及对上市公司的影响苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了
优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。若本次交易成功，公司将不再持有苏州制造的股权，能够有效优化公司资产质量，更好地支持公司主营业务的发展，提升公司核心业务竞争力，同时将对公司业绩产生积极影响，具体影响待履行完国资程序并签署正式股权转让协议后予以披露。
九、本次关联交易履行的审议程序
1、公司2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参加本议案的表决。
2、公司独立董事对公司本次关联交易事项事前认可，同意提交公司第十一届董事会2018年第五次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：
中铭国际具有从事评估工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次关联交易的评估工作。中铭国际与公司、本次股权转让的受让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。中铭国际在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并在实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健。本次评估采用的资产基础法是基于苏州制造未来经营战略变化，未来收益考量存在较大的不确定性而采用的评估方法，采用该评估方法更符合实际情况。
本次出售苏州制造100%股权的关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司回笼资金，支持核心业务的发展，定价公允，表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决时关联董事回避了表决，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，并同意履行完国资程序后将该事项提交股东大会审议。
3、公司第十一届董事会审计委员会对公司本次关联交易事项发表意见如下：
本次关联交易定价公允，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易尚需获得相关国资管理部门批准且资产评估报告获得国资管理部门备案通过，本次交易尚需签署正式股权转让协议，本次关联交易还需要提交公司股东大会审议，与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在无法获得相关国资管理部门批准、资产评估报告无法获得国资管理部门备案、关联交易议案被股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险。
十、历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本公告日，公司过去12个月内未发生与同一关联人的非日常关联交易。
十一、备查文件1、方正科技第十一届董事会2018年第五次会议决议2、方正科技独立董事对关联交易事项的事前认可声明3、方正科技第十一届董事会2018年第五次会议独立董事意见4、方正科技第十一届董事会审计委员会2018年第五次会议5、《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏
州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第10027号）
6、方正科技集团苏州制造有限公司2017年度财务报表审计报告7、方正科技集团苏州制造有限公司2018年1-6月财务报表审计报告
特此公告。
方正科技集团股份有限公司董事会
2018年10月13日