证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-039
熊猫金控股份有限公司关于筹划重大事项的提示性
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2018年11月12日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“公司”）
与欧贝黎新能源科技股份有限公司（以下简称“欧贝黎科技”）签署了《关于南通欧贝黎新能源电力股份有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《欧贝黎电力股转意向协议》”）。欧贝黎科技持有欧贝黎电力99.80%的股权，公司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力55%的股权，交易价格暂定为11.55亿元。最终实际转让及受让股权比例和交易价格将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定为准。公司在交易完成后将拥有对欧贝黎电力的控制权。● 2018年11月12日，公司与光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳安泰”）
签署了《股份转让意向协议》（以下简称“《莱商银行股转意向协议》”）。公司持有莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）10,000万股股权，光阳安泰有意以支付现金方式受让公司持有的莱商银行10,000万股股权，交易价格暂定为2.75亿元。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。● 本次签署的《欧贝黎电力股转意向协议》和《莱商银行股转意向协议》仅为意
向性协议，为基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。● 公司受让欧贝黎电力55%股权和转让莱商银行10,000股股权的交易方案均尚需
进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议
为准。
● 公司受让欧贝黎电力55%股权和转让莱商银行10,000股股权的交易方案均尚需
履行必要的相关内部决策、审批程序，所涉及交易相关事项尚存在不确定性。● 收购溢价率较高的风险：以2018年6月30日为基准日计算，本次收购欧贝黎
电力溢价较高，存在商誉较高的风险。● 收购欧贝黎电力资金支付能力不足的风险：本次收购欧贝黎电力需分期支付
11.55亿元，交易双方将在未来正式协议中约定具体支付条款。根据公司目前的财务状况，与交易价格存在较大资金缺口，公司将通过多种形式筹集资金，但仍存在无法完成现金交付的风险。● 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。● 若公司受让欧贝黎电力55%股权或转让莱商银行10,000股股权的交易方案成功，
以上交易均将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、意向书签署基本情况2018年11月12日，公司与欧贝黎科技签署了《欧贝黎电力股转意向协议》。欧贝黎科技持有欧贝黎电力99.80%的股权，公司有意以支付现金方式受让欧贝黎科技持有欧贝黎电力55%的股权，交易价格暂定为11.55亿元。最终实际转让及受让股权比例和交易价格将根据各方谈判结果以最终交易文件的约定为准。公司在交易完成后将拥有对欧贝黎电力的控制权。
2018年11月12日，公司与光阳安泰签署了《莱商银行股转意向协议》。熊猫金控股份有限公司持有莱商银行10,000万股股权，光阳安泰有意以支付现金方式受让公司持有的莱商银行10,000万股股权，占莱商银行总股本的3.33%，交易价格暂定为2.75亿元。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。
本公司与欧贝黎科技、光阳安泰不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。若公司受让欧贝黎电力55%股权或转让莱商银行10,000股股权的交易成功，以上交易均将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况1、欧贝黎新能源科技股份有限公司
企业名称：欧贝黎新能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91320600783373726H类型：股份有限公司(非上市)法定代表人：费建明注册资本：16,000万人民币成立日期：2006年01月09日住所：江苏省南通市海安县黄海西路188号经营范围：太阳能电池片及组件生产、销售和安装；机械设备销售及安装；厂房,机械设备租赁及维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、光阳安泰控股有限公司企业名称：光阳安泰控股有限公司统一社会信用代码：91371200575451830A类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王永胜注册资本：10,000万人民币成立日期：2011年05月13日住所：莱城区鲁中西大街150号经营范围：以企业自有资金对制造业、房地产业、旅游业、建筑业、交通运输业、商品流通业、服务业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；商品信息咨询；生铁、钢坯、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、不锈钢坯、不锈钢材、金属材料、仪器仪表、冶金机械设备及零部件、消防器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况介绍1、交易标的：南通欧贝黎新能源电力股份有限公司(1)基本情况注册地址：江苏省南通市海安县黄海西路188号法定代表人：韩志伟
注册资本：6,900万元证券代码：836096（新三板挂牌公司）社会统一信用代码：91320600583769996B成立日期：2011年10月20日经营范围：电力工程施工总承包(凭资质证书承接业务,涉及许可经营的除外)；电力购销；远程信息网络系统建设；新能源项目建设；太阳能发电系统的产品咨询、设计施工安装；太阳能应用产品研发、销售；太阳能热水工程咨询、设计、安装；太阳能建筑一体化咨询、设计、安装(上述范围涉及资质的凭资质证书承接业务)；太阳能发电系统设备、光伏电站工程配套设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）财务状况截止2017年12月31日，欧贝黎电力经审计总资产为567,065,875.27元，净资产为371,606,276.61元，2017年实现营业收入488,874,374.89元，实现净利润121,408,080.31元。
截止2018年6月30日，欧贝黎电力未经审计总资产为607,803,910.56元，净资产为388,672,715.55元，2018年1-6月份实现营业收入132,317,239.83元，实现净利润17,066,438.94元。
（3）股权结构
股东名称
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 欧贝黎新能源科技股份有限公司 | 6886.20 | 99.80 |
| 石冬 | 13.80 | 0.20 |
| 合计 | 6900.00 | 100.00 |
2、莱商银行股份有限公司（1）基本情况注册地址：山东省莱芜市高新技术开发区龙潭东大街 137 号法定代表人：岳隆杰注册资本：300,000万元社会统一信用代码：9137000016955421XT
成立日期：2005年07月14日经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
（2）财务状况截止2017年12月31日，莱商银行经审计总资产为103,034,336,216.96元，净资产为8,715,188,784.87元，2017年实现营业收入2,555,943,709.39元，实现净利润467,723,558.03元。
截止2018年6月30日，莱商银行未经审计总资产为110,541,087,636.99元，净资产为8,923,453,339.45元，2018年1-6月份实现营业收入1,463,299,621.75元，实现净利润274,824,328.08元。
（3）截止2018年6月30日，莱商银行前十名股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（5） |
| 1 | 齐鲁交通发展集团有限公司 | 60000.00 | 20.00 |
| 2 | 莱芜市财政局 | 52900.00 | 17.63 |
| 3 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 45923.9766 | 15.31 |
| 4 | 河北宝硕股份有限公司 | 14500.00 | 4.83 |
| 5 | 泰安金融控股集团有限公司 | 13640.3026 | 4.55 |
| 6 | 新汶矿业集团有限责任公司 | 13000.00 | 4.33 |
| 7 | 菏泽城建工程发展集团有限公司 | 12000.00 | 4.00 |
| 8 | 熊猫金控股份有限公司 | 10000.00 | 3.33 |
| 9 | 鲁银投资集团股份有限公司 | 9960.00 | 3.32 |
| 10 | 莱芜市九羊福利铁厂 | 7000.00 | 2.33 |
| 合计 | 238924.2792 | 79.63 |
四、协议的主要内容及定价情况（一）《欧贝黎电力股转意向协议》
甲方：熊猫金控股份有限公司乙方：欧贝黎新能源科技股份有限公司
1、标的资产：乙方持有的欧贝黎电力合计55%的股份。
2、交易价格：双方同意交易价格暂定为11.55亿元。如评估报告最终确定的标的股份价格高于11.55亿元，双方同意，交易价格定为11.55亿元；如评估报告最终确定的标的股份价格低于11.55亿元，双方同意，交易价格以评估报告最终确定的标的股份价格为准。
3、交易方式：经协商，乙方同意公司分期支付交易价款；双方同意在正式的《股份转让协议》中明确甲方分期支付交易价款的具体时间及单次支付金额。
4、利润（业绩）承诺：乙方承诺，经双方认可的、具备证券从业资格的会计师事务所对欧贝黎电力2019-2021三个会计年度进行审计后，欧贝黎电力截至当期期末合并报表实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益项目后的净利润将分别不低于20,000万元、25,000万元、30,000万元；欧贝黎电力2019年销售收入比2018年需增长20%以上，欧贝黎电力2020年销售收入比2019年需增长20%以上，欧贝黎电力2021年销售收入比2020年需增长20%以上；乙方承诺的欧贝黎电力各年度利润（业绩），应有至少90%以上来自新能源主营业务（含清洁能源）；
5、盈利补偿：在乙方的利润（业绩）承诺期内，乙方承诺的标的公司利润（业绩）如未达到乙方承诺的标准（数额），乙方将给予甲方盈利补偿。乙方的补偿金额为：（乙方承诺的欧贝黎电力当年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益项目后的净利润-欧贝黎电力当年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益项目后的净利润）×55%×1.5,该补偿全额属于甲方；乙方应当在欧贝黎电力公告年报后5个工作日内，将当年度应支付的盈利补偿（如需补偿）支付给甲方；若乙方未按期向甲方支付盈利补偿，乙方应当按照应付未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金；如果甲方还有标的股权转让款余额需要支付给乙方，乙方同意甲方可以从余款中扣除乙方需要支付的盈利补偿款；双方同意，在签署正式的《股份转让协议》的同时，一并签署《盈利补偿协议》，就本协议约定的乙方盈利补偿事宜进行详细的约定。
6、违约责任：
（1）本协议签署后，甲方以任何方式表明其拒绝履行本次交易，乙方有权随时解
除协议，并向乙方支付违约金2000万元；违约金不足以弥补乙方损失的，其不足部分，甲方仍需赔偿给乙方；甲方逾期支付任何一笔标的股份交易价款，应当按照当期应付未付金额日万分之五的标准向乙方支付违约金，且乙方有权不再执行利润对赌条款。逾期期限超过120天的，乙方有权单方面解除本协议。
（2）本协议签署后，乙方不得将标的股份与甲方外任何第三方洽谈转让、合作事项，否则乙方需向甲方支付违约金2000万元，同时本协议继续履行；本协议签署后，乙方以任何方式表明其拒绝履行本次交易，甲方有权随时解除协议。如甲方已支付部分交易款项，乙方应予以退还，并向甲方支付违约金2000万元；违约金不足以弥补甲方损失的，其不足部分，乙方仍需赔偿给甲方；标的公司如存在乙方未告知甲方的负债或或有负债，导致甲方为此存在损失的，乙方在该损失发生后30天内将所损失的同等金额支付给甲方，或甲方可以从应付给乙方的交易价款中等额扣除，否则乙方需要承担该损失的一倍罚金给甲方；在甲方依法解除协议的情况下，乙方未依约承担违约责任前，甲方有权拒绝将标的股份过户回乙方名下；标的股份由甲方过户回乙方名下所产生的税费，均由乙方承担，乙方还需退还甲方已经支付的全部交易对价和15%的年化资金成本。
（二）《莱商银行股转意向协议》甲方：光阳安泰控股有限公司乙方：熊猫金控股份有限公司1、交易内容：甲方拟采用支付现金方式收购乙方持有的莱商银行10,000万股股份，占莱商银行总股本的3.33%。
2、交易价格：双方同意，将根据莱商银行10,000万股股份的资产评估结果，协商确定最终的资产转让价格，但交易价格不得低于评估价格，且不得低于27500万元。
3、成立及终止：本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。正式合同签署后，本协议自动终止；若双方最终未能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止本次交易意向协议之日起终止。
五、拟聘请中介机构情况《欧贝黎电力股转意向协议》和《莱商银行股转意向协议》签订后，公司将按照相
关程序聘请中介机构开展相关工作。
六、对上市公司的影响欧贝黎电力为新三板挂牌公司，公司受让欧贝黎电力55%股权交易的实施有利于上市公司盘活资产、释放资源，改善上市公司财务状况；同时，也有助于上市公司调整优化业务布局，进入国家政策大力支持的新能源电力产业。本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，并提升上市公司盈利能力，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
莱商银行股权初始投资金额为2.65亿元，公司本次转让莱商银行股权事宜尚未签订正式股权转让协议，在意向协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。如本次交易成功实施，公司本次出售莱商银行股权将产生约1,000万元的投资收益。
七、风险提示1、本次签订的《欧贝黎电力股转意向协议》和《莱商银行股转意向协议》仅为意向性协议，为基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。
2、公司受让欧贝黎电力55%股权和转让莱商银行10,000股股权的交易方案均尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准。
3、公司受让欧贝黎电力55%股权和转让莱商银行10,000股股权的交易方案尚需履行必要的内外部相关程序，相关事项存在不确定性。
4、收购溢价率较高的风险：以2018年6月30日为基准日计算，本次收购欧贝黎电力溢价较高，存在商誉较高的风险。
5、收购欧贝黎电力资 金支付能力不足的风险：本次收购欧贝黎电力需分期支付11.55亿元，交易双方将在未来正式协议中约定具体支付条款，根据公司目前的财务状况，与交易价格存在较大资金缺口，公司将通过多种形式筹集资金，但仍存在无法完成现金交付的风险。
6、公司及交易对方将尽各自最大努力，尽快促成交易。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将在指定媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行信息披露，公司发布的信息以公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年11月13日